正如 2024 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

美國超導公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		04-2959321
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

東主街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

(978) 842-3000

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號） 註冊人的主要行政辦公室）

丹尼爾 P. 麥加恩

總裁兼首席執行官

美國超導公司

東大街 114 號

艾爾， 上午 01432

(978) 842-3000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

彼得 N. Handrinos

韋斯利·C·霍姆斯

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

(617) 948-6000

大概的日期 開始向公眾出售提議：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有的話 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，支票 以下方框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 請勾選以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

如果此表格是註冊聲明 根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下方框。☒

如果本表格是對根據為註冊額外證券而提交的一般指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，或 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億條第2條中的 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

美國超導公司

普通股

債務 證券

認股證

單位

普通股

由賣方證券持有人提供

我們可能會提供和 出售上述證券，招股説明書補充文件中註明的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行來發行和出售普通股。本招股説明書為您提供了 證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。此外，對於賣出證券持有人的某些證券要約和銷售，我們和賣出證券持有人將在適用的情況下提供招股説明書補充文件 本招股説明書包含有關賣出證券持有人發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。該補編還可能添加、更新或更改其中包含的信息 有關該發行的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券 和代理商，或直接向購買者發送，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有承銷商、經銷商或 代理人蔘與任何證券的出售，其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在中列出或根據中列出的信息進行計算 適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，描述了此類證券的發行方法和條款。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關投資前應考慮的因素的任何類似章節 我們的證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AMSC”。8月9日 2024年，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股19.98美元。

證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已放棄本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年8月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			3
該公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			11
其他證券的描述			19
全球證券			20
出售證券持有人			24
分配計劃			25
法律事務			26
專家們			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 經修訂的1933年《證券法》第405條中定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地一次性出售證券 或多次發行，本招股説明書補充文件中註明的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售普通股。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或 出售證券持有人將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權一篇或多篇免費寫作 向您提供的可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的相關信息 提供。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。之前 購買任何證券，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “你在哪裏” 標題下描述的其他信息 可以找到更多信息；以引用方式納入。”

我們和賣出證券的持有人都沒有授權任何人 向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或作出任何陳述。我們 出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會提出出售這些證券的要約 任何不允許要約或出售的司法管轄區。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，即 任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在截至該免費寫作招股説明書合併之日才是準確的 參考，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了招股説明書以及任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不是 保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測，任何 招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括 “風險” 標題下討論的因素 因素” 包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到 “美國超導體” 時，“我們” 除非另有説明，否則本招股説明書中的 “我們的”、“我們” 和 “公司” 是指美國超導公司及其合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是潛力 適用系列證券的持有人。

美國超導體^®， Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，電源模塊^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解決方案，Windtec^™ 解決方案，更智能、更清潔... 更好的能源^™，協調電網電力的節奏與和諧^™，Activar^®，ArmorVar^™， NEPSI^™，尼爾特蘭^™ 和 SafetyLock^™ 是商標或註冊商標 美國超導公司或我們的子公司。我們保留與我們的商標或註冊商標有關的所有權利，無論這些商標或註冊商標是否由本招股説明書中如此指定 ^® 要麼 ^™ 符號。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱、產品名稱、商標或服務商標均為其財產 各自的持有人。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前 對我們的運營和財務業績等的看法。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們行業前景的任何陳述，均可回覆 市場、競爭地位、我們收購的好處、對我們產品何時投入運營的預期、我們產品的能力和潛在用途、為增強流動性而採取的措施、戰略、未來運營、未來 財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“期望” 等術語來識別前瞻性陳述 “可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測” “潛在”、“尋求”、“將” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測 我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和財務趨勢。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此有些 這些前瞻性陳述是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，而且是實際的 結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於相關的風險和不確定性 包括市場狀況以及公司業務中的風險和不確定性，包括在第1部分 “風險因素” 標題下討論的風險。公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告第1A項以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。

2

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們提交 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。的地址 那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是， 不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含全部 註冊聲明中的信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能以以下方式提交的 註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明 參照它所指的文件來尊重。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，例如 上面提供的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交，不包括在每種情況下向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息：

•

我們的年度報告表格 截至2024年3月31日止年度的10-k，於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年6月30日的季度第10季度，於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-k表年度報告中的信息；

•

我們於5月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年（僅限根據第 5.02 項提交的信息）、2024 年 8 月 5 日和 8 月 5 日， 2024年，以及我們於8月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的當前報告， 2024 年；以及

•

我們作為附錄提交的普通股的描述 4.3 在我們於2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政年度的10-k表以及為更新而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告中 描述。

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件 經修訂的1934年證券交易法，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”，在此之前

3

截至本次發行的終止，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為其中的一部分 自提交此類報告和文件之日起本招股説明書。

但是，我們沒有以引用方式納入任何 不被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的一部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括我們的股票表現圖表或根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本 地址:

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號 01432

電話：(978) 842-3000

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物 或任何隨附的招股説明書補充文件。

4

該公司

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案協調電網電力的節奏與和諧性^™，並保護和擴大我們海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網性能，保護了海軍艦隊，降低了風力發電成本。在 電網市場，我們使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務和電力電子設備連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力 和基於超導體的系統。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠部署極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和 風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可負擔性。

我們的電力系統 解決方案有助於提高能源效率、緩解電網容量限制、提高系統彈性並提高可再生能源發電的採用率。對現代化智能的需求不斷增長，推動了對我們解決方案的需求 提高電力可靠性、安全性和質量的電網，美國海軍升級機載電力系統以支持艦隊電氣化的努力，以及對風能和太陽能等可再生電力來源的需求。 對這些因素的擔憂導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家各級的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠 以及國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule^™ 可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^® 高温超導體（“HTS”）電線。這些技術 我們的系統級解決方案受到強大的知識產權組合的保護，該組合包括全球專利和專利申請以及獨家和非排他性許可的權利。

我們在兩個面向市場的業務部門下經營業務：電網和風能。我們相信，這種以市場為中心的結構使我們能夠做得更多 有效地預測和滿足發電項目開發商、海軍艦艇保護系統、電力公司和風力渦輪機制造商的需求。

•

網格。 通過我們的 Gridtec™ 解決方案，我們的電網 業務部門使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供傳輸 規劃服務使我們能夠識別電網擁塞、電能質量差和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們的電網互連的銷售 風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統的解決方案。我們還通過我們的電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

•

風。 通過我們的 Windtec™ 解決方案，我們的風能業務部門使製造商能夠使用具有卓越的功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，為我們的高度工程化的風力渦輪機提供許可 設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括廣泛的傳動系統和 2 兆瓦（“MW”）及以上的額定功率。我們提供廣泛的力量 基於電子和軟件的控制系統，高度集成，專為優化性能、效率和電網兼容性而設計。

公司歷史和信息

我們 於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號01432，我們的電話號碼是（978）842-3000。我們的 網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

5

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定之前 是否投資我們的證券，您都應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息所包含或納入的風險因素，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新 《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資 提供的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標 未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重 受到傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

6

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到 任何出售證券持有人提供的普通股出售所得的任何收益。

7

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資之前應考慮的所有信息 我們的股本。本描述摘自我們重述的經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，並對其進行了全面限定，這些章程有 已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定資本 股票由7500萬股普通股組成，每股面值0.01美元。

普通股

年度會議。根據我們修訂和重述的章程，我們的股東年會將在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。大多數持有人親自或通過代理人出席 我們有權在該會議上投票的已發行和流通股票構成股東會議業務交易的法定人數。除非適用法律另有規定，否則我們重述的證書 經修訂的公司註冊或我們修訂和重述的章程，所有選舉均應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。所有其他事項應為 由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有事項持有的每股股票獲得一票，供股東表決。

分紅。當董事會宣佈使用合法可用資金時，普通股持有人有權獲得股息， 受當時已發行的任何優先股持有人的任何優先股息權的限制。

清算和解散。如果我們被清算 如果解散，普通股持有人將有權按其擁有的普通股數量的比例分享我們可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額計算如下 償還債權人和當時未償還的任何優先股的任何優先清算權。

轉賬代理。轉讓代理和 我們普通股的註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他權利。我們普通股的持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

購買更多股票；或

•

維持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。我們普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。

我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，特別會議 我們的董事會、董事會主席或總裁可以出於任何目的召集股東，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

8

預先通知程序。我們修訂和重述的章程 包含股東提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提出其他事項的預先通知程序。我們的修改和重述 章程規定，股東必須不早於第90天以書面形式通知我們，股東提名董事或任何企業出席年會 且不遲於上一年度年會一週年的前120天；前提是，如果年會日期自該週年日起提前20天或延遲超過60天 日期，股東發出的及時通知必須不早於該年會召開日期的前120天送達，並且不遲於該年會召開之日前第90天和（y）第10天以後者 在郵寄此類特別會議通知之日的第二天或公開披露該年度會議日期之日的第二天，以較早者為準。

論壇選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇 在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是替代法庭的唯一專屬法庭：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何訴訟 聲稱我們任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東違反了對我們或我們股東的信託義務；(c) 根據本協議任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟 特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或特拉華州通用公司法賦予財政法院管轄權的章程 特拉華州；或 (d) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受該財政法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制 其中；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；以及 還規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。 我們經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一和專屬的論壇 根據《證券法》對我們提起的訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也受到質疑 在法律訴訟中。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠， 而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院強制執行.我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第 203 節 限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15％的股東通常被視為擁有公司未付表決權15％或以上的個人 股票。第203條將15％的股東稱為 “感興趣的股東”。第203條將這些交易限制為三年，自股東獲得我們未付投票權的15％或更多之日起 股票。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止 重大商業交易，例如：

•

與其合併、向其處置重要資產或收取不成比例的財務利益 感興趣的股東，以及

•

任何其他會增加相關股東對任何類別的比例所有權的交易 或我們的一系列股本。

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

9

在以下情況下，對這些交易的禁令不適用：

•

在任何股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了兩者 該股東收購我們15％或以上的已發行有表決權股票的業務合併或交易，或

•

通過以下交易，感興趣的股東擁有我們已發行有表決權股票的至少 85% 哪位股東收購了我們15％或以上的已發行有表決權股票。計算時，既是董事又是高級管理人員或某些類型的員工股票計劃持有的股票不算作已發行股份。

10

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息 招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款 本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券 在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在信託人中註明 適用的契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應閲讀契約中有關以下條款： 可能對你很重要。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有其含義 契約中規定。

僅在本節中使用的是 “美國超導體”、“我們”、“我們的” 或 除非明確説明或上下文另有要求，否則 “我們” 是指美國超導公司，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務的條款 證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並按照我們董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。 （第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和 以下債務證券條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示） 證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及 此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

11

•

一個或多個期限、價格以及我們可能遵循的條款和條件 贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 規定或由債務證券持有人選擇，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件的期限， 根據該義務；

•

我們可選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及任何面額） 其整數倍數；

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期時應付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣支付，或 除債務證券計價的貨幣單位以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式；

•

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付方式 如果這些數額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則將予以確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何補充、刪除或更改 關於債務證券以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

•

對本招股説明書或契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更 對債務證券的尊重；

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券；

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的兑換或交換價格和期限、關於是否必須進行轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響兑換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約的任何條款 它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

12

我們可能會發行金額低於其申報本金的債務證券 根據契約條款，應在宣佈加速到期時到期後到期並支付的款項。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何情況的特殊注意事項的信息 適用的招股説明書補充文件中的這些債務證券。

如果我們將任何債務證券的購買價格計價為 一種或多種外幣或一種或多種外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將 向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息 適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或 存託人或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務） 證券由認證證券（作為 “認證債務證券”）表示，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下所述的情況外， 賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。你可以轉賬或交換 根據契約條款，我們為此目的設立的任何辦公室提供經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求 支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

您可以實現認證債務證券的轉讓，並有權獲得憑證債務證券的本金、溢價和利息 只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能有債務證券 持有人。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放 向保存人或代表保管人登記，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充了適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

發生以下情況時不提供保護 控制權變更

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何 在我們控制權發生變化或發生可能不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可以為債務證券持有人提供保護的條款 影響債務證券的持有人。

13

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產合併或合併，也不得向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的所有或基本上所有的財產和資產 人（“繼承人”），除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是美國超導公司）是一家公司 根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，應立即發生任何違約或違約事件 繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可與全部或部分合並、合併或轉讓 它對我們的財產。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時，拖欠支付任何利息，以及 此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（不是 契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 American Superconductor和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

美國超導公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件 適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列債務沒有違約事件 證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或 由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的加速執行可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知 違約或違約事件，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或 持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果 該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是以下事件 的某些事件導致的默認值

14

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即生效 受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行為即可到期和應付。在宣佈加速發行任何系列的債務證券之後的任何時候，但在 受託人已獲得支付到期款項的判決或法令，如果發生所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償還令 但不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）已按照契約的規定得到糾正或免除。（第 6.2 節）我們建議您參考 與作為折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其中涉及與在事件發生時加速支付此類折扣證券本金的部分相關的特定條款 默認。

該契約規定，受託人可以拒絕履行其在契約下的任何職責或行使任何權利或權力 契約，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支。（第 7.1 (e) 節）受某些權利的約束 受託人，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施或行使任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點 就該系列的債務證券授予受託人的信託或權力。（第 6.12 節）

沒有任何債務擔保的持有人 任何系列中的任何人都有權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知 該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取 書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人 該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權 在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明 契約。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應郵寄給每位債務證券持有人 在違約或違約事件發生後 90 天內發出該系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託管理人的負責人員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以扣押 向任何系列債務證券的債務證券持有人發出通知，前提是受託人真誠地認定該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外） 預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券 債務安全：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

15

•

遵守上述 “合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾 資產”；

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 在契約允許的情況下；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或更改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 《信託契約法》。（第 9.1 節）

經持有人的同意，我們還可以修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的本金中至少佔大多數。那麼，未經每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案將：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少債務證券的金額， 或推遲支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的固定日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（撤銷除外） 持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此產生的付款違約 加速）;

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 債務擔保；

•

對契約中與契約持有人的權利有關的某些條款進行任何修改 債務證券收取這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人 系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人

16

任何系列的未償債務證券均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其相關的任何違約行為 後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人 可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

防禦 某些情況下的債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非 根據適用系列債務證券的條款，我們可能會被免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在此時出院 不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或引起的政府的政府債務 發行這樣的貨幣，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額或美國政府債務，其金額足以在全國認可的獨立公司看來 公共會計師或投資銀行在規定的到期日支付和清該系列債務證券的每期本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款 根據契約和這些債務證券的條款。

除其他外，只有當我們有以下情況時，才會發生這種放電 向受託人提供了律師的意見，稱我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，該裁決發生了變化 適用的美國聯邦所得税法，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實該系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失 作為存款、抵押和解除債務的聯邦所得税目的，將按與存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税， 沒有發生過失和出院的情況。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非 適用系列債務證券的條款另有規定，但須符合某些條件：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約 資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件 該系列的債務證券（“違約”）。

•

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券 以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人 由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税 方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。（第 8.4 節）

17

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們的任何人承擔任何責任 債務證券或契約下的債務，或基於此類債務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。這項豁免和 發行債務證券是發行債務證券的考慮因素之一。（第 10.8 節）但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免 違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將 受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人 （通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或契約、債務證券或契約引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 由此設想的交易。

契約將規定，由或基於以下原因引起的任何法律訴訟、訴訟或程序 契約或由此設想的交易可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每個案件中設在紐約市的紐約州法院提起，我們， 受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。這個 契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址均為有效送達 向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地以及 無條件放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張 被帶到了一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

18

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們發行和出售的任何認股權證或單位 根據本招股説明書。

19

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券 證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣 在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券 保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解 通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司 清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有 子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則 適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買 直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和 間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節， 以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成 代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊 不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份 貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

20

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬 僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求 就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信 參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項 此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定 在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款 除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此 在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付 我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至 受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外， 證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使 證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買 以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務 我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

21

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 獲得代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人 代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者 視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券； 要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何 在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是 預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A. 持有全球證券的權益，而我們 將 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 稱為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的參與者，可以直接稱為 “Euroclear”，也可以間接通過 參與Clearstream或Euroclear的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義持有權益， 分別存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而美國存託機構將以DTC賬簿上的此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 分別持有證券 並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動 證書。

與全球證券實益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項 通過Euroclear或Clearstream擁有的所有權必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受以下約束 DTC 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款和收款，交付， 只有在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和 其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者之間的跨市場轉賬，以及 另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者將根據DTC的規定由其各自的美國保管人代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行交易；但是，這樣 跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定） 這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終和解 通過DTC持有全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者可能無法交付 直接向其各自的美國存管機構發出指令。

22

由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或 在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者 緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。 在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是 從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於 在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是 敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下 履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任 或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

23

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或中列出 我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件。

24

分配計劃

我們或任何賣出證券持有人可以不時出售所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬 適用的招股説明書補充文件。

25

法律事務

瑞生律師事務所將移交與特此發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務 代表美國超導公司。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

美國超導公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及每年的合併財務報表 截至2024年3月31日的兩年期，以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性，已納入本招股説明書和註冊聲明 美國超導公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中的參考文獻已由獨立註冊公共會計公司RsM US LLP進行了審計 如其報告所述，公司以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並依據此類報告和會計專家等公司的授權被納入本招股説明書和註冊聲明 審計。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和關聯公司的合併財務報表以及 本招股説明書補充文件中提及的截至2023年12月31日的兩年期間，參照美國超導公司於2024年8月6日提交的8-K/A表最新報告，納入本招股説明書補充文件中的每一年都經過了Kreischer的審計 米勒是獨立審計師，如其報告所述，以引用方式納入此處，是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權註冊的。

26

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

以下是我們可能產生的費用估計（全部由註冊人支付） 證券在此登記。

美國證券交易委員會註冊費		$	(1)
FINRA 申請費		$	(2)
打印費用		$	(2)
法律費用和開支		$	(2)
會計費用和開支		$	(2)
藍天、資格費和開支		$	(2)
轉賬代理費用和開支		$	(2)
受託人費用和開支		$	(2)
認股權證代理費和開支		$	(2)
雜項		$	(2)
總計		$	(2)

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將 應在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

(2)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條第（a）款授權公司 賠償曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由民事、刑事、行政或調查）當事方或可能成為當事方的任何人（權利訴訟除外） 公司的），因為該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 如果該人本着誠意行事，並且其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

第 145 條第 (b) 款授權公司賠償任何曾經或的人 由於該人以任何既定身份行事，公司有權獲得有利於自己的判決而受到威脅、待處理或已完成的任何訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方 如上所述，如果該人本着誠意並以合理的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理的支出（包括律師費） 被認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 而且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是 公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

II-1

第145條進一步規定，在一定程度上，公司的董事或高級職員 在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或就其中的任何索賠、爭議或事項進行辯護時，根據案情或以其他方式勝訴，該人應獲得賠償 抵消該人實際和合理的相關費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括該人享有的任何其他權利 受賠方可能有權；除非在獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應 為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險 公司，或者目前或正在應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以應對對該人提出的任何責任；以及 無論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任，該人以任何此類身份或因其身份而產生的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可能包含一項取消或 將董事的個人責任限制為公司或其股東承擔因違反董事信託義務而造成的金錢損害賠償，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 在以下方面的責任 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據第174條 DGCL，或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議 或出售在此註冊的任何證券可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括負債）向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）進行賠償 根據經修訂的1933年《證券法》。

賠償應由註冊人在確定適用的情況下作出 賠償所需的行為標準已得到滿足，對董事或高級管理人員的賠償是適當的。此類決定應 (a) 由董事會通過由董事組成的法定人數的多數票作出 無論是否達到法定人數，都不是訴訟的當事方，(b) 由大多數不感興趣的董事組成的委員會中的大多數成員指定，無論是否達到法定人數；(c) 如果沒有不感興趣 董事或如果董事不感興趣，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或（d）由註冊人的股東提出。

註冊人章程第六條進一步規定，賠償 其中規定的不是排他性的，並規定，在《特拉華州通用公司法》的修訂或補充範圍內，應自動對第六條進行修訂和解釋，以允許賠償和 在此類法律允許的最大範圍內預付開支。

註冊人公司註冊證書第八條 規定，註冊人的任何董事均不得因違反董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；前提是，董事仍應 (i) 對任何違規行為承擔責任 該董事對註冊人或其股東的忠誠責任，（ii）對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii）根據DGCL第174條或 (iv) 該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

註冊人還有一名董事和 高級職員責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員可能產生的某些負債。

II-2

項目 16。

展品

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		經修訂的美國超導公司註冊證書（參照註冊附錄3.1納入） 2013年9月13日提交的關於S-3表格的聲明（文件編號333-191153））。
3.2		美國超導公司重述公司註冊證書的修訂證書, 日期為3月 2015 年 24 日（參考於 2015 年 3 月 24 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 000-19672）附錄 3.1 合併）。
3.3		經修訂和重述的美國超導公司章程（參照附錄納入） 3.1 到 2021 年 2 月 1 日提交的 8-k 表最新報告（文件編號 000-19672））。
4.1		契約形式。
4.2*		債務擔保的形式。
4.3*		認股權證形式。
4.4*		認股權證協議的形式。
4.5*		單位協議的格式。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2		經獨立註冊會計師事務所RsM US LLP的同意。
23.3		獨立審計師克雷舍爾·米勒的同意。
24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。
25.1**		根據經修訂的1939年《信託契約法》的t-1表格上的資格聲明（應在發行任何債務證券之前提交）。
107		申請費表。

*	在證券發行時通過修正案提交或以引用方式納入。

**	要根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條的要求提交， 經修正。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本登記的生效後修正案 聲明：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或 最近的生效後修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及

(iii) 列入以前未在登記中披露的有關分配計劃的任何重要信息 註冊聲明中此類信息的聲明或任何重大變更；

II-3

提供的， 然而, 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述條款不適用 1934 年證券交易法，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除 在發行終止時未售出。

(5) 為了確定美國證券法規定的責任 1933 年致任何購買者：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交 依賴與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行相關的第430B條來提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息應被視為其一部分幷包含在 註冊聲明自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用，以較早者為準。根據規則 430B 的規定，對於 發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 已提供， 然而，即在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明 該生效日期，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對該證券法中任何購買者的責任 證券的初始分配：

下列簽名的註冊人承諾在首次發行證券時這樣做 根據本註冊聲明，以下簽名的註冊人，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的 通信，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 根據第 424 條；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由寫作的部分 與本次發行相關的招股説明書，其中包含由下列簽署人或其代表提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

II-4

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定任何 1933年《證券法》規定的責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用），每份員工福利的申報 計劃根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的年度報告應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明 其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已通知註冊人 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）是由該董事、高級人員或控股人主張的 與所註冊證券有關的人，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題 其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人的行動資格 根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節，根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促使下列簽署人代表其在馬薩諸塞州艾爾鎮簽署本註冊聲明，經正式授權 2024 年 8 月 12 日。

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事分別組成並任命 Daniel P. McGahn、John W. Kosiba, Jr. 和 John R. Samia，以及他們各自獨自一人（完全有權單獨行動），就像他或她的真實情況一樣 事實上的合法律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，可以代替他或她，並以他或她的名字、地點和 取而代之以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及同一次發行的任何其他註冊聲明的修正案，包括生效後的修正案 1933年《證券法》第462（b）條，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與證券交易有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣，特此批准和確認上述律師的所有內容，以及 代理人或其代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表簽署 登記人的身份和日期在所示的日期。

簽名		標題		日期
/s/Daniel P. McGahn 丹尼爾·P·麥加恩		董事會主席、總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年8月12日
/s/John W. Kosiba，Jr. John W. Kosiba，Jr		高級副總裁、首席財務官兼財務主管 (校長 財務和會計官員)		2024年8月12日
/s/ 勞拉 A. 丹比爾 Laura A. Dambier		董事		2024年8月12日
/s/ 亞瑟 H. 豪斯 亞瑟·H·豪斯		董事		2024年8月12日
/s/ 芭芭拉 G. 利特菲爾德 芭芭拉·G·利特菲爾德		董事		2024年8月12日
/s/ 瑪格麗特 D. 克萊因 瑪格麗特·克萊因		董事		2024年8月12日
/s/ 小大衞 R. 奧利弗 小大衞·R·奧利弗		董事		2024年8月12日