美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
對於從_________到_________的過渡期
委員會
文件編號：
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國税局僱主 (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) | |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否為大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法規120億.2中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月12日為止，普通股持股量為 .
頁 編號。 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | 4 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的彙編綜合資產負債表 | 4 | |
| 2024年和2023年三個月和六個月的簡明合併利潤表和綜合損失表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 6 | |
| 2024年和2023年6個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 基本合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 24 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 項目 1A. | 風險因素 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 35 |
| 項目5。 | 其他信息 | 35 |
| 項目 6. | 展示資料 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項
本季度報告，根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱“證券法”）第27A條和1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第21E條的安全港規定，包含前瞻性聲明。這些聲明可以通過“可能”、“應當”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似用語識別為前瞻性術語。我們的前瞻性聲明基於對公司的期望、假設、估計和投影序列，不保證未來結果或績效，並涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際達到這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們的業務和前瞻性聲明涉及重大已知風險和不確定性，包括有關我們陳述的風險和不確定性：
| ● | 我們的預期財務狀況和估計的現金燃燒率； | |
| ● | 我們關於費用、未來收入和資本需求的估計； | |
| ● | 我們作為持續經營的能力； | |
| ● | 我們需要籌集大量資金來資助我們的業務，此類資金的可用性和條款，以及由此引起的稀釋； | |
| ● | 我們臨牀試驗的成功、成本和時間安排； | |
| ● | 我們在臨牀試驗中依賴第三方； | |
| ● | 我們是否能夠獲得必要的監管批准來市場和商業化我們的產品候選藥物； | |
| ● | 健康傳染病對我們的業務、臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保障系統或整個全球經濟的最終影響； | |
| ● | 我們能否獲得並保持我們當前和未來產品候選人的知識產權保護； | |
| ● | 我們或其他機構進行的市場調研結果； | |
| ● | 我們進行的前期和臨牀試驗結果表明我們當前的產品候選人或任何我們未來可能尋求開發的未來產品候選人不安全或無效的潛力； | |
| ● | 我們保護知識產權的能力，以及我們因執行或保護知識產權而產生巨大訴訟費用的潛力； |
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔巨大的費用並被要求大量時間來辯護我們自己； | |
| ● | 我們依賴第三方供應商和製造商； | |
| ● | 競爭產品和療法成功的可能性； | |
| ● | 我們能否擴大我們的組織以適應潛在的增長並保留和吸引關鍵人員； | |
| ● | 我們可能因為產品責任訴訟而承擔巨大成本，且這些產品責任訴訟可能導致我們限制對我們的產品候選人的商業化； | |
| ● | 我們的產品候選人是否被市場接受，當前產品候選人和我們可能尋求開發的任何未來產品候選人的潛在市場規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力； | |
| ● | 我們商業化能力的成功發展，包括銷售和營銷能力。 |
我們所有的前瞻性聲明僅截至本季度10-Q的日期。在每種情況下，實際結果可能與這種前瞻性信息有所不同。我們無法保證這些期望或前瞻性聲明將證明是正確的。風險因素或風險和不確定性在我們的年報10k為結束日期為2023年12月31日，於2024年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中提到，本季度報告10-Q中提到，或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他申報文件中，可能存在一個或多個情況的出現或任何重大不利變化，將會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大影響。除法律規定外，我們不會更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或投影或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使實際結果、變更或情況明確表明任何前瞻性信息都不會實現。在我們完成此季度報告10-Q後的任何公開聲明或披露，如果修改或影響此季度報告10-Q中包含的任何前瞻性聲明，將被視為修改或取代此類前瞻性聲明。
本季度報告10-Q可能包括我們從公司內部調查、市場研究、諮詢公司調查、公開可獲得信息、政府機構的報告和行業出版物、文章和調查中獲得的市場數據和某些行業數據和預測。行業調查、出版物、諮詢公司調查和預測通常聲明其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但其準確性和完整性不能得到保證。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立驗證第三方來源的市場和行業數據，也沒有委託任何此類信息。
| 3 |
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
Immix Biopharma, Inc.
簡明合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 預付款及其他流動資產 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 其他 | - | |||||||
| 待攤股票發行費用 | - | |||||||
| 淨使用權資產 | - | |||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 - 當前 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營租賃負債 - 長期 | - | |||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | 預先發行與土地存款相關的認購權證 | 預先發行與土地存款相關的認購權證 | ||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，$0.0001面值;自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通股數為175,262股。 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001；每股面值; 授權股份數 ; 股份發行量為 在2024年6月30日和 股份發行量為 在2023年12月31日共有股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成本法下的庫藏股， 在2024年6月30日和2023年12月31日共有股份為 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總的Immix生物製藥股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | |||||
| 所有者權益總計 | ||||||||
| 負債合計及股東權益總計 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
| 4 |
Immix Biopharma, Inc.
彙編的綜合損失和營運狀況
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至六個月的 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發成本 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他合計費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損歸屬於Immix Biopharma, Inc.普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益（損失）: | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減少： 歸屬於少數股東的綜合損失 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 歸屬於Immix生物製藥公司普通股股東的綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股的損失 - 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和攤薄平均流通股數 | ||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
| 5 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明 股東權益合併報表
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月結束
(未經審計)
| 普通股 | 額外的 | 其他累積 | 國庫 | 非公司治理股份 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 | 實收資本 | 綜合 | 累積的 | 國庫 | 股票 | 控制 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 赤字 | 股份 | 數量 | 利益 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行ATm股份以獲取現金收益，淨售出費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股份以獲取現金收益，淨售出費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務發行的股份數 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司中的非控股權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 服務發行的股份數 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司中的非控制權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司中的非控制權益 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 通過ATm融資渠道發行的股份，扣除發行費用後的現金收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金收益發行的Nexcella股份 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司中的非控制權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行於ATm項目下的股票，扣除發行費用後的現金收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益在子公司 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 6月份結餘2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
| 6 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明合併現金流量表。
(未經審計)
| 截至六個月的 | ||||||||
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為將淨損失調節為經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 股權獎勵 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 租賃資產的攤銷 | - | |||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 營業租賃負債 | - | |||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 支付 推遲發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 共同股票出售收益，淨出售成本 | ||||||||
| 行使期權所獲收入 | - | |||||||
| 收到子公司私募基金 | - | |||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨變化量 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充資料： | ||||||||
| 所得税支付 | $ | $ | ||||||
| 免費融資信息補充： | ||||||||
| 租用資產和負債權益的建立 | $ | $ | - | |||||
| 延遲發售成本從普通股銷售收益中扣除 | $ | $ | ||||||
| 子公司的股份發行 | $ | $ | - | |||||
| 以前收到基金的 Nexcella 股份發行 | $ | - | $ | |||||
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
| 7 |
Immix Biopharma, Inc.
合併財務報表註釋
(未經審計)
註釋一 -業務性質
Immix Biopharma, Inc.（下稱“公司”）是一家於 2014 年 1 月 7 日作為特拉華州公司組織的臨牀階段生物製藥公司，專注於 AL 澱粉樣變和自身免疫性疾病的細胞治療的開發。2016 年 8 月，公司成立了全資澳大利亞子公司 Immix Biopharma Australia Pty Ltd.（“IBAPL”），以進行其開發候選藥物的各種臨牀前和臨牀活動。2022 年 11 月，公司成立了 Nexcella, Inc.（“Nexcella”），其細胞治療分部，成為公司的控股子公司。隨後於 2024 年 5 月，Nexcella 合併到公司，公司繼續作為存續實體。為確保公司運營的連續性，公司在 2024 年將 Nexcella 重新成立為全資子公司。
注 2 – 重要會計政策之摘要
表述基礎 - 隨附的簡明合併財務報表及相關注釋根據美國《通用會計準則》（“US GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制。公司的財務年度結束日期為 12 月 31 日。
截至 2024 年 6 月 30 日和截至 2023 年 6 月 30 日及 2024 年 6 月 30 日的三個和六個月的簡明合併財務報表和相關披露未經審計，根據 SEC 的規則和法規。 根據此類規則和法規，某些通常包含在按照 US GAAP 編制的財務報表中的信息和腳註披露已被簡化或省略。 在公司的看法中，這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整（僅由正常循環調整組成），以便公正陳述中期業績。 應該閲讀公司於 2024 年 3 月 29 日向 SEC 提交的《10-k表格》中包括的公司截至 2023 年 12 月 31 日的審計財務報表一起閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表。截至 2024 年 6 月 30 日的運營結果不一定能説明截至 2024 年 12 月 31 日的全年預期結果。
風險和不確定性 - 公司在動態和競爭激烈的生物技術領域運營，並面臨着生物技術行業初創公司通常面臨的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、依賴關鍵人員、代工廠商和醫藥企業等，符合政府規定和需要獲得更多的融資來支持經營。當前正在開發的產品候選者將需要進行重大的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管批准前的審批。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施以及廣泛的合規和報告。公司認為，在以下任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、業績或現金流產生重大不利影響：融資能力的支持、新技術和行業標準的進步和趨勢、臨牀試驗結果、監管批准和市場接受公司的產品、銷售渠道的開發、某些戰略關係、基於知識產權、專利、產品、監管或其他因素對公司提起訴訟或索賠以及公司吸引和保留必要的員工來支持其增長的能力。
| 8 |
公司開發的產品需要在商業銷售之前獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）或其他國際監管機構的批准。公司的研究和開發不一定會成功完成，也不一定會獲得足夠的知識產權保護，產品將獲得必要的批准或任何獲得批准的產品都將是商業上可行的。如果公司被拒絕批准、批准被推遲或公司無法保持批准，這可能會對公司產生重大不利影響。即使公司的產品開發工作取得成功，也無法確定何時，如果有的話，公司將從產品銷售中獲得收入。公司在一個技術快速變化、大量競爭的製藥和生物技術公司環境中運營。此外，公司依靠其僱員、諮詢師和其他第三方的服務。
公司已經支出並計劃繼續支出鉅額資金以完成產品候選者的研究、開發和臨牀測試。公司還需要撥出額外的資金以建立商業規模製造安排並提供獲得監管批准的產品的營銷和分銷。公司可能需要額外的資金來使其產品商業化。公司無法完全使用其當前的財務資源資助這些工作，並將需要在未來籌集額外的資金。如果公司無法及時從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，公司可能不得不推遲、縮小範圍或取消一個或多個研究或開發計劃，這可能會對其業務、財務狀況和業務產生重大不利影響。
使用估計值 - 根據美國通用會計準則編制這些簡明合併財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。管理層在作出有關推遲税收資產和相關計提、研究和開發費用的預提和預付以及股權報酬的估值的估計時使用了重要的判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
合併原則 這些合併財務報表包括 Immix Biopharma, Inc. 的賬户及其
板塊報告 - 公司在評估業績和做出運營決策時將其運營管理作為單個業務板塊。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官。CODM 對公司的資源進行分配並評估整個公司的業績，使用有關其收入、毛利潤、營業利潤和其他重要財務數據的信息。所有重大的運營決策都基於對公司作為一個運營板塊的分析，這與其報告板塊相同。
流動性和繼續經營 - 這些合併財務報表已根據連續經營假設編制，假定公司將在正常經營過程中繼續實現其資產並彌補其負債。公司能否作為繼續經營的企業存在取決於公司獲得融資以繼續運營的能力。自 2021 年 12 月公司的普通股首次公開發行以來，公司通過各種股權融資方式籌資其運營。2023 年 7 月 14 日，公司與銷售代理商簽訂了額外的 ATm 掛牌銷售協議（“7 月銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理商發行和出售公司的普通股，這些銷售被認為是根據制定的 1933 年證券法規則 415(a)(4) 中定義的“市場上交易的”（作為修訂後的，稱為“7 月 ATm 設施”）（見註釋 7）。最初，公司有資格銷售總價值為 $
| 9 |
自2023年7月14日至2024年2月5日，公司已售出 常規ATM交易活動的淨收益為1,091,887美元。2024年2月5日，該公司已暫停根據與ThinkEquity LLC簽訂的有關7月銷售協議的代言補充協議進行任何普通股的銷售。除非有新的代言補充協議被提交給美國證監會，否則該公司不會根據該7月銷售協議銷售任何普通股。但是，銷售協議仍處於完全有效狀態。
2024年7月25日，公司獲得了一筆1000萬美元的資金，用於支持用於治療復發/難治性AL澱粉樣變性的嵌合抗原受體T細胞治療法NXC-201的臨牀開發的加利福尼亞再生醫學研究所（CIRM）助理金。該獎項將根據公司臨牀試驗中患者招募為基礎的主要里程碑的實現而支付給該公司。此外，如果CIRM自行決定公司未遵守助理金的條款和條件，則CIRM可以暫停或永久停止支出。在此助理金下接收的資金僅可用於與CIRM資助的項目具體相關的支出。此類支出可能包括但不限於人員工資、列出的用品、諮詢費用和列出的臨牀研究費用。根據批准書的條款，CIRM和公司將共同資助研究項目，公司的共同資助要求金額是作為獎項的一部分預先確定的。公司預計從2024年9月開始收到助理金。
該公司從加利福尼亞再生醫學研究所獲得了一筆1000萬美元的獎勵，用於支持治療復發/難治性AL澱粉樣變性的嵌合抗原受體T細胞療法NXC-201的臨牀試驗的臨牀發展。該獎項將根據公司的臨牀試驗中患者招募為主要里程碑的實現而支付給該公司。此外，如果CIRM自行決定公司未遵守助理金的條款和條件，則CIRM可以暫停或永久停止支出。從此助理金下接收的資金僅可用於與CIRM資助的項目具體相關的支出。此類支出可能包括但不限於人員工資、列出的用品、諮詢費用和列出的臨牀研究費用。根據批准書的條款，CIRM和公司將共同資助研究項目，公司的共同資助需要金額是作為獎項的一部分預先確定的。公司預計從2024年9月開始收到助理金。
企業經營活動的現金流量和淨虧損一直存在，並且預計會繼續報告。儘管該公司在FDA反饋、測試結果、未來研究或其他研究和開發活動的性質或時間發生更改時對其營業費用和運營資本需求的估計可能會發生顯着變化，使其現金資源使用更快比預期更快，但管理層認為，其截至2024年6月30日的現金和現金等價物足以滿足該公司至少到2025年8月12日的工作資本需求。
信貸風險集中 時而，公司可能在金融機構持有現金和現金等價物餘額，超過聯邦保險限額1,000萬美元
現金及現金等價物 – 公司的現金及現金等價物包括購買時剩餘期限不超過 90 天的短期高流動性投資品種，按公允價值計量。
金融工具的公允價值 – 短期工具包括現金及現金等價物、應納税款、應付賬款和應計費用，其賬面價值近似公允價值，因這些工具的到期期限相對較短。
公允價值是指資產出售或負債轉讓的交換價格（一種退出價格），該價格在資產或負債所處的主要市場或最優勢的市場接收或支付。用於衡量公允價值的估值技術，最大程度地利用可觀察到的輸入，最小限度地利用不可觀察到的輸入。公司利用三級估值層次結構來披露公允價值計量，定義如下：
第 1 級 – 估值方法的輸入是在活躍市場中的相同資產或負債的報價價格（未經過調整）。
第 2 級 – 估值方法的輸入包括在活躍市場中類似資產和負債的報價價格，以及直接或間接為該金融工具的資產或負債觀測到的輸入，在其全部期限內，為該金融工具的有效期間。
第 3 級 – 估值方法的輸入是不可觀測的，且對公允價值具有重要影響。
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下面的公允價值層次表格提供了關於公司按公允價值計量的資產的信息：
| 2024年6月30日公允價值測量 | ||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金及現金等價物（貨幣市場基金） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
截至2024年6月30日，公司擁有授權股本股份，每股面值為$
| 2023年12月31日的公平價值計量 | ||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金及現金等價物（貨幣市場基金） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有
澳大利亞税收刺激措施 – IBAPL 有資格按照澳大利亞研究和開發（"R&D"）税收激勵計劃（"澳大利亞税收激勵措施"）從澳大利亞税務局獲得現金退款。該公司在存在相關支出已發生，該金額可以可靠計量，而澳大利亞税收刺激措施將獲得的情況下，將其視為 R&D 費用減免。公司確認了 231,247 美元的 R&D 費用減免。 - IBAPL有資格根據澳大利亞研究與開發税收激勵計劃（“澳大利亞税收激勵計劃”）向澳大利亞税務局申請有關研究與開發（“R&D”）支出的現金退款。
當具備合理保障以支出已發生、金額可以可靠計量以及將獲得澳大利亞税收激勵時，可以將其視為R&D支出的減少。公司已確認將收到的澳大利亞税收激勵減少了$
推遲銷售費用 公司資本籌集涉及的合格法律、會計及其他直接成本被資本化，以便通過7月ATm Facility的普通股發行籌集資金。推遲發行成本被推遲，並按比例攤銷，以減少7月ATm款項的超額認繳資本。由於公司暫停了7月ATm Facility，所有剩餘的推遲發行成本立即被攤銷為超額認繳資本，成為截至2024年6月30日的6個月內所收到的款項的減少。截至2024年6月30日，剩餘的推遲發行成本相關於7月ATm Facility被資本化。
股份支付 股票補償費用代表公司股權授予的估計授予日公平價值，包括在公司的股票期權計劃下發行的股票期權和受限制的普通股（見備註7）。股權授予的公允價值在這些股權的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線基礎上確認。公司估計股票期權的公允價值，並在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，並在被取消時確認。對於那些歸屬期受績效里程碑約束的股票獎勵，費用在里程碑實現可能的點後或達到績效條件後的剩餘服務期內記錄。
研發成本 研發費用在發生時即被納入費用。研發費用主要包括支付給顧問和外部服務提供商的臨牀研究費用、與公司的治療候選者的設計、開發和測試相關的其他費用，以及與入許可的產品和技術相關的許可和里程碑成本。獲得技術許可所產生的費用，如果被許可的技術尚未達到商業可行性且沒有其他未來替代用途，則會被記入研發費用。如果由公司購買，這些許可證需要完成大量的研究和開發、監管和市場營銷批准工作以達到商業可行性，並且沒有替代的未來用途。
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臨牀試驗費用是研發費用的一部分。公司根據與臨牀研究組織和實際臨牀調查員簽訂的合同協議所進行的服務，估計了正在進行中的臨牀試驗產生的費用。這些估計包括（1）每位參與臨牀試驗的機構根據臨牀試驗合同規定的費用和（2）來自參與臨牀試驗現場和實際服務所提供的逐步數據的患者登記費用。臨牀試驗假設的變化，如預計招募所有患者所需的時間、篩選失敗率、患者退出率、不良事件報告的數量和性質、招募患者的總數等，都可能影響每位患者的平均和預期費用以及臨牀試驗的總費用。該公司監控試驗及其相關活動的進展情況，並在適用時調整費用預提。如果事實引起調整時，會在期間內將預提調整計入費用。
其他全面收益（損失）包括外匯翻譯收益和損失。翻譯收益和損失的累計金額在簡明合併負債表中反映為股東權益的單獨組成部分，作為累計其他全面收益進行反映。 其他全面收益（損失）包括外匯翻譯收益和損失。翻譯收益和損失的累計金額在簡明合併負債表中反映為股東權益的單獨組成部分，作為累計其他全面收益進行反映。
該公司及其全資子公司Nexcella均以美元維護其會計記錄。公司的運營子公司IBAPL位於澳大利亞，以澳大利亞元維護其會計記錄，這是其功能性貨幣。該子公司的負債和資產會按照平衡表日的匯率轉換為美元，股本賬户按照歷史匯率轉換，營業收入和費用則使用期間的平均匯率進行轉換。外匯調整在綜合損益表中作為其他全面收益（損失）的單獨組成部分進行彙報。外幣標價交易按交易日期的匯率進行轉換。由外幣交易產生的盈虧在附帶的簡明合併損益表中作為一般和行政費用進行彙報，總額為。 該公司及其全資子公司Nexcella均以美元維護其會計記錄。公司的運營子公司IBAPL位於澳大利亞，以澳大利亞元維護其會計記錄，這是其功能性貨幣。該子公司的負債和資產會按照平衡表日的匯率轉換為美元，股本賬户按照歷史匯率轉換，營業收入和費用則使用期間的平均匯率進行轉換。外匯調整在綜合損益表中作為其他全面收益（損失）的單獨組成部分進行彙報。外幣標價交易按交易日期的匯率進行轉換。由外幣交易產生的盈虧在附帶的簡明合併損益表中作為一般和行政費用進行彙報，總額為。
固定資產 固定資產中包括施工中的資產，其中包括製造業空間的改進，包括建築、機械設備的成本，以及建設或安裝期間由借款帶來的任何利息費用。在相關資產完成並準備好進行預期用途之前，對建設中的資產不予折舊計提。
該公司資產的預計可用壽命如下：
| 有用壽命 | ||
| 營運設備 | ||
| 電子設備 | ||
| 辦公設備 |
出售或報廢資產的成本及相關累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失均納入公司的業務成果中。維修和修理費用應按實際發生的費用計入費用；重要的更新和改善應資本化。
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租約 - 在合同簽訂之初，公司確定安排是否為租賃協議或包含租賃協議。運營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司在租期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表由租賃產生的租金付款義務。運營租賃ROU資產和負債在租賃期起始日根據租賃期內租金支付的現值確認。租賃費用在租賃期內按直線計提。
公司已經做出某些會計政策選項，即(i)不承認短期租賃（原始期限為12個月或更短）的ROU資產或租賃負債，且(ii)將其經營租賃中的租賃和非租賃要素分為獨立的租賃組件。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有任何融資租賃。
最近的會計準則
在2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發出了會計準則更新(“ASU”)2023-07， 分部報告（話題280）: 改進報告細分披露， 這需要在年度和中期基礎上披露增量細分信息。本ASU自2023年12月15日後開始的財政年度和財政年度內中期在2024年12月15日後開始，適用於追溯基礎的。該公司在2024年1月1日已經實施了這項ASU，並確定不需要追溯性變更。
2023-09號ASU的修訂增強了與所得税相關的主要信息，特別是有效税率的調和和所得税信息。該指南要求披露特定類別的有效税率調和，並提供重大和適當的調和項目信息。此外，修訂的指南要求根據5%或超過總所得税（扣除收到的退款）的標準對所得税支付（扣除收到的退款）進行分離，也要求在所得税支付中分離每個特定司法管轄區。此修訂指南於2024年12月15日後開始實施。指南可根據前瞻性或回溯性進行應用。目前，公司正在評估這種修訂指南對彙總財務報表的附註可能產生的影響。所得税（話題740）: 改進所得税披露，這擴大了所得税披露的範圍。本ASU自2024年12月15日後開始的財政年度適用，可以提前採納。修訂應根據前瞻性基礎進行申請，而允許進行追溯性申請。該公司正在評估此公告對其披露的影響。
説明3-與Nexcella子公司的先前協議
Nexcella吸收
2024年5月20日，Nexcella被合併（“Merger”）到公司中，以公司為存續機構（“Nexcella Absorption”）。合併根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第253節生效，當公司向特拉華州祕書提交所有權證書和合並證書（“Merger Certificate”）時發生的。在合併之前，公司完全擁有Nexcella普通股的超過
創始人協議
自2022年12月8日起，公司與Nexcella（“Nexcella Founders Agreement”）簽訂了一份創始人協議。
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Nexcella Founders Agreement規定，在Nexcella的修訂和重新規定的公司章程（“Nexcella COI”）中所定義的符合資格的IPO之前或符合資格的對控制的變更之前，公司應根據Nexcella的要求提供資金，誠信地通過一份高級無擔保票據予以證明。為了對Nexcella的成立和具體資產的鑑定所花費的時間和資本付出、並收益於此，於2022年12月21日，公司向Nexcella貸款約$500萬，以一份高級無擔保票據予以證明，作為收購其與Hadasit醫學研究服務與發展有限公司（“HADASIT”）和BIRAD研究與發展公司有限公司（“BIRAD”）許可協議的前期費用，並用於研究和開發活動的營運資金。該票據於2025年3月31日到期，按年息
每股A類優先股可根據公司的選擇轉換為一股全額支付且無需補交股份的Nexcella普通股，根據調整，但需根據某些調整。作為Nexcella的A類優先股持有人，公司具有每年3月13日（各個“PIk分紅支付日”）獲得一次分紅的權利，直至所有未償還的A類優先股轉為Nexcella普通股或贖回（並支付購買價格）。公司將按比例獲得額外完全支付且無需補交股份的Nexcella普通股分紅（“PIk分紅”），使得其初始價計算的全攤薄發行股本的％對應之和等於分紅當日的Nexcella全攤薄發行股本數。
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除根據法律或Nexcella COI的規定外，持有Nexcella A類普通股和A類優先股的持有人應與持有Nexcella普通股的持有人一起作為單一類投票。
作為Nexcella Founders Agreement的額外考慮，Nexcella還將：(i) 在Nexcella創始人協議生效之日起的五個工作日內，針對Nexcella或其各自子公司的任何股權或債務融資的結束之日，支付相當於2.5%的總融資金額的普通股的股本費，直至公司不再擁有控制Nexcella表決權；以及(ii) 按年支付等於Nexcella創始人協議中的淨銷售額的4.5%的現金費用（如定義在Nexcella Founders Agreement中），在每個日曆年結束後的90天內支付。在發生控制權變更的情況下，Nexcella將支付一次變更控制費，該費用等於最近12個月的淨銷售額乘以4.5倍。
管理服務協議
自2022年12月8日起，公司與Nexcella簽署了一份管理服務協議（“Nexcella MSA”）。根據Nexcella MSA的條款，公司向Nexcella提供管理、諮詢和諮詢服務。Nexcella MSA提供的服務可能包括但不限於（i）就Nexcella的所有業務運營、臨牀試驗、財務規劃和戰略交易和融資提供建議和援助，以及（ii）代表Nexcella與會計師、律師、財務顧問和其他專業人士進行關係建立（統稱為“服務”）。在公司的要求下，Nexcella利用公司指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫療教育、溝通和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務，前提是這些服務以市場價格提供。作為服務的對價，Nexcella向公司支付年度基礎管理和諮詢費用$的管理和諮詢費用（“年度諮詢費用”）。儘管如上所述，第一個年度諮詢費用支付將一直延遲到Nexcella第一次完成超過$的增資，淨收益超過$，該增資並未實現。公司在執行服務時合理產生的實際和直接的費用由Nexcella向公司報銷。
Nexcella MSA已在2024年5月20日與Nexcella吸收合併時終止。此外，由於Nexcella Absorption的結果，A類優先股、A類普通股和創始人協議已停止存在。
注4 - 預付款項及其他流動資產
已預付的支出和其他流動資產截至2024年6月30日和2023年12月31日如下:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付的研發費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 預付投資者關係費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產總計 | $ | $ | ||||||
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注5 - 應付賬款及應計費用
應付賬款及應計費用如下所示，截至2024 年6月30日和2023年12月31日:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計研發費用 | ||||||||
| 應計專業服務費 | ||||||||
| 應計的報酬和相關費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
第6注 - 其他資產和設備
截至2024年6月30日和2023年12月31日的房地產和設備包括:
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 生產設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 所有房地產及設備總價值，毛值 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 除在建工程外的房地產和設備 | ||||||||
| 在建工程 | - | |||||||
| 總財產與設備 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年的六個月為止，折舊費用分別為$
在建工程為$
注7 - 公司授權發行股東權益
公司已授權發行普通股，每股面值為普通股 每股面值為$的優先股股票。
2023年7月ATm銷售協議
於2023年7月14日，公司根據銷售代理簽署了7月銷售協議，公司可能通過銷售代理，不時地發行和銷售公司的普通股股票，每股面值為$，受到銷售協議的條款和條件的限制。最初，公司有資格銷售高達$的股票的股票。公司股票在納斯達克及其他現有的股票交易市場可以直接銷售。七月銷售協議約束下，公司的股票市場總價值受制於S-3表格的I.b.6號一般指令的限制，直至公司的公共流通股份達到或超過$
按七月銷售協議，銷售代理可以根據銷售協議從銷售的總收入按固定佣金比率收取佣金，公司已經向銷售代理支付了$的費用存款，這些費用存款將用於支付公司在發行過程中實際的固定費用。公司已同意對與本次發行相關的所有費用進行補償，包括，但不限於，銷售代理法律顧問的費用和費用，最高不超過$
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自七月銷售協議簽訂之日起，銷售代理獲得的銷售佣金固定比率為
股普通股，實現了$的淨收益，扣除佣金和SEC費用，將$的遞延發行費用算入收益。 338,495
普通股發行-公開發售
2024年2月5日，公司與美國資本合作伙伴分部——泰坦合夥集團有限責任公司（本“承銷商”）簽訂了一項承銷協議（“協議”），涉及一項承銷交易（“承銷”）含 。承銷商同意按照承銷協議以每股$ 的價格購買普通股份。 2024年2月8日，公司完成了該發行並收到了$ 13,565,760的淨收益，扣除承銷折扣、佣金和預計的發行費用。根據協議，公司授予承銷商30天的整體超額配售期權，以購買高達額外的783,970股普通股，該期權於2024年3月1日完全行使，淨收益為$
通過行使特定普通股期權，發行股票份額的數量為
2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 ，價值根據之前10個交易日的平均收盤價計算，滿足營銷服務協議的投資者關係服務。 在2023年度，公司與各方簽訂了各種營銷服務協議，在協議範圍內同意發行普通股以支付營銷服務費用。
2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 限制性普通股股份價值$股 基於營銷服務協議的收盤價值得到的投資者關係服務金額為$
2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 通過行權某些普通股期權獲得股票股份，獲得$的現金收益
在截至2023年12月31日的年度內，公司簽訂了各種營銷服務協議，同意發行 以價值$...的普通股為代價，換取未來的服務。截至2023年12月31日，公司發行了...
股普通股，根據營銷服務協議。在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了基於股份的補償費用，共計$232,624，與普通股的公允價值有關。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了基於股份的補償費用，共計$...，與2023年發行的...
股普通股的公允價值攤銷有關。截至2024年6月30日，公司還有$...的未攤銷股份抵補費用，它們將在剩餘的服務期內攤銷。
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受限股票獎勵
根據兼併，公司向Nexcella 2022 Equity Incentive Plan的前參與者發放了限制性股票獎勵，獲得了公司的普通股。這些股票按比例發行，沒有公允價值的變化。 根據兼併，公司向Nexcella 2022 Equity Incentive Plan的前參與者發放了限制性股票獎勵，獲得了公司的普通股。這些股票按比例發行，沒有公允價值的變化。
$...，與之前發放的限制性股票獎勵的總公允價值有關，已包括在管理和行政開支中。 尚未認定的基於股份的補償支出為$...，與未盈利的限制性普通股有關，預計將在剩餘的歸屬期內確認。 ...年。 截至2024年6月30日，已有... 股限制性普通股解禁，其餘... 股限制性股份將在剩餘的歸屬期內解禁。 ...股限制性普通股尚未解禁。 ...年。 年。
期權
2016年，公司董事會批准了Immix Biopharma，Inc. 2016股權激勵計劃（“2016計劃”）。2016計劃允許董事會授予多種形式的激勵獎勵，覆蓋了高達...的股權。 截至2021年12月31日，董事會修改了2016年計劃，將可發行的股份總數增加到1,761,120股。 2023年4月24日，公司董事會通過了Immux Biopharma, Inc. Amended and Restated 2021 Omnibus Equity Incentive Plan（以下簡稱“修訂後的2021計劃”）， 該計劃提高了該計劃下可發放的普通股數量。2023年6月7日，公司股東批准了修訂後的2021計劃。2024年4月18日，我們的董事會批准了2021年計劃的修訂（以下簡稱“修訂後的2021計劃”），以 （i）將可發行的普通股數量增加至4,934,561股的總份額儲備，並以（ii）制定宣傳計劃條款以提供在未來十年中增加可發行普通股 的自動年度增長（以下簡稱“2021計劃修訂”）。根據宣傳計劃條款，2021年計劃中可發行股票的數量將在一個十年的期限內自動增加， 從2025年1月1日開始，到2034年1月1日結束（包括在內），增長數量等於前一個日曆年度12月31日發行的普通股總數的5％（ 此外，公司向Nexcella 2022 Equity Incentive Plan的前參與者發放了購買公司普通股的期權，最多可購買595,676股公司普通股，每股行權價格為 $19.72（2024年5月17日收盤價），該期權按比例發放，沒有改變公允價值。
2023年4月24日，公司董事會通過了Immix Biopharma，Inc.2021年修訂後的綜合股權激勵計劃（以下簡稱“修改後的2021年計劃”），其中包括增加可發行普通股的數量。 該公司董事會於2023年6月7日已經通過修改後的2021年計劃。nd 增加可在2021年計劃下發行的普通股股數。 達到總股票儲備量。 以及（二）對2021年計劃進行修訂。截至2024年6月30日，該計劃下剩餘可發行普通股的數量為5％nd 經修訂的2021年計劃。此外，公司向Nexcella 2022股權激勵計劃的前參與者發行了期權，以購買多達
1,034,561股股票。 19.72美元每股（2024年5月17日收盤價）。 4934561股共同股股票的總儲備。
在2024年6月30日結束的六個月期間，董事會薪酬委員會批准發行期權，以購買公司普通股的股份 分配給公司董事會的非僱員成員購買公司普通股的期權 向公司管理層分配了公司普通股的股票，期權期限為三年 行權價格為每股4美元，期權期限為三年，期權每股價格為4美元 期權以12到48個相等月供的形式分期歸屬
在2024年6月30日結束的六個月期間，董事會批准向公司員工發行購買公司普通股的期權 期限為三年，行權價格為每股2美元的期權，期權按照48個相等的月供分期歸屬 行權價格在每股2至6美元之間的期權，期權按照48個相等的月供分期歸屬 - $
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公司確認了與期權有關的股票補償費用，為157,202美元，分別與2024年和2023年的三個月以及2024年和2023年的六個月有關，在一般和管理費用中包含了這些股票補償費用 和 $ 公司確認了與期權有關的股票補償費用，為157,202美元，分別與2024年和2023年的三個月以及2024年和2023年的六個月有關，在一般和管理費用中包含了這些股票補償費用 和 $ 公司確認了與期權有關的股票補償費用，為157,202美元，分別與2024年和2023年的三個月以及2024年和2023年的六個月有關，在一般和管理費用中包含了這些股票補償費用
截至2024年6月30日，公司暫未認定的股票補償費用為3,584,358美元，與未歸屬的期權有關，預計將在加權平均歸屬期內認定加權平均歸屬期為 年。
| Options | 加權授予日期公允價值的平均數 平均行權價 每股價格 | |||||||
| 2024年1月1日未實現股份： | $ | |||||||
| 已行權 | $ | |||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||
| 被取消 | ( | ) | $ | |||||
| 到期的 | - | $ | - | |||||
| 2024年6月30日未行權的期權為 | $ | |||||||
| 未償還金額 | 可行使的 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 數量 選項 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使價格 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 剩餘 壽命（年） | 數量 選項 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
聚合內在價值的計算方法是，在期末已實現和未實現期權中，行權價與公司普通股的公允價值之間的差額。截至2024年6月30日，已實現和未實現期權的總聚合內在價值為$ 和 $，分別為。
2024年6月30日結束的六個月中，已行權股票期權的總內在價值為$.
期權
下表總結了截至2024年6月30日結束的六個月中，股票認股權的活動情況：
| 權證 | 加權平均行權價格每 分享 | |||||||
| 截至2024年1月1日未行使但可行使數量為：2,311,161 | $ | |||||||
| 已行權 | - | $ | - | |||||
| 行使 | - | $ | - | |||||
| 被取消 | - | $ | - | |||||
| 到期的 | - | $ | - | |||||
| 截至2024年6月30日未行使但可行使數量為：2,311,161 | $ | |||||||
| 19 |
| 未償還金額 | 可行使的 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數量 權證 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使價格 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 剩餘 壽命（年） | 數量 權證 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
期末實值較行權價格高的股票認購權與公司普通股公允價值之間的差額為總計：$3,972,937。.
Nexcella股權交易
Nexcella 2022股權激勵計劃（“2022計劃”）允許Nexcella董事會最初授予多種形式的激勵獎勵，最多覆蓋共計 股份。2023年5月29日，Nexcella董事會批准了第二次修訂版和重訂版Nexcella 2022股權激勵計劃，提交了計劃下可發行Nexcella普通股數量的增加，從 股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。 股份。2023年8月11日，Nexcella董事會請求第三次修訂版和重訂版2022股權激勵計劃，增加了計劃下可發行Nexcella普通股的數量，從 至 股票。隨後，Nexcella股東批准了計劃下可發行的Nexcella普通股的增加。 2024年5月17日，當Nexcella併入公司時，2022年計劃已經不存在了。
普通股票
根據創始人協議的條款，於2024年3月13日，Nexcella發行了 股普通股作為PIK股息，基於2024年3月12日流通的Nexcella普通股的總擴張股份。
受限股票獎勵
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司錄入了 和 $的股票補償費用，該費用包括在一般和行政費用中。 根據合併協議，公司向Nexcella 2022年股權激勵計劃的前參與者發放了限制性股票以接收公司的普通股。這些股票按比例發放，並且不會導致公平價值的變化。因此，在Nexcella下沒有剩餘的未獲得股票補償費用。
期權
公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月內確認了 和 $ 的股票期權成本，該費用包括在一般和行政費用中。根據合併協議，公司向Nexcella 2022年股權激勵計劃的前參與者發放了期權，可以在公司經修訂和重申的2021年全面股權激勵計劃下購買高達 股公司普通股。這些期權按比例發放，並且不會導致公平價值的變化。因此，在Nexcella下沒有剩餘的未獲得股票補償費用。
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| Options | 加權授予日期公允價值的平均數 平均行權價 每股價格 | |||||||
| 2024年1月1日未行權數量，截至2024年6月30日未行權數量 | $ | |||||||
| 已行權 | - | $ | - | |||||
| 行使 | - | $ | - | |||||
| 被取消 | ( | ) | $ | |||||
| 到期的 | - | $ | - | |||||
| 截至2024年6月30日預計行權數量 | - | $ | - | |||||
提示 8 - 已獲得的許可證
在2022年12月8日，Nexcella與HADASIt和BIRAD（統稱“許可方”）簽訂了研究和許可協議，以獲取有關CAR-t的知識產權（“H＆b許可”）。根據H＆b許可，Nexcella向許可方支付了一項預付許可費用$
在2023年6月30日和2024年6月30日的六個月中，公司錄得了分別為1482763美元和1270851美元的研發費用，與許可協議有關。
以下是該公司的經營租賃情況總結：租約
2024年1月，公司簽訂了一份長期運營租賃合同，租用了位於加利福尼亞州的8000平方英尺的生物製藥製造空間。根據租賃協議，公司必須支付每月基本租金，範圍在XXX美元到XXX美元之間，並支付其比例的物業税、保險和正常維護成本。租賃協議包括兩個延期租賃期的選項，每個選項為五年。
在伴隨的簡明聯合財務報表中，與經營租賃相關的租賃成本的構成如下:
三個月之內結束 2024年6月30日 | 銷售額最高的六個月 2024年6月30日 | |||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | ||||||
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以下表格總結了在2024年6月30日的聯合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債:
| 2024年6月30日 | ||||
| 營業租賃 | ||||
| 經營租賃權使用資產 | $ | |||
| 經營租賃權責義務-短期 | $ | |||
| 使用moomoo賬號可以訪問此功能的權益負債項營銷租賃長期 | ||||
| 3,582,475 | $ | |||
下表列出了在2024年6月30日租賃負債的到期時間：
| 操作 | ||||
| 租約 | ||||
| 2024年（剩餘6個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及以後 | ||||
| 總未折現租賃支付額 | ||||
| 減：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能為交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因為它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今為止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求為其賠償義務進行辯護的任何行動。 承諾和不確定事項
賠償責任
公司為其每位董事和高管提供擔保，針對某些事件或發生情況，以確保董事在公司要求其擔任董事時有所裨益，這是特拉華州法律允許的，並按照公司的證書和章程執行。擔保期限延續到董事或高管可能因在此類能力下的行為或不作為而受到訴訟的任何程序。未來可能出現的最大潛在擔保金額是無限的。公司認為這些擔保義務的公允價值極低。因此，公司截至2024年6月30日尚未確認與這些義務相關的任何負債。
法律訴訟
公司可能會在業務正常進行的過程中涉及到索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但公司目前還沒有任何被判定有重大性的訴訟或索賠。無論結果怎樣，訴訟都可能很昂貴和耗時，並且它會轉移管理層對重要業務事項和倡議的關注，對公司的整體運營產生負面影響。
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就業協議
2021年6月18日，公司與伊利亞拉赫曼簽訂了一份僱傭協議（經修改稿，下稱《拉赫曼僱傭協議》），有效期為三年。根據《拉赫曼僱傭協議》，公司僱用拉赫曼博士擔任首席執行官，拉赫曼博士有權獲得年薪$，
2021年3月18日，該公司與Alwaysraise LLC簽訂了管理服務協議，該實體是Gabriel Morris公司的首席財務官和董事會成員，有效期為三年，其於2021年6月18日生效（經修正，該“Morris MSA”）。根據Morris MSA，公司僱用Mr。Morris擔任首席財務官，Mr。Morris有權獲得基本工資
2021年6月24日，該公司向Graham Ross Oncology Consulting Services Ltd.提供了一份報價信，作為Graham Ross的諮詢服務提供給公司的參考（“Offer Letter”）。根據報價信（由Ross博士於2021年6月24日簽署），Ross博士有權收取他諮詢服務的小時費率和期權授予。2021年6月24日，該公司還與Graham Ross Oncology Consulting Services Ltd.簽署了一份互惠互利的保密和不披露協議
合作協議
2021年8月，該公司與BeiGene Ltd. （“BeiGene”）簽訂了治療實體腫瘤IMX-110和抗-PD-1 Tislelizumab相結合的第10億期臨牀試驗 的臨牀協作和供應協議（是合作和許可協議的主題 BeiGene和Novartis之間）。根據協議的條款，公司將進行組合試驗。 Tislelizumab製造和供應的費用（包括運費，税費和税費（如適用）以及可能到期的任何第三方許可證付款）將由BeiGene獨自承擔。迄今為止，未向BeiGene支付任何金額
2017年股權激勵計劃後續事件
普通股發行-營銷服務協議
在2024年6月30日之後，公司依據於2023年7月25日訂立的營銷服務協議按平均收盤價發行了 評估價值為
2024年7月25日，該公司獲得了加利福尼亞再生醫學研究所的一項資助，金額為
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
請閲讀我們的未經審計的中期簡明合併財務報表、相關附註以及該季度10-Q表格中的財務狀況和業務運營結果討論與分析。除歷史信息外，此討論與分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與下面討論的結果有根本的不同。導致或有助於這種差異的因素包括但不限於下面所列的因素以及我們的10-k表格中包括的“風險因素”一節中討論的因素，該表格涵蓋截至2023年12月31日的財務年度，也可能隨着我們向SEC提交的其他報告的時間而進行的修訂、補充或替代。除非另有説明，否則此報告中所有金額均以美元表示。
在本季度10-Q報告中，涉及到“我們”、“我們的”、“公司”、“Immix”或“Immix生物製藥”等的引用，是指Immix生物製藥公司本身，或對於情況需要，包括其附屬公司。
我們的標誌和一些商標和商號被用於本報告中。本報告還包括其他人的商標、商號和服務標記。僅出於方便，本報告中所涉及的商標、商號和服務標記可能不帶有®、 ™ 和 Sm 符號。提到我們商標、商號和服務標記的內容並不意味着我們在適用法律的最大限度內不維護我們或適用的許可人的權利，也不意味着其他相應所有者的知識產權權利人在適用法律的最大限度內不維護其權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商號來表明與任何其他公司的關係、認可或贊助。
以下説到並在本未經審計的合併財務報表腳註中定義的大寫術語，均應按照所給定的含義進行理解：“Part I - Financial Information”-“Item 1. Financial Statements”。
本報告中的 “除非上下文另有要求並僅限於此報告的目的：
● 《交易法》指1934年修正版的《證券交易法》；
● “SEC” 或“委員會”是指美國證券交易委員會；
● “證券法”指1933年修正的證券法。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、和即時報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC報告(報表，委託聲明和其他信息)可以通過SEC網站www.sec.gov免費下載，我們的網站www.immixbio.com的“投資者及新聞”，“SEC報告”頁面，可以在提交這些報告文件後很快免費下載。我們向SEC提交的文件副本，也可以由我們免費提供，口頭或書面申請我們的祕書，並與該報告封面上的地址和電話號碼聯繫。本報告所引用的網站信息並不包含在該提交文件中，而本公司所涉及的網站URL僅為不活動的文字引用而已。
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概述
Immix生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於在輕鏈(AL)澱粉樣變性和自身免疫性疾病中應用嵌合抗原受體細胞療法(“CAR-T”)。我們的主要細胞療法候選品是美國食品和藥品管理局(FDA)已核準的新藥調查(CAR-t NXC-201)，目前正在我們進行的第一階段b/2a NEXICARt-1 (NCT04720313)臨牀試驗中評估。根據早期的臨牀數據，我們認為NXC-201有可能成為世界上第一款“單日細胞因子釋放綜合徵”(“單日CRS”) CAR-t ( CRS中位數開始時間1天，中位數持續時間1天)，可能使患者更快地回家。NXC-201已獲得FDA在AL Amyloidosis和多發性骨髓瘤方面的孤兒藥物資格認定，並獲得了歐洲委員會(EMA)在AL澱粉樣變性方面的孤兒藥物資格認定。
我們的使命是通過創新的細胞療法和其他方式來調節免疫系統，以提供自身免疫和其他適應症的廣泛可及治癒方法，因為我們認為病人正在等待治療。
我們的戰略是：
| ● | 在AL澱粉樣變性和其他自身免疫性疾病中開發我們的領先候選車-t NXC-201； | |
| ● | 在尚未獲得CAR-t批准用於治療的其他適應症中，推進NXC-201和其他細胞療法候選品的開發。 |
我們的N-GENIUS平臺已經生產出我們的臨牀階段的領先候選NXC-201，這是一種面向AL澱粉樣變性和自身免疫性疾病的下一代CAR-t，同時也擁有不斷湧現的項目。
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圖1：ImmixBio管線
NXC-201正在進行臨牀試驗，用於治療復發/難治性AL澱粉樣變性。
根據美國國立衞生研究院(NIH)的説法，AL澱粉樣變性是一種危及生命的免疫性疾病，它會使一種稱為澱粉樣物的異常蛋白在組織和器官中堆積。這種異常蛋白是由一種稱為長壽活性漿細胞(LLPCs)的免疫b細胞類型產生的。由於包括心臟(最常見的死因)、肝臟、腎臟、腸道、肌肉、關節、神經或脾臟在內的沉澱物可能在患者間發生變化，因此AL澱粉樣變性的體徵和症狀因患者而異。由於包括疲勞，體重下降，呼吸急促，頭暈和手腳麻木等症狀多種多樣且不具體，所以往往導致診斷延遲。在診斷後，許多患者已經處於晚期時期，並且不知道可用的治療選擇和臨牀試驗。
根據Staron等人的血液癌症雜誌2021年的報道，美國復發/難治性AL澱粉樣變性的現患率每年增長12％，預計在2023年達到29,712名患者。根據Quock等人的《比較有效研究》雜誌，沒有接受治療的AL澱粉樣變性患者和患有心臟病的患者的中位生存期不到1年。根據Grand View Research的數據，澱粉樣變性治療市場規模目前評估為36億美元，預計到2027年將達到60億美元。
截至2024年6月，我們已經在我們正在進行的第一階段b/2a NEXICARt-1 (NCT04720313)臨牀試驗中治療了76名患者，其中63名是復發/難治性多發性骨髓瘤患者，另外13名是復發/難治性AL澱粉樣變性患者。
截至2024年2月，沒有任何FDA批准的藥物可用於治療AL澱粉樣變性。
2023年9月，FDA授予權利使NXC-201用於治療AL澱粉樣變性。如果接獲該指定產品的FDA首次批准可以用於其指定疾病，則該產品有資格獲得孤兒藥獨家批准（或專賣），這意味着FDA在7年內（除非在有限的情況下，如臨牀顯示優於獲孤兒藥獨家批准的產品）可能不會批准任何其他治療相同疾病的相同藥物的申請。
2023年11月，FDA批准NXC-201加州病人入組NXC-201臨牀試驗。
2023年12月，在美國血液學會年會上，NXC-201治療難治性AL澱粉樣變性的臨牀數據進行了口頭報告。數據基於10位難治性AL澱粉樣變性患者的治療，顯示總體響應率為100％（10/10），完成反應率為70％（7/10）。th每年一次美國血液學會年會寫： 年會上，NXC-201治療難治性AL澱粉樣變性的臨牀數據進行了口頭報告。數據基於10位難治性AL澱粉樣變性患者的治療，顯示總體響應率為100％（10/10），完成反應率為70％（7/10）。
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2024年2月，歐洲委員會授予權利使NXC-201用於治療AL澱粉樣變性。歐洲孤兒藥益處包括：一旦在歐盟獲得授權，即可獲得10年市場獨有性；可訪問歐盟集中授權程序；以及減少歐盟協議援助，營銷授權申請，授權前檢查，授權後營銷授權變更申請和減少年度費用等。
我們的其他項目
我們的其他項目包括面向自身免疫疾病的NXC-201和麪向$250億年總市場規模的Fortune Business Insights和Grand View Research的其他臨牀前候選項目。
雖然我們專注於NXC-201用於AL澱粉樣變性和自身免疫疾病，但我們仍在收集和組織IMX-110的單藥治療軟組織肉瘤的數據，該市場總價值為30億美元，根據Medgadget和以及抗PD-1聯合使用用於結直腸癌的數據，該市場總價值為270億美元，以評估下一步的措施。
自成立以來，我們主要投入所有資源於開發產品和技術權利，進行研究和開發，組織和強化公司，業務規劃和籌集資金。我們作為一個業務部門運作，並持續遭受重複發生的損失，其中大部分歸因於研究和開發活動以及負面經營現金流。我們主要通過出售股票籌集資金來資助我們的運營。目前，我們的主要現金使用是用於資助營業費用，這主要包括研究和開發支出以及較小程度的一般和管理支出。我們預計在可預見的未來將繼續發生重大費用和經營虧損，因為我們推進我們的產品候選進入所有開發階段和臨牀試驗，並最終尋求監管批准。此外，如果我們獲得任何產品候選的監管批准，我們預計將承擔與產品製造，營銷，銷售和分銷相關的重大商業化費用。此外，我們還要承擔作為一家公共公司運營的成本，包括鉅額的法律，會計，投資者關係和其他費用。我們的淨損失可能會因我們臨牀試驗的時間和其他研究和開發活動的支出而顯著波動，從一個季度到下一個季度，從一年到下一年。
Nexcella子公司的吸收
2024年5月20日，Nexcella通過合併方式併入公司，公司成為存續的公司。該合併是根據特拉華州《公司法》第253節進行的，當公司向特拉華州州務卿提交了“所有權和合並證書”（“合併證書”）時，合併即生效。在合併之前，公司在彌補基準股價0.0001美元的Nexcella普通股（“Nexcella股票”）在全副被攤薄的基礎上擁有95％以上的股權，並擁有Nexcella每類配股的全部股份。根據特拉華州《公司法》，合併僅需要公司董事會的批准才能生效。作為合併的結果，Nexcella不復存在，Nexcella的所有資產，業務和其他財產和權利均已由公司繼任。根據合併證書的條款，由於合併的結果，超出95％的發行Nexcella股份（除公司持有的Nexcella股份）轉換為公司的普通股（“公司合併股份”）。在與合併相關的交易中，公司向Nexcella股東（除了被公司持有的股份）（包括向Nexcella第三方現金投資者發行的公司普通股）發行了989，876股公司普通股（“合併股份”）。此外，公司為Nexcella 2022財產激勵計劃的前參與者發行了275,759種受限股票獎勵，以獲得公司的普通股並在公司的“2021年修訂的全員股權激勵計劃”下行權，行權價格為每股2.47美元（ 2024年5月17日收盤價）。
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Hadasit和BIRAD的研究和許可協議
2022年12月8日，我們的子公司Nexcella與Hadasit Medical Research Services & Development Ltd.和BIRAD - Research and Development Company Ltd.（統稱“許可方”）簽署了研究和許可協議（“協議”），根據協議，許可方在以色列國土以外的全球範圍內（除了以色列，塞浦路斯和中東的其他國家）授予Nexcella專有的，全球範圍內的，帶版税的許可權，用於名為“抗BCMA CAR-T細胞以靶向漿細胞”的發明，以開發，製造，委託製造，使用，市場營銷，銷售，出售，出口和進口授權產品（在協議中定義）。根據協議，Nexcella於2022年12月向許可方支付了150萬美元的前期費用。在2026年9月之前，Nexcella將支付約1,300萬美元的季度附加支付以及每年50,000美元的許可費。Nexcella同意在專利期內向許可人支付等於淨銷售額（按協議定義）5％的版税。 “版税期”是指對於每種授權產品，在國家範圍內開始於2022年12月8日，並在（a）受此類國家中授權專利（如協議中定義），最晚有效權利（b）其他獨佔性權利的到期日（如協議中定義）和/或受其他監管或其他政府機構授予的數據保護期屆滿的日期，或（c）在該國家中第一次商業銷售的日期之後的連續15年期間。許可方如果Nexcella或其附屬機構或特許人提起訴訟挑戰任何許可專利或聯合專利（如協議中定義）的有效性，可立即終止本協議。此外，如果一方嚴重違反協議並在30天內未能糾正該違反行為，則另一方可能終止協議。此外，如果Nexcella變得無力償還債務或申請破產，則許可方可以終止協議。
此外，Nexcella要支付超過7,000萬美元的淨銷售額的銷售里程碑款項，並承諾在四年內為以色列的NXC-201臨牀試驗提供資金，預計總費用約為1,300萬美元，並分期在該期間內實現，Nexcella認為將產生歸屬於Nexcella的臨牀試驗數據。協議的條款自2022年12月8日開始，並且除非按照該協議的條款提前終止，否則將全力繼續生效，直至對在Licensed Patent或Joint Patent（如協議所定義）下發行的最後的有效權利的期限到期，或覆蓋Licensed Product的獨佔權或數據保護期限屆滿，或全球範圍內任何國家都沒有任何授權產品的第一次商業銷售15年期間過去即可。如果Nexcella或其附屬機構或特許人開始針對任何授權專利或聯合專利的有效性，可立即終止本協議。此外，如果協議相對方嚴重違反協議並在30天內未能糾正該違反行為，則任何一方均可終止協議。此外，如果Nexcella變得無力償還債務或申請破產，則許可方可以終止協議。
Nexcella吸收之後該許可權仍歸公司所有。
2023年7月ATm招股
2023年7月14日，我們與銷售代理簽訂了ATm銷售協議（以下簡稱“7月銷售協議”），根據該協議，我們可以通過銷售代理不時地提供和銷售我們的普通股股票，但須遵守7月銷售協議中的條款和條件。最初，我們有資格出售高達4,200,000美元的普通股股票，因為按照S-3表格的B.6通用指示的規定，我們的普通股股票在7月銷售協議下的可銷售市值總額受到限制，直到我們的公開流通股達到或超過7500萬美元為止。如果我們持有的非關聯方持有的普通股票的市場總值等於或超過7500萬美元，則S-3表格的B.6通用指示中規定的關於7月銷售協議的額外銷售量三分之一的限制將不適用。我們同意向銷售代理支付3.75%的佣金率，該費用將由我們的普通股銷售收入中扣除，而15,000美元的費用押金將由我們支付給銷售代理，用於支付實際的賬户費用。此外，我們已經同意補償銷售代理所有相關的募集費用，無論是否超過50000美元，在每年的前三財季內按季度提供7500美元，第四財季提供10000美元。根據7月銷售協議進行的募資將在以下兩種情況下終止：（i）出售所有受7月銷售協議約束的普通股；（ii）根據協議取消7月銷售協議時。我們有權自行決定隨時通過提前10天通知銷售代理來終止7月銷售協議。銷售代理可以根據協議中指定的情況和自己的唯一決定權隨時提前10天通知我們終止7月銷售協議。此外，如果有沽空賣空股票，則可以通過我們和銷售代理的共同協議來終止7月銷售協議。
公司於2023年7月14日至2024年2月5日期間，根據7月ATm交易中設定的規定，銷售了328,136股普通股股票，淨收益為1,091,887美元，扣除投資費用後。自2024年2月5日起，公司停止了根據與ThinkEquity LLC之間簽訂的有關7月銷售協議的招股補充協議，不再出售任何普通股股票。除非向SEC提交新的招股補充文件，否則公司不會根據7月銷售協議出售任何普通股股票；不過，銷售協議仍然完全有效。
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公開發行
公司於2024年2月5日與American Capital Partners LLC的Titan Partners Group LLC部門（以下簡稱“承銷商”）簽訂了承銷協議（以下簡稱“協議”），涉及發行公司的5,535,055股普通股股票的承銷（以下簡稱“發行”）情況。公開發行價為每股2.71美元，承銷商同意根據承銷協議以2.5203美元的價格購買普通股。2024年2月8日，公司結束招股，收到了淨收益為13,565,760美元的款項（扣除承銷折扣、佣金和估計的招股費用）。根據協議，公司向承銷商授予一個30天的超額配售選擇權，可購買親股票以外的領股783,970股，該選擇權於2024年3月1日全額行使，淨收益為1,954,594美元。
業績報告
2024年第二季度結束的三個月與2023年第二季度結束的三個月相比
一般和行政費用
2024年第二季度的一般管理費用為2,478,357美元，而2023年第二季度的一般管理費用為1,511,467美元。兩期的費用都與薪資、專利保持成本、一般會計和其他一般諮詢費用有關。由於專業服務增加了31,667美元，投資者關係服務增加了322,692美元，因為服務範圍擴大和價格上漲，僱傭了更多員工導致的補償費用增加189,291美元，以及因額外獎勵股票而導致的股票獎勵費用增加236,176美元，2024年第二季度的費用比去年同期增加。
兩個時期發生的費用均與薪資、專利維護費用和一般財務及其他一般諮詢費用有關，2024年第二季度的專業服務增加了31,667美元，投資者關係服務增加了322,692美元，因為服務範圍擴大和價格上漲，僱傭了更多員工的出現導致的補償費增加了189,291美元，股票激勵補償增加了額外發放的股票獎勵236,176美元。
研究和開發費用
2024年第二季度的研究與開發費用為2,224,139美元，而2023年第二季度的研究與開發費用為2,209,244美元。
與2023年第二季度相比，2024年第二季度的研發費用的增加與我們正在進行的第1b / 2a臨牀試驗和CAR-t臨牀試驗有關，其中包括但不限於為維護和治療臨牀試驗中的患者而支付給合同研究組織（CRO）的相關費用，以及與在美國開展臨牀試驗相關的費用。
利息收入
2024年第二季度的利息收入為306,915美元，而2023年第二季度的利息收入為128,848美元。現階段的利息收入與貨幣市場基金的投資收益有關，在當前期間，公司在貨幣市場基金中維持着更高的平衡，因此相對於上一期收入有所增加。
所得税費用
2024年第二季度的所得税規定為10,269美元，而2023年第二季度的所得税規定為6,349美元，因澳大利亞子公司的代扣税而增加。
淨虧損
2024年第二季度的淨虧損為4,405,850美元，而2023年第二季度的淨虧損為3,598,212美元。主要因為一般管理費用和研究與開發費用的增加而導致老年人損失增加。
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2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比
一般和行政費用
2024年6月30日為止公司的一般管理費用為4,819,821美元，而2023年6月30日結束的六個月的一般管理費用為2,713,201美元。兩個時期的費用都與薪資、專利維護成本和其他一般會計和一般諮詢費用有關。由於專業服務增加375,325美元，投資者關係服務增加655,847美元，因服務範圍擴大和價格上漲而增加了271,801美元的非現金股份，僱傭了更多員工導致的獎金增加了192,442美元，以及由於額外股份獎勵而導致的436,176美元的股份補償增加，2024年結束的六個月的費用比去年同期增加。
兩個時段的費用都與薪資、專利維護費用和一般財務諮詢費用有關，2024年的專業服務費增加了375,325美元，投資者關係費增加了655,847美元，因服務範圍擴大和價格上漲，其中271,801美元是股份發放服務費用的增加，而薪資費用增加了192,442美元，由於增發的股份激勵費用增加了531,737美元。
研究和開發費用
2024年第二季度的研究與開發費用為5,472,808美元，而2023年第二季度的研究與開發費用為3,528,264美元。
2024年第二季度與2023年第二季度相比，研究與開發費用的增加與我們正在進行的第1b / 2a臨牀試驗和我們CAR-t臨牀試驗有關，包括但不限於為維護和治療臨牀試驗中的患者而支付給CRO的相關費用，以及與在美國開展臨牀試驗相關的費用。
利息收入
2024年下半年的利息收入為574,823美元，而2023年下半年的利息收入為156,740美元。現階段的利息收入與貨幣市場基金的投資收益有關，在當前期間，公司在貨幣市場基金中維持着更高的平衡，因此相對於上一期收入有所增加。
所得税費用
2024年前六個月的所得税規定為19,108美元，而2023年前六個月的所得税規定為11,519美元，由於澳大利亞子公司的代扣税而導致。
淨虧損
2024年6月30日止六個月內的淨損失為9736914美元，去年同期為6096244美元，增加的原因主要是由於一般行政開支和研發開支的增加，如上述詳細討論。
流動性和資本資源
我們現金的主要用途是用於資助營業費用，包括研發支出和各種行政開支。用於資助營業費用的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，反映在我們未清償的應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
由於研發和商業化藥品產品存在諸多風險和不確定性，因此我們無法準確估計我們的運營資本需求總額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於:
| ● | 我們的產品候選者在發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度和結果； | |
| ● | 製造我們的產品候選者用於臨牀試驗並準備進行監管批准和商業化的費用； |
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| ● | 我們與其他第三方進一步開發我們的產品候選者所達成的合作或其他安排的程度； | |
| ● | 準備、申請和推進專利申請、維護和執行知識產權以及辯護知識產權有關的索賠所需的費用。 | |
| ● | 發現、收購或特許許可額外的產品候選者或技術所需的費用和費用； | |
| ● | 吸引和留住熟練的人員需要的費用； | |
| ● | 作為公共公司所需的費用； | |
| ● | 需要擴大我們的臨牀、監管和製造能力的費用； | |
| ● | 未來商業化活動（如果有）的費用，包括為我們獲得監管批准的任何產品候選者建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及 | |
| ● | 收到從任何獲得監管批准的產品候選者的商業銷售中獲得的收益（如果有）。 |
截至2024年6月30日，我們的總營運資本達到2340萬美元。
2024年7月25日，公司獲得了科學技術研究院給予的800萬美元的撥款，以支持治療復發難治性AL澱粉樣變性療法NXC-201的臨牀開發。該獎項在公司的臨牀試驗中基於患者入組裏程碑的實現而支付給公司。此外，如果科學技術研究院單方面認定公司未遵守撥款的條款和條件，科學技術研究院可暫停或永久停止撥款。接受此類撥款的資金只能用於與科學技術研究院資助的項目相關的允許項目成本。這些成本可以包括但不限於人員工資、列明的用品、顧問和列明的臨牀研究成本。根據這些撥款的條款，科學技術研究院和公司都將共同為研究項目提供資金，公司的協資金額是根據獎項的一部分預先確定的。公司預計將從2024年9月開始收到撥款。
我們需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和營業費用的資本需求。我們目前沒有信用設施或承諾的資本來源。
在我們能夠產生大量產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排、其他協作、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的業務提供融資。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外的資金，您的所有權利將受到稀釋，這種稀釋可能很大，而這些證券的條款可能包括對您作為普通股股東權利的清算或其他優先權。如果我們通過第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄我們的技術、未來的收入流、研究項目或產品候選者的有價值權利，或以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排提高資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來商業化工作，或授予我們本來寧願自己開發和市場營銷的產品候選者的開發和市場營銷權利。
經營活動使用的現金
2024年6月30日止六個月中，經營活動使用的淨現金流為9082817美元，20123年同期為5607342美元。截至2024年6月30日的淨現金使用主要與我們的淨損失9736914美元有關，但有股權補償支出1581114美元、折舊支出6889美元和資產使用權攤銷41256美元的非現金項目抵消。除了非現金項目以外，經營活動還包括賬款和應計費用的增加119782美元、應收税款的增加815290美元和預付費用的增加278480美元。20123年六個月的淨現金使用主要是與我們的淨損失6096244美元有關，但有股權補償支出777575美元和折舊支出1011美元等非現金項目抵消。除了非現金項目以外，經營活動還包括應付賬款的增加1128291美元、應收税款的增加47239美元和預付費用的增加1370736美元。
投資活動中使用的現金
2024年6月30日止六個月中，投資活動中使用的淨現金流為398987美元，僅包括購買固定資產和設備，20123年同期為0美元。
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融資活動提供的現金
2024年6月30日止六個月中，籌資活動提供的淨現金流為15948567美元，20123年同期為4810576美元。2024年的籌資活動淨現金流主要與424728美元的發售普通股（通過市價發行）和15520354美元的公開發行普通股有關。20123年籌資活動淨現金流主要與通過市價發行的普通股4811393美元和我們的子公司Nexcella發行的普通股175000美元收入相關，抵消了延遲發行費用的支付175817美元。
我們能繼續作為經營實體的命運依賴於我們獲得必要融資以繼續運營和實現盈利。截至2024年6月30日，我們累計虧損63,063,222美元，尚未從業務中產生任何營業收入。管理層預計，我們手中的現金以及可能根據銷售協議籌集的資金將足以資助計劃中的運營至少12個月，自10-Q表格的提交日期算起。
我們將繼續需要額外的資本需求，並且可能需要尋求其他融資，這些融資可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本就無法提供。
JOBS法案
2012年4月5日，創業機會法案（“JOBS Act”）頒佈。JOBS Act的第107條規定，“新興成長型企業”可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的過渡期延長期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型企業”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則將適用於私人公司為止。
我們已選擇利用JOBS Act為新興成長型企業提供的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則將適用於私人公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司有效日期的其他公司的財務報表相比較。
在滿足JOBS法案規定的某些條件的前提下，作為“新興成長型企業”，我們打算依靠其中某些豁免條款，包括但不限於提供根據《薩班斯-奧克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，經修訂）第404(b)條規定的財務報告內部控制的審計師證明報告，並遵守公共公司會計監管委員會關於審計報告中關鍵審計事項溝通要求的要求。我們將保持作為“新興成長型企業”的身份，直到以下時間點：（i）我們的年度總營業額達到12.35億美元或更高；（ii）我們的首次公開發行完成之日起的第五個財年結束（2026年12月31日）；（iii）在過去三年內我們發行的不可轉換債務總額超過10億美元的日期；或（iv）根據SEC規則我們被認定為大型加速歸檔者的日期。
關鍵會計政策和估計使用
我們的財務報表是根據美國通用會計準則（US GAAP）編制的。編制這些財務報表需要管理層進行對資產、負債、營業收入和費用的報告金額進行估計和判斷。管理層定期評估其估計和判斷，包括與收入確認、無形資產、長期資產估值、變量利益實體和法律事項有關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計存在差異，這些差異可能具有重大性。“第I部分第1項—重大會計政策綜述”，本季度第10-Q表格的第1部分和我們截至2023年12月31日年度報告的第II部分第8項中的“綜合財務報表注”和2023年度報告的第II部分第7項“關鍵會計政策”描述了我們公司財務報表編制所使用的重大會計政策和方法。自2023年度報告以來，公司的重大會計政策和估計未發生重大變更。
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第三項、市場風險的定量和定性披露。
由於我們是“較小的報告公司”，並符合證交所法規120億.2定義，因此我們不需要提供本項所需的信息。
第四項、控制和程序。
披露控制和程序的評估
在本季度第10-Q表格的期末（2024年6月30日），我們的管理層在首席執行官和首席財務官的協助下評估了我們的“披露控制與程序”（如《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）條規定），該術語用於指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據證交會規則和表格提出的報告中需要披露的信息在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制與程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據證交會規則和表格提出的報告中需要披露的信息被累積並及時適當地傳遞給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便在必要時進行及時的決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，不論控制和程序設計和運行得多麼良好，都無法提供絕對保證，證明其控制系統的目標均得到滿足，而且對控制的評估也不能絕對保證公司內部控制問題及欺詐問題（如有）已全部被發現。根據2024年6月30日披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的協助下經評估後認定，按照這種評估，“第10-Q表格”的提交日期為止，由於下面所描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序不夠有效。
財務報告內部控制方面的重大缺陷
截至2024年6月30日，我們確定我們的財務報告內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制缺陷或缺陷的組合，使我們的年度或中期財務報表發生實質性錯誤的風險合理可能不會得到及時預防或發現。我們認定我們存在重大缺陷，因為由於我們規模較小，人員較少，且沒有具有正式流程和程序的內部控制環境，包括日記賬處理和審核等，這些內部控制環境將無法及時識別錯誤的會計交易。
儘管我們的內部控制存在重大缺陷，但我們已經得出結論，包含在本季度第10-Q表格中的總體合併財務報表，已如實地、在所有方面準確地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流，符合美國通用會計準則的規定。
重大缺陷的管理計劃
在高級管理人員的監督下，我們將繼續努力糾正我們的重大缺陷，包括增加會計顧問。我們將繼續評估和實施程序，以加強我們的內部控制。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。
內部控制方面的變化
在我們上一個財年內，沒有對我們別緻大小的企業內部控制產生實質性影響的內部控制方面的變化。
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部分II - 其他信息
第1項、法律訴訟。
我們有時可能會深陷各種訴訟和法律訴訟中，這是日常業務的一部分。訴訟面臨固有的不確定性，而且這些或其他事項的不利結果可能不時地對我們的業務造成損害。我們目前不知道任何可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生實質不利影響的法律訴訟或索賠。
項目1A風險因素。
影響我們業務和財務狀況的風險因素在我公司2023年12月31日提交的《年度報告》中的“風險因素”（第I部分第1A項）和下文中討論。我們的風險因素從我公司先前公開披露的風險因素中並未發生重大變化，除非下文另有規定。您應仔細考慮我們在“年度報告”中概述的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或未來成果產生實質性影響。我們在年度報告中描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前無法預知的其他風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營成果產生實質不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營成果可能會受到負面影響。
經濟的不確定性可能會影響我們獲得資本的能力和/或增加這種資本的成本。
全球經濟形勢繼續不穩定和不確定，這是由於消費者對未來經濟形勢的信心、衰退和貿易戰的恐懼、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時間、失業率水平、通貨膨脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭（始於2022年2月）和以色列與哈馬斯之間的戰爭（始於2023年10月），這些戰爭威脅蔓延到其他中東國家。這些情況仍然不可預測，對我們未來籌集資金的能力存在不確定性。如果未來所需的資本變得不可獲得或者成本更高，這可能會對我們的業務、未來的業務運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
我們未行權的期權和權證可能會對我們的證券交易價格產生不利影響。
截至2024年6月30日，我們持有（i）未行權的股票期權，以加權平均行權價格2.03美元的價格購買3999988股普通股；（ii）持有預付款權證，以0.0001的行權價格購買1913661股普通股；（iii）持有權證，以4.11美元的加權平均行權價格購買397500股普通股（不包括預付款權證）。在期權和權證的生命週期內，持有人有機會從我們普通股市場價格的上漲中獲利，而不承擔所有權的風險。股票轉讓行權時發行的股份也將稀釋我們現有股東的股權。
這些股票的公開轉售可供，以及實際的股票轉售，可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。我們無法預測我們普通股期權或權證的未來發行量的大小，或未來普通股份的發行和銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股票（包括在收購時發行的股票），或者可能會出售這些股票的看法，可能會導致我們的普通股票的市場價格下降。而普通股轉換為優先股的數量可能會是存在供應過剩的公司減倉。當這種情況發生時，我們的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果我們普通股票的交易量無法吸收我們未行權的可轉換證券持有人出售的股份，則我們的普通股票價值可能會下降。
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此外，未行權的可轉換證券所轉換的普通股票可能代表着溢價，這也可能會對我們的普通股票交易價格產生不利影響。供過於求是指在市場上的一家公司的股票供應量多於該股票需求量的情況。當這種情況發生時，我們的股票價格將下降，任何額外的股票由股東試圖在市場上出售將進一步降低股價。如果我們未行權的可轉換證券出售的股份超過我們的普通股票份額，則我們普通股票的交易價格可能會下降。
大量的我們股票可以進行出售，而這種出售或者潛在的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
大量出售我們的普通股票可能會對我們的普通股票市場價格產生不利影響。大部分我們的普通股票可以在公開市場上轉售，其中包括（a）未行權的股票期權，以加權平均行權價格2.03美元的價格購買3999988股普通股；（b）預付款權證，以0.0001的行權價格購買1913661股普通股；（c）3241076股普通股，其轉售已在《證券法》下注冊。我們還提交了某些S-8註冊聲明，根據這些聲明，我們可以在我們的股權計劃下發行未註冊的股票。如果大量的股票出售，這種出售將增加我們的普通股票供應量，可能導致股票價格下降。我們的普通股票包括上述所有股份，均可能從時間到時間在公開市場上提供，遵守公司內部交易政策、交易所法案第16條和/或第144規則等，這種出售可能對我們的普通股票市場產生壓力。在受到限制的情況下，持有限制股份六個月的人可以通常在現金市場上出售普通股。當這些股票可以被公開銷售時，出售數量的顯著一部分可能會導致我們普通股票的價值下降。
我們可能無法獲得最近從加州再生醫學研究所授予我們的800萬美元。
2024年7月25日，公司獲悉被授予加州再生醫學研究所的800萬美元的補助，以支持用於治療復發/難治AL澱粉樣變性的嵌合抗原受體T細胞療法NXC-201的臨牀試驗開發。在這樣的獎項中，公司尚未收到任何資金，並且可能無法及時或根本收到資金，這樣的獎項可能會附帶條件。公司需要在獲得該補助後完成某些要求並同意某些條款和條件，截至本報告日期，公司尚未完成或同意。如果該獎項未能及時或根本未能獲得，或者有條件，公司可能被迫尋求替代資金，這可能不像目前預計的那樣優惠。
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
非登記的股權證券銷售
在2024年6月30日結束的三個月內，公司根據於2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，按照前10個交易日的平均收盤價，以67500美元的價格發行了27880股受限制的普通股，用於投資者關係服務。
在2024年6月30日結束的三個月內，公司按照營銷服務協議的延期以及股票收盤價的價格，以35000美元的價格發行了15021股受限制的普通股，用於投資者關係服務。
在2024年6月30日後，公司根據於2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，按照前10個交易日的平均收盤價以45000美元的價格發行了21282股受限制的普通股，用於投資者關係服務。
上述發行免註冊的依據是《證券法》第4(a)(2)條，和/或《證券法》D條規定的506號，因為上述發行未涉及公開發行，股票的持有人出於投資而非轉售，我們採取了適當的措施以限制轉讓，收件人是（a）“認可的投資者”，和/或（b）擁有類似於證券法規定下注冊聲明所需的文件和信息的人。這些股票受到轉讓限制，而憑證上有適當的標記，説明這些證券尚未在《證券法》下注冊，不能在未進行註冊或據此豁免的情況下發行或出售。這些證券未在《證券法》下注冊，未經註冊的證券不能在美國發行或出售，除非在《證券法》和任何適用的州證券法下進行註冊或據此豁免。
項目 5. 其他信息。
10b5-1規則交易計劃。 在截至2024年6月30日的季度中，公司的董事或高管（如規則16a-1(f)中定義的）沒有針對公司證券的購買或銷售簽訂任何旨在滿足10b5-1(c)肯定防禦條件的合同、指令或書面計劃，也沒有任何“非10b5-1交易安排”。
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項目 6. 附件。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 4.1 | 所有權和合並證明（作為提交給美國證券交易委員會的現行報告形式8-k的附件4.1，必須通過引用並將其收入其中才能構成此處） | |
| 10.1+ | 2021年修訂和重訂的Immix生物製藥全員股權激勵計劃（作為提交給美國證券交易委員會的現行報告形式8-k的附件10.1，必須通過引用並將其收入其中才能構成此處） | |
| 16.1 | KMJ卡賓和公司有限責任合夥公司於2024年7月19日的信函（作為提交給美國證券交易委員會的現行報告形式8-k的附件16.1，必須通過引用並將其收入其中才能構成此處） | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 交互式數據文件封面-註冊申請人的10-Q季度報告封面，截至2023年9月30日的表格格式為Inline XBRL，幷包含在展覽101 Inline XBRL文件集中 |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 此信息已提交。 |
| + | 本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。
| IMMIX生物製藥公司。 | ||
| ZOOZ Power任命Erez Zimerman為新任CEO。 | 通過： | /s/ Ilya Rachman |
| Ilya Rachman | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| ZOOZ Power任命Erez Zimerman為新任CEO。 | 通過： | /s/ Gabriel Morris |
| Gabriel Morris， | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務及會計官） | ||
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