EX-10.2
展品 10.2
本展覽中標有 “[***]” 的地方遺漏了某些信息，因為其中包含根據第S-K條例第601（a）（6）項從本展覽中遺漏的個人身份信息。
交換協議
本交換協議（以下簡稱 “協議”）於2024年8月6日由特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）和紐約有限責任公司Esousa Group Holdings LLC（“債權人”）簽訂於2024年8月6日。
鑑於公司和債權人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條或美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的《證券法》第3（a）（9）條和證券法第144（d）（3）（ii）條規定的證券註冊豁免執行和交付本協議（“SEC”）”）根據《證券法》。;
鑑於在執行本協議的同時，債權人已經購買了公司發行的期票的利息，本票構成 500,000 美元的未償本金外加等於 39,315 美元（“現有債務”，以及相應的欠款，即 “債務金額”）的應計但未付利息，債權人根據票據購買協議從戴維·塞爾丁（“原始債權人”）手中購買了該期票的利息，截至本文發佈之日，債權人與原始債權人之間的日期（“票據購買”協議”);
鑑於公司和債權人希望簽訂本協議，根據該協議，除其他外，債權人應根據本協議第3節規定的註冊豁免，將現有債務全部或部分以附錄A（“可轉換票據”）的形式全部或部分交換為次級可轉換票據（“可轉換票據”），如下文所述（《證券法》a) (9)。
因此，現在，考慮到上述敍述和以下相互承諾，公司和債權人特此達成協議如下：
1。
現有債務的交換。債權人特此交付現有債務，自本協議發佈之日起生效，以換取可轉換票據的同時執行和交付。可轉換票據將按照本協議（“交易所”）中規定的條款和條件發行原始本金總額，總額等於債務金額。
(a)
税收。公司應支付根據本協議或其他交易文件（定義見下文）向買方發行和交付任何證券可能需要支付的所有轉讓税、印花税或類似税。
(b)
某些定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(i)
“關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何人。就本定義而言，當對任何特定人員使用時，“控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。
(iii)
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。
(iv)
對於截至任何日期的任何證券，“收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的該證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則分別是指此類證券的最後買入價或最後交易價格據彭博社報道，紐約時間下午 4:00:00 之前的證券，或者，如果主要市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的此類證券在主要證券交易所或交易該證券上市或交易的交易市場上分別的最後收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別為彭博社報告的該證券在場外市場上的最後收盤價或最後交易價格，如果沒有收盤出價或最後的交易價格分別為彭博社的此類證券、場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）在 “粉單” 中報告的此類證券的所有做市商的平均買入價或賣出價。
(v)
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及與普通股相關的任何其他已發行或可發行的股票（無論是通過股票分紅或股票拆分，還是以換取或轉換此類股票時，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他與普通股相關的類似事件有關的其他類似事件）。
(六)
“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何股本、認股權證、票據、權利、期權或其他證券，這些股本在任何時候和任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可兑換，或使持有人有權收購公司或其任何子公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）。
(七)
“抵押權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件出售或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，不論是否完善，是自願產生或因法律實施而產生的，包括將來授予或遵守上述任何內容的任何協議（本協議除外）。
(八)
“重大不利影響” 是指對（A）公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、整體狀況（財務或其他方面）的任何重大不利影響，或（B）公司履行任何交易文件（定義見下文）規定的任何義務的權限或能力。
(ix)
“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合資企業、公司、協會信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構或任何其他實體，以及根據《交易法》第13（d）條被視為個人的任何集團或團體。
(x)
“主要市場” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。
(十一)
“限制期” 是指自本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日後的第90天之後的緊接日止的期限；但是，該期限應延長至普通股暫停在主要市場交易的每一天。
(十二)
“交易日” 是指普通股在主要證券交易所或隨後交易普通股的證券市場交易的任何一天，前提是
該 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所或市場上交易少於4.5小時的任何一天，也不包括普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天（或如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至紐約時間下午 4:00:00 的時段內），除非該日子另有規定債權人以書面形式指定為交易日。
(a)
公司的陳述。公司特此向債權人陳述、認股權證和承諾，截至本協議發佈之日以及公司向債權人發行交易所股票的每隔一天，如下所示：
(i)
公司及其每家子公司都是合法組建和有效存在的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有自己的財產和開展目前和目前擬議開展的業務所需的權力和授權。公司及其子公司均具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求的所有司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。在本協議中，除其子公司外，公司沒有任何人直接或間接擁有股本或持有股權或類似權益。
(ii)
公司擁有必要的權力和權力簽訂和履行本協議、可轉換票據以及雙方就本協議所設想的交易達成的每項其他協議（統稱為 “交易文件”）規定的義務，並根據本協議及其條款發行可轉換票據和轉換股份。公司執行和交付交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易，包括但不限於發行可轉換票據和轉換股份，均已獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其股票無需進一步提交（8-k表格和有關新增股份上市的適用通知除外）、同意或授權持有者。本協議和其他交易所文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制，賠償權除外到繳款可能受到聯邦或州證券法的限制。
(iii)
公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於轉換股份的保留和發行）不會 (A) 導致違反公司或其任何子公司的公司註冊證書（定義見下文）或其他組織文件、公司或其任何子公司的任何股本或章程（定義見下文）公司或其任何子公司，(B) 衝突根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或構成違約（或經通知或延遲即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (C) 導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決或法令，包括外國、聯邦和州證券法，以及適用於公司或其任何子公司的法規以及主要市場的規則和條例
或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非在上述 (B) 或 (C) 條款的情況下，否則此類違規行為無法合理預期會產生重大不利影響。
(iv)
在每種情況下，公司或其任何子公司均無需獲得任何法院、政府機構、任何監管或自我監管機構或任何其他人的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、任何監管或自我監管機構或任何其他人提交任何文件（8-k表格和有關增發股份上市的適用通知除外）或註冊，以便其執行、交付或履行交易所文件規定的或設想的任何相應義務本協議或其中的條款。公司或其任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報（8-k表格和有關增發股份上市的適用通知除外）和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或實施任何事實或情況所考慮的註冊、申請或申報交易所文件。截至本協議簽訂之日，除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則公司沒有違反主要市場的要求，也不知道在可預見的將來可能合理導致普通股退市或暫停的任何事實或情況。
(v)
本公司將或已經全額繳納或規定了在此日期向債權人發行可轉換票據和轉換股份時需要繳納的所有股份轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外），並且所有徵收此類税收的法律都將或將得到遵守。
(六)
在過去的12個月中，公司已向美國證券交易委員會提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告和其他材料（視情況而定）（在本協議發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據它們的情況省略説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間（除了（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡要報表），並在所有重大方面公允地列報了公司截至發佈之日的財務狀況及其經營業績當時結束的期間的現金流量 (如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不重要）。鑑於美國證券交易委員會文件中未包含的由公司或代表公司向債權人提供的任何其他信息，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據這些陳述的真實情況省略陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性。沒有任何事件、未決事件或威脅事件可能導致公司不向美國證券交易委員會提交《交易法》第13條或第15（d）條要求的所有報告和其他材料（如適用），在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於此類申報的美國證券交易委員會規則和條例。這麼長時間了
由於債權人應持有任何現有債務或任何交易所股份，公司應及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使《交易法》或其下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止其根據《交易法》提交報告的發行人地位。
(七)
截至本文發佈之日，公司的法定股本包括：（A）2.5億股普通股，其中已發行和流通3,247,283股，以及
(B) 5000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中2388,905股已發行和流通。截至本文發佈之日，公司已從其正式授權的股本中預留了3,002,348股普通股，用於根據可轉換證券發行。所有這些已發行股票均已獲得正式授權，並且已經或將在發行時有效發行，已全額支付，不可評税。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股本均不受公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束；(B) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲權或承諾，也沒有可轉換成、可行使或交換的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾適用於公司或其任何子公司的任何股本，或合同、承諾、諒解或根據該安排，公司或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本，或與本公司或其任何子公司的任何股本有關的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為本公司或其任何子公司的任何股本，或可行使或交換成本公司或其任何子公司的股本；(C) 現有債務和所有其他債務證券、票據除外，信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具美國證券交易委員會文件中披露，沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或文書，證明公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束；(D) 除了公司或其任何子公司的當前債務外，沒有任何融資報表來擔保與公司或其任何子公司有關的任何金額的債務其任何子公司；(E) 沒有協議或根據該安排，公司或其任何子公司有義務根據《證券法》登記出售其任何證券；(F) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(G) 沒有含有反洗錢的證券或工具稀釋或因發行可轉換票據和/或轉換股份而觸發的類似條款；（H）公司或任何子公司均無任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議；以及（I）除了在正常交易過程中產生的負債或義務外，公司及其任何子公司都沒有要求在美國證券交易委員會文件中披露的任何負債或義務中披露公司或其子公司各自的業務而且無論是單獨還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。應債權人的書面要求，公司將向債權人提供經修訂並在本文件發佈之日生效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（“章程”）的真實、正確和完整的副本，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的條款美國證券交易委員會文件中未披露或未披露的持有人對此的重大權利否則可在公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到。
(八)
公司確認，除了本協議和其他協議所設想的交易的存在之外，公司或代表其行事的任何其他人均未向債權人或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其任何子公司的實質性、非公開信息的信息
協議。公司瞭解並確認，債權人將依據上述陳述進行公司證券交易。據公司所知，經合理調查，向債權人提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供的信息，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據以下情況遺漏陳述在協議中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
(ix)
可轉換票據經公司正式授權，經公司簽署和交付後，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。在根據可轉換票據轉換後發行和交付時，轉換股份應有效發行和流通，已全額支付且不可估税，不含所有留置權、抵押權和任何種類的拒絕權。根據本文發行後，根據第2（b）條中規定的債權人的陳述、擔保和承諾，在發行時保持真實和正確以及票據購買協議中原始債權人的陳述、擔保和承諾的準確性的前提下，根據《證券法》第3（a）（9）條和所有條款，可轉換票據和轉換股份將不受證券法第3（a）（9）條規定的註冊要求的約束轉換股份將由本公司自由導致根據第144條，包括但不限於《證券法》第144（d）（3）（ii）條，債權人可不受限制地轉讓和自由交易，要求過户代理人從轉換股票中刪除限制性圖例。本協議下可發行的可轉換票據或任何證明任何此類轉換股份的證書（如果債權人以書面形式要求提供證書）均不得帶有任何限制性或其他圖例或註釋。公司不得發佈任何與任何轉換股份有關的止損轉讓令、指示或其他限制，公司也應促使所有其他人不得發佈任何止損轉讓令、指示或其他限制。
(x)
公司同意，公司向原始債權人發行的期票（如票據購買協議所述）的未償本金餘額超過500,000美元，截至本協議發佈之日，該本金的應計但未付利息等於39,315美元，此外，公司已同意原始債權人向債權人出售和轉讓現有債務，此類現有債務仍未償還並欠債權人遵守已發行的期票中包含的所有條款和條件由公司向原始債權人提供（如票據購買協議中所述）。
(十一)
本公司表示，它沒有根據本協議向任何第三方直接或間接支付任何佣金或其他報酬，以進行聯交所的招標。除了適用的現有債務交易所外，公司尚未收到也不會收到債權人為在交易所發行的可轉換票據或轉換股份而提供的任何對價。
(十二)
據公司所知，債權人和原始債權人或其任何關聯公司，（A）在過去90天內都沒有或曾經是公司的高級職員、董事、10％的股東、控制人或關聯公司，或者（B）沒有或將來直接或間接地向公司提供任何對價或以任何方式投資以換取或對價或與出售或清償現有債務有關的其他方面，但根據本協議除外。
(十三)
公司承認並同意 (A) 根據本協議發行可轉換票據和轉換股份可能會產生稀釋效應，這可能會
實質性，（B）公司或公司的任何關聯公司都沒有或將要向債權人提供有關公司或其證券的任何重要的非公開信息，並且（C）債權人對公司沒有保密義務，可以隨時出售根據本協議發行的任何轉換股份，但須遵守適用的法律法規。
(十四)
公司承認並同意，關於本協議和本協議所設想的交易，（A）債權人僅以獨立身份行事，（B）債權人除了本協議中特別規定的陳述或擔保外，沒有也沒有作出任何陳述或保證，（C）除本協議另有規定外，公司在本協議下的義務是無條件和絕對的，不受任何抵消、反索賠權的約束，延遲或減少，無論公司可能對債權人提出任何索賠，(D) 債權人過去和現在都沒有擔任公司的法律、財務、會計或税務顧問，或公司的代理人或信託人，也沒有以任何類似身份行事，(E) 債權人或債權人的任何代表、代理人或律師所作的任何陳述都不是對公司的建議或推薦。
(xv)
本公司不是《上市規則》第 144 (i) 條中認定或受其約束的發行人
《證券法》。
(十六)
除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，在本協議簽訂之日之前的12個月內，公司沒有收到任何上市或指定普通股報價的國家證券交易所或自動報價系統的通知，表明公司未遵守此類國家證券交易所或自動報價系統的上市或維護要求。截至本協議簽訂之日，據公司實際所知，僅基於截至本協議發佈之日沒有任何此類證券交易所或自動報價系統發出任何關於公司未遵守此類國家證券交易所或自動報價系統的上市或維護要求的通知，公司遵守了所有此類上市和維護要求。
(十七)
該公司目前通過其過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃並使用DTC的DWAC服務，普通股可以通過DTC的DWAC服務以電子方式發行和轉讓給第三方。在本協議簽訂之日前的12個月內，公司沒有收到DTC的任何通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股的額外存款或與普通股相關的電子交易或結算服務。
(十八)
公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書、章程或其他現行公司註冊證書、章程或其他組織文件中的任何控制權股收購、利益股東、業務合併或其他類似的反收購條款不適用，包括但不限於，該公司的發行本協議下的可轉換票據和/或轉換股份以及債權人對此類可轉換票據和轉換股份的所有權，以及債權人現在或將來擁有或收購的所有其他證券。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與累積普通股實益所有權或公司控制權變更有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。在債權人不再實益擁有任何可轉換票據或轉換股份之前，公司及其董事會不得通過任何反收購條款，包括但不限於任何股東權利計劃或與累積普通股實益所有權有關的類似安排，
這將限制債權人在未經債權人書面同意的情況下根據本協議收購或持有轉換股份的能力。
(十九)
公司應採取債權人合理認為必要的行動，以使根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法律向債權人發行的可轉換票據和轉換股份有資格根據本協議向債權人發行，以及債權人向公眾轉售（或獲得此類資格的豁免）。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的州證券或 “藍天法”）所要求的可轉換票據和轉換股份的發行和發行有關的所有文件和報告，公司應遵守與發行有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則、規章等發行可轉換票據以及向債權人轉換的股份。
(xx)
公司的普通股在主要市場上市（或在債權人合理可接受的其他交易所或市場上交易）。
(二十二)
本公司沒有任何與聯交所有關的禁令或其他法律訴訟待決或受到威脅。
(二十三)
公司已以債權人可以接受的形式向債權人和公司的過户代理人提供了法律顧問的意見，其大意是，轉換可轉換票據後，根據1933年《證券法》第3（a）（9）條的註冊要求的豁免，可以不受限制地向債權人發行根據任何此類轉換髮行的轉換股份，以換取可轉換票據下未償債務的適用部分。
(二十四)
除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有違約本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，也沒有賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。
(b)
債權人陳述。債權人特此作出以下陳述、擔保和承諾，自本協議發佈之日起，以及債權人將現有債務的全部或任何部分兑換成交易所股份的每隔一段時間，均作如下陳述、擔保和承諾：
(i)
債權人是根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為當事方的本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。
(ii)
債權人擁有並持有在適用交易所交換的現有債務的全部權利、所有權和利益，無論是實益還是記錄在案，均不受所有權利和負擔。債權人擁有向公司轉讓和處置現有債務的全部權力和權力，不受任何權利或負擔。
(iii)
債權人明白，向其發行和出售可轉換票據和轉換股份的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴債權人陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及債權人對本文中規定的債權人陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定可用性
此類豁免以及債權人收購可轉換票據和轉換股份的資格。
(iv)
本協議已代表債權人獲得正式和有效的授權、執行和交付，構成債權人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據債權人各自的條款對債權人強制執行，但這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制。
(v)
債權人執行、交付和履行本協議以及債權人完成本協議所設想的交易，不會 (A) 違反債權人的組織文件，或 (B) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人終止、修正、加速或取消任何協議的任何權利債權人作為當事方的契約或文書，或（C）導致違規行為適用於債權人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述（B）和（C）條款除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對債權人履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
(六)
截至本協議簽訂之日以及本協議簽訂之日之前的90個日曆日內，債權人及其任何關聯公司都不是或曾經是公司的高級職員、董事或10％或以上的股東。
(七)
債權人表示，其未曾也不得直接或間接地向任何第三方支付任何佣金或其他報酬，以根據本協議招攬任何交易所，債權人沒有或將來也不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。公司沒有收到或將來沒有收到債權人關於可轉換票據或轉換股份的額外對價。
(八)
債權人瞭解並承認，可轉換票據和轉換股份的發行和轉讓尚未經過美國證券交易委員會或任何州證券監管機構的審查，因為此類交易旨在免受《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的約束。債權人明白，公司依靠債權人陳述、保證、確認和理解的真實性和準確性以及債權人對這些陳述、保證、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及債權人是否有資格收購可轉換票據和轉換股份。
(ix)
債權人在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠通過債權人收購可轉換票據和轉換股份來評估債權人投資公司的利弊和風險。通過債權人無限期收購可轉換票據和轉換股份，債權人能夠承擔其在公司投資的經濟風險。目前，債權人可以承受此類投資的全部損失，並且此類投資不需要流動性。
(x)
債權人承認其以前有投資經驗，並且承認並完全理解債權人對公司投資的高度投機性質
根據其對可轉換票據和轉換股份的收購。債權人承認，它有能力單獨或與其專業顧問一起保護自己在這筆交易中的利益。
(十一)
債權人聲明並保證，任何形式的一般性招標或一般廣告均未誘使其投資本公司（根據向其發行可轉換票據和轉換股份），包括但不限於以下內容：(a) 在任何報紙、雜誌或類似媒體（包括通過互聯網）發佈或通過新聞或廣播廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（b）任何研討會或會議任何一般性招標或廣告都邀請了與會者。
(十二)
債權人同意，其及其關聯公司、代理人或代表均不得在任何時候賣空或出售與公司普通股或任何其他公司證券有關的看跌期權或類似工具。
3.
限制額外發行。公司同意，在限制期內，公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，也不得以其他方式處置（或宣佈任何股權的發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）、任何可轉換證券、債務（與股權有關或與股權相關）、任何優先股或任何購買權）（“額外發行”）。儘管如此，本第3節不適用於以下情況：（i）根據收購、合資企業、許可安排、服務、租賃安排和類似交易安排發行的普通股；（ii）根據截至本協議簽訂之日存在的協議發行的普通股或在本協議發佈之日之前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股的發行，前提是轉換或行使（視情況而定）任何此類可轉換證券完全是根據以下規定進行的轉換或行使（視情況而定）在本協議簽訂之日前夕生效的此類可轉換證券的條款，任何此類可轉換證券的轉換或行使價格均未降低，任何此類可轉換證券（也沒有以任何方式（任何此類可轉換證券的任何條款）（無論是公司還是其持有人）修改或豁免，以增加根據該協議可發行的股票數量，也沒有任何條款或任何此類可轉換證券的條件除此以外以對債權人產生不利影響的任何方式進行重大修改或放棄（無論是公司還是其持有人）；（iii）根據批准的股票計劃向員工、董事和其他第三方發行補償性股權獎勵；前提是在本協議簽訂之日之前生效的此類批准股票計劃的條款仍然有效，不得以任何對債權人產生不利影響的修改，包括任何增加可發行股票數量的修正案根據該協議，(iv) 股票的發行普通股（或預先注資的認股權證），總收購價不超過80萬美元，前提是滿足以下條件：（A）公司首先向每位買方出售此類普通股（或預先注資的認股權證），並且在首次報價後的十（10）天內沒有買方接受此類報價，並且出售的條款與向買方提供的條件基本相似，（B）普通股是根據1933年法案的註冊豁免發行，並且 (C) 公司不得登記轉售此類普通股在獲得股東批准之前的普通股以及所有可註冊證券均根據註冊權協議的條款進行註冊；以及（v）可轉換票據和轉換股份的發行。
4。
排他性。在自本協議發佈之日起至限制期結束後的10個日曆日或所有可轉換票據交換或償還之時（以較晚者為準）的期限內，未經債權人事先書面同意，公司不得
(a) 訂立、生效、變更、宣佈或向其股東推薦任何交易
公司在根據《證券法》第3 (a) (9) 條或第3 (a) (10) 條進行的一筆或多筆交易（任何此類交易，“交易所交易”）（任何此類交易，“交易所交易”）中，直接或間接向一方發行公司的股權或債務證券（可轉換證券的普通行使除外）、索賠或財產權益，或部分以此類交易和部分換取現金，或 (b) 其他以任何方式合作、協助或參與、促進或鼓勵任何人的任何努力或嘗試（債權人除外）尋求涉及公司或其任何子公司的交易所交易。公司、其關聯公司及其各自的高級職員、員工、董事、代理人或其他代表應立即停止並導致終止與任何人（債權人除外）就上述任何內容進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。為清楚起見，除第3節另有規定外，此處的任何內容均不妨礙公司進行非交易所交易的私募或公開募股，任何此類發行也不需要債權人的同意或批准，行使或轉換任何此類發行中發行的任何證券均無需債權人的同意或批准。
(a)
公司應在本協議簽訂之日後的第二（2）個工作日紐約時間上午8點30分或之前，以《交易法》要求的形式在8-k表上提交一份最新報告，描述交易所文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議和可轉換票據的形式）（包括所有附件，即 “8-k表格申報”）（包括所有附件，“8-k表申報”）”）。自提交0.8萬表格之日起，公司應披露公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人向債權人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。
(b)
未經該債權人事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其每位高級職員、董事、員工和代理人自提交0.8萬表格之日起及之後向債權人提供有關公司的任何重要非公開信息。除上述規定外，公司和任何債權人均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司有權在未經債權人事先批准的情況下就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露 (i) 在很大程度上符合0.8萬表格申報表並在同期發佈；(ii) 根據適用法律和法規的要求（但就第 (i) 款而言，應徵詢債權人的意見由公司在發佈前就任何此類新聞稿或其他公開披露而發佈的）。
(c)
未經債權人事先書面同意，公司不得（且應促使其每個關聯公司不要）在任何備案（0.8萬表格備案或任何採用0.8萬表格備案措辭和註冊聲明以外的語言的文件）、公告、發佈或其他文件中披露債權人姓名。儘管本協議中包含任何相反的內容，且不暗示否則會出現相反的情況，但公司明確承認並同意，債權人對債權人從公司收到的有關公司或其任何子公司（如適用）的任何信息（除非債權人在此之後在公司和債權人簽署的具有約束力的書面最終和具有約束力的書面協議中明確同意）承擔任何保密責任它的子公司或其任何高級職員、董事、員工、股東或代理人。
(a)
考慮到債權人執行和交付其作為當事方的交易文件，並根據該文件收購普通股以及公司的所有股票
交易所文件規定的其他義務，公司應賠償債權人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工（統稱 “債權人受償人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論該等債權人受保人是否是訴訟的一方）根據以下要求賠償），包括合理的律師費和支出（”任何債權人受償人因（i）對本公司在任何交易所文件中作出的任何陳述或擔保的任何重大失實陳述或違反，或（ii）任何重大違反任何交易所文件中包含的本公司任何契約、協議或義務的行為而招致或引起的或與之相關的任何債權人賠償責任”）。
(b)
考慮到公司執行和交付其作為一方的交易文件並同意發行（受本協議條款約束）根據該文件發行股份，以及債權人根據交易所文件承擔的所有其他義務，債權人應向公司及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和法律顧問（統稱 “公司受保人”）進行賠償任何公司受保人因以下原因或引起的賠償責任與 (i) 債權人在任何交易所文件中作出的任何陳述或擔保的失實陳述或違反，(ii) 任何重大違反任何交易所文件中包含的債權人任何契約、協議或義務的行為。
(c)
在公司受保人或債權人受保人（如適用）根據本第 6 節收到任何涉及彌償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，該公司受保人或債權人受保人（如適用）應，(i) 如果要根據本第 6 節對公司承擔相關賠償責任，則應立即交付給向公司發出啟動的書面通知，公司應有權參與和在公司願望的範圍內，由公司和債權人受保人雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，如果公司聘請的律師合理地認為，債權人受保人與公司的律師的代表由於債權人受保人之間的實際或潛在利益差異而不恰當時，債權人受保人有權聘請自己的律師，費用由公司承擔債權人受保人和由該律師代理的任何其他當事方這樣的程序。就債權人受保人而言，前一句中提及的法律顧問應由債權人自行決定選擇；但是，如果公司對債權人受保人律師的費用和開支負責，則公司有權同意債權人受保人的律師，這種同意不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件。債權人受保人應在公司就任何此類賠償責任進行任何談判或辯護時與公司充分合作，並應向公司提供債權人受保人合理獲得的與此類賠償責任有關的所有信息。公司應隨時合理地向債權人受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但前提是公司不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經債權人受保人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該債權人受保人免除與此類賠償責任有關的所有責任的無條件條款。在根據本協議規定進行賠償後，公司
應以債權人受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利的代位繼承權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向公司發出書面通知不應免除公司根據本第 6 節對債權人受償人的任何責任，除非公司的辯護能力受到重大損害；以及 (ii) 如果根據本第 6 節對債權人作出賠償責任，則向債權人發出書面通知自其生效之日起，債權人應有權參與和債權人希望由債權人和公司受保人雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，如果債權人聘請的律師合理地認為，公司受保人和債權人之間的實際或潛在利益差異導致公司受保人和債權人之間的實際或潛在利益分歧不恰當的代理人，則公司受保人有權聘請自己的律師，費用由債權人承擔公司受保人和由該法律顧問代理的任何其他方這樣的程序。就公司受保人而言，前一句中提及的法律顧問應由公司自行決定選擇；但是，如果債權人對公司受保人律師的費用和開支負責，則債權人有權同意公司受保人的法律顧問，這種同意不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件。公司受保人應在債權人就任何此類賠償責任進行任何談判或辯護時與債權人充分合作，並應向債權人提供公司受保人合理獲得的與此類賠償責任有關的所有信息。債權人應隨時合理地向公司受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。債權人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但前提是債權人不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經公司受保人事先書面同意，債權人不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該公司受保人免除與此類賠償責任有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，債權人應代位行使公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向債權人發出書面通知不應免除債權人根據本第 6 節對公司受保人的任何責任，除非債權人為此類訴訟進行辯護的能力受到重大損害。
(d)
儘管本協議有任何其他規定，但如果公司賠償的所有賠償責任的總額超過現有債務金額，則公司沒有義務向任何人提供賠償。
(e)
本第 6 節所要求的賠償是公司受保人和債權人受償人的唯一和排他性的補救措施。
(a)
持有期。就《證券法》第144條而言，公司同意不採取與債權人立場相反的立場，即交易所股票的持有期可以計入現有債務的持有期。
(b)
進一步的保證；附加文件。雙方應根據另一方的合理要求採取任何行動並執行本協議的實施和完成可能必要或可取的任何其他文件。
(c)
沒有口服改性。本協議只能由公司和債權人簽署以書面形式修改。與本協議任何條款有關的所有豁免必須採用書面形式
(d)
開支。除非本協議中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用。公司應負責支付任何財務諮詢費、公司法律顧問的法律費用（包括但不限於與本協議或任何交易所相關的任何法律意見）、與本協議第7節規定的註冊義務相關的費用、DTC費用或與本文設想的交易有關或產生的過户代理費，但對債權人產生的任何此類費用或義務概不負責。
(e)
適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。
(f)
標題; 性別.本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.is協議的一部分或影響其解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。
(g)
補救措施。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行任何交易文件下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟債權人。因此，公司同意，債權人有權在任何此類案件中向任何具有司法管轄權的法院尋求具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明損害賠償，也無需支付保證金或其他擔保。
(h)
撤回權。儘管交易所文件中包含任何相反的規定（且不限制交易所文件的任何類似條款），只要債權人行使
交易所文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則債權人可在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，但不影響其未來的行動和權利。
(i)
預留款項；貨幣。如果公司根據本協議向債權人付款或債權人執行或行使本協議項下的權利，並且此類付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、向本公司、受託人、收款人或任何其他人撤回、追回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟原因），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或這種強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易所文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的美元匯率轉換為美元等值金額。“美元匯率” 是指根據本協議可兑換成美元的任何金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
(j)
同行。本協議可在兩個或多個相同的對應方中執行，所有協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名應被視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和效力與效力相同，就好像簽名是原始簽名而不是傳真簽名一樣。
(k)
生存。本協議中的陳述、保證、協議和承諾應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議所設想的交易完成或本協議根據其條款終止或到期。
(l)
標題。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.is協議的一部分或影響其解釋。
(m)
可分割性；高利貸。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款或條款無效、非法或無法根據任何法律或公共政策執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條款和規定仍將保持完全的效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，試圖就本協議的修改達成協議，以便在法律允許的最大範圍內以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至最大限度地完成本協議所設想的交易。儘管本協議或任何其他交易所文件中包含任何相反的規定（且不暗示以下內容是必要或適用的），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司根據交易所文件支付或應付給債權人或債權人收到的金額和價值，包括但不限於適用法律下被定性為 “利息” 的任何金額，都不應超過任何此類適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定任何付款、向債權人付款或債權人根據交易所文件收取的任何款項義務違反任何此類適用法律，則此類支付、付款或收款的義務應被視為債權人和公司的共同錯誤所致，此類金額應
視情況而定，應視為已根據適用法律未禁止的最大金額或利率進行了追溯效力調整。在必要的範圍內，應通過債權人選擇減少或退還根據交易所文件需要向債權人支付或實際支付的非法金額的利息金額或任何其他金額來進行此類調整。為進一步確定起見，如果根據任何交易所文件或相關文件要求債權人支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額被認定在 “利息” 或其他違反適用法律的適用條款的含義範圍內，則此類金額應在其相關期限內按比例分配。
(n)
沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
(o)
進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。
(p)
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。
(q)
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
(r)
通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須以書面形式發出，並且在以下情況下將被視為已送達：（i）收到後，親自送達；（ii）收到後，通過傳真發送（前提是發送方機械或電子生成並存檔）；（iii）在確認傳輸後，通過電子郵件發送；或 (iv) (iv) 在確認傳輸後，如果是通過電子郵件發送；或 (iv) (iv) 在確認傳輸後，如果是通過電子郵件發送；或 (iv) (iv) 在確認傳輸後，如果是通過電子郵件發送；或 (iv) (iv) 在確認傳輸後，如果是通過電子郵件發送；(iv) (iv) 通過電子郵件發送；(iv)) 使用隔夜快遞服務存款後一個工作日，每種情況均正確寄至當事方將獲得同樣的待遇。此類通信的地址和傳真號碼應為（A）如果發送給公司，則為其所附簽名頁上列出的地址；（B）如果發送給債權人，則為本協議所附簽名頁上列出的地址，或接收方在生效前五（5）天向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或傳真號碼和/或引起其他人注意的其他地址和/或傳真號碼這樣的變化。此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供的書面收據確認書 (x)，(y) 由發件人的傳真機以機械或電子方式生成，其中包含此類傳輸的時間、日期、收件人傳真號碼和第一頁的圖像，或 (z) 隔夜快遞服務提供的可反駁的個人服務、傳真接收或隔夜快遞服務根據條款收到的收據分別是上述 (i)、(ii) 或 (iii)。
[簽名頁如下]
為此，債權人和公司已使本交易協議的各自簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。
公司:
NUBURU, INC.
作者：/s/ Brian Knaley
職位：首席執行官
為此，債權人和公司已使本交易協議的各自簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。
債權人：
ESOUSA 集團控股有限責任公司
作者：/s/ 邁克爾·瓦克斯姓名：邁克爾·瓦克斯
標題：管理會員
地址：
Esousa 集團控股有限責任公司 [***]
注意：邁克爾·瓦克斯
[***]
並附上副本（僅供參考）至：McDermott Will & Emery LLP
[***]
注意：羅伯特·科恩，Esq