美國
證券和交易所 佣金
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
對於
季度期結束
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
為了過渡 從 _____到 _____ 的時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（以前的名字或以前的地址， 如果自上次報告以來發生了變化）
依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易符號 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個股票市場有限責任公司 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
用勾號標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐
截至 2024 年 8 月 12 日， 是 註冊人的普通股，面值0.00001美元，已發行和流通。
有氧診斷館藏， INC。
表格 10-Q
截至6月的季度 2024 年 30 日
目錄
| 介紹性説明 | 我 | |
| 關於前瞻性陳述的説明 | ii | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
我
介紹性的 注意
除非上下文另有規定，否則參考文獻 在這份提交給 “公司”、“Cardio”、“我們”、“我們”、“我們的” 的10-Q表季度報告中， 類似的詞語指的是特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合併子公司。“遺產 Cardio” 指的是2022年10月業務合併之前的Cardio Diagnostics, Inc.，該公司成為我們的全資子公司 這是那筆交易的結果。
提及 Cardio 的商品名稱和商標 此處的內容及其各自的徽標均為我們的財產。本10-Q表季度報告可能包含其他商品名稱和/或 其他公司的商標，這些商標是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的 商品名稱和/或商標（如果有），暗示此類公司對我們的認可或贊助，或與任何公司有任何關係 這些公司。
特別的 關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告（表10-Q） 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。所有陳述其他 就聯邦和州證券法而言，歷史事實陳述不是 “前瞻性陳述”，包括 但不限於法律或法規的變化、有關我們業務的任何聲明（包括重新崛起對我們業務的影響） COVID-19 變種或任何其他疫情、流行病或傳染病疫情）、財務狀況、經營業績、計劃、目標， 期望和意圖，對收益、收入或其他財務項目的任何指導或預測，以及我們的未來 流動性，包括現金流；關於未來運營的任何計劃、戰略和管理目標的任何聲明，例如 我們認為本公司存在的重大機會；有關擬議產品和服務、開發的任何聲明， 合併或收購；或戰略交易；任何有關管理層對未來預期和前景的看法的聲明 對我們而言；關於未來採用新會計準則或會計準則變更影響的任何陳述；任何聲明 關於未來的經濟狀況或表現；任何信念陳述；任何前述內容所依據的假設陳述； 以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 如 “預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在” “預測”、“應該”、“估計”、“期望”、“項目”、“相信”， “思考”、“計劃”、“設想”、“打算”、“繼續”、“目標”、“尋找” “考慮”、“預算”、“將”、“將”，以及這些術語的否定部分，其他變體 使用此類術語或其他相似或可比的單詞、短語或術語。這些前瞻性陳述提供了我們的估計和 假設僅截至本10-Q表季度報告發布之日，可能會發生變化。
前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，基於管理層當前的信念、預期和某些假設。 這些信念、期望和假設中的部分或全部可能無法實現，或者可能與實際結果有很大差異。這樣的陳述 具有重要的經濟、競爭、政府和技術因素的資格，這些因素可能導致我們的業務、戰略或 實際結果或事件與我們的前瞻性陳述有重大差異。可能導致或促成的因素 此類差異包括但不限於第一部分第 1 項 “風險因素” 標題下討論的風險因素 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的IA 2024 年 4 月 1 日（“2023 年表格 10-K”），我們的季度報告第二部分，第 1A 項 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的 10-Q 表格（“2024 年 3 月 31 日 10-Q 表格”） 以及本表格 10-Q 的第二部分第 1A 項。儘管我們認為預期反映在我們的前瞻性陳述中 合理，實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們的未來 財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化，並存在重大風險 以及可能導致實際情況, 結果和結果與此類陳述所示情況存在重大差異的不確定性. 因此，本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，並且可以 不能保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，或者即使已基本實現， 它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。公司不承擔任何義務 更新任何此類前瞻性陳述。
ii
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
有氧診斷館藏， INC。
合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 應付財務協議 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃責任——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ 面值；授權- 股份； 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及 分別是 2023 年 12 月 31 日 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值；授權- 股份； 和 截至已發行和流通的股份 分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋 是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
有氧診斷館藏， INC。
合併報表 的操作
（未經審計）
| 三個月 | 六個月 | |||||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | ( | ) | — | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和全面攤薄後的每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和全面攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是 這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 2 |
有氧診斷館藏， INC。
股東變動合併報表 公平
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 付費 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 常見 以現金髮行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票獎勵歸屬 | — | — | ||||||||||||||||||
| 放置 代理費 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 補償 用於既得股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 常見 以現金髮行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票獎勵歸屬 | — | — | ||||||||||||||||||
| 補償 用於既得股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 認股權證 轉換為普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 受限 股票獎勵歸屬 | — | — | ||||||||||||||||||
| 放置 代理費 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 調整 轉至與Mana合併時承擔的負債 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受限 股票獎勵歸屬 | — | |||||||||||||||||||
| 注意事項 應付賬款轉換為普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 補償 用於既得股票期權 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
| 3 |
有氧診斷控股有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金利息支出 | — | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | — | ( | ) | |||||
| 債務清償損失 | — | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 存款 | — | ( | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | — | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產生的專利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣 $ | — | |||||||
| 行使認股權證的收益 | — | |||||||
| 支付配售代理費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | — | |||||||
| 財務協議的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與衍生負債相關的債務折扣 | $ | — | $ | |||||
| 應付票據轉換為普通股 | $ | — | $ | |||||
| 對收購中承擔的負債的調整 | $ | — | $ | |||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的財務報表。
| 4 |
有氧診斷控股有限公司
合併附註
財務報表
（未經審計）
注意事項 1- 演示的組織和依據
合併財務報表 展出的是Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）及其全資子公司Cardio Diagnostics的股票， Inc.（“傳統有氧運動”）。根據法律，該公司註冊成立 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”） 2021 年 5 月 19 日加入特拉華州，Legacy Cardio 於 2017 年 1 月 16 日成立，是一家愛荷華州有限責任公司（Cardio） Diagnostics, LLC），隨後於2019年9月6日註冊為特拉華州C-Corp。該公司的成立是為了開發和商業化 一項正在申請專利的人工智能（“AI”）驅動的DNA生物標記物測試技術（“核心技術”） 創始人在愛荷華大學發明了心血管疾病，目標是成為領先的醫療技術之一 公司致力於實現心血管疾病的精準預防、早期發現和治療。該公司正在改造 治療心血管疾病的方法從被動變為主動。核心技術是 納入一系列主要類型的心血管疾病和相關併發症（包括冠心病）的產品中 疾病（“CHD”）、中風、心力衰竭和糖尿病。
中期財務報表
以下 (a) 合併餘額 截至2023年12月31日的表格，該表來自經審計的財務報表，以及 (b) 未經審計的合併中期財務 公司截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的報表是根據表格説明編制的 第S-X條例第10-Q條和第8-03條。因此，它們不包括GAAP要求完成的所有信息和腳註 財務報表。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性應計費用）都考慮在內 包括了進行公平陳述所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不是 這必然表明了截至2024年12月31日的年度可能的預期業績。這些未經審計的合併財務報表 應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 包含在公司於4月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中 2024 年 1 月 1 日。
業務合併
開啟 2022年5月27日，Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），Mana 的全資直接子公司 Meeshanthini Dogan， 股東代表和Legacy Cardio簽訂了業務合併協議（“合併協議”）。開啟 2022年10月25日，根據合併協議，Legacy Cardio合併為合併子公司，Legacy Cardio作為合併子公司繼續存在 Mana 的全資子公司。合併後，Mana更名為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
繼續關注
隨附的合併財務
報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和負債的清償
在正常的業務過程中。該公司在過去兩年中僅創造了名義收入。該公司出現淨虧損
為 $
合併財務報表 不包括由於這種與可追回性和分類有關的不確定性而可能產生的任何調整 記錄的資產金額或公司可能需要的負債金額和分類 無法繼續作為持續經營企業。
| 5 |
注意事項 2 — 合併協議和反向資本重組
如
在註釋1中討論了該公司（前身為Mana）和Legacy Cardio於2022年10月25日簽訂了合併協議，
根據公認會計原則，已被視為反向資本重組。根據合併協議，公司收購了現金
為 $
法力值
普通股擁有與業務合併相關的贖回權。Mana 的股東行使了贖回權
普通股，約佔
作為額外的考慮因素 交易，Cardio可以向每位有權在收盤時獲得合併對價的持有人發行其 按比例計算 的比例 我們授權但未發行的普通股（“盈利股票” 或 “臨時可發行股票”）最多1,000,000股 普通股”），如果在截止日期（“盈利期”）四週年或之前，則為普通股的VWAP 在任何連續40個交易日中的30個交易日中，公司的普通股等於或超過四個不同的價格觸發因素，如下所示：(i) 如果VWAP在規定期間等於或超過每股12.50美元，則將發行四分之一的Earnout股票；（ii）四分之一 如果VWAP在規定期間等於或超過每股15.00美元，則將發行收益股份；（iii）收益的四分之一 如果VWAP在規定期內等於或超過17.50美元，則將發行股票；(iv) 將發行四分之一的收益股票 如果VWAP在規定期限內等於或超過20.00美元。
在評估會計處理時 對於收益，我們得出結論，根據會計準則編纂（“ASC”）480，收益不是負債， 區分負債和權益，不受ASC 718 “薪酬—股票補償” 的會計指導的約束， 並且不受ASC 815衍生品和套期保值下的衍生品會計的約束。因此，收益在公平的股權中確認 業務合併結束時的價值。截至本季度提交之日 10-Q表報告稱，該公司的普通股在至少30筆交易期間的交易價格不等於或超過12.50美元 連續40個交易日中的天數，並且公司沒有發行任何盈利股票。
| 6 |
注意事項 3 — 重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表 包括公司及其全資子公司Legacy Cardio的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。
估算在編制財務報表中的使用
財務報表的編制 根據公認的會計原則, 要求管理層作出影響所報告的估計和假設 截至合併財務報表之日的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及該期間報告的收入和支出數額.實際結果可能與這些估計有所不同。
公允價值測量
這個 公司採用了ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 的規定，該條款定義了許多項目中使用的公允價值 會計聲明, 建立衡量公允價值的框架, 擴大公允價值計量的披露.
這個 某些金融工具的估計公允價值，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用 按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質，該成本近似於其公允價值。隨身攜帶 我們的短期和長期信貸債務的金額接近公允價值，因為這些債務的有效收益率 包括合同利率以及其他功能，例如同時發行認股權證和/或嵌入式轉換 期權，與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
ASC 820 將公允價值定義為資產收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格） 在市場參與者之間根據衡量標準進行有序交易中，資產或負債的主要或最有利的市場 日期。ASC 820還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體最大限度地利用可觀察的輸入並最小化 在衡量公允價值時使用不可觀察的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別 1 — 報價 在相同資產或負債的活躍市場中
第 2 級 — 報價 對於活躍市場中的類似資產和負債或可觀察的投入
級別 3 — 輸入 是不可觀察的（例如基於假設的現金流建模輸入）
這個 衍生負債的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。公司使用第 3 級 對其衍生負債進行估值的投入。下表提供了期初和期末餘額的對賬情況 主要類別的資產和負債以公允價值計量，使用大量不可觀察的投入（第三級），反映收益和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的虧損。
| 7 |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債： | ||||||||
| 衍生負債餘額——期初 | $ | — | $ | — | ||||
| 已發行 | — | |||||||
| 已轉換 | — | ( | ) | |||||
| 運營中確認的公允價值變動 | — | ( | ) | |||||
| 衍生負債餘額——期末 | $ | — | $ | |||||
下表表示 截至2024年6月30日，公司按公允價值定期計量的每種公允價值的衍生工具 層次結構級別：
| 2024年6月30日 | 衍生負債 | 總計 | ||||||
| I 級 | $ | — | $ | — | ||||
| 二級 | $ | — | $ | — | ||||
| 三級 | $ | — | $ | — |
可轉換工具
這個 公司根據ASC 815、衍生品和 對衝活動。
適用 公認會計原則要求公司將轉換期權與主體工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具 符合特定標準的儀器。這些標準包括以下情況:(a) 經濟特徵和風險 嵌入式衍生工具與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(b) 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新計量 其他公認會計原則，在收益中報告的公允價值變動，以及 (c) 與嵌入式證券條款相同的單獨工具 衍生工具將被視為衍生工具。
這個 可轉換工具的公司賬户（在確定不應將嵌入式轉換選項分為兩部分時） 來自其主權票據）如下：必要時，公司記錄按其內在價值計算的可轉換票據的折扣 債務工具中嵌入的轉換期權基於標的普通股公允價值之間的差異 票據交易的承諾日期和票據中嵌入的有效轉換價格。這些安排下的債務折扣 將在相關債務的期限內攤銷，直至其規定的贖回日期。
這個 當轉換期權使用一般性清算進行分割時，公司將記入可轉換債務的轉換 標準。債務和股票掛鈎衍生品按賬面金額去除，發行的股票按當時的賬面金額計量 公允價值，任何差額記作兩項獨立會計負債清償後的損益。
| 8 |
收入確認
該公司提供其 產品、Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 通過遠程醫療提供商、禮賓服務、長壽等提供商組織 診所和承擔風險的提供者組織以及僱主組織。該公司正在繼續擴大其市場和支付 可選性，因此，可能會添加未在下面列出的其他組織類型，並且可能會不時地支付額外費用 選項。
| · | 遠程醫療 |
對於遠程醫療，遠程醫療提供商收取款項 在完成資格篩查和測試訂單後從患者處獲得。然後，患者將樣本送往實驗室進行生物標誌物評估。 公司進行所有質量控制、分析評估和報告生成，並與訂購的醫療保健機構共享測試報告 提供商。收入在向遠程醫療提供商開具發票時確認。遠程醫療提供商在每個月底開具發票 適用於自上次開具發票以來完成的所有測試。
| · | 提供商組織 |
對於提供商組織來説， 每次測試的費用都是在測試開始之前協商的。定價在很大程度上取決於提供商組織類型和 測試量承諾。訂購測試後，患者的樣本將被送往實驗室進行生物標誌物評估。公司表演 所有質量控制、分析評估和報告生成，並與訂購的醫療保健提供商共享測試報告。收入 在向提供商組織開具發票時得到認可。在每次發票結束時，向提供商組織開具商定價格的發票 自上次開具發票以來接受的所有樣品或完成的測試的月份。
| · | 僱主組織 |
對於僱主組織來説， 每次測試的費用都是在測試開始之前協商的。定價主要根據測試量承諾確定。病人 樣本被送到實驗室進行生物標誌物評估。公司進行所有質量控制、分析評估和報告生成 並與訂購的醫療保健提供者共享測試報告。收入在向僱主組織開具發票時確認。僱主 心臟病博覽會結束或所有測試完成後，將按照商定的價格向組織開具發票。
這個 根據2014-09年《會計準則更新》（“ASU”）“與客户簽訂合同的收入”，公司收入入賬 （主題606）”，使用修改後的回顧方法。公司採用的修改後的追溯性採用並未導致 對累計赤字期初餘額的重大累積效應調整。
公司決定收入的衡量標準和時機 使用以下核心原則確認收入：
1。識別與客户簽訂的合同；
2。確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4。將交易價格分配給履約義務 在合同中；以及
5。在公司滿足收入時（或當時）確認收入 履約義務。
研究和開發
研究
開發成本按實際支出列為支出。截至6月30日的六個月中，向運營部門收取的研發費用，
2024 年和 2023 年為 $
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廣告費用
該公司
產生的費用廣告費用。廣告費用為 $
現金和現金等價物
現金
現金等價物由現金和高流動性投資組成，其原始到期日為購買之日90天或更短。
公司確實如此
財產和設備 和折舊
財產 設備按成本列報。維護和維修在發生時記作費用。當財產和設備是 註銷或以其他方式處置，相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，並扣除任何收益 或將損失記入收入或記入收入。用於財務報告和所得税目的的折舊是使用組合計算的 在相應資產的估計壽命範圍內採用的直線和加速方法如下：
| 辦公和計算機設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 實驗室設備 | |
| 租賃權改進 |
無形資產
無形資產是單獨收購的
或作為一組資產的一部分, 最初按成本入賬.在交易中獲得的一組資產的成本是分配的
根據個人資產的相對公允價值分配。無形資產按成本減去累計攤銷額進行記賬，
任何記錄的減值。使用壽命有限的無形資產在估計期內使用直線法攤銷
使用壽命。公司無形資產（專有技術許可證）的估計使用壽命為
專利成本
該公司將專利核算在 根據 ASC 350-30， 商譽以外的一般無形資產。公司將代表律師費的專利費用資本化 與提交專利申請有關，並按直線分期攤還。該公司評估其專利的估計值 使用壽命，並在專利投放市場或以其他方式商業化時開始攤銷。
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長壽損傷 資產
根據 ASC 360-10-35， 每當事件或情況決定賬面價值時，公司都會評估其長期資產組成部分的估值 可能無法恢復。該公司的評估基於資產性質、未來經濟收益等指標 資產、任何歷史或未來的盈利能力衡量標準以及其他外部市場狀況或因素 可能存在。如果這些因素表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回，則公司 通過分析最低水平的未貼現未來現金流的估計值來確定是否出現減值 存在可識別的現金流。如果對資產估計使用壽命內未貼現現金流的估計值小於 資產的賬面價值，公司確認了資產賬面價值與其估計值之間差額的損失 公允價值，通常以估計現金流的現值來衡量。
租約
本公司的租賃賬目如下 ASC 842，“租賃”。公司在安排開始時確定一項安排是租賃還是包含租約。 運營租賃負債根據剩餘租賃付款的現值進行確認，使用以下方法進行折扣 開始日期的租賃折扣率。由於租約中隱含的費率不容易為運營確定 租賃，公司通常使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定 未來租賃付款的現值。經營租賃使用權資產（“ROU 資產”）代表公司的權利 控制已確定資產在租賃期內的使用，租賃負債是公司的租賃義務 租賃產生的付款。ROU 資產通常根據租賃負債的初始計量金額進行確認。 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司選擇保留初始期限為12％的租約 從資產負債表上扣除幾個月或更短的時間。
ROU 資產經過減值審查 當存在減值指標時。來自運營和融資租賃的ROU資產受ASC減值指導的約束 360，財產、廠房和設備，作為ROU資產，是長期的非金融資產。ROU 資產會單獨進行減值測試 或者，如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產的現金流，則作為資產組的一部分 和負債。資產組是持有和使用的長期資產的會計單位，代表最低水平 其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債類別的現金流量.
該公司以股票為基礎的賬目 根據ASC主題第718-20號 “歸類為權益的獎勵”，根據其員工薪酬計劃發放的獎勵，這要求 衡量按公允價值向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 在授予和確認相關服務期內預計授予的獎勵的補償費用之日。該公司 使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes 期權定價 模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動率 股票、授予之日的無風險利率、贈款的預期歸屬期限、預期分紅和假設 與沒收此類補助金有關.這些主觀投入假設的變化可能會對以下各項的公允價值估計產生重大影響 公司的股票期權和認股權證。
所得税
公司記入所得税 根據ASC主題第740號 “所得税” 使用資產和負債方法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用頒佈的標準進行計量 税率和預計將在差異逆轉時生效的法律。
這個 公司適用澳大利亞證券交易委員會第740號主題的規定進行財務報表確認， 衡量和披露公司財務報表中確認的不確定税收狀況。根據這個 規定，税收狀況必須符合財務報表的確認門檻和衡量屬性 税收狀況的確認和衡量。
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最近的會計公告
我們已經審查了最近的其他賬目 聲明並得出結論，它們要麼不適用於該業務，要麼預計不會對合並財務產生任何實質性影響 將來通過的聲明。
注意事項 4 — 財產和 裝備
財產和設備隨身攜帶 按成本計算，在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公和計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 實驗室設備 | — | |||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
租賃權益改善
為 $
折舊費用為美元
注意事項 5 — 無形資產
下表提供了 與公司截至2024年6月30日和2023年12月31日收購的可識別無形資產相關的詳細信息：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 專有技術許可證 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
收取的攤銷費用
到操作是 $
注意事項 6 — 專利成本
截至 2024 年 6 月 30 日，在第一階段
專利和專利申請家族完全歸UIRF所有，由Cardio獨家許可，共有七項已獲授權的專利
（美國 2 國、歐盟、中國、澳大利亞、印度和香港）和其他待處理的專利申請。該公司有待處理的專利申請
在二、三、四和五的專利家族中。與專利相關的律師費總計
$
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注意事項 7 — 經營租賃
這個 公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約。經營租賃包含在經營租賃使用權中 （“ROU”）資產、運營租賃負債的流動部分和運營 租賃負債，扣除公司合併資產負債表中的流動部分。融資租賃包含在財產中 以及設備、融資租賃債務和融資租賃債務的當期部分，扣除公司流動部分 合併資產負債表。
ROU 資產代表以下權利 在租賃期限內使用標的資產，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。 ROU資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。 此外，ROU 資產包括承租人產生的初始直接成本以及任何 在開始日期或之前支付的租賃款項，不包括租賃激勵措施。該公司在租約中使用了隱含費率 確定租賃付款的現值。租賃條款包括在合理確定的情況下延長或終止租約的選項 該公司將行使該期權。期限為一年或更短的租賃通常不包含在ROU資產和相應資產中 經營租賃負債。
2023 年，公司簽訂了 伊利諾伊州芝加哥辦公空間租賃協議，自2023年8月1日起生效，為期三年零四個月，到期 2026 年 11 月 30 日。2023 年 8 月至 11 月的月租金有所減少，公司開始按月付款 從 2023 年 12 月起的分期租金為 12,847 美元。從每年八月開始，每月租金將增加約2％ 2024。
開啟
2023年7月20日，公司簽訂了另一項愛荷華州愛荷華城實驗室設施租賃協議，該協議自8月1日起生效
2023 年，任期五年零四個月，將於 2028 年 11 月 30 日屆滿。2023 年 8 月至 11 月的月租金有所減少
並且公司同意支付每月的租金 $
依照
對於ASC Topic 842租賃而言，公司將這兩份租約都列為經營租賃，並將TIA算作租賃激勵措施，
預計將於 2023 年 12 月 1 日支付。公司從房東那裏收到了最高金額為$的TIA
期間
截至2023年12月31日的財年，公司記錄的投資回報率為美元
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債記錄在合併報告中 資產負債表如下：
| 6月30日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，加權平均值
兩份經營租約的剩餘租賃條款為
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這個 下表彙總了截至12月31日的基於租賃條款的運營租賃負債的到期日：
| 2024（剩餘時間） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 租賃付款總額 | |||||
| 減去：估算利息 | |||||
| 租賃負債的現值 | $ | ||||
截至2024年6月30日，該公司 根據不可取消的租約，未來應支付的最低還款額如下：
| 2024（剩餘時間） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 最低租賃付款總額 | $ | ||||
的合併租金支出
所有經營租約均為 $
下表總結了 截至2024年6月30日的六個月內確認的現金支付和相關使用權經營租約。
| 六個月已結束 | ||||
| 2024年6月30日 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | |||
| 在租賃負債交換中獲得的使用權租賃資產： | ||||
| 經營租賃 | $ | |||
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注意事項 8 — 財務協議 應付款
2023 年 10 月 25 日，公司進入
與一家保費融資公司簽訂協議，為其董事和高級管理人員提供12個月保單的保費融資
2023 年 10 月 25 日。融資金額 $
公司計算淨收入 根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”），每股普通股（虧損）。基本和攤薄後的淨收益 普通股每股（虧損）是通過除以適用於普通股的淨收益（虧損）來確定的 股東按該期間已發行普通股的加權平均數計算。該公司的潛在攤薄股份， 其中包括未償還的普通股期權、普通股認股權證和可轉換債務，尚未包括在計算中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤薄後每股淨虧損，其結果將是反稀釋的。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未計入計算的總股數 | ||||||||
注意事項 10 — 股東權益
股票交易
根據業務規定 合併協議於2022年10月25日，公司發行了以下證券：
持有者 在Mana的首次公開募股（“公共權利”）中，作為單位組成部分發行的轉換權已發行 的總和 公司普通股的股份；
持有者
Legacy Cardio 現有普通股和 Legacy Cardio 股權持有人（合稱 “Legacy Cardio”）
股東”）總共獲得了
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這個
此外，Legacy Cardio 股東共獲得了 公司普通股（“轉換”）
股份”）轉換後的總和 $
法力 公眾股東（不包括Mana Capital, LLC、SPAC發起人（“贊助商”）以及Mana的前高管和董事） 擁有公司普通股34,548股股份，保薦人、Mana的前任高管和董事，部分是允許的 受讓人擁有 公司普通股的股份。
立即 商業合併生效後，公司普通股共有9,514,743股已發行和流通股。
開啟 2022年10月25日，隨着業務合併的批准，公司股東批准了有氧診斷 控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃的目的是促進人民的利益 通過向符合條件的員工、高級職員、董事和顧問提供額外的留任激勵措施，公司及其股東 與公司及其子公司合作，加大努力，使公司取得更大的成功，通過提供以下服務來獎勵這些人 有機會以優惠條件收購普通股，吸引和留住最優秀的可用人員參與 在公司持續的業務運營中。2022年計劃允許授予激勵性股票期權，非法定股票期權， 限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。
這個 經批准的2022年計劃最多允許發行 行使時的普通股（“股份儲備”） 或將不時發放給高級職員、董事、僱員和顧問的補助金和獎勵轉換，但股份儲備金除外 將在每個日曆年的 1 月 1 日增加，並於 2027 年 1 月 1 日（含當日）結束（均為 “常青日期”）， 金額等於12月31日當日已發行普通股總數的7％（i）中的較小值 在適用的常青日之前，以及 (ii) 薪酬認為適當的較少數量的普通股 委員會全權負責管理《2022年計劃》。2023年1月1日，股票儲備沒有增加。在 2024年1月，薪酬委員會批准每年增加1,060,458股股票儲備金。
已發行普通股
私募配售
關於私募備忘錄
該公司於2024年1月23日通過配售代理髮行了訂閲協議
7名合格投資者（“認購協議”），其中公司共發行了單位（“單位”），
每個單位由 (i) 一股公司普通股組成，美元 面值（“普通股”），
以及 (ii) 一份六年期普通股購買權證（“認股權證”），行使價為美元
在私募股權方面，
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在市場上發行
在
與公司在配售時簽訂的市場發行銷售協議（“銷售協議”）的關係
代理商 2024 年 1 月 26 日，公司出售了 向投資者提供每股不同金額的普通股以獲得總收益
總計 $
其他普通股發行
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司發行了 和 根據規定，向兩名顧問提供服務的普通股
至授予的限制性股票單位的歸屬，價值為美元
開啟
2024 年 3 月 31 日，公司發行了 根據限制性股票的歸屬，向董事會提供普通股
授予的單位，價值為 $
開啟
2023 年 3 月 2 日，一位股東行使了認股權證以換取 收益為美元的普通股
在結束的三個月和六個月中
2023 年 6 月 30 日，公司發行了 和 根據限制性股票單位的歸屬，向顧問提供普通股
當然，價值為 $
在結束的三個月和六個月中
2023 年 6 月 30 日，公司發行了 根據限制性股票的歸屬，向董事會提供普通股
授予的單位，價值為 $
與敞篷車有關
應付票據（見下文附註11）票據持有人兑換了美元
認股權證
2019 年 10 月 1 日，公司發行了 向種子融資公司提供相當於公司全面攤薄後股權2％的認股權證，或 發行時的普通股。 認股權證可在發行後的下一次合格股權融資的截止日期中以較早者為準 逮捕令，就在控制權變更之前。行使價是向投資者出售的股票的每股價格 下一步合格股權融資，或者如果認股權證可以行使 a 在下一次合格股權融資之前的控制權變更，以15萬美元除以預融資獲得的商數中的較大值 資本以及投資者在當時最新的合格股權融資中支付的每股價格（如果有）。逮捕令將 在任何控制權變更完成之日或認股權證簽發後15年內到期，以較早者為準。
2022年4月，公司發行了
作為私募認購協議的一部分，向投資者提供全額既得認股權證，公司根據該協議發行普通股
股票。每位股東都收到了認股權證，可以購買行使價為美元的50％的普通股
截至2022年5月23日，公司發行了
作為公司發行的額外私募認購協議的一部分，向投資者提供全額既得認股權證
普通股。每位股東都收到了認股權證，可以購買行使價為美元的50％的普通股
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Legacy 發行的所有認股權證 根據合併兑換率，在業務合併中將Cardio換成了公司的認股權證。
在結束的三個月和六個月中
2024年6月30日，在上述私募中，公司共發行了
六年期間的逮捕令活動 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份如下：
| 未償還認股 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至2022年12月31日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未償還的認股權證 | $ | |||||||||||
| 授予的認股 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未償認股權證 | $ | |||||||||||
選項
2022年5月6日，Legacy Cardio授予了
根據Cardio Diagnostics, Inc. 2022年股權激勵計劃，向管理層和顧問提供股票期權。所有選項
根據該遺產計劃授予的資金被交換為公司股東通過的公司2022年計劃下的期權
2022年10月25日，根據合併的匯率，總共產生了 收盤時發行的期權。每個
交換期權的行使價為美元
2023 年 6 月 23 日，公司批准了
股票期權歸屬於管理層，在授予之日立即歸屬。每個選項
行使價為 $
2024 年 1 月 23 日，公司批准了額外股份
存入股權激勵計劃儲備金（“2022年計劃”）並授予管理層和員工的選擇，的
它立即歸屬，剩餘的21,000份期權將在2024年6月30日進行50％的歸屬，100％歸屬
2024 年 12 月 31 日。每個期權的行使價為美元
2024 年 6 月 30 日，公司授予 股票期權
董事會，在授予之日立即歸屬。每個選項都有一個練習
美元的價格
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截至6月30日的六個月中的期權活動 2024 年和 2023 年情況如下：
| 未償期權 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期權已過期、取消或沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 期權於 2024 年 6 月 30 日歸屬和可行使 | $ | |||||||||||
注意 11 — 可轉換應付票據
2023 年 3 月 8 日，公司進入
與由其管理的投資基金YA II PN, Ltd. 簽訂證券購買協議（“證券購買協議”）
Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）根據該合約，公司同意向約克維爾出售和發行可轉換債券
（“可轉換債券”），本金總額不超過美元
2023 年 3 月 8 日，公司發行了
並向約克維爾出售了本金為美元的可轉換債券
該公司記錄了債務折扣 與根據最初的公允價值確定的與轉換功能（見註釋12）相關的嵌入式衍生品有關 註釋的日期。計算出的債務折扣，包括OID，等於票據的面值，將在期限內攤銷 筆記。
約克維爾完全轉換了初始值
$
開啟 2024年1月4日，公司和約克維爾終止了經修訂的截至2023年3月8日的證券購買協議 雙方的相互同意，自2024年1月4日起生效。第一張可轉換債券已完全轉換，截至1月 2024 年 4 月 4 日，公司發行和出售第二期可轉換債券的義務以及約克維爾購買第二期可轉換債券的義務 已終止。在終止時，沒有未償還的借款、預先通知或普通股 根據證券購買協議發行。此外，公司或約克維爾沒有就此支付任何費用 終止證券購買協議。
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備註 12 — 衍生責任
這個 公司已確定附註11中描述的可轉換票據中嵌入的轉換功能包含潛在變量 轉換金額，構成衍生品，已從票據中分離出來，按公平價格記作衍生負債 價值，並在相關債務中記錄相應的折扣。衍生值超過票據面值的部分 在開始時立即記入利息支出，總額為4,692,672美元。該公司使用了二項式 Black-Scholes 期權 用於評估轉換功能的定價模型。
這個 公司使用三級輸入作為轉換期權負債的估值方法，使用Black-Scholes確定公允價值 帶有以下假設輸入的期權定價模型：
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||
| 年度股息收益率 | — | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | - | |||
| 預期的波動率 | - | |||
| 行使價 | $ - $ | |||
| 股票價格 | $ - $ | |||
基於 ASC 840-15-25 (EITF) 第00-19期，第11段）：公司對ASC 815-40適用於其未發行的敞篷車採用了排序方法 筆記。根據排序方法，公司根據最早的發行日期評估其合同。
注意事項 13 — 承付款和或有開支
有氧運動的先前關係 Boustead 證券有限責任公司
在 Legacy Cardio開始努力進行最終以終止的業務收購而告終，因此進行了配售 2021 年 4 月 12 日與 Boustead Securities, LLC 簽訂的代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”） （“Boustead 證券”）。該協議於2022年4月終止，當時Legacy Cardio終止了基礎協議 以及在努力完成後與擬議業務收購有關的合併計劃和隨附的託管協議 儘管幾次延長了截止日期，但交易還是失敗了。
在下面 在終止的配售代理協議中，Legacy Cardio同意向Boustead Securities提供某些未來權利，包括 (i) 為期兩年的尾期，在此期間，如果Cardio完成交易，Boustead Securities將有權獲得補償（如 與Boustead Securities引入Legacy Cardio的任何一方簽訂的配售代理協議（定義見配售代理協議）；以及（ii）一項權利 在配售代理人任期結束後的24個月內首先拒絕擔任公司的獨家配售代理人 協議（“優先拒絕權”）。Cardio的立場是，由於Boustead Securities未能做到這一點 按照《配售代理協議》的規定行事，這些旨在提供未來權利的條款是無效的。
Boustead 證券對配售代理協議終止的迴應是對Legacy Cardio關於其沒有終止配售代理協議的論點提出異議 根據配售代理協議進行交易，除其他外，Boustead Securities從未尋找過潛在的投資者。 Boustead Securities在迴應中列出了據稱他們代表Legacy Cardio聯繫的基金清單。而 Boustead Securities的論點似乎與Boustead Securities早些時候的通信相矛盾，他們在信中表示 他們沒有進行任何這樣的聯繫或介紹，Boustead Securities目前辯稱，他們需要為兩人支付成功費 在與假定聯繫人名單上的任何人進行任何交易的《配售代理協議》終止後的幾年內，或 介紹。Legacy Cardio 強烈反對這一立場。儘管如此，該公司尚未完成任何交易， 顧名思義，任何據稱是Boustead Securities與配售代理協議有關的潛在當事方 而且在尾聲期間的任何時候都沒有這樣做的計劃。雙方都沒有提起任何法律訴訟，卡迪奧認為 最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。
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基準公司有限責任公司對 第一次拒絕
如
在附註1中指出，公司於2022年10月25日完成了業務合併。關於擬議的業務合併,
根據2022年5月13日的協議，Mana聘請了基準公司有限責任公司（“基準”）作為其併購顧問。關閉後
在業務合併中，Legacy Cardio假定了Mana簽訂的合同。2022年11月14日，公司
並且 Benchmark 簽訂了第 1 號修正案約定書（“修訂約定”）。
需求信和潛在的混亂 費用索賠
在六月 2022年25日，一家原告的證券律師事務所向公司發送了一封要求信，指控該公司的註冊聲明 在5月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格（“S-4註冊聲明”）上 2022 年 31 日省略了有關業務合併的重要信息，並要求公司及其董事會 立即在註冊聲明的修訂或補充中提供更正性披露。隨後，該公司 於2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和10月提交了對S-4註冊聲明的修正案 2022年5月5日，它迴應了美國證券交易委員會工作人員的各種評論，並以其他方式更新了披露內容。2022年10月，美國證券交易委員會完成了 它進行了審查，並於2022年10月6日宣佈了S-4註冊聲明。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的 證券律師事務所聯繫了該公司的律師，詢問誰將就與所謂索賠有關的無效費進行談判 在 2022 年 6 月 25 日的需求信中列出。該公司堅決否認經修訂和宣佈的S-4註冊聲明 有效，在任何方面都存在缺陷，沒有實質性或不要求進行額外的補充披露。該公司認為 要求信中提出的主張沒有法律依據，不需要進一步披露來補充S-4註冊 根據適用法律發表的聲明。截至提交本10-Q表季度報告之日，尚未對該報告提起訴訟 那家公司旗下的公司該公司表示，如果無法達成雙方都滿意的解決方案，它願意對此事提起訴訟 但是，Cardio認為最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。
北國證券有限公司
在
2024年1月，在公司終止與約克維爾的協議之後，以及與公司最近的協議有關
在市場發行和/或2024年2月的私募中，北國證券有限公司（“北國”）的董事總經理
聯繫了公司，聲稱有權獲得大約 $ 的費用
公司不能排除這種可能性 與任何涉嫌違反證券法或違反信託義務有關的索賠或訴訟可能需要 大量的時間和資源來捍衞和/或解決問題，分散其管理層和董事會的注意力，使其無法專注於其業務。
董事和高級管理人員保險
與本公司有關的 正常業務過程中產生的各種合同義務，公司必須維持以下方面的保險 對其董事和高級管理人員提出的索賠。
納斯達克違規通知 清單要求
2024 年 6 月 3 日，公司收到了
納斯達克的一封信表明，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的買入價
已收於最低美元以下
注意事項 14 — 後續事件
該公司 評估了其2024年6月30日的合併財務報表，以應對截至合併財務報表之日的後續事件 已發行。
已發行普通股
隨後
截至2024年6月30日，該公司出售了 總收益總額為美元的普通股
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
由於業務合併的關閉， 如附註2——合併協議和反向協議中所述，根據美國公認會計原則，被視為反向資本重組 資本重組，特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics, Inc. 的合併財務報表，也是我們的全資子公司， 現在是公司的財務報表。
以下討論和分析提供了以下信息 Cardio的管理層認為，與評估和理解Cardio的運營和財務業績有關 條件。你應該一起閲讀以下關於Cardio運營業績和財務狀況的討論和分析 其未經審計的合併財務報表和這些報表的相關附註已包含在本季度報告的其他地方 關於10-Q表及其經審計的合併財務報表和公司報表的相關附註 2024 年 4 月 1 日提交的 2023 年 10-k 表年度報告（“2023 年 10-K 表格”）。除了歷史財務 信息，本討論包含基於Cardio當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和 不確定性，包括上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中描述的不確定性。有氧運動 由於各種因素，包括所列因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異 在 2023 年表格 10-k（其中第 1A 項）的 “風險因素” 下，以及本表格季度報告第二部分第 1A 項 10-Q。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
除非上下文 否則要求提及 “Cardio”、“公司”、“我們” 和 “我們的”參考 轉讓給特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 及其合併子公司。
概述
Cardio 的成立是為了進一步開發和商業化一系列產品 用於主要類型的心血管疾病和相關合並症的產品，包括冠心病（“CHD”）， 利用我們人工智能（“AI”）驅動的集成遺傳學表觀遺傳學引擎™，中風、心力衰竭和糖尿病。 作為一家公司，我們渴望讓每位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。有氧運動的目標是 成為改善心血管預防、早期發現和治療的領先醫療技術公司之一 疾病。Cardio 正在將心血管疾病的治療方法從被動轉變為主動，並希望加快其採用 為所有人提供精準醫學。我們認為，將Cardio的解決方案納入初級保健和預防的常規實踐中 這些努力可以幫助改變預計到2035年將近二分之一的美國人患上某種形式的心血管疾病的軌跡。
Cardio 認為確實如此 第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀試驗的公司，這些試驗具有明確的價值主張 適用於多個利益相關者，包括（1）患者、（2）臨牀醫生、（3）醫院/衞生系統、（4）僱主和（5）付款人。根據 對疾病預防控制中心來説，表觀遺傳學是研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人的行為和環境的變化 基因起作用。與基因變化不同，表觀遺傳學變化是可逆的，不會改變一個人的DNA序列，但它們可以 改變人體讀取 DNA 序列的方式。
Cardio 推出了為期三年的首項臨牀測試 Epi+Gen CHD™ 有症狀的冠心病風險評估針對2021年Covid-19大流行期間的冠心病事件（包括心臟病發作）的臨牀血液檢測。 因此，最初的商業化戰略涉及通過遠程醫療和小型提供商的做法啟動測試 例如禮賓醫療診所。由於Covid-19周圍的情況，通過這些渠道進行的測試量微乎其微 疫情有所改善，管理層重新調整了公司的市場進入戰略，將其他醫療保健垂直行業和利益相關者包括在內 不只是患者和小型提供者，包括大型提供者組織、團體採購組織、僱主、付款人和人壽保險 保險公司。這種新方法使Cardio能夠將我們解決方案的覆蓋範圍擴展到最初的重點領域之外。除了 Epi+Gen 的發佈之外 CHD，2023 年 3 月，我們宣佈推出我們的第二款產品 PrecisionCHD™，這是一款集成產品 用於檢測冠心病的表觀遺傳學臨牀血液檢測。Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試與 Actionable Clinical Intelligence (ACI) 相結合，該平臺為臨牀醫生提供新的表觀遺傳學和遺傳學見解 開處方以幫助改善慢性病護理管理。2023 年 5 月，我們推出了 CardioInnovate360™，這是一款僅供研究使用的產品 (RUO) 解決方案，支持發現、開發和驗證用於心血管評估和管理的新型生物製藥 疾病。2024年2月，我們宣佈推出心血管風險情報平臺HeartRisk™。我們相信我們的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試被歸類為實驗室開發的測試或 “LDT”。新的市場走向 這些產品的戰略也正在實施中。
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儘管合作和銷售週期很長，但在某些情況下卻很長 在14個月的時間裏，Cardio在2023年首次從患者、小型提供商、大型提供者和僱主那裏創造了收入 並開發了更穩健的銷售和合作渠道。自 2023 年 10-k 表格提交以來的主要進展包括：
| · | 2024年前六個月的收入增加； | |
| · | 在醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）臨牀實驗室費用表（CLFS）年會上，我們建議了美國醫學會發布的兩個當前程序術語（“CPT”）專有實驗室分析（“PLA”）代碼的定價，PrecisionCHD™ 的0440U和Epi+Gen CHD™ 的0439U；以及 | |
| · | 將我們的Epi+Gen CHD測試的可用性擴大到家庭醫學專家在邁耶超級中心的零售臨牀地點。 |
Cardio 預計銷售和合作週期 會持續很長時間。我們擴大業務運營和增加創收的持續戰略包括以下內容：
| · | 開發其他產品，包括中風、充血性心力衰竭和糖尿病的臨牀試驗； | |
| · | 擴大臨牀和健康經濟學證據組合，以繼續證明產品的價值並擴大覆蓋面； | |
| · | 利用我們新授予的 CPT PLA 代碼； | |
| · | 在包括醫療系統和自保僱主在內的關鍵渠道擴大我們產品的採用範圍，包括Cardio的新SaaS產品HeartRisk； | |
| · | 擴大我們的內部運營能力，重點是提高效率和降低我們的商品銷售成本；以及 | |
| · | 尋求潛在的戰略合作伙伴關係並收購一家或多傢俱有協同作用的公司。 |
最近的事態發展
美國食品藥品監督管理局擬議法規
2024 年 5 月 6 日，美國食品和藥物管理局發佈了一項最終規則，修訂了 體外診斷（IVD）設備的定義，包括臨牀實驗室製造的測試。根據規定，實驗室 開發的測試 (LDT)，即在單個 CLIA 認證的高複雜性實驗室中設計、製造和使用的測試，屬於醫學測試 設備受《聯邦食品、藥品和化粧品法》下的 FDA 監管。最終規則還宣佈了美國食品和藥物管理局的意圖 將其醫療器械要求應用於 LDT。根據最終規則，除非有特別豁免，否則所有LDT都將受到限制 遵守實驗室執行的每個 LdT 的上市前授權要求（510 (k)、從頭分類或 PMA），以及上市後審批 註冊和上市、醫療器械報告、更正、移除和召回、投訴處理、貼標籤、研究設備， 和質量體系要求。美國食品和藥物管理局打算從2025年5月6日開始逐步實施這些要求。最終規則規定，可以肯定 LDT的類別將受部分或全部要求的執法自由裁量權的約束。例如，美國食品和藥物管理局將 就大多數質量體系而言，對2024年5月6日之前首次上市的當前銷售的LDT適用執法自由裁量權 要求和上市前授權的要求（如果未對其進行修改或僅以有限的方式修改）。實驗室的表現 這些測試受其他要求的約束，包括要求將LdT的標籤提交給美國食品和藥物管理局進行審查。FDA 將 同樣地，對經紐約州臨牀實驗室批准的 LDT 的上市前授權行使執法自由裁量權 評估計劃 (NYS-CLEP)。
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除非被法院或國會推翻 最終規則將大大增加許多臨牀實驗室的成本和監管負擔，從而可能產生不利影響 他們開發、執行和提供 LDT 的能力。2024 年 5 月 29 日，美國臨牀實驗室協會提起訴訟，質疑 FDA 監管 LDT 的權力。本次訴訟或任何未來可能提起的訴訟的最終成功 美國食品藥品管理局對LdT規則提出質疑，尚不確定。目前還不清楚法院是否會推遲執行最終規則 訴訟仍在進行中，這意味着即使最終規則被推翻，我們也可能需要採取措施遵守該規則。
解決食品和藥物管理局監督LDTs的立法提案 之前已經引入了。2021年6月，國會出台了VALID法案，該法案將建立新的基於風險的監管 體外臨牀試驗（“IVCT”）框架，該類別將包括體外診斷、LDT、採集設備和 用於此類測試的儀器。該立法未在國會那屆會議期間頒佈，但於2023年重新提出。FDA 新的LdT最終規則可能會重新關注VALID法案，並可能導致限制FDA監管的新提案的出臺 權威。2024年7月12日，眾議院撥款委員會發布了一份附於2025財年撥款法案的報告，其中 指示食品和藥物管理局暫停實施LdT最終規則的努力，並繼續與國會合作實現監管現代化 針對LDTs的方法。該指令對美國食品和藥物管理局沒有約束力。
運營結果
應審查下文提出的業務結果 以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註。以下 該表列出了Cardio在所列期間的運營結果數據：
截至三個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日：
下表顯示了合併後的摘要 三個月期間的經營業績顯示：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 7,870 | $ | 1,725 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 57,779 | 31,608 | ||||||
| 研究和開發 | 7,280 | 12,317 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,220,477 | 2,506,148 | ||||||
| 攤銷 | 4,794 | 4,793 | ||||||
| 運營費用總額 | (1,290,330 | ) | (2,554,866) | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (5,535) | ) | (1,469,764 | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | (1,287,995) | ) | $ | (4,022,905) | ) | ||
截至六個月的比較 2024 年和 2023 年 6 月 30 日：
下表顯示了合併後的摘要 六個月期間的經營業績顯示：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | 23,798 | $ | 1,725 | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | 92,181 | 81,159 | ||||||
| 研究和開發 | 18,120 | 98,982 | ||||||
| 一般和管理費用 | 5,344,418 | 4,068,276 | ||||||
| 攤銷 | 9,587 | 9,578 | ||||||
| 運營費用總額 | (5,464,306) | ) | (4,257,995) | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | (11,071) | ) | (799,253) | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | (5,451,579) | ) | $ | (5,055,523 | ) | ||
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淨虧損
有氧運動的淨虧損 截至2024年6月30日的三個月為1,287,995美元，而截至2023年6月30日的三個月為4,022,905美元，有所下降 為 2,734,910 美元。淨虧損減少的主要原因是與庫存有關的一般和管理費用減少 2023年第二季度發放的薪酬，以及與出售和發行可轉換股票相關的利息支出減少 債券。
有氧運動的淨虧損 截至2024年6月30日的六個月中為5,451,579美元，而截至2023年6月30日的六個月為5,055,523美元，增長了 396,056 美元。淨虧損的增加主要是與股票薪酬有關的一般和管理費用增加的結果 於2024年第一季度發行，但被D&O保險以及與銷售和發行相關的各種費用的減少所抵消 的可轉換債券。
收入
Cardio 有 7,870 美元和 1,725 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的收入分別為。
Cardio 有 23,798 美元和 1,725 美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入分別為。
銷售和營銷
與銷售相關的費用 截至2024年6月30日的三個月，營銷額為57,779美元，而截至2023年6月30日的三個月為31,608美元， 增加了26,171美元。總體增長是由於2024年第二季度銷售和營銷活動的增加 展會出席人數。
與銷售相關的費用 截至2024年6月30日的六個月中，營銷額為92,181美元，而截至2023年6月30日的六個月為81,159美元，有所增加 為11,022美元。總體增長是由於展會導致2024年第二季度銷售和營銷活動的增加 出席。
研究和開發
研發費用 截至2024年6月30日的三個月為7,280美元，而截至2023年6月30日的三個月為12,317美元，下降了5,037美元。 下降歸因於2024年期間在研新產品的實驗室運行量減少 與2023年同期的實驗室運行相比，2024年第二季度沒有相應的費用。
研究 截至2024年6月30日的六個月的開發費用為18,120美元，而截至2023年6月30日的六個月為98,982美元， 減少了80,862美元。下降歸因於2024年期間新產品供應的實驗室運行量減少 與2023年同期的實驗室運行相比，尚在籌備中， 2024年第一季度沒有相應的費用。
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一般和管理費用
一般和行政 截至2024年6月30日的三個月，支出為1,220,477美元，而截至2023年6月30日的三個月的支出為2,506,148美元， 減少了1,285,671美元。總體下降主要是由於股票補償支出為1,141,273美元 與股票期權的發行和限制性股票的歸屬有關 2023 年第二季度授予的單位。
截至6月的六個月的一般和管理費用 2024 年 30 日為 5,344,418 美元，而截至2023 年 6 月 30 日的六個月為 4,068,276 美元，有所增加 為1,276,142美元。總體增長主要是由於股票補償支出增加了1,400,862美元 （主要是由於第一輪發行了新的股票期權 2024年季度），但被D&O保險費用的減少所抵消。
攤銷
截至2024年6月30日的三個月，攤銷費用為 4,794美元，而截至2023年6月30日的三個月為4,793美元。截至6月的三個月的總攤銷費用 2024年30日無形資產分別為4,000美元，專利費用為794美元。
截至2024年6月30日的六個月的攤銷費用為 9,587美元，而截至2023年6月30日的六個月為9,578美元。截至6月30日的六個月的總攤銷費用 2024年的無形資產分別為8,000美元，專利費用為1,587美元。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月的其他支出總額， 為5,535美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,469,764美元。截至的三個月的其他支出總額 2024年6月30日包括扣除282美元的利息收入後的5,817美元的利息支出。截至的三個月的其他支出總額 2023年6月30日包括衍生負債公允價值的變動53,816美元、1,051,916美元的利息支出和清償損失 364,295美元的債務被263美元的利息收入所抵消。
截至2024年6月30日的六個月的其他支出總額， 為11,071美元，而截至2023年6月30日的六個月為799,253美元。截至6月的六個月的其他支出總額 2024 年 30 日包括扣除563美元的利息收入後的11,634美元的利息支出。截至6月的六個月的其他支出總額 2023 年 30 日包括 6,068,527 美元的利息支出和 364,295 美元的債務清償虧損被衍生品公允價值的變動所抵消 負債為5,633,085美元，利息收入為484美元。
流動性和資本資源
流動性描述了公司產生足夠資金的能力 滿足其業務運營現金需求的短期和長期現金流，包括營運資金需求、債務 服務, 收購和投資以及其他承諾和合同義務.我們從現金流的角度考慮流動性 來自運營和其他來源，以及它們足以為我們的運營和投資活動提供資金。
從歷史上看，我們的主要流動性來源是收益 來自股票的發行。最近，在2023年3月8日簽署YA證券購買協議（“證券購買”）時 協議”），我們向YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 收購價格為450萬美元，以提供額外的流動性。約克維爾將5,000,000美元的可轉換債券完全轉換為 截至2023年12月31日的年度中，共有10,622,119股普通股。證券購買協議考慮了發行 第二張金額為620萬美元的可轉換債券。但是，在第二張可轉換債券發行之前， 經雙方同意，公司和約克維爾終止了證券購買協議，該協議自2024年1月4日起生效。
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我們與 Craig-Hallum 簽訂了市場銷售協議 根據我們的條款，2024年1月26日簽訂的資本集團有限責任公司（“Craig-Hallum”）（“銷售協議”） 能夠不時自行決定出售高達1700萬美元的普通股（“自動櫃員機發行”）。截至八月 2024 年 12 月 12 日，我們從自動櫃員機出售 2,791,114 股普通股中共獲得了 2,504,862 美元的總收益，我們 根據銷售協議，我們可以選擇在未來出售高達14,495,138美元的普通股。我們已經付了錢 截至2024年8月12日，Craig-Hallum的銷售佣金為62,617美元。
2024 年 2 月 2 日，我們完成了一次私募配售，其中七筆獲得認證 投資者，我們共發行了561,793個單位（“單位”），每個單位由（i）一股普通股組成 以及 (ii) 一份行使價為每股1.78美元的六年期普通股購買權證，但有待調整（“私人” 放置”）。私募股使投資者發行了561,793股普通股和561,793份認股權證 在未註冊的證券發行中。證券的購買價格為每單位1.78美元，由此產生的總收益為 1,000,000美元的公司，扣除配售代理費（10％或100,000美元）和其他發行費用。我們打算使用淨收益 來自私募基金，用於營運資金和一般公司用途。
我們已經持續了，而且預計將繼續如此 需要從外部來源籌集更多現金來資助我們的運營和發展我們的業務。我們預計我們的主要現金需求 在2024年以及在可預見的將來，將用於為日常運營和營運資金需求提供資金，為我們的增長提供資金 策略，支付我們內部實驗室的設置費用以及與我們持續提交美國食品藥品管理局申請相關的費用 活動。我們持續探索我們的融資方案。但是，鑑於最近的股價 再加上我們股票的極端波動，平衡可能籌集的現金和可能的稀釋仍然具有挑戰性 必須關閉特定的交易。我們預計，在2024年的剩餘時間裏，我們將主要依賴正在進行的自動櫃員機發行， 前提是市場條件良好.
在 2023 年 12 月的年度股東大會上，我們獲得了 股東批准發行和出售不超過1,000萬美元的證券（最多5000萬股普通股，視情況而定） 適用於不涉及的交易或一系列交易中的股票拆分、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件） 公開發行。該授權於 2024 年 6 月到期。在2024年的年會上，我們計劃要求股東提供 這種未來可能發行的證券期限最長為六個月。我們目前沒有針對這樣的未來的具體計劃 發行，但認為有這種選擇權可以使我們的董事會更靈活地滿足公司的要求 流動性需求。
我們未來的長期資本需求將取決於許多因素， 包括收入增長率, 從客户那裏收到現金的時機和金額, 擴大銷售和營銷活動, 支持投資（包括研發工作）的時機和範圍，以及持續的市場採用 我們的產品。自成立以來的每個財政年度中，我們都蒙受了運營虧損，併產生了負現金流 經營活動。我們預計，在可預見的將來，這種趨勢將繼續下去。
除非我們能夠從運營中產生可觀的現金流， 我們預計短期內不會發生這種情況，我們將需要通過發行額外股權和/或為我們的運營提供資金 可轉換債務證券。展望未來，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入以滿足長期需求 操作要求。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則所有權百分比 我們的股東可能會被大幅稀釋，尤其是在目前的股價水平下，而這些新發行的證券可能會被大幅稀釋 擁有比現有股東更優先的權利、優惠或特權。如果我們通過獲得貸款來籌集額外資金 第三方，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能是 損害我們的運營靈活性，還要求我們承擔利息支出。
預計營運資金需求將隨之增加 業務的增長。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。我們預計我們的主要來源 流動性，包括現有資金和股票和/或債務證券的發行，僅足以為我們的活動提供資金 在接下來的12個月中。為了有足夠的現金為未來12個月以後的運營提供資金並發展我們的業務，我們將 需要通過發行股票或可轉換債務籌集額外資金。我們無法保證我們一定會成功 在這樣做的時候。
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如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務 財務狀況和經營業績將受到損害。成功過渡到實現盈利運營取決於實現 收入水平足以支持我們的業務計劃，同時與持續支出保持平衡。無法保證我們會成功 在實現和維持盈利能力方面。
我們目前未兑現的認股權證範圍的行使價 普通股每股從11.50美元的高點跌至1.78美元（有待調整）的低點。我們認為認股權證持有者很可能 將行使認股權證，因此我們可能獲得的現金收益金額取決於我們的交易價格 普通股，2024年8月8日最新公佈的銷售價格為0.4475美元。如果我們的普通股的交易價格低於 我們認為，這超過了我們未償還認股權證的相應行使價，在很長一段時間內，情況一直如此 我們任何認股權證的持有人都不太可能行使認股權證。無法保證認股權證會存入資金 在各自的到期日之前，認股權證可能毫無價值地到期，我們可能不會從行使中獲得任何收益 認股權證。鑑於目前我們的普通股交易價格和認股權證行使價之間的差異以及波動性 在我們的股價中，我們做出戰略業務決策的並不是基於對將從演習中獲得任何現金的期望 認股權證。但是，我們將把行使認股權證所得的任何現金收益用於一般公司和營運資金用途， 這將增加我們的流動性。我們將繼續評估認股權證行使的可能性以及納入潛在權證的好處 在我們未來的流動性預測中，行使認股權證的現金收益。
截至 2024 年 6 月 30 日，現金總額為 1,310,119 美元 與2023年12月31日的1,283,523美元相比，增加了26,596美元。下表顯示 Cardio 在所述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 2,443,450 | $ | 2,941,899 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | 271,010 | 140,273 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,741,056 | 4,008,979 | ||||||
現金 用於運營活動
截至6月的六個月中用於經營活動的現金 2024年30日為2443,450美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,941,899美元。六個月內用於運營的現金 截至2024年6月30日，經以下非現金運營項目調整後的淨虧損為5,451,579美元：折舊為39,579美元， 攤銷69,877美元，股票薪酬2546,135美元，應收賬款增加2560美元，減少656,310美元 在預付費用和其他流動資產方面, 應付賬款和應計費用減少191 132美元, 租金減少 負債為110,080美元。
截至2023年6月30日的六個月中用於運營的現金， 是經以下非現金運營項目調整後的淨虧損5,055,523美元的函數：攤銷9,578美元，股票1,145,273美元 基礎薪酬、6,050,785美元的非現金利息支出和364,295美元的債務清償損失由5,633,085美元的變動所抵消 按衍生負債的公允價值計算，應收賬款增加1,050美元，預付費用減少559,026美元及其他 流動資產, 存款增加7,900美元, 應付賬款和應計費用減少373,298美元.
用於投資活動的現金
截至6月的六個月中用於投資活動的現金 2024年30日為271,010美元，而截至2023年6月30日的六個月為140,273美元。六個月內用於投資活動的現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日分別是由於購買財產和設備以及產生的專利費用。
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融資活動提供的現金
截至6月的六個月中融資活動提供的現金 2024年30日為2741,056美元，而截至2023年6月30日的六個月為4,008,979美元。這一變化是由於 3,176,556 美元的收益造成的 普通股和認股權證的出售抵消了根據財務協議支付的280,500美元款項和15.5萬美元的付款 配售代理費，所有這些費用都發生在截至2024年6月30日的六個月內。融資活動提供的現金 截至2023年6月30日的六個月中，扣除最初發行的50萬美元折扣後，應付可轉換票據的收益為450萬美元， 行使認股權證的收益為39萬美元，由566,021美元的財務協議付款和31.5萬美元的配售款所抵消 截至2023年6月30日的六個月期間的代理費。
繼續關注
所附的合併財務報表已經編制 以持續經營為基礎, 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債. 自成立以來，該公司僅產生了名義收入。截至6月的六個月中，該公司的淨虧損為5,451,579美元 2024 年 30 日，截至 2024 年 6 月 30 日，累計赤字為 19,819,959 美元。除其他外，這些因素使人們對這種能力產生了極大的懷疑 公司將在合理的時間內繼續作為持續經營企業。該公司作為持續經營企業的持續經營是 取決於其獲得必要股權融資的能力, 以及最終能否創造收入來繼續經營.該公司 預計所需營運資金將繼續通過其現有資金和進一步發行的資金相結合的方式提供資金 證券的。預計營運資金需求將隨着業務的增長而增加。公司沒有線路 信貸或其他銀行融資安排。股票或可轉換債務證券的額外發行將導致稀釋 致當前的股東。此外，此類證券可能擁有優先於公司普通股的權利、優惠或特權。 根據可接受的條件，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或沒有足夠的資金 在可接受的條件下，公司可能無法利用潛在的新業務活動或機會，這可能顯而易見 並嚴重限制業務運營。
合併財務報表不包括任何調整 這可能是與所記錄資產金額的可追回性和分類有關的這種不確定性的結果，或 如果公司無法繼續經營下去，可能需要的負債金額和分類。
資產負債表外融資安排
我們沒有任何資產負債表外 自 2024 年 6 月 30 日起的安排。
合同義務
截至2024年6月30日，我們沒有任何持續合同 會對流動性和現金流產生負面影響的債務。但是，如果以下一項或多項潛在的索賠 源於我們簽訂的合同是針對我們的，我們有可能看到對流動性的負面影響 和現金流量，視結果而定。
Cardio 之前與 Boustead Securities, LLC 的關係
在努力追求最終結果的過程中 在上述 “收購押金” 中提及的終止業務收購，Legacy Cardio進行了配售 2021 年 4 月 12 日與 Boustead Securities, LLC 簽訂的代理和諮詢服務協議（“配售代理協議”） （“Boustead 證券”）。該協議於2022年4月終止，當時Legacy Cardio終止了基礎協議 以及在努力完成後與擬議業務收購有關的合併計劃和隨附的託管協議 儘管幾次延長了截止日期，但交易還是失敗了。
根據終止的配售代理協議，Legacy Cardio表示同意 向Boustead Securities收購某些未來權利，包括（i）Boustead Securities的兩年期限 如果Cardio要與任何一方完成交易（定義見配售代理協議），則有權獲得賠償 由Boustead Securities引入Legacy Cardio；以及 (ii) 優先拒絕作為公司獨家配售的權利 自配售代理協議（“優先拒絕權”）期限結束之日起，代理期為24個月。有氧運動已經服用了 立場是，由於Boustead Securities未能按配售代理協議的規定履行這些條款 旨在提供未來權利的行為是無效的。
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Boustead Securities對配售的終止做出了迴應 代理協議，對Legacy Cardio關於其未根據配售代理協議履行業務的論點提出異議，原因是 其他方面，Boustead Securities從未尋找過潛在的投資者。Boustead Securities在迴應中包括了一份清單 據説他們代表Legacy Cardio聯繫了這些資金。儘管 Boustead Securities 的論點似乎自相矛盾 Boustead Securities早些時候的來文中表示沒有進行任何此類聯繫或介紹， 證券目前爭辯説，在配售代理協議終止後，他們需要繳納兩年的成功費 與所謂聯繫人或介紹名單上的任何人進行任何交易。Legacy Cardio 強烈反對這一立場。儘管如此 綜上所述，該公司尚未與任何據稱是其聯繫人的潛在一方完成任何交易（如上所述） Boustead Securities與配售代理協議有關，並且在尾部期間的任何時候都沒有這樣做的計劃。沒有 任何一方都提起了法律訴訟，Cardio認為最終結果不會產生重大不利影響 就其財務狀況而言。
Benchmark Company, LLC 的優先拒絕權
如附註1所述，該公司完成了業務合併 2022年10月25日和瑪娜在一起。關於擬議的業務合併，根據2022年5月13日的協議，Mana聘請了 Benchmark Company, LLC（“基準”）擔任其併購顧問。業務合併結束後，Cardio接管了合同 由 Mana 參與的訂婚。2022年11月14日，Cardio and Benchmark簽訂了第1號修正案訂約書（“修正案”） 訂婚”）。根據修訂協議，Benchmark被授予優先拒絕擔任牽頭或聯合牽頭人的權利 投資銀行家、所有未來上市和私募股權的首席或聯席牽頭賬簿管理人和/或牽頭或聯席牽頭配售代理人，以及 2023年10月25日之前的債券發行。基於優先拒絕權，Benchmark聲稱應支付賠償金，因為該公司 未事先簽訂約克維爾可轉換債券交易（見合併財務報表附註11） 向Benchmark提供擔任該交易的牽頭或聯合牽頭配售代理的權利。該公司繼續評估 索賠。尚未提起任何法律訴訟。
要求信和潛在的無效費用索賠
2022年6月25日，原告的 證券律師事務所向公司發送了一封要求函，指控該公司提交了S-4表格的註冊聲明（ 2022年5月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “S-4 註冊聲明”）省略了材料 有關業務合併的信息，並要求公司及其董事會立即提供糾正措施 註冊聲明的修訂或補充中的披露。隨後，公司提交了對S-4註冊的修正案 2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和2022年10月5日的聲明，其中，它對各種問題做出了迴應 美國證券交易委員會工作人員的評論，並以其他方式更新了其披露內容。2022年10月，美國證券交易委員會完成了審查並宣佈了S-4註冊 聲明於 2022 年 10 月 6 日生效。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 2 月 27 日，原告的證券律師事務所聯繫了 該公司的律師詢問誰將就2022年6月25日提出的所謂索賠的無效費進行談判 要求信。該公司堅決否認S-4註冊聲明, 經修訂並宣佈生效的，在任何方面都存在缺陷，並認為沒有其他的 補充披露是實質性的或必要的。該公司認為，要求信中提出的索賠毫無根據 而且根據適用法律，無需進一步披露即可補充S-4註冊聲明。截至日期 自提交本10-Q表季度報告以來，該公司尚未對該公司提起任何訴訟。該公司表示其 如果無法達成雙方都滿意的解決方案，願意就此事提起訴訟；但是，Cardio認為最終決定是最終的 結果不會對其財務狀況產生重大不利影響。
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北國證券有限公司
2024 年 1 月，在公司終止其 與約克維爾簽訂的協議以及與公司最近的市場發行和/或2024年2月的私募股權相關的協議， 北國證券有限公司（“北國”）的一位董事總經理聯繫了該公司，聲稱有權獲得以下費用 根據公司與北國於2023年3月1日就約克維爾融資達成的協議，約為15萬美元。 隨後，Northland的另一位代表告知該公司，Northland不會繼續處理任何此類索賠。 該公司認為，根據約克維爾證券購買協議的終止，它不欠北國任何款項 隨後的融資交易。
公司不能排除索賠或訴訟的可能性 因任何涉嫌違反證券法或違反信託義務而被提起的訴訟可能需要很長時間，而且 用於捍衞和/或解決問題的資源，分散其管理層和董事會的注意力，使其無法專注於其業務。
董事和高級管理人員保險
與本公司有關的 正常業務過程中產生的各種合同義務，公司必須維持以下方面的保險 對其董事和高級管理人員提出的索賠。
納斯達克違規通知 清單要求
2024 年 6 月 3 日，公司收到了 納斯達克的一封信表明，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的買入價 根據納斯達克上市規則5550（a）（2），收盤價低於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低要求。據報道 在我們於 2024 年 6 月 7 日發佈的 8-k 表最新報告中，我們的初始期限為 180 個日曆日，或直到 2024 年 12 月 2 日才能恢復 合規性。在某些情況下，公司可能會再獲準180天或直到2025年5月29日才能恢復合規。 如果我們未能在補救期（或延長的補救期，如果有）內恢復對最低出價要求的遵守，或 如果我們將來未能繼續滿足納斯達克所有適用的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券退市。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
Cardio 的合併財務報表編制於 符合美國的公認會計原則。編制其合併財務報表和相關披露 要求它做出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出金額的估計和判斷，以及 在Cardio的財務報表中披露或有資產和負債。Cardio 的估計基於歷史經驗， 已知的趨勢和事件以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷的依據，這些價值從其他來源看不出來。有氧運動 持續評估其估計和假設。在不同的情況下，有氧運動的實際結果可能與這些估計值有所不同 假設或條件。
雖然描述了Cardio的重要會計政策 在其合併財務報表附註2中更詳細地説，Cardio認為以下會計政策是 那些對編制其合併財務報表時使用的判斷和估計數最為重要的判斷和估計數.
估算在編制財務報表中的使用
按照一般規定編制財務報表 公認的會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設 以及在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告金額 該期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。
公允價值測量
該公司採納了澳大利亞證券交易委員會第820題的規定，公平 價值衡量和披露，它定義了許多會計公告中使用的公允價值，建立了框架 用於衡量公允價值並擴大公允價值計量的披露。
某些金融工具的估計公允價值，包括 現金和現金等價物、應付賬款和應計費用按歷史成本計算，其公允價值近似於其公允價值 因為這些工具的短期性質.我們的短期和長期信貸債務的賬面金額約為 公允價值，因為這些債務的有效收益率，包括合同利率和其他債務 同時發行認股權證和/或嵌入式轉換期權等功能與工具的回報率相當 有類似的信用風險。
ASC 820將公允價值定義為將要收到的交易價格 在資產或負債的主要市場或最有利的市場上轉移負債（退出價格）而支付的款項 在測量日期，市場參與者之間的有序交易。ASC 820 還建立了公允價值層次結構，這要求 一個在衡量公允價值時最大限度地利用可觀測輸入並最大限度地減少不可觀察投入的使用的實體。ASC 820 描述了 可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別 1 — 活躍市場的報價 相同的資產或負債
第 2 級 — 類似資產的報價 以及活躍市場中的負債或可觀察的投入
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如基於假設的現金流建模輸入）
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股票薪酬
Cardio 的股票佔比 根據澳大利亞證券交易委員會第718-20號議題根據其員工薪酬計劃發放的獎勵，歸類為股權的獎勵，其中 要求衡量向員工和非僱員董事發放的所有基於股份的薪酬的薪酬支出 按公允價值計算，並在相關服務期內確認預計授予的獎勵的補償費用。這個 公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes 選項 定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司的預期股價波動率 普通股、授予之日的無風險利率、贈款的預期歸屬期限、預期分紅和假設 與沒收此類補助金有關.這些主觀投入假設的變化可能會對以下各項的公允價值估計產生重大影響： 公司的股票期權和認股權證。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
根據第 S-k 號法規第 305 (e) 項， 由於公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
對披露控制的評估和 程序
在監督下和 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的參與，我們進行了 根據規則 13a-15 (e) 的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行評估 以及截至本季度報告所涉期末的《交易法》規定的15d-15（e）。基於這個評估，我們的校長 執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露 控制和程序無效。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務 報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，財務 本10-Q表中包含的報表在所有重大方面公允列報了我們的財務狀況和經營業績 以及本報告所述期間的現金流量.
披露控制和程序旨在確保信息 我們要求在《交易法》報告中披露的信息將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 酌情執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就以下方面做出決定 需要披露。
我們預計我們的披露控制和程序不會 防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論構思和操作多麼周密，披露控制和程序都可提供 只有合理而非絕對的保證，才能保證披露控制和程序的目標得到滿足。此外，的設計 披露控制和程序必須反映資源限制這一事實，必須將收益視為相對效益 不惜一切代價。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，沒有對披露控制的評估 程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。這個設計 的披露控制和程序也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且可以 不能保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
我們的沒有任何變化 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中發生的對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與各種民事活動 行動是其正常業務的一部分。公司不是任何對持續運營具有重要意義的訴訟的當事方 定義見截至2024年6月30日的S-k法規第103項。
第 1A 項。風險因素
有 與先前我們在本財年10-k表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化 截至2023年12月31日的財年，我們在截至三個月的10-Q表季度報告中包含的風險因素除外 2024 年 3 月 31 日，詳情如下。這些風險因素共同描述了一些 可能對我們的業務產生不利影響或以其他方式可能導致的假設、風險、不確定性和其他因素 與我們的預期有重大差異的變化。我們可能會披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時出現，包括下文所述。目前沒有的其他風險和不確定性 我們已知或我們目前認為不重要也可能對我們的業務、財務狀況或未來產生重大不利影響 結果。
無法保證我們能夠遵守 納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 為了維持該清單，我們必須滿足最低財務要求和其他要求，包括但不限於要求 我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元。2024 年 6 月 3 日，我們收到了來自納斯達克的一封信，信中指出 在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收於最低1.00美元以下 根據納斯達克上市規則5550（a）（2），繼續在納斯達克上市的每股要求。正如我們的《當前表格報告》中所述 8-k 日期為 2024 年 6 月 7 日，我們的初始期限為 180 個日曆日，或者在 2024 年 12 月 2 日之前恢復合規。可以肯定 在這種情況下，我們可能會再獲準180天或在2025年5月29日之前恢復合規。如果我們未能恢復合規 在補救期內（或延長的補救期，如果有）或我們未能繼續滿足最低出價要求 納斯達克將來所有適用的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券退市。
如果納斯達克將我們的股票退市 普通股和公共認股權證由於未能達到上市標準，我們和我們的證券持有人可以 面臨重大的重大不利後果，包括：
| · | 我們證券的市場報價有限； |
| · | 我們證券的流動性減少； |
| · | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| · | 分析師的報道有限；以及 |
| · | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
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儘管我們的財務報表已經在編制中 出於擔憂，我們必須籌集額外資金為我們的運營提供資金，才能繼續作為持續經營企業。
Prager Metis，我們的獨立註冊公共會計師 公司截至2023年12月31日的財年在審計意見中加入了一段解釋性段落 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表表明我們目前的流動性狀況有所增加 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。如果我們無法改善流動性狀況，則可能無法改善 能夠繼續作為持續經營的企業。我們2023年經審計的合併財務報表不包括任何可能產生的調整 如果我們無法繼續經營下去，因此被要求變現我們的資產和清償我們的負債 而不是正常的業務過程，這可能會導致投資者蒙受全部或很大一部分投資的損失。我們 預計我們的主要流動性來源僅足以為未來十二（12）個月的活動提供資金。在 為了有足夠的現金為未來（12）個月以後的運營提供資金，我們將需要在未來籌集更多股權 (12) 個月才能繼續作為持續經營企業，我們無法保證我們將成功做到這一點。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，
(i) 任何購買合同、指示或書面計劃或 出售旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的公司證券；以及
(ii) 任何 “非規則 10b5-1” 交易 安排”，定義見S-k法規第408（a）項（c）段。
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第 6 項。展品
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展品編號 | 描述 | 表單 | 展覽 | 備案 日期 | ||||||
| 2.1 | 作為股東代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini (Meesha) Dogan於2022年5月27日簽訂的合併協議和計劃（包含在委託書/招股説明書的附件A中） | 8-K | 2.1 | 5/31/2022 | ||||||
| 2.2 | 作為股東代表的Mana Capital Acquisition Corp.、Mana Merger Sub, Inc.、Cardio Diagnostics, Inc.和Meeshanthini (Meesha) Dogan於2022年9月15日對截至2022年5月27日達成的協議和計劃的修正案 | 8-K | 2.1 | 9/15/22 | ||||||
| 2.3 | 截至2022年10月25日的關於截至2022年5月27日的協議和合並計劃的豁免協議，經2022年9月15日修訂 | 8-K | 2.3 | 10/31/22 | ||||||
| 3.1 | 第三次修訂和重述的心臟診斷控股公司註冊證書，日期為2023年5月30日 | 8-K | 3.1 | 5/30/23 | ||||||
| 3.2 | 章程 | S-1 | 3.3 | 10/19/21 | ||||||
| 4.1 | 樣本庫存證書 | S-1/A | 4.2 | 11/10/21 | ||||||
| 4.2 | 樣本授權證書（包含在附錄4.3中） | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||||
| 4.3 | 公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2021年11月22日簽訂的認股權證協議 | 8-K | 4.1 | 11/26/21 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-K | 4.5 | 4/1/24 | ||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在內聯XBRL文檔中） | |||||||||
| * | 隨函提交。 | |
| + |
隨函附上。 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證被視為已提供並且 未向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入任何有氧診斷文件中 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》訂立的Holdings, Inc.，無論是在之前制定還是 在本10-Q表季度報告發布之日之後，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。
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| 35 |
簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 心臟診斷控股有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 來自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾麗莎·盧克曼 | ||
| 首席財務官 | ||
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