團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， 直流電 20549
表格
（標記 一）
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期結束
或者
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| （州 或其他司法管轄區 | （美國國税局 僱主 | |
| 公司成立 或組織） | 身份識別 不是。） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每家交易所的 | ||
| 這個
| ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則 405 提交的交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
需要提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 、《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 已歸檔 | ☐ |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（c）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 8 月 8 日期間，有 和 分別持有註冊人普通股的股份 股票，面值 $ 每股、已發行和流通（此類數量的股票包括標的普通股） 截至該日，根據PAVMed Inc. 2014長期激勵股權計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵）。
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 部分 I-財務信息 | ||
| 物品 1。 | 金融 聲明 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 濃縮 截至6月30日的三個月和六個月的合併股東權益（赤字）變動表（未經審計）， 2024 年和 2023 年 | 3 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 物品 4。 | 控件 和程序 | 40 |
| 部分 II-其他信息 | ||
| 物品 1。 | 合法 議事錄 | 41 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 41 |
| 物品 6。 | 展品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
| 展覽 索引 | 43 |
| 我 |
部分 I-財務信息
物品 1。財務報表
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併資產負債表
（在 數千股（股票數量和每股數據除外-未經審計）
| 六月 30， 2024 | 十二月
31， 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 賬户 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費 費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 已修復 資產，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形的 資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債， 優先股和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 賬户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 正在運營 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 年長的 有擔保的可轉換票據——按公允價值計算 | ||||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 正在運營 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 承諾 和突發事件（注8） | - | - | ||||||
| 股東 股權： | ||||||||
| 首選 股票，美元 面值。已授權， 股票；b系列可轉換優先股，面值美元，已發行和尚未發行 在 2024 年 6 月 30 日以及 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 常見 股票，美元 面值。已授權， 股份； 和 截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月的已發行股份 分別是 2023 年 31 日 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 PavMed Inc. 股東權益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性 利益 | ||||||||
| 總計 股東權益（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 1 |
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併運營報表
（在 數千股（股票數量和每股數據除外-未經審計）
三 已結束的月份 六月 30， | 六 已結束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 開支： | ||||||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 普通的 和行政 | ||||||||||||||||
| 攤銷 收購的無形資產 | ||||||||||||||||
| 研究 和發展 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 改變 按公允價值計算——優先有擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 損失 關於發行和發行成本-優先擔保可轉換票據 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||
| 債務 滅火損失——優先擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務 修改費用 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 改變 按公允價值計算——衍生負債 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 增益 出售知識產權 | — | — | — | |||||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 損失 在準備繳納所得税之前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 供應 用於所得税 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 網 扣除非控股權益前的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 網 可歸因於非控股權益的損失 | ||||||||||||||||
| 網 歸因於 PavMed Inc. 的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： b 系列可轉換優先股所得股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 歸屬於非控股權益的子公司優先股的視作股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 網 歸因於 PavMed Inc. 普通股股東的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每 分享信息： | ||||||||||||||||
| 網 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的每股虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股、基本股和攤薄後的平均普通股 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 2 |
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併股東權益變動表（赤字）
為了 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
（在 千股（股票數量和每股數據除外）
| PAVMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可轉換優先股 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | 不是 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分紅 已申報——b系列可轉換優先股 | — | — | — | ( | ) | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股-pAVm aTm 設施 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票獎勵 | — | — | — | — | — | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -高級有擔保可轉換票據 | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -子公司普通股-優先擔保可轉換票據 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 衝擊 子公司股權交易的比例 | — | — | — | — | — | - | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行 -供應商服務協議 | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司優先股（b-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 3 |
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併股東權益變動表（赤字）
為了 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
（在 數千股，股票數量和每股數據除外（未經審計）
| PAVMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可轉換優先股 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | 不是 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分紅 已申報——b系列可轉換優先股 | — | — | — | ( | ) | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股-pAVm aTm 設施 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票獎勵 | — | — | — | — | — | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -高級有擔保可轉換票據 | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -子公司普通股-優先擔保可轉換票據 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 運動 -子公司的股票期權 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 購買 -員工股票購買計劃 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買 -子公司普通股-員工股票購買計劃 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 衝擊 子公司股權交易的比例 | — | — | — | — | — | - | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行 -供應商服務協議 | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司優先股（A-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 交易所 -子公司優先股（A系列和A-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司優先股（b系列和b-1系列） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 子公司 視為歸屬於非控股權益的優先股股息 | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 4 |
鋪好 INC。
和 子公司
精簡合併 股東權益（赤字）變動表
為了 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
（在 數千股，股票數量和每股數據除外（未經審計）
| PAVMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可轉換優先股 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | 財政部 | 不是 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 已申報——b系列可轉換優先股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股-pAVm aTm 設施 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -高級有擔保可轉換票據 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衝擊 子公司股權交易的比例 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -供應商服務協議 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併股東權益變動表（赤字）
為了 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
（在 數千股，股票數量和每股數據除外（未經審計）
| PAVMed Inc. 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 b 可轉換優先股 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | 財政部 | 不是 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分紅 已申報——b系列可轉換優先股 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 問題 普通股-pAVm aTm 設施 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 背心 -限制性股票獎勵 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 -高級有擔保可轉換票據 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 -員工股票購買計劃 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 -子公司普通股-員工股票購買計劃 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司普通股-承諾股權融資，扣除融資費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 衝擊 子公司股權交易的比例 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司普通股-結算 APA-rdx-分期付款 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -供應商服務協議 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 -子公司優先股（A系列） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-PavMed Inc. | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎 薪酬-子公司 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股票 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
鋪好 INC。
和 子公司
濃縮 合併現金流量表
（在 數千股，股票數量和每股數據除外（未經審計）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量 | ||||||||
| 網 虧損——扣除非控股權益（“NCI”） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 在NCI之前將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||
| 以股票為基礎 補償 | ||||||||
| 增益 出售知識產權 | — | ( | ) | |||||
| APA-RDX： 發行子公司普通股——解僱補助金 | — | |||||||
| 攤銷 供應商服務協議的普通股付款 | ||||||||
| 改變 按公允價值計算——優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 損失 發行中-優先擔保可轉換票據 | — | |||||||
| 債務 滅絕損失——優先擔保可轉換票據 | ||||||||
| 改變 按公允價值計算——衍生負債 | — | |||||||
| 非現金 租賃費用 | ||||||||
| 變更 在運營資產和負債方面： | ||||||||
| 賬户 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費 支出、存款、流動資產和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 賬户 可支付的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 網 用於經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自投資活動的流量 | ||||||||
| 購買 的設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 來自知識產權的銷售 | — | |||||||
| 網 由（用於）投資活動提供的現金流 | ( | ) | ||||||
| 現金 來自籌資活動的流量 | ||||||||
| 收益 — 發行優先股-子公司 | ||||||||
| 收益 — 發行優先擔保可轉換票據 | — | |||||||
| 付款 — 高級有擔保可轉換票據 — 加速下限付款 | ( | ) | — | |||||
| 收益 — 發行普通股-市場融資 | ||||||||
| 收益 — 子公司普通股-承諾股權融資和市場融資 | — | |||||||
| 收益 — 發行普通股 — 員工股票購買計劃 | ||||||||
| 收益 — 子公司普通股 — 員工股票購買計劃 | ||||||||
| 收益 — 行使根據子公司股權計劃發行的股票期權 | — | |||||||
| 網 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 網 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金， 經期開始 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
鋪好 INC。
和 子公司
筆記 至簡明的合併財務報表
（金額 在這些附註中，除股票數量和每股金額外，以千計列報。）
注意 1 — 該公司
描述 商業的
PAVMed 其組織結構為一家多產品生命科學公司，旨在推進一系列創新的醫療保健技術。領導 PavMed由一支在將創新產品推向市場方面有着良好記錄的高技能人員組成的團隊，專注於創新， 開發、收購和商業化針對未滿足的醫療需求的新產品，並具有巨大的潛在市場機會。 利用我們的公司結構（母公司將為每筆融資資產設立不同的子公司），我們 可以靈活地在PAVMed層面籌集資金以資助產品開發，也可以直接向每家子公司安排融資 以針對適用產品量身定製的方式，鑑於當前的市場狀況，後者是我們目前的策略。
我們的 當前的焦點是多重的。我們將繼續追求ESOGuard的商業擴張和執行，這是我們的旗艦產品 子公司Lucid Diagnostics Inc.（納斯達克股票代碼：LUCD）（“Lucid”）。此外，通過單獨的控股子公司Veris 健康（“Veris”），我們專注於與領先的學術腫瘤學系統建立戰略合作機會 擴大對 Veris 平臺的訪問權限。在其他現有產品和技術方面，我們採用了孵化器型平臺 我們希望在必要時逐項獲得融資，以推動每項資產走向有意義的轉折 指向其商業化之路。最後，在資源允許的情況下，我們將繼續探索實現目標的外部創新 我們的項目選擇標準不侷限於任何目標行業、專業或條件。
注意 2 — 流動性和持續經營
這個 公司管理層必須評估公司在接下來的一年內繼續作為持續經營企業的能力 財務報表的發佈日期。在每個報告期，包括過渡期，都要求一個實體進行評估 截至財務報表發佈之日已知和合理可知的條件，以確定實體是否可能會 自財務報表發佈之日起一年內未履行其財務義務。對實體的實質性懷疑 當總體情況和事件表明該實體很可能持續經營時，就有能力繼續經營下去 將無法履行自財務報表發佈之日起一年內到期的財務義務.
這個
公司主要通過公開發行和私募發行普通股、優先股、普通股為其運營提供資金
購買認股權證和債務。公司面臨醫療器械和診斷通常面臨的所有風險和不確定性
將大部分精力投入到其初始產品和服務的商業化以及正在進行的研究上的公司
以及開發活動和進行臨牀試驗。公司產生了 $
這個
公司虧損歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損約為美元
這個 公司在財務報表發佈後的12個月內繼續運營的能力將取決於財務報表的生成 可觀的收入，前提是其ESOGuard食管DNA測試獲得積極的第三方報銷保障 來自政府和私人健康保險提供商，通過直接與自保僱主簽訂合同來增加收入， 以及其通過包括股權和/或債務融資或再融資在內的各種潛在來源籌集額外資本的能力 現有的債務義務。這些因素使人們對公司能否繼續作為內部持續經營企業產生了重大懷疑 隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年。
| 8 |
注意 3 — 重要會計政策摘要
意義重大 會計政策
這個 公司的重要會計政策如公司截至年度的10-k表年度報告所披露 除非下文另有説明，否則為2023年12月31日，於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交。
基礎 演示文稿
這個 隨附的PavMed及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據以下規定編制的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及適用的規則和條例 美國證券交易委員會（“SEC”）的賬户，包括公司及其全資公司的賬目 子公司、控股子公司和Lucid Diagnostics。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。 該公司持有以下兩項的控股財務權益：Lucid Diagnostics和Veris Health，以及相應的非控股權 利息作為合併股東權益（赤字）的單獨組成部分列入，包括未經審計的確認 根據相應的少數股權計算的歸屬於非控股權益的淨虧損的簡明合併運營報表 每家子公司的股權。參見注釋 14， 非控股權益，用於討論上述每家子公司 以上。公司將其業務作為單一運營部門進行管理，目的是評估業績和開展運營 決定。
如 根據美國證券交易委員會規則，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。 截至2023年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的 管理層認為，財務報表包括所有調整，僅包括必要的例行經常性調整 以公允地陳述公司未經審計的簡明合併財務信息。
這個 截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營業績不一定是指示性的 截至2024年12月31日止年度或任何其他中期或任何其他未來的預期合併業績的百分比 時期。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關的未經審計的簡明合併財務報表 信息應與公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的公司於3月向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中所包含的截至2023年12月31日的財年 2024 年 25 日。
全部 所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的金額以千計列報 美元，如果未另行註明，則以百萬美元列報，股票和每股金額除外。
使用 的估計數
在 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表，管理層必須進行估算 以及影響報告的資產數額和相應賬面價值儲備金的確定（如果有）的假設，以及 截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，負債和或有損失的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.這些未經審計的精簡報告中的重要估計 合併財務報表包括與債務估計公允價值、股票股票獎勵、無形資產相關的財務報表 資產和普通股購買權證。其他重要估計數包括估計的增量借款利率、撥款 或所得税福利和遞延所得税資產的相應估值補貼。此外，管理層的評估 公司繼續經營的能力包括對未來現金流入金額和時機的估計 和流出。公司持續評估其估計和假設。該公司的估計基於歷史數據 經驗和其他各種被認為合理的假設.由於估算中存在固有的不確定性，實際上 未來時期報告的結果可能會受到這些估計數變化的影響。
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注意 3 — 重要會計政策摘要-續
收入 認可
收入 在履行義務得到履行時予以確認，金額應反映公司預期的對價 收集以換取這些服務。該公司的收入主要來自其實驗室測試服務 它的 ESOGuard 食管 DNA 測試。在向訂購的醫療機構公佈患者的測試結果後，服務即告完成 提供商。確認的收入包括與個人患者的第三方相關的兩個可變對價 與無關第三方簽訂的合同服務安排相關的保險承保單和固定對價 法律實體。為公司認定屬於ASC 606（收入）範圍內的安排確定收入確認 根據與客户的合同，公司執行以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定 合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）為履約分配交易價格 合同中的義務以及 (5) 在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
這個 公司考慮的關鍵方面包括以下方面：
合同— 公司的客户主要是患者，但公司沒有與患者簽訂正式的報銷合同。 公司根據其他慣常商業慣例與患者簽訂合同，這是一個時間點 已收到供應商的訂單，患者樣本已退回實驗室進行檢測。付款條件是一種函數 患者現有的保險福利，包括醫療保險和醫療補助中心保險決策的影響 公司與付款人之間訂立的服務（“CMS”）和適用的報銷合同。但是，當病人時 被視為自費，公司要求患者在公司開始履行履約義務之前付款。 公司的對價可以被視為可變或固定的，具體取決於特定付款人合同的結構，以及公司 認為在不受限制的範圍內，收取此類對價是可能的。
性能 義務—履約義務是合同中承諾轉讓獨特的商品或服務（或一捆貨物） 或服務）向客户提供。公司的合同有單一履約義務，在簽訂合同時即予履行 服務，最終將患者的測試結果發佈給訂購的醫療保健提供者。公司選出 與披露未履行的履約義務相關的實際權宜之計，例如提供測試之間的時間間隔 供應、樣本接收和向訂購的醫療保健提供者公佈檢測結果的時間遠遠不到一年。
交易 價格—交易價格是公司預計為換取轉讓而收取的對價金額 向客户承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額（例如，某些銷售税）。這個 預計從與客户簽訂的合同中收取的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
如果 從合同中得出的對價被認為是可變的，公司估計其對價金額 將有權換取承諾的商品或服務。公司限制了其中包含的可變對價金額 交易價格佔該對價中不受限制的部分。換句話説，公司確認的收入不超過該金額 考慮因素可變，在獲得更多信息或相關的不確定性之前，不會發生重大逆轉 隨之而來的額外付款或退款問題隨後得到解決。
什麼時候 公司沒有豐富的歷史經驗，或者這種經歷的預測價值有限，這是對估計的限制 對價可變可能導致在向訂購的醫療機構提供患者ESOGuard測試結果後不確認收入 提供商。因此，公司確認不超過可變對價金額的收入，直到出現重大逆轉 獲得更多信息，或者與額外付款或退款（如果有）相關的不確定性隨後得到解決。 原始估計數與後續修訂之間的差異，包括最終結算，代表預計值的變化 可變考慮因素，估計數的變化將在此類訂正估計數期間得到確認。關於訂約承辦事務 安排，固定對價收入在實驗室測試報告交付後按賬單進行確認 根據實際歷史經驗，這種固定對價被認為是可能的。
分配 交易價格—交易價格完全分配給合同中包含的履約義務 根據每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格計算客户。
實用 權宜之計—與合同一樣，公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格 成立之初，公司預計收款週期為一年或更短。
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注意 3 — 重要會計政策摘要-續
公平 價值期權（“FVO”）選擇
在下面 根據日期為2022年3月31日的證券購買協議，公司發行了日期為2022年4月4日的優先有擔保可轉換票據，參見 以下簡稱 “2022年4月優先可轉換票據” 和日期為2022年9月8日的優先有擔保可轉換票據 此處作為 “2022年9月優先可轉換票據”，在 “公允價值期權選擇” 下核算 如下所述。
在下面 根據日期為2023年3月13日的證券購買協議，Lucid Diagnostics發行了日期為2023年3月21日的優先有擔保可轉換票據， 此處稱為 “清晰的2023年3月優先可轉換票據”，歸入 “公允價值期權” 選舉”，如下所述。
在下面 財務會計準則委員會 (“FASB”) 會計準則編纂 (“ASC”) 議題815, 衍生物 和套期保值，（“ASC 815”），可能需要對包含嵌入式功能和/或選項的金融工具進行分叉 來自金融工具託管機構並被認定為獨立的衍生資產或負債，與分叉衍生資產或 負債最初按截至交易發行日的估計公允價值計量，然後按估計的公允價值重新計量 截至每個報告期資產負債表日的價值。
或者， FasB ASC 主題 825, 金融工具，（“ASC 825”）規定了 “公允價值期權”（“FVO”） 選舉。在這方面，ASC 825-10-15-4規定 FVO 選舉（在 ASC 825-10-15-5 未另行禁止的範圍內）為 提供給金融工具，其中金融工具最初是按交易時的估計公允價值計量的 發行日期，然後按截至每個報告期資產負債表日的估計公允價值進行重新計量，但會發生變化 運營報表中確認為其他收入（支出）的估計公允價值。的估計公允價值調整 公佈了2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據，包括與應計利息相關的部分 在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中列為一個單項中（如 由 ASC 825-10-50-30 (b) 提供）。此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，只要公允價值調整的一部分是 歸因於特定工具信用風險的變化，該部分將被確認為其他綜合風險的組成部分 收益（“OCI”）（對於2022年4月的優先可轉換票據，即9月），沒有進行此類調整 2022年優先可轉換票據或Lucid 2023年3月的優先可轉換票據）。
參見 注意事項 9， 金融工具公允價值計量，關於 FVO 選舉；以及附註 10， 債務，供討論 2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據。
改敍
當然 對上一年度的金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式，其中包括列報收入成本 運營報表、未經審計的簡明合併財務報表和附註中的運營費用 轉至未經審計的簡明合併財務報表。對上一年度金額進行重新分類的影響不大 並且沒有影響淨虧損。
最近 會計準則更新尚未通過
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了亞利桑那州立大學第 2023-09 號所得税（主題 740）——所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 其目的是提高所得税披露的透明度和決策效用.亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案規定 主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來增強所得税信息。亞利桑那州 2023-09 預計對公司有效期至2024年12月15日之後開始的所有年期。允許提前收養。這個 公司預計該準則不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
在 2023 年 11 月，FasB 發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07 號分部報告（主題 280）——對可報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學” 2023-07”），要求上市公司披露年度和中期的重大分部支出和其他細分項目 基礎，並在過渡期內提供有關應申報分部當前損益和資產的所有披露 每年需要一次。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度和過渡期的公共實體有效 在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內。允許提前收養。該指南迴顧性地適用於所有時期 在財務報表中列報，除非不切實際。該公司預計該標準不會產生重大影響 關於其未經審計的簡明合併財務報表。
在 2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-06 號《披露改進：針對美國證券交易委員會披露的編纂修正案》 更新和簡化倡議。此更新修改了中各種主題的披露或陳述要求 會計準則編纂以符合美國證券交易委員會在第33-10532號發佈《披露更新和簡化》中的某些修正案。 本更新中的修正案應具有預期適用性，每項修正案的生效日期將是 美國證券交易委員會從第S-X或S-k條例中刪除該相關披露的規定生效。但是，如果美國證券交易委員會尚未刪除 在2027年6月30日之前，從其法規中披露相關信息，修正案將從法典中刪除並且不會生效。 禁止提前收養。該公司目前正在評估此更新將對其未經審計的簡明合併報告產生的影響 財務報表和披露。
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注意 4 — 與客户簽訂合同的收入
收入 認可
在
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認的總收入為美元
成本 的收入
這個 收入成本主要包括與公司實驗室運營相關的成本（不包括相關的估計成本） 包括研究活動), 與ESOCheck細胞採集設備, 細胞樣本郵寄包和許可使用費有關的費用.
在
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，收入成本為美元
注意 5 — 預付費用、存款和其他流動資產
預付費 截至目前, 支出和其他流動資產包括以下內容:
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 高級 向服務提供商和供應商付款 | $ | $ | ||||||
| 預付費 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| Veris 箱子用品 | ||||||||
| 總計 預付費用、存款和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 租約
期間
截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中
這個 公司截至2024年6月30日的未來租賃付款，以經營租賃負債、流動部分和運營形式列報 租賃負債，減去公司未經審計的簡明合併資產負債表中的流動部分如下：
| 2024 （本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 租金付款 | $ | |||
| 更少： 推定利息 | ( | ) | ||
| 當下 租賃負債的價值 | $ | |||
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注意 6 — 租賃-續
補充 與公司租賃的現金和非現金活動相關的現金流信息的披露如下：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 支付的金額包含在租賃負債計量中 | ||||||||
| 運營 經營租賃產生的現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 使用權 為換取新的經營租賃負債而獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限-經營租約（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均值 折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司經營租賃中的使用權資產為美元
注意 7 — 無形資產，淨額
無形的 截至目前的資產減去累計攤銷額，包括以下內容：
| 估計的 使用壽命 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||
| 防禦 資產 | $ | $ | ||||||||
| 實驗室 許可證和認證以及實驗室信息管理軟件 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 總計 無形資產 | ||||||||||
| 更少 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形的 資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
攤銷
上面討論的無形資產的支出為美元
| 2024 （本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
注意 8 — 承諾和意外開支
其他 事項
在 在PavMed的正常業務過程中，尤其是在其產品開始商業化時，公司可能會受到某些約束 可能由以下原因引起的其他法律訴訟和索賠，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務 不時地。公司不知道有任何合理可能產生重大影響的未決法律或其他訴訟 在公司上。儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢 訴訟可能導致損害賠償和過多的判決，因此可能會對公司的業務造成重大不利影響 業務、財務狀況、經營業績和/或現金流。此外，儘管公司有特定的保險 某些潛在風險，公司將來可能會做出判決或達成和解，這些索賠可能涉及實質性索賠 對公司業務、財務狀況、經營業績和/或現金流的不利影響。
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注意 9 — 金融工具公允價值計量
重複出現 公允價值測量
這個 所示期間的公允價值層次結構表如下：
| 公平 在報告之日使用定期進行價值測量1 | ||||||||||||||||
| 等級 1 輸入 | 二級 輸入 | 級別 3 輸入 | 總計 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | ||||||||||||||||
| 年長的 有擔保的可轉換票據——2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 年長的 有擔保的可轉換票據-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 清醒 高級有擔保可轉換票據-2023 年 3 月 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 等級 1 輸入 | 二級 輸入 | 級別 3 輸入 | 總計 | |||||||||||||
| 十二月 2023 年 31 日 | ||||||||||||||||
| 年長的 有擔保的可轉換票據——2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 年長的 有擔保的可轉換票據-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 清醒 高級有擔保可轉換票據-2023 年 3 月 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 1 |
如
在註釋 10 中討論過， 債務，該公司發行了日期為2022年4月4日和2022年9月8日的優先有擔保可轉換票據，
最初的 $
如
在註釋 10 中討論過， 債務， Lucid Diagnostics於2023年3月21日發行了優先擔保可轉換票據，初始票價為美元
這個 歸入三級類別的金融工具的估計公允價值是使用兩個可觀察的輸入來確定的 和不可觀察的輸入。與第三級類別中負債相關的未實現損益包括公允變動 價值既可歸因於可觀測的（例如市場利率的變化），也可歸因於不可觀察的（例如，不可觀察的長期變化） 過時的波動率）輸入。
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注意 9 — 金融工具公允價值計量——續
這個 2022年4月優先可轉換票據、2022年9月優先可轉換票據和Lucid 2023年3月優先票據的估計公允價值 截至2024年6月30日和2023年12月31日的可轉換票據均是使用蒙特卡羅現值模擬計算得出的 使用綜合信用評級分析和所需的回報率，使用以下假設來衡量其現金流量：
| 四月
2022 年高級
可轉換票據： 2024年6月30日 | 九月
2022 年高級 可轉換票據： 2024年6月30日 | 清醒
2023 年 3 月高級 可轉換票據： 2024年6月30日 | ||||||||||
| 公平 價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臉 應付本金價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必填項 回報率 | % | % | % | |||||||||
| 轉換 價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 價值 普通股的 | $ | $ | $ | |||||||||
| 預期 期限（年） | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 風險 免費費率 | % | % | % | |||||||||
| 分紅 產量 | — | % | — | % | — | % | ||||||
| 四月
2022 年高級 可轉換票據： 2023 年 12 月 31 日 | 九月
2022 年高級 可轉換票據： 2023 年 12 月 31 日 | 清醒
2023 年 3 月高級 可轉換票據： 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| 公平 價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臉 應付本金價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必填項 回報率 | % | % | % | |||||||||
| 轉換 價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 價值 普通股的 | $ | $ | $ | |||||||||
| 預期 期限（年） | ||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 風險 免費費率 | % | % | % | |||||||||
| 分紅 產量 | — | % | — | % | — | % | ||||||
這個 確認的估計公允價值使用了PavMed和Lucid的普通股價格以及某些三級投入（如 見上面的相應表格）、蒙特卡羅仿真模型的開發、貼現現金流分析和/或 布萊克·斯科爾斯估值模型。估計的公允價值是主觀的，受估值模型輸入變化的影響 以及分析，包括相應的普通股價格，與轉換底價的比較，股息收益率，無風險股息 利率基於美國國債收益率和某些其他三級投入，包括對估計波動率的假設 在相應普通股價格的價值中。這些假設的變化可能會對公認的估計公允額產生重大影響 價值觀。
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注意 10 — 債務
這個 截至所述日期，優先可轉換票據的未償還公允價值和麪值本金如下：
| 合同性的 到期日 | 已申明 利率 | 轉換 每股價格 | 臉 未償還的價值本金 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 四月 2022年高級可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 九月 2022年高級可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 合同的 到期日 | 已申明 利率 | 轉換 每股價格 | 臉 未償還的價值本金 | 公平 價值 | ||||||||||||||
| 四月 2022年高級可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 九月 2022年高級可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | % | $ | ||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||
這個 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，債務公允價值的變化如下：
| 四月 2022年高級可轉換票據 | 九月 2022年高級可轉換票據 | 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | 總和 資產負債表公允價值組成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 價值-2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 還款——普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 改變 按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 截至 2024 年 6 月 30 日的價值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）——公允價值變動——截至2024年6月30日的三個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 四月 2022年高級可轉換票據 | 九月 2022年高級可轉換票據 | 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | 總和 資產負債表公允價值組成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 價值-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 還款——普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 改變 按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 截至 2024 年 6 月 30 日的價值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）——公允價值變動——截至2024年6月30日的六個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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注意 10 — 債務-續
這個 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，債務公允價值的變化如下：
| 四月 2022年高級可轉換票據 | 九月 2022年高級可轉換票據 | 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | 總和 資產負債表公允價值組成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 價值-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分期 還款——普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 改變 按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 2023 年 6 月 30 日的價值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）-公允價值變動——截至2023年6月30日的三個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 四月 2022年高級可轉換票據 | 九月 2022年高級可轉換票據 | 清醒 2023 年 3 月高級可轉換票據 | 總和 資產負債表公允價值組成部分 | 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 公平 價值-2022年12月31日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||||||
| 臉 本金價值—發行日期 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 公平 價值調整—發佈日期 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分期 還款——普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 非分期付款 付款 — 普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 改變 按公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 公平 2023 年 6 月 30 日的價值 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| 其他 收入（支出）-公允價值變動——截至2023年6月30日的六個月期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
PAVMed -高級有擔保可轉換票據
這個
公司與合格機構投資者簽訂了日期為2022年3月31日的證券購買協議（“SPA”）
（“投資者”、“貸款人” 和/或 “持有人”），其中，公司同意出售，投資者同意
總共購買 $
在下面
最高人民會議上，公司發行了日期為2022年4月4日的優先有擔保可轉換票據，以下簡稱 “2022年4月優先票據”
可轉換票據”，此類票據的票據為美元
在下面
在同一個SPA中，公司又發行了日期為2022年9月8日的優先有擔保可轉換票據，以下簡稱 “9月
2022年優先可轉換票據”，該票據的票據為美元
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注意 10 — 債務-續
這個
公司已同意暫時降低合同轉換價格，投資者也同意暫時降低合同轉換價格
2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據等於
在
考慮到上文討論的契約豁免和到期延期，公司同意向票據持有人支付美元
這個
2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據分期付款可能以PAVMed普通股的形式分期付款
按轉換價格較低的合約轉換價格計算的股票，以及
在
截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，約為美元
清醒 診斷-高級擔保可轉換票據
清醒
Diagnostics 於 2023 年 3 月 13 日與一家經認證的機構簽訂了證券購買協議（“Lucid SPA”）
投資者（“投資者”、“貸款人” 和/或 “持有人”），其中，Lucid 同意出售，而投資者
同意總共購買 $
在下面
SPA 於 2023 年 3 月 13 日發行了日期為 2023 年 3 月 21 日的優先擔保可轉換票據，此處簡稱 “Lucid”
2023年3月的優先可轉換票據”，該票據的票據為美元
這個
Lucid 2023 年 3 月優先可轉換票據的收益為美元
期間
在 2023 年 3 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日期間，Lucid 只需要支付利息費用（按美元計算）
開始
2023 年 9 月 21 日，然後在每個月連續的第一和第十個交易日直至及包括
2025 年 3 月 14 日（均稱為 “分期付款日期”）；以及
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注意 10 — 債務-續
在 除了分期付款外，持有人還可以選擇加快未來分期付款額還款額的轉換， 及其利息，但須遵守所定義的某些限制，使用最新分期付款的當時的折算價格 日期轉換價格。
這個 本優先可轉換票據下的所有到期和應付金額的支付均由Lucid的子公司擔保；債務的支付由Lucid的子公司擔保 該優先可轉換票據由Lucid及其子公司的所有資產擔保。
清醒 受某些關於該票據等級的習慣上的肯定和否定約束，還可能出現進一步的局面 債務、留置權的存在、債務的償還和投資、與之相關的現金支付 股息、分配或贖回、資產轉移、其他債務的到期以及與關聯公司的交易， 除其他習慣事項外.
清醒
受財務契約的約束，要求：
這個
Lucid 2023 年 3 月的優先可轉換票據可以在轉換時分期支付 Lucid Diagnostics 普通股
價格是合同轉換價格中較低的價格，以及
在
截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，約為美元
期間
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認的債務清償損失總額約為美元
參見 注意事項 9， 金融工具公允價值計量，用於進一步討論公允價值假設。
注意 11 — 股票薪酬
PAVMed Inc. 2014 年長期激勵股權計劃
這個 PavMed Inc. 2014 年長期激勵股權計劃（“PavMed 2014 股權計劃”）旨在使 PavMed 能夠為員工提供， 顧名思義，高管、董事和顧問有機會收購PavMed普通股。獎勵的種類 可根據PavMed 2014股票計劃授予，包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的股票 獎勵受適用法律的限制。所有獎勵均需獲得PAVMed薪酬委員會的批准。
一個 總計 根據PavMed 2014股票計劃，PavMed的普通股留待發行， 可用股票 自2024年6月30日起申請資助。股份預留總額不減少為 PavMed Inc. 股票期權和限制性股票 截至2024年6月30日，在PAVMed 2014股票計劃之外發放的股票獎勵。2024 年 1 月，可供授予的股票數量 增加了 根據該計劃的常青規定。
| 19 |
注意 11 — 股票薪酬-續
PAVMed 股票期權
| 數字 的 股票期權 | 加權
平均值 行使價格 | 剩餘
合同性的 期限（年） | 內在的 價值(2) | |||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票期權 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | $ | — | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日的股票期權(3) | $ | $ | — | |||||||||||||
| 既得 以及 2024 年 6 月 30 日的可行使股票期權 | $ | $ | — | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
開啟 2024 年 2 月 22 日，公司授予 PavMed Inc 2014 年股票計劃下的股票期權，採用加權平均行使價 為 $。每種期權將在一年後歸還三分之一，然後在接下來的八個季度按比例歸屬。此外，在2月22日 2024 年，總計 根據PAVMed 2014股票計劃，向董事會發放了限制性股票獎勵，其中 限制性股票獎勵的總公允價值約為美元 百萬，使用相應的撥款日期來衡量 PavMed Inc. 普通股的每股收盤價，公允價值按比例確認為股票薪酬支出 在與服務期相稱的授予期限內以直線方式進行。限制性股票的歸屬 獎勵在三年內按年度比例歸屬，最初的年度歸屬日期為2024年11月30日。受限的 如果必要的服務期未完成，股票獎勵將被沒收。
PAVMed 限制性股票獎勵
| 數字 受限的 股票獎勵 | 加權
平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | — | — | ||||||
| 未歸屬 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票獎勵 | $ | |||||||
清醒 診斷公司2018年長期激勵股權計劃
這個 Lucid Diagnostics Inc. 2018 年長期激勵股權計劃（“Lucid Diagnostics 2018 年股權計劃”）是分開的 摘自上文討論的PAVMed 2014股票計劃。2018年Lucid Diagnostics股票計劃旨在使Lucid Diagnostics能夠提供 員工、高級職員、董事和顧問，有機會收購Lucid Diagnostics的普通股。的種類 根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃可能授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性獎勵 股票和其他股票獎勵受適用法律的限制。所有獎項均需獲得 Lucid Diagnostics 的批准 薪酬委員會。
一個 總計 根據Lucid Diagnostics的2018年股票計劃，Lucid Diagnostics的普通股留待發行， 和 截至2024年6月30日可供授予的股份。股份預留總額不減少為 股票期權 和 截至2024年6月30日，在Lucid Diagnostics 2018年股票計劃之外發放的限制性股票獎勵。2024 年 1 月， 可供授予的股票數量增加了 根據該計劃的常青規定。
| 20 |
注意 11 — 股票薪酬-續
清醒 診斷股票期權
| 數字 的 股票期權 | 加權
平均值 行使價格 | 剩餘
合同性的 期限（年） | 內在的 價值(2) | |||||||||||||
| 非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非常出色 2024 年 6 月 30 日的股票期權(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 以及 2024 年 6 月 30 日的可行使股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
開啟 2024 年 2 月 22 日 Lucid 理所當然 Lucid Diagnostics Inc 2018年股票下的股票期權 使用加權平均行使價為美元進行規劃。每個選項都將歸屬 一年後佔三分之一，然後在接下來的八個季度中按比例計算。
清醒 診斷限制性股票獎勵
| 數字 受限的 股票獎勵 | 加權
平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬 截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬 截至 2024 年 6 月 30 日的限制性股票獎勵 | $ | |||||||
在 2024 年 5 月，總計 根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃，向管理層發放了限制性股票獎勵， 此類限制性股票獎勵的總公允價值約為美元 百萬，這是使用相應的補助金來衡量的 Lucid Diagnostics Inc. 普通股每股收盤價的報價日期，公允價值確認為股票薪酬 在歸屬期內按直線計算支出，這與服務期相稱。限制物品的歸屬 股票獎勵的單一背心日期為2026年5月20日。如果提供必要的服務，限制性股票獎勵將被沒收 期限未完成。
合併 股票薪酬支出
三 已結束的月份 六月 30， | 六 已結束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 成本 的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | ||||||||||||||||
| 總計 基於股票的薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 21 |
注意 11 — 股票薪酬-續
以股票為基礎 Lucid Diagnostics 確認的薪酬
如 注意，上面列出的合併股票薪酬支出包括已確認的股票薪酬支出 由Lucid Diagnostics提供，包括：根據PAVMed 2014股票計劃向三位醫生發明家授予的股票期權 經修訂的CWRU許可協議所依據的知識產權；以及授予的股票期權和限制性股票獎勵 PavMed的員工和Lucid Diagnostics 2018年股權計劃下的非僱員顧問。已確認的股票薪酬支出 由Lucid Diagnostics為PAVMed 2014股票計劃和2018年Lucid Diagnostics股票計劃撰寫，涉及股票期權和 如上所述，在所示期限內，限制性股票獎勵如下：
三 已結束的月份 六月 30， | 六 已結束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 清醒 2018 年診斷股權計劃——收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 清醒 2018年診斷股權計劃——銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 清醒 2018 年診斷股權計劃——一般和行政計劃 | ||||||||||||||||
| 清醒 2018 年診斷股權計劃——研究與開發 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃-收入成本 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃-銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃——一般和行政計劃 | ||||||||||||||||
| PAVMed 2014 年股權計劃-研究與開發 | ||||||||||||||||
| 總計 股票薪酬支出——由 Lucid Diagnostics 確認 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無法識別 開支 | 加權 平均剩餘服務期（年） | |||||||
| PAVMed 2014 年股票計劃 | ||||||||
| 股票 選項 | $ | |||||||
| 受限 股票獎勵 | $ | |||||||
| 清醒 2018年股票計劃診斷 | ||||||||
| 股票 選項 | $ | |||||||
| 受限 股票獎勵 | $ | |||||||
| 22 |
注意 11 — 股票薪酬-續
以股票為基礎 根據PAVMed 2014股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出基於加權平均值 此類股票期權的估計公允價值為美元 每股和美元 截至2024年6月30日的六個月期間的每股收益以及 2023 年分別使用以下加權平均值 Black-Scholes 估值模型假設計算得出：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期 股票期權期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期 股價波動 | % | % | ||||||
| 風險 免費利率 | % | % | ||||||
| 預期 股息收益率 | % | % | ||||||
以股票為基礎 根據Lucid Diagnostics 2018年股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是根據加權計算的 此類股票期權的平均估計公允價值為美元 每股和美元 在截至6月30日的六個月期間，每股收益 2024年和2023年分別使用以下加權平均布萊克-斯科爾斯估值模型假設計算得出：
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期 股票期權期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期 股價波動 | % | % | ||||||
| 風險 免費利率 | % | % | ||||||
| 預期 股息收益率 | % | % | ||||||
PAVMed 公司員工股票購買計劃（“PAVMed ESPP”）
一個
總計 股票和 購買公司普通股的收益約為 $
清醒 診斷公司員工股票購買計劃（“Lucid ESPP”）
一個
總計 股票和 購買了Lucid Diagnostics的普通股，收益約為美元
| 23 |
注意 12 — 優先股
如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期間，有 和 PavMed b系列可轉換優先股的股票，已分類 分別為已發行和已發行的永久股權。
PAVMed b 系列可轉換優先股股息
這個 b系列可轉換優先股根據PavMed Inc.的優先權、權利和限制指定證書發行 b系列可轉換優先股（“b系列可轉換優先股指定證書”）的面值為面值 為 $ 每股，無投票權，規定價值為美元 每股，並在發行後立即兑換。在持有人那裏 選舉，b系列可轉換優先股的十五股目前可轉換為公司的一股普通股， 視未來股票分紅、股票拆分或影響公司的類似事件的影響而進一步調整 普通股。b系列可轉換優先股不得兑換現金，在任何情況下公司都不得 需要淨現金結算b系列可轉換優先股。
這個
PavMed Inc. b 系列可轉換優先股股息是
PAVMed b 系列可轉換優先股所得股息
這個
所得的b系列可轉換優先股股息包含在歸屬於PAVMed的基本和攤薄淨虧損的計算中
隨附的未經審計的簡明合併報表中列報了相應時期的普通股股東
操作量，包括 $
PAVMed 已宣佈的b系列可轉換優先股股息
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司董事會宣佈總額約為美元
期間
在截至2023年6月30日的六個月中，公司董事會宣佈總額約為美元
隨後
截至 2024 年 6 月 30 日，即 2024 年 8 月，公司董事會宣佈 PavMed b 系列可轉換優先股股息，
截至 2024 年 6 月 30 日的收入為 $
這個 PavMed b 系列可轉換優先股股息只有在宣佈分紅時才被視為應付股息負債 由公司董事會支付。因此，宣佈的股息應在附帶日期之後支付 未經審計的簡明合併資產負債表未被視為公司董事會應付股息負債 截至每個此類日期，尚未宣佈應付股息。
| 24 |
注意 13 — 普通股和普通股購買權證
常見 股票
在
2023年2月，公司為2023年3月31日舉行的特別股東大會（“特別會議”）分發了委託書
會議”），該公司在會上尋求批准對公司註冊證書的修正案，該修正案生效，
(i) 按特定比率反向拆分公司的已發行普通股，範圍從
期間 截至2024年6月30日的六個月中，共計為 該公司的普通股是根據PAVMed ESPP發行的。參見備註 11, 股票薪酬，討論PAVMed 2014股票計劃和PAVMed ESPP的每一項股權計劃。
在
截至2024年6月30日的六個月中， 公司的普通股是在轉換後發行的，選舉是
2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據的持有人，價格為美元
在
在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 通過其市場股票融資機制獲得股票
淨收益約為 $
PAVMed 向股東分配 Lucid Diagnostics 普通股
開啟 2024 年 2 月 15 日，公司通過特別股息向公司股東分配 Lucid Diagnostics 的常見 公司持有的股票。在這一天，截至2024年1月15日記錄之日，每位PavMed股東獲得的股票股息為 大約 每人持有 Lucid 普通股 他們截至該日持有的PavMed普通股股票。分配的股份 令人滿意的是，大約等於 Lucid 在 2024 年 1 月 26 日左右向 PavMed 發行的普通股數量 PavMed 的 Lucid 應承擔的某些公司間債務。
這個
公司向PAVMed股東分配Lucid普通股，構成了定義的 “特別股息”
在認股權證協議中。因此，根據認股權證協議第4.3節，分發後，認股權證
價格已經下跌了美元
常見 股票購買認股權證
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未償還的 Z 系列認股權證總額
| 25 |
注意 14 — 非控股權益
這個 作為合併股東權益總額組成部分的非控股權益（“NCI”）彙總如下 期限如下所示：
| 六月 2024 年 30 日 | ||||
| NCI — 股權-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 網 歸因於 NCI 的損失 | ( | ) | ||
| 衝擊 子公司股權交易的比例 | ( | ) | ||
| 清醒 診斷來自A-1系列優先股的發行 | ||||
| 清醒 A系列和A-1系列優先股的診斷交換 | ( | ) | ||
| 清醒 診斷來自優先股系列b和b-1系列的發行 | ||||
| 清醒 診斷被視為優先股的股息 | ( | ) | ||
| Lucid Diagnostics 發行普通股以結算供應商服務協議 | 401 | |||
| 清醒 2018 年股票計劃股票期權行使診斷 | ||||
| 清醒 診斷員工股票購買計劃購買 | ||||
| 轉換 Lucid Diagnostics 優先有擔保可轉換債務的普通股 | ||||
| 以股票為基礎 薪酬支出——Lucid Diagnostics 2018年股權計劃 | ||||
| 以股票為基礎 薪酬支出-Veris Health 2021 股權計劃 | ||||
| NCI — 股票-2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
這個 上面列出的合併NCI是公司合併子公司作為合併總額組成部分的 截至2024年6月30日和2023年12月31日的股東權益；以及對歸屬於NCI的淨虧損的確認 自各子公司收購之日起的未經審計的簡明合併運營報表。
清醒 診斷
如
截至 2024 年 6 月 30 日，有 Lucid Diagnostics已發行和流通的普通股，其中PavMed持有
開啟
2024 年 1 月 26 日 PavMed 選擇收取 $ 的付款
開啟
2023 年 3 月 7 日，Lucid 發行 新指定的Lucid A系列可轉換優先股（“Lucid A系列優先股”）的股份
股票”）。Lucid A系列優先股的每股申報價值為美元 轉換價格為 $
開啟
2024 年 3 月 13 日，Lucid 又發佈了 Lucid 系列 A-1 優先股的股份，總收益為 $
開啟
2024 年 3 月 13 日，Lucid 發行 新指定的Lucid b系列可轉換優先股（“Lucid B系列”）的股份
優先股”）。Lucid b系列優先股的條款與Lucid系列的條款基本相同
A優先股和Lucid系列A-1優先股，但Lucid b系列優先股的轉換價格為
$
如 的結果 交易的Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行股票的百分比 對於Lucid b系列發行和交易中的Lucid b系列優先股，不包括Lucid A系列優先股的股份 或者 Lucid A-1 系列優先股仍在流通。
| 26 |
注意 14 — 非控股權益-續
開啟
2024 年 5 月 6 日，Lucid 大約發行了 新指定的Lucid系列b-1可轉換優先股（“Lucid”）的股份
b-1系列優先股”）。Lucid 系列 b-1 優先股的條款與 Lucid 系列 b-1 優先股的條款基本相同
Lucid b系列優先股，唯一的不同是Lucid系列b-1優先股的轉換價格為美元
被視為 A系列和A-1系列可轉換優先股交易所要約的股息
這個
以發行的形式給出的對價的公允價值 b系列可轉換優先股的股票，如此公平
價值確認為此類已發行的b系列可轉換優先股的賬面價值，與新發行的兩股相比
b系列可轉換優先股（公允價值為美元）
| 系列 b. 可轉換優先股發行和A/A-1系列交易所要約 | 三月 2024 年 13 日 | |||
| 公平 價值- 已發行的b系列優先股股票 | $ | |||
| 更少： 與新發行的b系列優先股相關的公允價值（的 股票） | ( | ) | ||
| 更少： 與以b系列優先股交易的A系列和A-1系列優先股相關的賬面價值（的 股票） | ( | ) | ||
| 被視為 股息計入累計赤字 | $ | |||
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨虧損——扣除非控股權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損——如報告所示，歸因於PAVMed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B 系列可轉換優先股股息——已獲得 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的子公司優先股的視作股息 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 (1) | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 歸屬於PavMed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| (1) |
這個 普通股等價物已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為將它們包括在內 具有抗稀釋性，如下所示：
這個 截至所述年度獲得的b系列可轉換優先股股息包含在基本股息的計算中 以及每個列報期內歸屬於PavMed普通股股東的攤薄淨虧損。儘管如此，b系列敞篷車 只有在公司董事會宣佈支付股息後，優先股股息才被視為應付股息 董事們。
| 27 |
注意 15 — 每股淨虧損-續
基本 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間已發行普通股的加權平均數包括這些股份 公司在此期間發行和未償還的股份，均按加權平均值計算。基本加權平均股數 已發行普通股不包括普通股等值的增量股份，而攤薄後的加權平均已發行股票數量 包括此類增量份額。但是，由於公司在列報的所有年度均處於虧損狀態，按基本和攤薄後的加權計算 平均已發行股票是相同的，因為納入增量份額將具有反稀釋作用。普通股等價物 不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍內的情況如下：
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票 期權和限制性股票獎勵 | ||||||||
| 系列 Z 認股權證 | ||||||||
| 系列 b 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
這個 股票期權和限制性股票獎勵總額包括 和 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的股票期權， 在 PAVMed 2014 股票計劃之外發放。
| 28 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 在討論和分析了我們未經審計的簡明合併財務狀況和經營業績之後，應閲讀以下內容 以及我們向證券公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“10-K表格”） 和交易委員會（“SEC”）。
除非 否則上下文要求，(i) “我們” 和 “我們的”，以及 “公司” 和 “PAVMed” 指 PavMed Inc. 及其子公司，包括其子公司 Lucid Diagnostics Inc.（“Lucid Diagnostics” 或 “Lucid”） 及其控股子公司Veris Health Inc.（“Veris Health” 或 “Veris”），（ii）“FDA” 指 致美國食品藥品監督管理局，(iii) “510 (k)” 是指製造商向美國食品藥品監督管理局提交的上市前通知 根據《食品、藥品和化粧品法》第 510 (k) 條和 21 CFR § 807 E、(iv) 小節，“CLIA” 是指臨牀 1988 年實驗室改進修正案以及 42 CFR § 493 和 (v) “LDT” 中規定的相關法規是指 轉為診斷測試，美國食品和藥物管理局將其定義為 “用於臨牀用途並在其中設計、製造和使用的體外診斷 單一實驗室”，根據CMS CLIA計劃，通常只能自我證明分析有效性。
向前看 聲明
這個 10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”），包括對我們未經審計的簡要報告的以下討論和分析 合併財務狀況和經營業績，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本10-Q表格中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來業績的陳述 運營和財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標均具有前瞻性 聲明。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 等詞語 “可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”， 這些術語的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負數，或 其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些陳述 識別單詞。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際業績可能有所不同 與前瞻性陳述中表達或暗示的內容相差很大。可能導致這種差異的因素包括，但是 不限於 10-k 表格第一部分第 1A 項中標題為 “風險因素” 的內容。
重要 可能影響我們實際業績的因素包括：
| ● | 我們的 運營歷史有限； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們的 獲得監管部門批准以實現產品商業化的能力； | |
| ● | 這 美國食品和藥物管理局將停止對低密度脂蛋白（例如ESOGuard）行使執法自由裁量權的風險； | |
|
● | 這 我們的產品獲得市場認可的能力； |
| ● | 我們的 成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或要求變更我們的高級職員、主要員工或董事； | |
| ● | 我們的 在需要時獲得額外融資的潛在能力； | |
| ● | 我們的 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 我們的 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們的 管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● |
這 我們證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的 監管和運營風險； | |
| ● | 網絡安全 風險； | |
| ● |
風險 與 COVID-19 疫情和其他與健康相關的緊急情況有關；以及 | |
| ● | 我們的 有關支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。 |
在 此外，我們的前瞻性陳述不反映任何未來融資、收購、合併、處置的潛在影響， 我們可能開展的合資企業或投資。
我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的結果、計劃和/或目標，以及預期或預期 我們的前瞻性陳述中披露的事態發展和/或其他事件實際上可能不會發生，因此您不應提出 過度依賴我們的前瞻性陳述。你應該閲讀這份 10-Q 表格以及我們作為證物提交的文件 10-Q表和10-k表格完全不同，只要我們理解，我們未來的實際業績可能與我們有重大差異 期望。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件 或其他方式，適用法律要求的除外。
| 29 |
概述
PAVMed 其組織結構為一家多產品生命科學公司，旨在推進一系列創新的醫療保健技術。領導 PavMed由一支在將創新產品推向市場方面有着良好記錄的高技能人員組成的團隊，專注於創新， 開發、收購和商業化針對未滿足需求的新產品，並提供大量潛在的市場機會。利用 我們的公司結構——母公司將為每筆融資資產設立不同的子公司——我們有靈活性 在PavMed層面籌集資金以資助產品開發，或以某種方式直接向每家子公司提供融資 根據適用的產品量身定製，鑑於當前的市場條件，後者是我們當前的策略。
我們的 當前的焦點是多重的。我們將繼續追求ESOGuard的商業擴張和執行，這是我們的旗艦產品 子公司Lucid Diagnostics（納斯達克代碼：LUCD）此外，通過單獨的 控股子公司Veris Health，我們專注於進入戰略階段 與領先的學術腫瘤學系統建立合作機會，以擴大對Veris平臺的訪問範圍。就其他現有產品而言 在技術方面，我們創建了一個孵化器型平臺，我們希望在逐個產品的基礎上獲得融資，因為 這是將每種資產推向商業化道路上的有意義的轉折點所必需的。最後，在資源允許的情況下，我們 將繼續探索符合我們項目選擇標準的外部創新，而不侷限於任何目標領域， 專業或條件。
參見 第一部分，第 1 項，“業務”， 在 10-k 表格中獲取有關醫療器械、診斷和數字設備的更詳細摘要 衞生部門和我們的關鍵產品，特別包括ESOGuard和Veris平臺，它們是我們目前的兩個主要產品。
最近 事態發展
商業
PAVMed 向股東分配 Lucid Diagnostics 普通股
開啟 2024 年 2 月 15 日，公司通過特別股息向公司股東分配 Lucid Diagnostics 普通股的 3,331,747 股 公司持有的股票。在這一天，截至2024年1月15日記錄之日，每位PavMed股東獲得的股票股息為 截至該日，他們每持有100股PAVMed普通股，大約有38股Lucid普通股。分配的股份 令人滿意的是，大約等於 Lucid 在 2024 年 1 月 26 日左右向 PavMed 發行的普通股數量 如上所述，PavMed的Lucid應承擔的某些公司間債務。
這個 根據適用於公司的認股權證協議的定義，分派構成了 “特別股息” Z系列認股權證。因此，根據認股權證協議，PavMed每股全股Z系列認股權證的行使價 普通股自動下跌0.52美元（公允市場價值為Lucid Diagnostics普通股0.37709668美元） 截至分配之日的股票）至每股23.48美元。
管理 與 Lucid Diagnostics 簽訂的服務協議/工資福利和費用報銷協議
開啟 2024 年 8 月 6 日，Lucid 與公司簽訂了對 Lucid 和 PavMed 之間的管理服務協議的第九次修正案 (“MSA”) 將該項下的月費從每月83萬美元提高到每月105萬美元，自7月起生效 2024 年 1 月 1 日。
開啟 2024 年 3 月 22 日，PavMed 和 Lucid 簽訂了 MSA 的第八項修正案，將該修正案下的月費從每人 75 萬美元上調 月至每月83萬美元，自2024年1月1日起生效。該修正案還重置了根據以下條件可發行的最大股票數量 該協議涉及截至修訂之日已發行股份的19.99％。
開啟 2024年1月26日，根據MSA以及PavMed與Lucid（“PBERA”）之間的工資、福利和費用報銷協議， PavMed選擇通過以下方式獲得根據MSA和PBERA應計的約470萬美元費用和報銷 發行了3,331,771股Lucid的普通股。
納斯達 通知
開啟 2024年3月7日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在過去的30年中，公司連續30年來一直如此 工作日（截至2024年3月6日），公司上市證券（“MVLS”）的市值一直低於 根據納斯達克上市規則5550（b）（2），繼續進入納斯達克資本市場所需的最低3500萬美元。該通知 信中指出，公司將有180個日曆日（直到2024年9月3日）的時間來恢復合規。為了重獲新生 合規性方面，公司的MVLS必須在至少連續十個工作日內收於3500萬美元或以上。該通知 信中還指出，如果公司在180天期限到期之前沒有恢復合規，則公司 將收到書面通知，告知其證券將被除名。納斯達克的通知目前對以下方面沒有影響 公司普通股或Z系列認股權證的上市，股票和認股權證將繼續不間斷地交易 分別位於 “PAVM” 和 “PAVMZ” 符號下。此外，該公司正在積極推行以下戰略 它認為這將使其能夠恢復對上市要求的遵守，儘管無法保證這些戰略 會成功。
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商業 -繼續
孵化器 程式
開啟 2024年3月21日，公司宣佈已推出全資孵化器PMX，以完成開發和商業化 現有的投資組合技術，包括PortIO、eSocure和CarPx。PMX 和 Hatch Medical, L.C.（“Hatch Medical”）， 一家醫療器械孵化器和技術經紀公司簽署了一項合資協議，以推進這些技術。
依照 根據合資協議，PavMed將把Portio、eSocure和CarPx分配給其全資孵化器PMX。從 PortIO 開始， 該公司將尋求獨立為孵化器的獨立子公司提供資金，以開發和商業化每項技術。Hatch Medical將向子公司提供戰略諮詢和經紀服務，以推動技術跨越關鍵里程碑， 隨後，尋求聘請戰略合作伙伴來收購、許可或分銷該商業產品。
Veris 癌症護理平臺
開啟 2024 年 6 月 13 日，我們宣佈 Veris 和美國國家癌症研究所指定的綜合癌症中心啟動了一項試點計劃 並已在Veris癌症護理平臺上招收了來自該中心的首批患者參加此類計劃。
食品藥品管理局 執法自由裁量權
在 2024年4月，美國食品和藥物管理局發佈了最終規則，根據該規則，FDA打算逐步取消對LDT的一般執法自由裁量權方針，因此 實驗室製造的體外診斷通常採用與其他體外診斷相同的執法方法（擬議的規則是 發佈於 2023 年 10 月）。在最終規則中，FDA擴大了有資格繼續執法的LDT的類別 自由裁量權，包括2024年5月6日之前首次上市的低密度脂蛋白，以及經紐約州臨牀實驗室評估批准的低密度脂蛋白 節目（紐約州克萊普）。由於ESOGuard是在2024年5月6日之前上市的，並且也獲得了紐約州CLEP的批准，因此ESOGuard仍處於持續狀態 根據美國食品和藥物管理局的上市前審查要求和質量體系要求（記錄保存除外）的執法自由裁量權。如 因此，最終規則不會對ESOGuard的監管戰略產生直接影響。
融資
延期 優先可轉換票據的
有效 截至2024年3月12日，公司與持有人簽訂了修正案和豁免（“票據修正和豁免”） 2022年4月的優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據（均定義見”流動性和 資本資源” 見下文）。根據票據修正和豁免，2022年4月優先股的到期日 可轉換票據延長至2025年4月4日，2022年9月優先可轉換票據的到期日延長至 2025年9月8日，在某些情況下，每種情況均可進一步延期。此類票據的持有人也豁免，因為 自2023年12月1日起至2024年8月31日止的時期，此類票據中包含的財務契約要求 (a) 票據未償本金、票據的應計和未付利息以及逾期應計和未付的利息的比率 向（b）公司前十個交易日的平均市值收費，不超過30％，而且 公司的市值不低於7500萬美元。考慮到票據修正和豁免，公司 同意以現金（或雙方可能以書面形式達成的其他形式）向票據持有人支付200萬美元， 目前包含在公司未經審計的簡明合併的應計費用和其他流動負債中 截至2024年6月30日的資產負債表。
參見 我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註10, 債務，供進一步討論高級敞篷車 筆記。
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融資 -繼續
清醒 診斷-優先股發行
開啟 2024 年 3 月 13 日，Lucid 簽訂了訂閲協議（每份都是 “Lucid b 系列訂閲協議”）， 與某些合格投資者簽訂的交換協議（均為 “Lucid b系列交易所協議”）（統稱為 “Lucid b系列投資者”），該協議規定（i）向Lucid b系列投資者出售12,495股股票 在Lucid新指定的b系列可轉換優先股中，面值每股0.001美元（“Lucid B系列”） 優先股”），每股收購價為1,000美元，以及（ii）Lucid b系列投資者的交易所13,625股 Lucid A 系列可轉換優先股的股份，面值每股 0.001 美元（“Lucid A 系列優先股”） 股票”），以及Lucid的10,670股A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（ “Lucid 系列A-1優先股”），由他們以31,790股Lucid b系列優先股（統稱為 “Lucid 系列 b 發行和交換”）。在執行Lucid b系列訂閲協議和 Lucid b系列交易所協議，Lucid與某些Lucid B系列投資者簽訂了認購協議 規定以每股1,000美元的收購價向此類投資者出售Lucid系列A-1優先股的5,670股 股票，根據Lucid，投資者立即同意將這些股票兑換為Lucid b系列優先股的股份 b系列交易協議（包含在上述10,670股Lucid系列A-1優先股中）。每股 Lucid b系列優先股的申報價值為1,000美元，轉換價格為1.2444美元。Lucid 系列的條款 b 優先股還包括一次性清算優先股和獲得等於股數20％的股息的權利 此類Lucid b系列優先股可轉換成Lucid普通股的股份，分一年和兩年支付 發行日期的週年紀念日。Lucid b系列優先股的持有人也有權獲得等額的股息 按原樣轉換為Lucid普通股股票，轉換為Lucid普通股實際支付的股息，其形式與實際支付的股息相同 股票，當時、以及是否為 Lucid 普通股支付此類股息。Lucid B系列優先股是一項投票 安全。這些交易給Lucid的總收益為1,816萬美元（包括567萬美元的總收益） 出售立即兑換為Lucid b系列優先股的Lucid系列A-1優先股的總收益 交易中的股票）。
如 這是Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行股份的100％被交換的結果 對於Lucid b系列發行和交易中的Lucid b系列優先股，不包括Lucid A系列優先股的股份 或者 Lucid A-1 系列優先股仍在流通。
開啟 2024 年 5 月 6 日，Lucid 發行了大約 11,634 股新指定的 Lucid 系列 b-1 可轉換優先股（“Lucid”） b-1系列優先股”）。Lucid 系列 b-1 優先股的條款與 Lucid 系列 b-1 優先股的條款基本相同 Lucid B系列優先股，唯一的不同是Lucid系列b-1優先股的轉換價格為0.7228美元。總毛額 此類發行中出售股票的收益為1160萬美元。
PAVMed -自動櫃員機設施
在 2021 年 12 月，我們對可能發行的至多5000萬美元的普通股進行 “市場發行” 並根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司之間的受控股權發行協議出售（“康託”）。2023 年 3 月， “市場發行” 受S-3表格I.b.6號一般指令的約束，該指令限制了我們證券的銷售 根據本指示，在任何12個月期內達到我們公眾持股量總市值的三分之一（除非我們的公眾持股量） 升至7500萬美元或以上，在這種情況下，該指令將停止適用）。由於這種限制和我們當時的侷限性 公眾持股量，2023年5月，我們修改了 “市場發行”，以覆蓋高達1800萬美元的普通股。在 截至2024年6月30日的六個月期間，公司通過其市場股權融資出售了333,299股股票，淨收益約為 70萬美元，支付3％的佣金後。截至2024年6月30日，該公司在PAVMed下剩餘約1,530萬美元 自動取款機設施。2024年6月30日之後，截至2024年8月8日，公司通過其市場股票出售了288,067股股票 在支付3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
清醒 診斷-承諾股權融資和自動櫃員機工具
在 2022年3月，Lucid Diagnostics與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資。根據承諾股權的條款 設施，坎托子公司已承諾不時購買高達5000萬美元的Lucid Diagnostics普通股 應 Lucid Diagnostics 的要求。儘管存在明顯的區別，但承諾股權融資的結構類似於 傳統的市場股票工具，只要它允許 Lucid Diagnostics 定期籌集初級股權資本 價格基於現有市場價格。Lucid Diagnostics的普通股累計發行了680,263股 截至2024年6月30日，經過4％的折扣後，淨收益約為180萬美元。
在 2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股進行了 “市場發行” 可以根據Lucid Diagnostics和Cantor之間的受控股權發行協議進行發行和出售。累積起來，總計 在Lucid Diagnostics的230,068股普通股中，有230,068股是通過其市場股票融資機制發行的，淨收益為 截至2024年6月30日，在支付3％的佣金後，約為30萬美元。
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結果 運營的
概述
收入
這個 當公司考慮收取患者ESOGuard測試結果時，公司確認了因提供患者ESOGuard測試結果而產生的收入 這種考慮在不受限制的程度上是可能的。
成本 的收入
成本 從提供患者ESOGuard測試結果中確認的收入中包括與ESOCheck設備使用相關的費用，發貨費用 測試收集套件、特許權使用費以及處理測試和向醫生提供結果的服務費用。我們產生測試費用 因此，在活動發生期間，毛利率佔收入的百分比可能會因季度而異 指一個時期內發生的與後一時期確認的收入有關的成本.
我們 預計我們服務的毛利率將繼續波動，並受到ESOGuard測試量、運營效率的影響， 患者合規率、付款人組合、報銷水平以及付款人和患者的付款模式。
銷售 和營銷費用
銷售 營銷費用主要包括從事銷售、銷售支持和營銷活動的員工的工資和相關費用， 以及廣告和促銷費用。我們預計，將來我們的銷售和營銷費用將在一定程度上增加 在資源允許和ESOGuard測試的保險補償範圍內，我們將擴大我們的商業銷售和營銷業務 擴展。
普通的 和管理費用
普通的 和管理費用主要包括人員的薪金和相關費用, 差旅費, 設施相關費用, 專業費用 參與第三方付款人報銷的會計、税務、審計和法律服務費用、工資和相關費用 合同談判和諮詢費以及與在我們的知識範圍內獲得和維護專利相關的其他費用 房地產投資組合。
我們 預計隨着業務運營的增長，未來我們的一般和管理費用將增加。此外， 我們預計與上市公司相關的持續開支，包括審計、法律、監管、税收相關的費用和開支 與維持上市公司合規性相關的服務、保險費和投資者關係成本。
研究 和開發費用
研究 開發費用在發生期間予以確認, 主要包括髮生的內部和外部費用 用於開發我們的產品，包括：
| ● | 諮詢 工程設計和開發的費用； | |
| ● | 工資 以及與我們的醫學研究人員和工程人員相關的福利成本； | |
| ● | 成本 與監管文件有關； | |
| ● | 專利 牌照費； | |
| ● | 成本 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 開支 用於僅為研發目的而維護的設施。 |
我們的 當前的研發活動，包括我們的臨牀試驗，主要集中在加速ESOGuard和 Veris 癌症護理平臺商業化。我們將恢復與我們的其他產品的研發活動 在資源允許的情況下，管道以及適用的新技術。
其他 收入和支出，淨額
其他 淨收入和支出主要包括可轉換票據公允價值的變動和債務清償的虧損 償還此類可轉換票據後。
演示 美元金額
全部 本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中的美元金額以美元列報 以百萬計，股份和每股金額除外。
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這個 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
收入
在 截至2024年6月30日的三個月，收入為100萬美元，而前一同期為20萬美元 年。80萬美元的增加主要與我們自己進行的ESOGuard食管DNA測試數量的增加有關 該期間的CLIA實驗室以及進行ESOGuard食管DNA測試時收到的考慮。
成本 的收入
在 在截至2024年6月30日的三個月中，收入成本保持相對水平，與同期相比約為170萬美元 前一年的時期。
銷售 和營銷費用
在 截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷成本約為420萬美元，而同期的銷售和營銷成本為430萬美元 前一年的時期。淨減少10萬美元的主要原因是：
| ● | 大約 Lucid的第三方諮詢服務減少了10萬美元。 |
普通的 和管理費用
在 截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用約為700萬美元，而總費用為670萬美元 上一年度的相應時期。淨增30萬美元主要與以下方面有關：
| ● | 大約 與投資者關係和法律服務相關的第三方專業費用和支出增加了80萬美元；以及 | |
| ● | 大約 來自RSA的股票薪酬以及向Lucid和PavMed員工提供的股票期權補助金減少了50萬美元。 |
研究 和開發費用
在 截至2024年6月30日的三個月，研發成本約為160萬美元，而研發成本為350萬美元 上一年度的相應時期。淨減少190萬美元的主要原因是：
| ● | 大約 開發成本減少了150萬美元，特別是在臨牀試驗活動和外部專業和諮詢費用方面； 和 | |
| ● | 大約 由於向Lucid和PavMed員工提供的RSA和股票期權補助金，薪酬和股票薪酬減少了40萬澳元 非員工。 |
攤銷 收購的無形資產
這個 截至2024年6月30日的三個月，收購的無形資產的攤銷額約為10萬美元，而攤銷額為0.5美元 上一年同期的百萬美元。本期減少40萬美元是由於收購了某些物品 無形資產將於 2024 年 2 月全部攤銷。
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結果 運營——續
這個 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月 -繼續
其他 收入和支出
改變 按可轉換債務的公允價值計算
在 在截至2024年6月30日的三個月中，我們的可轉換票據的公允價值變化約為60萬美元 支出，與2022年4月的優先可轉換票據相關（定義見”流動性和資本資源” 見下文）、2022年9月的優先可轉換票據（定義見”流動性和資本資源” 見下文），以及 Lucid 2023 年 3 月的優先可轉換票據（定義見”流動性和資本資源” 見下文）。四月 2022年優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據是 最初在發行日計量的估計公允價值，隨後按每份報告的估計公允價值重新計量 期間日期。該公司最初確認了該發行的公允價值非現金支出共計430萬美元 日期。
損失 關於債務清償
在 在截至2024年6月30日的三個月中，確認了總額約80萬美元的債務清償損失 包括我們2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據 如下所述。
| ● | 在 截至2024年6月30日的三個月，本金還款額約為70萬美元，利息不到10萬美元 這方面的費用是通過發行公司461,963股普通股來結算的，此類股票是公平的 價值約80萬美元（公允價值以普通股的相應轉換日報收盤價計算） 公司的股票）。此外，公司支付了20萬澳元的現金，與這些相關票據的加速下限付款有關 改為低於下限的轉換價格，記作債務清償損失。轉換和支付的現金導致了債務 在截至2024年6月30日的三個月中，滅火損失為30萬美元。 | |
| ● | 在 截至2024年6月30日的三個月，約110萬美元的本金還款額以及約20萬美元的利息 這方面的支出是通過發行2,117,883股Lucid普通股來結算的，此類股票具有公允價值 約為190萬美元（公允價值按Lucid普通股各自的報價收盤價計算） 轉換日期）。在截至2024年6月30日的三個月中，轉換導致50萬美元的債務清償損失。 |
在 相比之下，在截至2023年6月30日的三個月中，共確認了約70萬美元的債務清償損失 與我們的2022年4月優先可轉換票據有關，如下所述。
| ● | 在 截至2023年6月30日的三個月，本金還款額約為170萬美元，利息不到10萬美元 這方面的費用是通過發行公司346,190股普通股來結算的，此類股票是公平的 價值約為240萬美元（公允價值以普通股的相應轉換日報收盤價計算） 公司的股票）。在截至2023年6月30日的三個月中，轉換導致70萬美元的債務清償損失。 |
參見 備註 10，債務，轉到財務報表，有關2022年4月優先可轉換票據的更多信息， 2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據。
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結果 運營——續
這個 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
收入
在 在截至2024年6月30日的六個月中，收入為200萬美元，而去年同期為60萬美元。 140萬美元的增長主要與我們在自己的CLIA實驗室進行的ESOGuard食道DNA測試的收入有關 在此期間，以及進行ESOGuard食道脱氧核糖核酸測試所獲得的報酬。
成本 的收入
在 截至2024年6月30日的六個月中，收入成本約為340萬美元，而相應的收入成本為300萬美元 前一年的時期。40萬美元的增長主要與以下方面有關：
| ● | 大約 進行ESOGuard食道DNA測試所需的CLIA實驗室用品和特許權使用費增加了20萬美元；以及 | |
| ● | 大約 薪酬相關成本增加了20萬美元，包括股票薪酬。 |
銷售 和營銷費用
在 截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷成本約為860萬美元，而相應的銷售和營銷成本為890萬美元 前一年的時期。淨減少30萬美元的主要原因是：
| ● | 大約 薪酬相關成本（包括股票薪酬）減少了20萬美元；以及 | |
| ● | 大約 第三方銷售和營銷成本減少了10萬美元。 |
普通的 和管理費用
在 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為1,370萬美元，而總費用為1,710萬美元 上一年度的相應時期。淨減少340萬美元的主要原因是：
| ● | 大約 股票薪酬減少了300萬美元，這與PavMed和Lucid的減少有關； | |
| ● | 大約 與終止MSA-RDx、財務和相關的第三方專業費用和支出減少了50萬美元 法律服務；以及 | |
| ● | 大約 薪酬相關費用增加了10萬美元。 |
研究 和開發費用
在 在截至2024年6月30日的六個月中，研發成本約為360萬美元，而研發成本為750萬美元 上一年的相應時期。淨減少390萬美元的主要原因是：
| ● | 大約 開發成本減少了300萬美元，特別是在臨牀試驗活動和外部專業和諮詢費用方面； 和 | |
| ● | 大約 與PavMed和Lucid員工相關的薪酬相關成本和股票薪酬減少了90萬美元。 |
攤銷 收購的無形資產
這個 在截至2024年6月30日的六個月中，收購的無形資產的攤銷額約為50萬美元，而攤銷額為1.0美元 上一年同期的百萬美元。本期減少50萬美元是由於收購了某些物品 無形資產將於 2024 年 2 月全部攤銷。
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結果 運營——續
這個 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月 -繼續
其他 收入和支出
改變 按可轉換債務的公允價值計算
在 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的可轉換票據的公允價值變動約為270萬美元 以及分別與2022年4月優先可轉換票據、2022年9月優先可轉換票據相關的140萬美元支出， 以及 Lucid 2023 年 3 月的優先可轉換票據。2022年4月的優先可轉換票據，2022年9月的優先可轉換票據， 而Lucid 2023年3月的優先可轉換票據最初是在發行日的估計公允價值計量的，隨後進行了重新計量 按每個報告期日期的估計公允價值計算。該公司最初確認的公允價值共計430萬美元 發行日期的非現金支出。
損失 關於發行和發行成本-優先擔保可轉換票據
在 在截至2023年6月30日的六個月中，與發行Lucid 2023年3月優先可轉換票據相關的六個月中，我們確認的總數為 大約120萬美元的貸款人費用和發行成本。在這六年中，該公司沒有產生貸款人費用和發行成本 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
損失 關於債務清償
在 在截至2024年6月30日的六個月中，確認了總額約110萬美元的債務清償損失 我們的2022年4月優先可轉換票據和2022年9月的優先可轉換票據如下所述。
| ● | 在 在截至2024年6月30日的六個月中，本金還款額約為100萬美元，利息不到10萬美元 這方面的費用是通過發行公司574,424股普通股來結算的，此類股票是公平的 價值約為110萬美元（公允價值以公司普通股的報價收盤價計算） 相應的轉換日期）。此外，公司還支付了40萬澳元的現金，與這些加速最低工資有關 與轉換價格低於下限有關的票據，記為債務清償損失。結果是轉換和現金支付 在截至2024年6月30日的六個月中，債務清償損失為50萬美元。 | |
| ● | 在 在截至2024年6月30日的六個月中，約120萬美元的本金還款額以及約70萬美元的利息 這方面的支出是通過發行2,661,181股Lucid普通股來結算的，此類股票具有公允價值 約為250萬美元（公允價值按Lucid普通股的相應收盤價計量） 轉換日期）。在截至2024年6月30日的六個月中，轉換導致70萬美元的債務清償損失。 |
在 相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，共確認了約130萬美元的債務清償損失 與我們的2022年4月優先可轉換票據有關，如下所述。
| ● | 在 在截至2023年6月30日的六個月中，本金還款額約為320萬美元，利息不到10萬美元 這方面的費用是通過發行公司634,899股普通股來結算的，此類股票是公平的 價值約為440萬美元（公允價值以公司普通股的報價收盤價計算） 相應的轉換日期）。在截至6月的六個月中，轉換導致130萬美元的債務清償損失 2023 年 30 日。 |
參見 備註 10，債務，轉到財務報表，有關2022年4月優先可轉換票據的更多信息， 2022年9月的優先可轉換票據和Lucid 2023年3月的優先可轉換票據。
被視為 A系列和A-1系列可轉換優先股交易所要約的股息
這個 以發行44,285股Lucid b系列優先股的形式給出的對價的公允價值，其公允價值為該公允價值 被認定為Lucid b系列優先股的此類已發行股票的賬面價值，而新發行的兩隻Lucid優先股的賬面價值 b系列優先股（公允價值為1,250萬美元）以及已滅絕的Lucid A系列和A-1系列優先股的賬面價值 股票（賬面價值為2430萬美元），導致超過750萬美元的公允價值被確認為收取的股息 減至2024年3月13日未經審計的簡明合併資產負債表中的累計赤字，其中包括以下視同股息 歸屬於普通股股東的淨虧損的一部分，彙總如下：
| 系列 b. 可轉換優先股發行和A/A-1系列交易所要約 | 三月 2024 年 13 日 | |||
| 公平 價值——已發行的44,285股b系列優先股 | $ | 44,285 | ||
| 更少： 與新發行的b系列優先股（共12,495股）相關的公允價值 | (12,495) | ) | ||
| 更少： 與以b系列優先股交易的A系列和A-1系列優先股相關的賬面價值（共24,295股） | (24,294 | ) | ||
| 被視為 股息計入累計赤字 | $ | 7,496 | ||
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流動性 和資本資源
我們的 目前的融資策略是直接向Lucid、Veris和其他子公司籌集資金，為任何產品開發提供資金或 其他相關活動。但是，無法保證我們將能夠獲得足夠的所需財政資源。 用於我們的產品和服務的短期或長期商業化和開發。
我們 主要通過公開發行和私募發行普通股、優先股、普通股為我們的運營提供資金 購買認股權證和債務。我們面臨醫療器械和診斷通常面臨的所有風險和不確定性 將大部分精力投入到初始產品和服務的商業化上的醫療器械公司 以及正在進行的研發和臨牀試驗。扣除非控股權益之前，我們的淨虧損約為3,340萬美元 在截至2024年6月30日的六個月中，在運營中使用了約2480萬美元的現金。融資活動提供了3,070萬美元 截至2024年6月30日的六個月中的現金。截至2024年6月30日，我們在本季度末的手頭現金為2550萬美元。我們預計 繼續遭受經常性虧損和運營現金流負數，並將繼續用債務為我們的運營提供資金 和/或股權融資交易，包括公司現有可轉換債務的當前債務 管理層的計劃可能包括轉換為股權和對我們現有的債務進行再融資以延長到期日 日期。公司在財務報表發佈後的12個月內繼續運營的能力將取決於財務報表的生成 可觀的收入，前提是其ESOGuard食管DNA測試獲得積極的第三方報銷保障 來自政府和私人健康保險提供商，通過直接與自保僱主簽訂合同來增加收入， 以及其通過包括股權和/或債務融資或再融資在內的各種潛在來源籌集額外資本的能力 現有的債務義務。這些因素使人們對公司能否繼續作為內部持續經營企業產生了重大懷疑 隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年。
問題 我們普通股的股份
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
| ● | 我們 根據PavMed員工股票購買計劃（“ESPP”），發行了34,332股普通股，收益約為10萬美元， 由於注11中討論了這樣的計劃， 基於股票的薪酬， 到財務報表。 | |
| ● | 我們 在支付了3％的佣金後，發行了333,299股普通股，淨收益約為70萬美元 通過PavMed的市場股票融資機制通過Cantor出售股票。有關更多信息，請參見下文。 | |
| ● | 我們 發行了574,424股普通股，以支付約100萬美元的本金還款，但少於 2022年4月優先可轉換票據和2022年9月優先可轉換票據下的10萬美元利息支出。 |
證券 購買協議-2022年3月31日-優先有擔保可轉換票據-2022年4月4日和2022年9月8日
有效 截至2022年3月31日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議（簡稱 “SPA”），根據該協議，我們同意出售，投資者也同意 購買總額為5000萬美元的優先有擔保可轉換票據的面值本金。SPA 規定出售 面值本金為2750萬澳元的首次優先有擔保可轉換票據，於2022年4月4日收盤（以下簡稱 作為 “2022年4月的優先可轉換票據”）。2022年4月的優先有擔保可轉換票據的初始合同到期日 日期為2024年4月4日，投資者同意將該到期日延長一年，至2025年4月4日。2022年4月的高級敞篷車 如附註10所述，票據可以轉換為我們的普通股或以其他方式支付， 債務。
開啟 2022年9月8日，我們在SPA下完成了另一次結算，其中我們向投資者出售了另一輛優先擔保敞篷車 面值本金為1,125萬美元的票據（稱為 “2022年9月優先可轉換票據”）。九月 2022年優先擔保可轉換票據的初始合同到期日為2024年9月6日，投資者的到期日為2024年9月6日 同意延長一年，至2025年9月8日。2022年9月的優先可轉換票據可以轉換為或以其他方式支付 在附註10中描述的普通股中， 債務。
在下面 2022年4月的優先可轉換票據、2022年9月的優先可轉換票據和SPA，我們需要接受某些慣例上的肯定 以及關於負債、留置權的存在、債務償還和發放的負面承諾 投資、與股息、分配或贖回有關的現金支付、資產轉移、其他資產的到期 債務和與附屬公司的交易以及其他慣常事項.我們還受財務契約的約束，要求 (i) 我們的可用現金金額始終等於或超過800萬美元，(ii) (a) 未償本金的比率 在根據SPA發行的票據中，其應計和未付利息以及向（b）我們的平均市場收取的應計和未付的滯納金 前十個交易日的資本不超過30％（“債務與市值比率測試”），並且（iii）我們的 市值在任何時候都不得低於7500萬美元（“市值測試”，以及債務市值比率） 市值比率測試，“財務測試”）。從 2023 年 12 月 1 日及之後到 2024 年 3 月 12 日，公司不時地 不符合財務測試。自2024年3月12日起，投資者同意放棄在此期間的任何此類違規行為 時間段及之後直到 2024 年 8 月 31 日。根據豁免，截至2024年6月30日，公司遵守了 財務測試。此外，根據豁免，公司目前符合財務測試。
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流動性 和資本資源——續
在 考慮到上文討論的契約豁免和到期延期，公司同意向票據持有人支付2.0美元 百萬現金（或雙方可能以書面形式商定的其他形式）。
參見 備註 10，債務，轉到財務報表，瞭解有關SPA、2022年4月優先可轉換票據的更多信息，以及 2022年9月的優先可轉換票據。
清醒 診斷-優先股發行
開啟 2024 年 3 月 13 日，Lucid 與 Lucid 系列簽訂了 Lucid b 系列訂閲協議和 Lucid b 系列交換協議 b 投資者，其協議規定 (i) 向Lucid b系列投資者出售新指定的Lucid系列的12,495股股票 b 優先股，每股收購價為1,000美元；（ii）Lucid b系列投資者交易13,625股股票 Lucid A系列優先股，以及他們以Lucid系列的31,790股股票持有的10,670股Lucid系列A-1優先股 b 優先股。在執行 Lucid b 系列訂閲協議和 Lucid b 系列交換協議之前，Lucid 與某些Lucid b系列投資者簽訂了認購協議，規定向這些投資者出售5,670股股票 以每股1,000美元的收購價收購Lucid系列A-1優先股，投資者立即同意交易該股票 根據Lucid b系列交易協議購買Lucid b系列優先股（幷包含在10,670股股票中） Lucid A-1 系列優先股（如上所述）。Lucid b系列優先股的每股申報價值為1,000美元， 轉換價格為1.2444美元。Lucid b系列優先股的條款還包括一次性清算優先股和 有權獲得等於此類Lucid b系列優先股所持Lucid普通股數量的20％的股息 可兑換，在發行日的一年和兩年週年紀念日支付。Lucid b系列優先股的持有者 還有權獲得與股息相同且形式相同的股息，按原樣轉換為Lucid普通股股票 實際是在 Lucid 普通股上支付此類股息時、當作、以及是否為 Lucid 普通股支付此類股息時。清醒 b系列優先股是一種投票證券。這些交易給Lucid的總收益為1,816萬美元（含税） 出售Lucid系列A-1優先股的總收益為567萬美元，該優先股立即被換成 Lucid b系列優先股（交易中）。
如 這是Lucid A系列優先股和Lucid系列A-1優先股當時已發行股份的100％被交換的結果 對於Lucid b系列發行和交易中的Lucid b系列優先股，不包括Lucid A系列優先股的股份 或者 Lucid A-1 系列優先股仍在流通。
開啟 2024年5月6日，Lucid發行了約11,634股新指定的Lucid系列b-1優先股。Lucid 系列的條款 b-1優先股與Lucid b系列優先股的條款基本相同，唯一的不同是Lucid系列b-1優先股的條款 優先股的轉換價格為0.7228美元。此類發行中出售股票的總收益為1160萬美元。
清醒 診斷-證券購買協議-2023 年 3 月 13 日-優先有擔保可轉換票據-2023 年 3 月 21 日
有效 截至2023年3月13日，Lucid Diagnostics簽訂了證券購買協議（簡稱 “Lucid SPA”） 與合格的機構投資者簽約，根據該投資者，Lucid Diagnostics同意出售，投資者同意收購 優先可轉換票據（稱為 “清晰的2023年3月優先可轉換票據”），本金面值為1,110萬美元。 根據Lucid SPA，Lucid Diagnostics於2023年3月21日發行了Lucid 2023年3月的優先可轉換票據。
在下面 Lucid 2023 年 3 月的優先可轉換票據，Lucid Diagnostics 受某些慣常的肯定和否定承諾的約束 債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資的進行、現金的支付 在股息、分派或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與之交易方面 附屬機構，以及其他習慣事項。根據Lucid 2023年3月的高級可轉換票據，Lucid Diagnostics也受財務影響 契約要求 (i) 其可用現金金額始終等於或超過500萬美元，(ii) (a) 未償現金的比率 根據Lucid SPA發行的票據的本金、其應計和未付利息以及應計和未付的滯納金，如 從 2023 年 9 月 30 日開始的任何財政季度的最後一天，以 (b) Lucid Diagnostics 的平均市值為準 在過去的十個交易日中，不超過30％，並且（iii）Lucid Diagnostics的市值在任何時候都不得少於30％ 超過3000萬美元（“Lucid Financial Tests”）。截至 2024 年 6 月 30 日，Lucid Diagnostics 已符合 Lucid Financial 測試。此外，Lucid Diagnostics目前符合Lucid Financial Tests的要求。
PAVMed Inc. 自動櫃員機設施
在 2021 年 12 月，我們對可能發行的至多5000萬美元的普通股進行 “市場發行” 並根據我們與Cantor之間的受控股權發行協議出售。在截至2024年6月30日的六個月中，公司出售了 通過其市場股票融資獲得333,299股股票，在支付3％的佣金後，淨收益約為70萬美元。 2024年6月30日之後，截至2024年8月8日，公司通過其市場股票融資出售了288,067股股票 在支付3％的佣金後，淨收益約為30萬美元。
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流動性 和資本資源——續
清醒 Diagnostics Inc.-承諾股權融資和 aTm 設施
在 2022年3月，Lucid Diagnostics與Cantor的一家子公司簽訂了承諾股權融資。累計共有 680,263 股 截至6月，Lucid Diagnostics的普通股發行淨收益約為180萬美元，折扣4％ 2024 年 30 日。
在 2022年11月，Lucid Diagnostics還就其高達650萬美元的普通股進行了 “市場發行” 可以根據Lucid Diagnostics和Cantor之間的受控股權發行協議進行發行和出售。累積起來，總計 在Lucid Diagnostics的230,068股普通股中，有230,068股是通過其市場股票融資機制發行的，淨收益為 截至2024年6月30日，在支付3％的佣金後，約為30萬美元。
關鍵 會計估計
這個 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報告 報表，這些報表是根據美利堅合眾國（“美國”）公認的會計原則編制的 GAAP”）。編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要我們做出估計和假設 這影響了我們未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。正在進行中 在此基礎上，我們評估我們的估計和判斷。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗和 據信在這種情況下適當的其他各種因素。實際結果可能與以下估計值有所不同 不同的假設或條件。我們的關鍵會計政策如公司10-K表年度報告所披露 根據2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。我們的關鍵會計沒有實質性變化 截至2024年6月30日的六個月的政策和估計。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼負責人 財務官員完成了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 自該日起生效，以合理保證我們在提交的報告中需要披露的信息 或根據《交易法》提交，將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息安全的控制和程序 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被累積並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定 披露。
更改 轉至財務報告的內部控制
那裏 財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 發生在我們截至2024年6月30日的財政季度中，已經或合理可能產生重大影響， 我們對財務報告的內部控制。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律訴訟
在 在PavMed的正常業務過程中，尤其是在其產品開始商業化時，公司可能會受到法律約束 訴訟和索賠，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些問題可能不時出現。 公司不知道有任何合理可能對公司產生重大影響的未決法律或其他訴訟。 儘管如此, 法律訴訟仍存在固有的不確定性, 不利的結果可能包括金錢損失, 而且過多的判決可能源於訴訟，因此可能會對公司的業務造成重大不利影響， 財務狀況、經營業績和/或現金流。此外，儘管公司為某些人提供了特定的保險 潛在風險，公司將來可能會作出判決或就可能產生重大不利影響的索賠達成和解 對公司業務、財務狀況、經營業績和/或現金流的影響。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除了 正如我們之前在本10-Q表格發佈之日之前提交的關於8-k表格的當前報告和附註12中所披露的那樣， 優先股， 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，我們沒有出售任何未註冊的證券或回購 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何證券。附註12中披露的報價和銷售， 優先股，在我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，免於註冊 根據證券第4 (a) (2) 條的規定，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求 作為不涉及公開募股的交易行事。
參見 第一部分，標題下的第 2 項”流動性和資本資源” 以瞭解付款限制的描述 的股息。
物品 3.優先證券違約
這個 第一部分第 2 項標題下的信息流動性和資本資源—證券購買協議 -2022年3月31日-優先有擔保可轉換票據-2022年4月4日和2022年9月8日” 以引用方式納入此處。
物品 5。其他信息
期間
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1條）
物品 6。展品
這個 作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物載於”展品索引” 下面。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。
| PAVMed 公司 | ||
| 八月 2024 年 12 月 12 日 | 作者： | /s/ 丹尼斯·麥格拉思 |
| 丹尼斯 m McGrath | ||
| 主席 兼首席財務官 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
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展覽 索引
| 公司成立 按參考資料 | ||||||||
| 展覽 沒有。 | 描述 | 表單 | 展覽 沒有。 | 日期 | ||||
| 10.2 | 表格 註冊權協議（Lucid 系列 b-1） | 8-K （清醒） | 10.1 | 5/7/2024 | ||||
| 10.4 | 表格 修正和豁免 | 10-Q | 10.4 | 5/13/2024 | ||||
| 31.1 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席執行官。 | * | ||||||
| 31.2 | 認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條擔任首席財務和會計官員。 | * | ||||||
| 32.1 | 認證 根據根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席執行官 2002 | * | ||||||
| 32.2 | 認證 根據根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18章第1350條擔任首席財務和會計官員 2002 年法案。 | * | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | * | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | * | ||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | * | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | * | ||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | * | ||||||
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