424B7

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的出售股東轉售最多1,297,600股普通股美國超導公司的股票，面值每股0.01美元。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益賣出的股東。

賣出股東可以在任何國家證券交易所或報價服務上出售普通股證券可以在出售時、場外交易市場、除這些交易所或系統之外的一次或多筆交易中上市或報價，例如私下談判的交易，或組合使用這些方法，按固定價格，按銷售時的現行市場價格，銷售時確定的不同價格，或按議定的價格。參見在本招股説明書補充文件其他部分的 “分配計劃” 標題下進行披露，以瞭解有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。

除 “賣出股東” 中所述外，賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券補充，我們不知道賣出股東可以根據本協議何時或以多少金額出售普通股。

我們的普通股已上市在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “AMSC”。2024年8月9日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股19.98美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀 “風險” 標題下的信息因素” 開頭見本招股説明書補充文件第S-4頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉讓本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個日期招股説明書補充文件將於2024年8月12日發佈。


	頁面
招股説明書補充文件
關於這份招股説明書		s-i
關於前瞻性陳述的特別説明		s-i
招股説明書摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-5
出售股東		S-6
分配計劃		S-8
普通股的有效性		S-10
專家們		S-10
在這裏你可以找到更多信息		S-11
以引用方式納入某些信息		S-11


招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考			3
該公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			11
其他證券的描述			19
全球證券			20
出售證券持有人			24
分配計劃			25
法律事務			26
專家們			26

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了具體內容本次發行的條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合的。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及標題下描述的其他信息本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改信息包含在隨附的招股説明書中。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的聲明。

除了包含或合併的信息外，我們和賣出股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述本招股説明書中的參考文獻。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成賣出要約或收購要約與之相關的註冊股份以外的股份，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售股票的要約或向其徵求購買股票的要約，或在該司法管轄區進行招標。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們納入的任何信息是即使本招股説明書已交付或股票在以後出售，在以引用方式納入文件之日後的任何日期，參考文獻都是正確的。

當我們在本招股説明書中提到 “AMSC”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是美國人除非另有説明，否則超導公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

美國超導體^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，電源模塊^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解決方案，Windtec^™ 解決方案，更智能、更清潔... 更好的能源^™，協調電網電力的節奏與和諧^™，Activar^®，ArmorVar^™，沒關係^™，尼爾特蘭^™ 和安全鎖^™ 是美國超導公司或我們子公司的商標或註冊商標。我們保留與我們的商標或註冊有關的所有權利商標，無論它們是否由本招股説明書補充文件中如此指定 ^® 要麼 ^™ 符號。所有其他品牌名稱，本招股説明書補充文件中出現的產品名稱、商標或服務商標均為其各自持有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前的觀點除其他外，尊重我們的運營和財務業績。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的行業前景、潛在市場的任何聲明，競爭地位、收購的好處、對產品何時投入運營的預期、我們產品的能力和潛在用途、為增強流動性而採取的措施、戰略、未來運營、未來財務職位、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的重要因素導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

s-i

在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信” “估計”、“預測”、“潛在”、“尋找”、“將” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為預期反映在前瞻性中陳述是合理的，我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。因為前瞻性陳述是本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。事件和情況反映在我們的前瞻性報告中陳述可能無法實現或出現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括，但不是僅限於與市場狀況相關的風險和不確定性，以及公司業務中的風險和不確定性，包括在第 1 部分 “風險因素” 標題下討論的風險。的第 1A 項公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的文件中出現的精選信息。此摘要不是完整，不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險” 的部分中列出的信息因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的信息。有關更多信息，請參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分關於以提及方式納入的討論。

我們的公司

我們是兆瓦級電力彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案協調電網電力的節奏與和諧性^™，並保護和擴大我們海軍艦隊的能力。我們的解決方案提高了電網性能，保護了海軍艦隊，降低了風力發電成本。在電網市場，我們使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠通過我們的輸電規劃服務和電力電子設備連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力和基於超導體的系統。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠部署極具競爭力的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可負擔性。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率，緩解電網容量限制，提高系統彈性，提高可再生能源發電的採用率。對我們解決方案的需求是由對現代化智能電網不斷增長的需求推動的提高電力可靠性、安全性和質量，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對風能和太陽能等可再生電力來源的需求。擔憂關於這些因素導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：電源模塊^™ 可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^® 高温超導體（“HTS”）電線。這些技術和我們的系統級解決方案受到強大的知識產權組合的保護，該組合包括全球專利和專利申請，以及排他性和非排他性的權利許可證。

我們在兩個面向市場的業務部門下經營業務：電網和風能。我們相信，這種以市場為中心的結構使我們能夠做得更多有效地預測和滿足發電項目開發商、海軍艦艇保護系統、電力公司和風力渦輪機制造商的需求。

•

網格。 通過我們的 Gridtec^™ 解決方案，我們的電網業務部門使電力公司、工業設施和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供傳輸規劃服務使我們能夠識別電網擁塞、電能質量差和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們的電網互連的銷售風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統的解決方案。我們還通過我們的電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

•

風。通過我們的 Windtec^™ 解決方案，我們的風能業務部門使製造商能夠使用具有卓越的功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，為我們的高度工程化的風力渦輪機提供許可設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計組合包括

S-1

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號 01432，我們的電話號碼是 (978) 842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書補充資料。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-2

根據股票購買協議的條款，我們有義務提交（i）新的註冊聲明，或（ii）招股説明書補充文件轉到一份已經生效的註冊聲明，涵蓋賣出股東在股票購買協議收盤後十個工作日內轉售1,297,600股普通股的情況。與此有關的義務，我們正在提交這份招股説明書補充文件。

S-3

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該謹慎行事參照我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或當前報告，考慮納入的風險因素表格8-k，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，我們已將該文件納入本招股説明書參考。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果有這些風險實際發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。也請請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

S-4

根據股票購買協議的條款，我們有義務提交（i）新的註冊聲明，或（ii）招股説明書補充文件轉到一份已經生效的註冊聲明，涵蓋賣出股東在股票購買協議收盤後的十個工作日內轉售股票。關於此類義務，我們正在申報本招股説明書補充文件。

我們正在註冊股票，以允許在本招股説明書補充文件發佈之日之後收到股份的出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以下述方式轉售或以其他方式處置股份此處是 “分配計劃”。

根據股票購買協議收盤後，詹姆斯·戴維·塞茨和羅伯特·塞茨分別成為公司的員工。除上述內容外，除非本文以引用方式納入的文件中另有披露，否則所有出售股東在過去三年中均未有任何職位、職位或其他材料與我們的關係。

下表列出了賣出股東的姓名、賣出股東擁有的股票數量、假設特此註冊轉售的所有股票均已出售，則根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出股東擁有的普通股數量。該列中的股票數量 “發行的股票數量” 代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有股票。賣出的股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。股票購買中規定的除外協議，我們目前與出售股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。

以下信息基於從賣方股東那裏獲得的與股票購買協議相關的信息。這個本次發行後的持股百分比基於截至2024年8月2日我們已發行的39,593,361股普通股，包括特此註冊轉售的普通股。


出售股東的姓名	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供 (1)		的數量股票存在已提供		的股份普通股受益地之後擁有優惠 (2)
出售股東的姓名	的股份常見股票受益地已擁有在... 之前提供 (1)		的數量股票存在已提供		數字		百分比
詹姆斯大衞塞茨 (3)		433,439		433,439		—		—	%
羅伯特·塞茨 (4)		388,021		388,021		—		—
芭芭拉·霍華德 (5)		208,409		208,409		—		—
柯克·霍華德 (6)		159,089		159,089		—		—
科琳·塞茨 (7)		55,694		55,694		—		—
琳達·塞茲 (8)		52,948		52,948		—		—

(1)	“受益所有權” 是美國證券交易委員會在規則中廣泛定義的術語根據《交易法》，13d-3不僅包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的 “間接” 所有權”，指個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。

S-6

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益在任何證券交易所、市場或交易設施上進行股票交易或私下交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場相關的價格進行價格，按銷售時確定的不同價格計算，或按議定的價格計算。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能持倉和將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

向或通過經紀交易商或承銷商；

•

由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售為自己的賬户招股説明書；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售通過銷售代理；

•

私下談判的交易；

•

通過期權交易所或通過期權交易所進行期權或其他套期保值交易的開具或結算否則；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定出售指定數量的此類股票每股價格；

•

上述任何一種處置方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（如果有）的第144條或第904條出售股票，或《證券法》第4（a）（1）條，而不是本招股説明書下的條款。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。這個出售股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

賣出股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以提供和根據本招股説明書，或根據第424（b）（7）條或修訂本招股説明書的其他適用條款，不時出售普通股，該條款修訂了賣出股東名單，使其包括質押人、受讓人或其他根據本招股説明書出售股東的權益繼承人。

在收到銷售人員的書面通知後股東已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或出售普通股

S-8

二次分銷或經紀商或交易商的收購，如果需要，我們將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露（i）每位此類出售股東和參與的經紀交易商的姓名，（ii）所涉及的股票數量，（iii）出售此類普通股的價格，（iv）支付的佣金或折扣或讓步允許此類經紀交易商（如適用）（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與其相關的其他事實交易。此外，在賣出股東以書面形式通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果有要求，我們將根據要求提交本招股説明書的補充文件適用的證券法。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人，就本招股説明書而言，質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

與股份出售有關對於普通股或普通股權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在交易過程中賣空普通股對衝他們所持的頭寸。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些普通股證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他機構交割本招股説明書中發行的股票的金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些股票。

出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為公司內部的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》的含義。在這種情況下，此類出售股東實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償均可能被視為承保佣金或折扣《證券法》。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最大佣金或折扣將不超過出售任何商品的初始總收益的8％證券正在出售。

我們已告知賣出股東，他們必須遵守證券下頒佈的m條例經修訂的1934年《交易法》，在他們可能參與股份分配的期限內。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過普通股購買提議的全部或部分的權利代理人。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們必須支付註冊所需的所有費用和開支股份。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明保持有效，直至本招股説明書中較早者為止 (a) 根據並根據我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和本招股説明書處置本招股説明書所涵蓋的所有股份的時間以及 (b) 所涵蓋的所有股票的時間根據本招股説明書，公司已根據《證券法》頒佈的第144條出售，也可以根據該第144條不受任何限制地出售。

S-9

截至2024年3月31日和2023年3月31日的美國超導公司以及截至2024年3月31日的兩年期內每年的合併財務報表，以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性美國超導公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中的參考文獻已由獨立註冊公共會計公司RsM US LLP進行了審計公司，正如他們在以引用方式納入的報告中所述，在本招股説明書補充文件和註冊聲明中，這是根據此類報告和會計專家等公司的授權而被納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的審計。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和關聯公司的合併財務報表以及每份的合併財務報表截至2023年12月31日的兩年期間，參照美國超導公司於2024年8月6日提交的8-K/A表最新報告納入本招股説明書補充文件中的年份，已由獨立審計師Kreischer Miller審計，並在此處以引用方式納入的報告中所述，並以此類報告為依據並受會計和審計專家等公司的授權.

S-10

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理的網站以及有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的信息聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書補充資料。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份招股説明書補充是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。你可以如上所述，在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，只要本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改了或取代了該語句。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件：此前曾向美國證券交易委員會提交：

•

我們的年度報告表格截至2024年3月31日止年度的10-k，於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格截至2024年6月30日的季度第10季度，於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交。

•

我們的最終委託書如期發表 14A，於 2024 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於5月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年（僅限根據第 5.02 項提交的信息）、2024 年 8 月 5 日和 8 月 5 日， 2024年，以及我們於8月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表格的當前報告， 2024 年；以及

•

我們作為附錄提交的普通股的描述 4.3 在我們於2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的財政年度的10-k表以及為更新而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告中描述。

我們隨後根據聯交所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件本次發行終止之前的法案，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書補充文件的一部分自提交此類報告和文件之日起.

S-11

我們可能會提供和出售上述證券，招股説明書補充文件中註明的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行來發行和出售普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。此外，對於賣出證券持有人的某些證券要約和銷售，我們和賣出證券持有人將在適用的情況下提供招股説明書補充文件本招股説明書包含有關賣出證券持有人發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。該補編還可能添加、更新或更改其中包含的信息有關該發行的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券和代理商，或直接向購買者發送，或通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有承銷商、經銷商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在中列出或根據中列出的信息進行計算適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，描述了此類證券的發行方法和條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關投資前應考慮的因素的任何類似章節我們的證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AMSC”。8月9日 2024年，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股19.98美元。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已放棄本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年8月12日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考			3
該公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			11
其他證券的描述			19
全球證券			20
出售證券持有人			24
分配計劃			25
法律事務			26
專家們			26

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分經修訂的1933年《證券法》第405條中定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地一次性出售證券或多次發行，本招股説明書補充文件中註明的賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售普通股。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或出售證券持有人將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權一篇或多篇免費寫作向您提供的可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的相關信息提供。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。之前購買任何證券，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “你在哪裏” 標題下描述的其他信息可以找到更多信息；以引用方式納入。”

我們和賣出證券的持有人都沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或作出任何陳述。我們出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會提出出售這些證券的要約任何不允許要約或出售的司法管轄區。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，即任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在截至該免費寫作招股説明書合併之日才是準確的參考，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了招股説明書以及任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不是保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測，任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而變化，包括 “風險” 標題下討論的因素因素” 包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到 “美國超導體” 時，“我們” 除非另有説明，否則本招股説明書中的 “我們的”、“我們” 和 “公司” 是指美國超導公司及其合併子公司。當我們提到 “你” 時，我們指的是潛力適用系列證券的持有人。

美國超導體^®， Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，電源模塊^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTian^®，Gridtec^™ 解決方案，Windtec^™ 解決方案，更智能、更清潔... 更好的能源^™，協調電網電力的節奏與和諧^™，Activar^®，ArmorVar^™， NEPSI^™，尼爾特蘭^™ 和 SafetyLock^™ 是商標或註冊商標美國超導公司或我們的子公司。我們保留與我們的商標或註冊商標有關的所有權利，無論這些商標或註冊商標是否由本招股説明書中如此指定 ^® 要麼 ^™ 符號。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱、產品名稱、商標或服務商標均為其財產各自的持有人。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對我們的運營和財務業績等的看法。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們行業前景的任何陳述，均可回覆市場、競爭地位、我們收購的好處、對我們產品何時投入運營的預期、我們產品的能力和潛在用途、為增強流動性而採取的措施、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“期望” 等術語來識別前瞻性陳述 “可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測” “潛在”、“尋求”、“將” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和財務趨勢。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此有些這些前瞻性陳述是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，而且是實際的結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於相關的風險和不確定性包括市場狀況以及公司業務中的風險和不確定性，包括在第1部分 “風險因素” 標題下討論的風險。公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告第1A項以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。

我們提交向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。的地址那個網站是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是，不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含全部註冊聲明中的信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能以以下方式提交的註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明參照它所指的文件來尊重。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，例如上面提供的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交，不包括在每種情況下向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息：

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我們的年度報告表格截至2024年3月31日止年度的10-k，於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交；

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我們的季度報告表格截至2024年6月30日的季度第10季度，於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交；

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我們於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-k表年度報告中的信息；

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我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件經修訂的1934年證券交易法，我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”，在此之前

但是，我們沒有以引用方式納入任何不被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的一部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括我們的股票表現圖表或根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本地址:

美國超導公司

馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號 01432

電話：(978) 842-3000

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物或任何隨附的招股説明書補充文件。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率、緩解電網容量限制、提高系統彈性並提高可再生能源發電的採用率。對現代化智能的需求不斷增長，推動了對我們解決方案的需求提高電力可靠性、安全性和質量的電網，美國海軍升級機載電力系統以支持艦隊電氣化的努力，以及對風能和太陽能等可再生電力來源的需求。對這些因素的擔憂導致企業和軍方支出增加，以及地方、州和國家各級的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠以及國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule^™ 可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^® 高温超導體（“HTS”）電線。這些技術我們的系統級解決方案受到強大的知識產權組合的保護，該組合包括全球專利和專利申請以及獨家和非排他性許可的權利。

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風。通過我們的 Windtec^™ 解決方案，我們的風能業務部門使製造商能夠使用具有卓越的功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子和控制系統，為我們的高度工程化的風力渦輪機提供許可設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括廣泛的傳動系統和 2 兆瓦（“MW”）及以上的額定功率。我們提供廣泛的力量基於電子和軟件的控制系統，高度集成，專為優化性能、效率和電網兼容性而設計。

公司歷史和信息

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號01432，我們的電話號碼是（978）842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定之前是否投資我們的證券，您都應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息所包含或納入的風險因素，這些信息由我們隨後根據本招股説明書提交的文件所更新《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或部分的投資提供的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重受到傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資之前應考慮的所有信息我們的股本。本描述摘自我們重述的經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，並對其進行了全面限定，這些章程有已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定資本股票由7500萬股普通股組成，每股面值0.01美元。

普通股

年度會議。根據我們修訂和重述的章程，我們的股東年會將在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。大多數持有人親自或通過代理人出席我們有權在該會議上投票的已發行和流通股票構成股東會議業務交易的法定人數。除非適用法律另有規定，否則我們重述的證書經修訂的公司註冊或我們修訂和重述的章程，所有選舉均應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。所有其他事項應為由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有事項持有的每股股票獲得一票，供股東表決。

分紅。當董事會宣佈使用合法可用資金時，普通股持有人有權獲得股息，受當時已發行的任何優先股持有人的任何優先股息權的限制。

清算和解散。如果我們被清算如果解散，普通股持有人將有權按其擁有的普通股數量的比例分享我們可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額計算如下償還債權人和當時未償還的任何優先股的任何優先清算權。

轉賬代理。轉讓代理和我們普通股的註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

其他權利。我們普通股的持有人無權：

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將股票轉換為任何其他證券；

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贖回股票；

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購買更多股票；或

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維持其相應的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。我們普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。

我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，特別會議我們的董事會、董事會主席或總裁可以出於任何目的召集股東，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

預先通知程序。我們修訂和重述的章程包含股東提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提出其他事項的預先通知程序。我們的修改和重述章程規定，股東必須不早於第90天以書面形式通知我們，股東提名董事或任何企業出席年會且不遲於上一年度年會一週年的前120天；前提是，如果年會日期自該週年日起提前20天或延遲超過60天日期，股東發出的及時通知必須不早於該年會召開日期的前120天送達，並且不遲於該年會召開之日前第90天和（y）第10天以後者在郵寄此類特別會議通知之日的第二天或公開披露該年度會議日期之日的第二天，以較早者為準。

論壇選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是替代法庭的唯一專屬法庭：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何訴訟聲稱我們任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東違反了對我們或我們股東的信託義務；(c) 根據本協議任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或特拉華州通用公司法賦予財政法院管轄權的章程特拉華州；或 (d) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受該財政法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制其中；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；以及還規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一和專屬的論壇根據《證券法》對我們提起的訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也受到質疑在法律訴訟中。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院強制執行.我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。第 203 節限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15％的股東通常被視為擁有公司未付表決權15％或以上的個人股票。第203條將15％的股東稱為 “感興趣的股東”。第203條將這些交易限制為三年，自股東獲得我們未付投票權的15％或更多之日起股票。除某些例外情況外，除非該交易獲得董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

•

與其合併、向其處置重要資產或收取不成比例的財務利益感興趣的股東，以及

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任何其他會增加相關股東對任何類別的比例所有權的交易或我們的一系列股本。

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，有關股東持有的股票不算作已發行股票。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作中包含的其他信息招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將用以下方式描述該系列的具體條款本招股説明書的補充。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券在本招股説明書中描述。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在信託人中註明適用的契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應閲讀契約中有關以下條款：可能對你很重要。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有其含義契約中規定。

僅在本節中使用的是 “美國超導體”、“我們”、“我們的” 或除非明確説明或上下文另有要求，否則 “我們” 是指美國超導公司，不包括我們的子公司。

普通的

每個系列債務的條款證券將根據或根據我們董事會的決議設立，並按照我們董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣。（第 2.1 節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行金額低於其申報本金的債務證券根據契約條款，應在宣佈加速到期時到期後到期並支付的款項。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於任何情況的特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的這些債務證券。

如果我們將任何債務證券的購買價格計價為一種或多種外幣或一種或多種外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券代表，或存託人或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指任何債務）證券由認證證券（作為 “認證債務證券”）表示，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下所述的情況外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。你可以轉賬或交換根據契約條款，我們為此目的設立的任何辦公室提供經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

您可以實現認證債務證券的轉讓，並有權獲得憑證債務證券的本金、溢價和利息只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能有債務證券持有人。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放向保存人或代表保管人登記，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充了適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

發生以下情況時不提供保護控制權變更

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權發生變化或發生可能不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可以為債務證券持有人提供保護的條款影響債務證券的持有人。

我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（不是契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 American Superconductor和受託人收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

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美國超導公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

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中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列債務沒有違約事件證券（某些破產、破產或重組事件除外）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約下的加速執行可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供書面通知違約或違約事件，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或計劃就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是以下事件的某些事件導致的默認值

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即生效受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行為即可到期和應付。在宣佈加速發行任何系列的債務證券之後的任何時候，但在受託人已獲得支付到期款項的判決或法令，如果發生所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償還令但不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）已按照契約的規定得到糾正或免除。（第 6.2 節）我們建議您參考與作為折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其中涉及與在事件發生時加速支付此類折扣證券本金的部分相關的特定條款默認。

該契約規定，受託人可以拒絕履行其在契約下的任何職責或行使任何權利或權力契約，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支。（第 7.1 (e) 節）受某些權利的約束受託人，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施或行使任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點就該系列的債務證券授予受託人的信託或權力。（第 6.12 節）

沒有任何債務擔保的持有人任何系列中的任何人都有權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

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該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有絕對和無條件的收款權在該債務證券規定的到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明契約。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人員知道違約或違約事件，則受託人應郵寄給每位債務證券持有人在違約或違約事件發生後 90 天內發出該系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託管理人的負責人員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以扣押向任何系列債務證券的債務證券持有人發出通知，前提是受託人真誠地認定該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券債務安全：

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糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其相關的任何違約行為後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

防禦某些情況下的債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非根據適用系列債務證券的條款，我們可能會被免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在此時出院不可撤銷地以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或引起的政府的政府債務發行這樣的貨幣，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額或美國政府債務，其金額足以在全國認可的獨立公司看來公共會計師或投資銀行在規定的到期日支付和清該系列債務證券的每期本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款根據契約和這些債務證券的條款。

除其他外，只有當我們有以下情況時，才會發生這種放電向受託人提供了律師的意見，稱我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，該裁決發生了變化適用的美國聯邦所得税法，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實該系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的聯邦所得税目的，將按與存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，沒有發生過失和出院的情況。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，但須符合某些條件：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券（“違約”）。

•

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們的任何人承擔任何責任債務證券或契約下的債務，或基於此類債務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。這項豁免和發行債務證券是發行債務證券的考慮因素之一。（第 10.8 節）但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或契約、債務證券或契約引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利由此設想的交易。

契約將規定，由或基於以下原因引起的任何法律訴訟、訴訟或程序契約或由此設想的交易可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每個案件中設在紐約市的紐約州法院提起，我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。這個契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址均為有效送達向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地以及無條件放棄對上述法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張被帶到了一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中以不同的方式表明，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球票據或全球證券證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非是這樣在下文所述的有限情況下交換成證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者由託管人轉讓給存託機構，否則不得轉讓全球證券保管人或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的和解通過電子計算機化賬面記賬變更來進行存放證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。 DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託的全資子公司清算公司，簡稱 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。規則適用於DTC及其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的細節，以及定期向他們購買證券的直接或間接參與者提交的持股申報.全球證券所有權權益的轉讓應通過在賬簿上記賬來完成代表受益所有人行事的參與者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以以下名義註冊 DTC的合夥企業提名人Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就會收到款項並可以轉賬僅通過存託機構及其直接和間接參與者的設施提供證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，那裏有通知和要求就證券和契約而言，可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co. 對在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，這些直接參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會向註冊的存託人或其被提名人支付這些證券的款項此類證券的所有者，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非適用的説明中另有規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向在美國指定的銀行賬户進行付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則有權獲得付款的人應在適用的付款日期前至少15天寫信給適用的受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授權代表申請。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將他們的賬户存入直接參與者的賬户 DTC 記錄中顯示的相應館藏。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或註冊證券也是如此在 “街道名稱” 中。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們有責任向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人付款，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，付款至受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者購買以最終形式實物交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC可以通過向以下方面發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券託管服務我們。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A. 持有全球證券的權益，而我們將 “Clearstream” 或 Euroclear Bank S.A./N.V. 稱為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）的運營商，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 的參與者，可以直接稱為 “Euroclear”，也可以間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户以Clearstream和Euroclear的名義持有權益，分別存放在各自的美國存託機構的賬簿上，而美國存託機構將以DTC賬簿上的此類存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 分別持有證券並通過更改賬户的電子賬面條目，促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。

與全球證券實益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項通過Euroclear或Clearstream擁有的所有權必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受以下約束 DTC 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款和收款，交付，只有在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者之間的跨市場轉賬，以及另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者將根據DTC的規定由其各自的美國保管人代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行交易；但是，這樣跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終和解通過DTC持有全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者可能無法交付直接向其各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者的證券賬户或在證券結算處理過程中，Clearstream從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記都將報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者緊接着DTC結算日的一天（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）。由於參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者提供的Euroclear或Clearstream將在DTC的結算日收到有價值的款項，但只有從工作日起，Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。在DTC的結算日期之後。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序僅限於在這些組織的控制範圍之內，並且可能隨時發生變化。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。你是敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都不在任何程序之下履行或繼續執行此類程序和此類程序的義務可隨時終止。我們和我們的任何代理均不對DTC、Clearstream和Euroclear的表現或不履行行為承擔任何責任或其各自參與這些規則或任何其他管理各自業務的規則或程序.

美國超導公司截至2024年3月31日和2023年3月31日以及每年的合併財務報表截至2024年3月31日的兩年期，以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性，已納入本招股説明書和註冊聲明美國超導公司截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中的參考文獻已由獨立註冊公共會計公司RsM US LLP進行了審計如其報告所述，公司以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並依據此類報告和會計專家等公司的授權被納入本招股説明書和註冊聲明審計。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Megatran Industries、子公司和關聯公司的合併財務報表以及本招股説明書補充文件中提及的截至2023年12月31日的兩年期間，參照美國超導公司於2024年8月6日提交的8-K/A表最新報告，納入本招股説明書補充文件中的每一年都經過了Kreischer的審計米勒是獨立審計師，如其報告所述，以引用方式納入此處，是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權註冊的。

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