附件97
SAFEGUARD ScientifICS，Inc.
賠償追討政策
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1. |
目的。 |
這項追討補償政策的目的(“政策保障科學公司(The Secure Science，Inc.)的公司“)是使本公司能夠在本公司被要求編制會計重述的情況下，合理地迅速追回任何錯誤判給的賠償金額。本政策旨在遵守並應被解釋為與修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第10D條相一致《交易所法案》“)、根據交易所法令頒佈的規則第10D-1條及納斯達克上市規則第5608條。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有下文第2節中賦予此類術語的含義。
2.定義。
就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
“會計重述“指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報。
“董事會” 指公司董事會。
“退還期間”“指緊接公司編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但從公司上一個會計年度結束的最後一天到新的會計年度的第一天的過渡期包括9至12個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度)。《大賽》要求公司編制會計重述的日期“以下列日期較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制會計重述)的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“錯誤地判給賠償金“係指在會計重述的情況下，以前收到的獎勵補償額，超過以重述數額為基礎確定的獎勵補償額，必須在不考慮有關執行幹事支付的任何税款的情況下計算；然而，對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對會計重述對獲得激勵式薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；及(Ii)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場有限責任公司提供此類文件(“納斯達克“)。以激勵為基礎的薪酬被視為“收到就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後，也是如此。
"執行幹事“指現任或曾任本公司總裁、財務總監、會計總監(或如無會計總監，則為主控人)、本公司主管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人士。如果公司母公司或子公司的執行人員為公司執行或以前執行過該等決策職能，則該執行人員被視為公司的“執行人員”。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，高級管理人員的識別將至少包括本公司根據S-k法規第401(B)項確定的高級管理人員。
“財務報告措施指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施；但前提是財務報告措施不必在公司財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中(美國證券交易委員會)符合“財務報告措施”的資格。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於股價和股東總回報。
“激勵性薪酬”“指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何補償。
3.政策申請和管理。
在會計重述的情況下，公司必須按照本政策確定的金額，合理迅速地追回錯誤判給的賠償。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。根據本政策對執行幹事的賠償不應要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。
本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任高管後；(B)在績效期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券；以及(D)在退還期間。
本政策由董事會管理。董事會有權解釋及解釋本政策，並在適用法律、規則及規例許可的範圍內，就本政策的執行作出一切必要、適當或適宜的釐定，包括但不限於就適用的會計重述釐定任何錯誤判給每位行政人員的補償金額。董事會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人士，包括本公司、其聯屬公司、其股東和高管具有約束力，且不需要對本政策所涵蓋的每個人保持一致。
在執行本政策時，董事會被授權並被指示就董事會各委員會職責和權限範圍內的事項與董事會各委員會進行必要或適當的磋商。在適用法律、規則及規例的規限下，董事會可授權及授權董事會任何委員會或本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。董事會根據本政策對一名行政人員採取的任何行動或不採取的任何行動，絕不限制董事會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排就任何其他行政人員採取行動或不採取行動的決定，任何該等行動或不採取行動也不得作為放棄本公司可能對本政策所述以外的任何行政人員擁有的任何權利。
4.追回方式。
追回任何錯誤判給的賠償的方法應由董事會根據適用的法律、規則和條例自行決定。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非董事會的賠償委員會已確定追回不可行，僅出於以下有限的原因，並受以下程序和披露要求的約束：
·為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；
·追回將違反2022年11月28日之前通過的公司所在國家的法律。在得出結論認為追回因違反公司所在國家法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得納斯達克所在國家法律顧問的意見，認為追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或
·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
5.行政人員不得獲彌償。
儘管公司的任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，包括支付或報銷任何高管購買的第三方保險的費用，以彌補根據本保單錯誤判給的賠償的潛在損失。
6.規定的與政策相關的備案。
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
7.確認。
每位高管應在(I)本政策生效之日或(Ii)其成為高管之日之後三十(30)個日曆日內簽署並返回公司，確認表格作為附件A，根據該確認表格，高管同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件。
8.保單不受限制。
董事會打算在適用的法律、規則和條例的最大程度上適用本政策。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、規則和法規或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代這些權利。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因行政總裁的任何行動或不作為而可能對該行政總裁提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
9.修訂；終止。
董事會可在其認為必要時隨時修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，以遵守適用的法律、規則、法規或本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何標準。
10.繼承人。
本政策對所有行政官員及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
11.生效日期。
本政策自2023年11月17日起施行。本政策的條款適用於高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或授予的。
批准和通過：2023年11月17日
附件A
SAFEGUARD ScientifICS，Inc.
賠償追討政策
確認書
通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了補償追回政策(“政策保障科學公司(The Secure Science，Inc.)的公司”).
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間或服務期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於在保險單要求的範圍內以符合保險單的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償金(如保險單所界定)。
執行幹事
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簽名
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打印名稱
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日期