説明性説明

2024年2月2日，保障科學公司(以下簡稱“保障”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了25號表格，要求安全保障公司的普通股(“普通股”)從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的交易中退市。2024年2月12日，保障措施的普通股停止在納斯達克上交易，並開始在場外交易市場交易，代碼為“SFES”。2024年2月20日，保障向美國證券交易委員會提交了15號表格。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)條作出的認證和終止註冊的通知，以及根據交易法第15(D)條暫停提交報告的職責。然而，由於保障措施根據修訂後的1933年《證券法》具有有效的註冊聲明，並通過提交其截至2022年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告並通過參考併入此類註冊聲明而於2023年更新，因此保障措施正在提交截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告，以履行其截至2023年12月31日的財政年度的剩餘報告義務。在提交本10-k表格後，Safe預計不會被要求向美國證券交易委員會提交當前報告或定期報告。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-k表格年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對保障科學公司(“保障”或“我們”)、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語時，“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”這類詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體，我們作出符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明受風險和不確定性的影響。可能導致實際結果大不相同的因素包括，我們對資本部署做出良好決策的能力，我們所有權權益可能在不同時期有所不同的事實，我們的大量資本要求以及我們所有權權益缺乏流動性的事實，我們公開交易的所有權權益的市場價格波動，如果有的話，競爭，我們無法為我們的所有權權益獲得最大價值，我們吸引和留住合格員工或外部經理的能力，我們執行我們戰略的能力，我們公司運營所在行業的市場估值，我們無法控制我們的所有權權益，我們需要管理我們的資產以避免根據1940年《投資公司法》註冊，以及與我們的所有權權益及其業績相關的風險。包括我們擁有所有權權益的大多數公司的歷史和經營虧損歷史有限，面臨激烈的競爭，可能永遠不會盈利，它們經營的商業部門的經濟狀況的影響，遵守政府監管和法律責任，所有這些都在項目1A中討論。“風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到本警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。

第I部分

第1項。國際商務

業務概述

從歷史上看，保障措施提供了資本和相關專業知識，以推動技術驅動型企業的增長。在許多情況下，但不是所有情況下，我們除了通過我們的股權施加影響外，還通過董事會代表和管理層支持積極參與影響發展。我們還繼續持有其他企業的相對較小的股權，在這些企業中，我們沒有施加重大影響，也沒有參與管理活動。在某些情況下，這些所有權權益涉及先前較大權益或收購了我們擁有所有權權益的公司的公司的剩餘權益。

2018年1月，Safe停止將其資本部署到新的機會中，以更加專注於支持現有的所有權利益，並努力最大化貨幣化機會，以實現向股東返還價值。我們考慮並採取了各種舉措，包括出售個人所有權權益，出售二級市場交易中的某些或全部所有權權益，以及其他實現股東價值最大化的機會。2019年12月，我們宣佈並支付了每股1美元的特別股息。2021年，我們通過公開市場購買和競購總計4,070美元的萬股票的組合，回購了450股萬股票，平均價格為每股8.95美元。2022年，我們通過隨後的公開市場回購計劃，以290美元的萬價格回購了711,481股股票，平均價格為每股4.13美元。我們宣佈並支付了每股0.35美元的特別股息。

2023年12月15日，Safare召開了股東特別大會(“特別大會”)，會上股東通過了對公司經修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)的修正案(“修正案”)，以實施反向股票拆分，隨後立即按以下比例進行公司普通股的正向拆分：(I)在反向股票拆分的情況下，不低於50比1，不大於100比1，以及(Ii)不低於50比1，不大於100比1，在遠期股票拆分的情況下。本公司於2023年12月15日在股東特別大會上通過公司章程修正案後，董事會(“董事會”)決定以100比1的反向股票拆分比例和100比1的正向股票拆分比例(統稱“股票拆分比例”)進行反向股票拆分和正向股票拆分，這兩個比例均在公司股東在特別大會上批准的範圍內。該公司隨後向賓夕法尼亞州國務院提交了對公司章程的修訂，以實現按該股票分割比率進行股票分割。

股票拆分的效果是，公司普通股的登記持有者人數減少到300人以下(即根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)，本公司必須向美國證券交易委員會提交報告的水平或更高)。對於公司採取的暫停交易的行動，以及因該等行動而發生的具有暫停效力的事件，公司根據交易法承擔的報告義務，包括完成股票拆分，將公司普通股從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的交易中退市，如下所述，根據《交易法》第12(B)條和第12(G)條終止公司普通股的註冊，以及根據《交易法》第15(D)條暫停公司的報告義務，統稱為交易。

作為這項交易的結果，本公司將不再受《證券交易法》下的報告要求或適用於上市公司的其他要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和任何國家證券交易所的上市標準的要求。

Safe將繼續積極與我們的所有權利益合作，尋求貨幣化機會。

我們於1953年在賓夕法尼亞州聯邦成立。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路150N，F-200Suite，Radnor，19087。

我們的戰略

成立於1953年的安全保障公司通過為不斷髮展和創新的行業範圍的企業家提供資本和運營支持，在打造市場領先公司方面有着卓越的記錄。在最近的過去，保障措施提供了資本和相關的專業知識，以推動醫療保健、金融服務和數字媒體領域由技術驅動的業務的增長。自2018年1月起，Safe停止將資本部署到新的機會中，以專注於支持現有所有權權益，目標是追求貨幣化機會，並最大化回報給股東的價值。

幫助我們的公司創造價值

我們為我們的某些所有權權益提供戰略、運營和管理支持。

戰略支撐。我們在為我們的某些所有權利益制定戰略方向方面發揮着積極作用，其中包括：

管理和運營支持。保障的代表在我們某些公司的董事會中任職，與他們合作制定和實施戰略和運營計劃。我們通過定期審查業務和財務業績衡量標準來衡量和監測這些計劃的實現情況。

實現價值

我們從所有權權益中實現價值的主要方式是，當標的公司達成出售或合併交易時，我們獲得所有權股份的現金對價。我們不時地與其他有興趣獲得我們所有權權益的公司進行討論，要麼是迴應詢問，要麼是作為我們發起的過程的一部分。在一定程度上，如果我們認為一家公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求出售我們在公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下談判出售股票或資產、合併和收購、公開發行公司證券的形式，如果是上市公司，則可以在公開市場上出售其證券。過去，我們曾通過配股和定向股票認購計劃讓公司上市。我們將繼續考慮這些(或類似的)計劃以及在二級市場交易中出售某些公司權益，以使我們的股東獲得最大價值。

鑑於我們的戰略，保障的價值主要取決於我們現有所有權權益的價值。我們已通過股票回購和向股東派發特別股息的形式向股東返還資本。

我們的所有權權益

理解我們的所有權利益對於理解保障具有重要意義。我們根據收入產生將我們的所有權權益分為不同階段。這包括根據權益法入賬的頭寸，以及我們沒有重大影響力但其價值在我們投資組合中佔很大比例的某些公司。*公司根據一個季度的滯後反映收入類別，即以下類別反映截至2023年9月30日的往績年度。

下面顯示的所有權百分比是截至2023年12月31日我們持有所有權權益的某些公司的所有權百分比，反映了我們在該日期有權根據已發行和未償還的有投票權證券(在普通股等值基礎上)投票的百分比，不包括期權、認股權證和可轉換債務(主要所有權)的影響。

萬收入1,000-2,000萬美元

總部設在賓夕法尼亞州安布勒的Clutch徹底改變了頂級品牌營銷團隊發展和培養與客户關係的方式。Clutch的先進營銷平臺作為客户中心，從店內、在線、移動和社交渠道的實時行為和交易中提供深度情報。Www.clutch.com

總部位於威斯康星州麥迪遜的Moxe Health提供一個臨牀數據交換中心，將醫療系統與其健康計劃網絡連接起來。Moxe的關鍵產品基板和融合允許付款人和提供者之間的雙向數據流，以完成各種風險調整、質量和事先授權的用例。Www.moxehealth.com

總部位於紐約的Prognos是一家領先的醫療保健平臺公司，與生命科學品牌、支付者和臨牀診斷組織合作，改變了訪問、管理和分析醫療保健數據的能力。Prognos的創新通過先進的分析和人工智能技術提高了實驗室結果和臨牀診斷數據的價值。Www.prognos.ai

收入在2000萬至5,000美元之間的萬

MeQuilibrium總部位於馬薩諸塞州波士頓，是一個參與和績效平臺，利用行為心理學和數據科學來提高員工的彈性、敏捷性和適應能力。該公司為經理、團隊和個人員工提供解決方案。Www.mequilibrium.com

其他所有權權益

除上述公司外，我們在其他公司也擁有較小的所有權權益，在這些公司中，我們沒有施加重大影響，也不參與任何管理活動。在某些情況下，這些所有權權益通常是以前的頭寸稀釋的結果，或者是收購我們擁有所有權權益的公司所產生的剩餘權益的結果。

InfoBionic：總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的InfoBionic是一家新興的數字健康公司，專注於為心律失常創建患者監測解決方案。信息仿生的莫姆^®卡迪亞基於雲的遠程患者監護平臺可直接向醫生自己提供按需、可操作的監護數據和分析。Www.infobionic.com

MedCrypt：一個旨在保護醫療設備的數據安全平臺的開發商。該公司的平臺實現了對用户進行身份驗證、加密數據和對設置和患者處方進行加密簽名等功能，並能夠監控臨牀醫生和設備之間的交易是否存在惡意行為，使醫院和衞生系統能夠防止未經授權訪問和濫用其醫療設備。Www.medcrypt.com

WellTrackONE：健康計劃服務提供商。該公司的服務包括為結果和臨牀測量提供數據的日程安排、篩查和文檔，使醫療保健專業人員能夠為他們的患者提供健康訪問。Www.welltrackone.com

我們還在各種處於清盤過程中的私募基金和其他公司中持有剩餘權益。

關於經營部門的財務信息

我們作為一個運營部門運營，其基礎是我們的技術驅動型公司的相似性質、組織結構的職能協調以及首席運營決策者為評估業績和分配資源而定期審查的報告。

其他信息

安保公司及其擁有所有權權益的公司的經營活動受環境法律法規的約束。保障部不認為與這些法律法規有關的支出會對保障部的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

可用信息

您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區、紐約和伊利諾伊州芝加哥的公共參考設施閲讀和複製我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及提交給或提交給美國證券交易委員會的委託書和其他信息。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共參考設施運營的信息。此類材料也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式獲取，或通過Safe的網站www.Safeard.com獲取。在美國證券交易委員會對材料進行電子存檔後，此類文件可在合理可行的範圍內儘快獲得。這些報告的副本(不包括展品)也可以免費獲得，如有書面要求，請發送至：投資者關係，保障科學家公司，地址：拉德諾切斯特路150N，F-200，拉德諾，賓夕法尼亞州19087。

本報告包括用於保障的因特網網址及其所有權權益，以供識別。其中包含或與之相關的信息不打算納入本10-k表格的年度報告中。

以下公司治理文件可在Safe的網站上免費獲得：我們的審計、薪酬和提名管理與公司治理委員會的章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。我們還將在我們的網站上公佈與我們的董事和高管有關的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

第1A項。風險因素

您應該仔細考慮下面列出的信息。以下風險因素描述了我們的業務、財務狀況和/或經營結果可能受到重大損害，以及我們的證券價值可能受到不利影響的情況。您還應參考本報告中包含或合併的其他信息。

我們從公司獲得價值的能力以及將這些價值回報給股東的能力受到我們無法控制的因素的影響。

2018年1月，我們宣佈不會向新公司部署任何資本。我們將轉而專注於支持現有公司利益並將其貨幣化機會最大化，以向股東返還價值。在此背景下，我們已經考慮並繼續考慮貨幣化舉措，其中包括：出售我們的所有權權益，出售二級市場交易中的某些或全部所有權權益，或兩者的組合，出售我們在一筆交易或一系列交易中的所有所有權權益，業務合併和其他戰略交易，以及其他實現股東價值最大化的機會。然而，這一戰略計劃可能需要向這類現有公司提供額外的資本和運營支持，我們可能無法在任何特定的時間框架內或以其他合意的條件完成任何此類交易，如果有的話，也無法保證這一過程將需要多長時間，也無法保證這一過程將產生什麼結果。

此外，我們承諾到2023年的正式戰略進程不再有效，不能保證未來對戰略交易的任何勘探將導致任何戰略變化或結果，並可能在需要之前不披露與此類勘探相關的任何進展。此外，如果確定並完成了一筆或多筆戰略交易或其他交易，我們可能需要保留或再投資額外金額的資本，作為此類交易的一部分。

也不能保證我們是否會實現與任何交易有關的代管收益、預扣或其他或有對價的價值，如果有的話。此外，我們不能保證在支持我們現有公司利益並將其貨幣化機會最大化的過程中，我們將能夠償還我們的債務，以向股東返還價值。向我們的股東返還價值的方法、時間和金額也將由我們的董事會酌情決定，並可能取決於市場和業務狀況以及我們的整體負債、資本結構和流動性狀況。

出售我們的一個或多個公司權益的時候，可能會產生比我們持有這些權益更長時間的價值更少的價值。

我們的公司正處於生命週期的不同階段。在任何時間點，我們在我們公司的權益的價值高度依賴於這些公司在產品和服務的開發和營銷方面取得的進展和成功，這種價值可能會大幅波動。這可能導致這類公司的退出估值較低和/或退出時間表延長。反過來，這可能會對這類公司的貨幣化機會的數量和時機以及我們向股東返還價值的能力產生負面影響。

我們的主要業務戰略取決於我們是否有能力做出正確的決定，將資本部署到我們現有的公司利益中，並隨後處置，最終決定這些公司的業績，這是不確定的。

如果我們在將資本部署到現有公司以及隨後處置這些公司方面做出糟糕的決定，我們的商業戰略將不會成功。如果這些公司不成功，我們的資產價值可能會大幅縮水，需要進行大量減值或註銷，我們的運營結果和我們普通股的價格將受到不利影響。與我們公司相關的風險包括：

這些風險和其他風險將在下面的“與我們公司相關的風險”的標題下詳細討論。

當我們根據我們的戰略執行時，我們部署的資本中的相當大一部分可能集中在更少的公司。 這些剩餘的公司也可能在相同或類似的行業運營。 這將限制我們的多元化，使我們更容易受到單一負面事件的影響。 

隨着我們針對我們的戰略執行，我們的資本部署將部署在越來越少的公司中。此外，我們剩餘的公司可能集中在相同或類似的行業。更少的公司，以及潛在的行業集中度，可能會導致我們更容易受到影響單一公司或特定行業的任何單一經濟、監管或其他事件的影響，如果我們擁有更多的公司，我們的公司在更多元化的行業運營，我們就會更容易受到影響。

我們的業務模式不依賴於或計劃從我們公司獲得運營現金流。我們的公司不向我們提供他們運營的現金流。我們依賴手頭的現金、流動性事件以及我們從融資活動中產生現金的能力來為我們的運營提供資金。

我們需要資本來滿足現有公司的資本需求。我們還需要現金來為我們的公司管理費用提供資金，並履行我們現有的資金承諾。因此，我們有大量的現金需求。我們的公司不向我們提供他們運營的現金流。只要我們的公司從運營中產生任何現金，他們通常會保留資金來發展自己的業務。因此，我們必須依靠手頭的現金、公司的流動性事件和新的融資活動來滿足我們的現金需求。如果我們無法找到將所持公司權益貨幣化或以有吸引力的條款籌集額外資本的方法，我們可能會面臨流動性問題，這將要求我們限制我們執行業務戰略的能力，並限制我們向現有公司提供財務支持的能力。

我們可能無法為所持資產獲取最大價值，也無法及時出售所持資產。

我們在我們的大多數公司都擁有重要職位。如果我們出售一家公司的全部或部分股份，我們可能不得不以相對內在價值的折扣價出售我們的股份。對於上市公司，我們可能無法以當時的市場報價出售所持股份。與我們的持股相比，我們擁有權益的上市公司普通股的交易量和公眾流通股可能很小。因此，如果我們在公開市場上大規模剝離我們在這樣一家公司的股份，如果可能的話，可能會對其普通股的市場價格和我們剝離資產的收益產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法將我們的公司上市作為一種將我們的地位貨幣化或創造股東價值的手段。適用證券法和合同限制下的註冊和其他要求也可能對我們及時處置公司股份的能力產生不利影響。

我們由第三方服務提供商管理，我們成功地執行我們的戰略依賴於這樣的服務提供商。

截至2023年12月31日，我們當時的首席執行官和首席財務官不再擔任我們的首席執行官和首席財務官，我們聘請Rock Creek Advisors，LLC(簡稱Rock Creek)從2024年1月1日起提供與我們的財務和運營職能相關的某些諮詢和諮詢服務。Rock Creek的一名員工自2024年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官和財政部長。我們的成功取決於Rock Creek執行我們戰略的能力。即使Rock Creek無法執行戰略或選擇終止與我們簽訂的服務協議，如果向我們發出30天的通知，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們公司參與的市場部門的估值下降，我們的業務戰略可能不會成功。

我們的戰略包括通過幫助我們的公司創造價值，並在適當的情況下，進入公共和私人資本市場，為我們的股東創造價值。因此，我們的成功取決於我們公司的價值，這是由公共和私人資本市場決定的。包括市場興趣降低在內的許多因素可能會導致我們公司的市值下降。如果我們的公司參與的市場部門的估值下降，它們以他們可以接受的條件進入公共和私人資本市場的機會可能會受到限制。

我們的公司可能會做出不符合我們最佳利益的商業決定，或者我們不同意的商業決定，這可能會損害我們所持股份的價值。

儘管我們目前在我們的一些公司中擁有重要的、有影響力的權益，但我們並沒有在我們的任何公司中保持控股權。收購我們分享或沒有控制權的公司的權益，以及稀釋我們在公司的權益或進一步減少我們對公司的控制權，都將涉及額外的風險，可能會導致我們利益的履行和我們的經營業績受到影響，包括：

我們無法控制我們的公司，也可能會阻止我們在經濟上或其他方面向他們提供援助，或者可能會阻止我們在對我們有利的時間或價格清算我們在他們中的權益。此外，我們的公司可能不以與我們的業務戰略一致的方式行事。這些因素可能會阻礙我們實現利益回報最大化的能力，並導致我們在這些公司的利益遭受損失。

當我們不希望這樣做時，我們可能不得不購買、出售或保留資產，以避免根據《投資公司法》註冊。

1940年的《投資公司法》規定了主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的公司。根據《投資公司法》，如果一家公司在未合併的基礎上擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的40%，則該公司可被視為投資公司，除非適用豁免或避風港。我們把這種測試稱為“40%測試”。就《投資公司法》而言，非合併公司發行的證券通常被視為“投資證券”，除非存在其他情況，使持有此類權益的公司積極參與標的公司的管理。我們是一家與成長期公司合作創造價值的公司；我們主要不從事證券投資、再投資或交易業務。我們符合40%的測試標準。因此，根據《投資公司法》，我們不認為我們是一家投資公司。

我們監控我們對40%測試的遵從性，並尋求開展我們的業務活動以符合該測試。對我們來説，作為一家投資公司受到監管是不可行的，因為《投資公司法》的規則與我們積極幫助我們的公司努力創造價值的戰略不一致。為了繼續遵守40%測試，我們可能需要採取各種行動，否則我們不會採取行動。例如，我們出售一家公司的權益的方式或時間可能受到限制。如果我們的公司被第三方收購，或者如果我們的公司發行稀釋我們所有權利益的股票，我們的所有權水平也可能受到影響。我們可能需要採取行動來解決這些問題，同時保持40%測試的合規性，這可能會對我們在公司創造和實現價值的能力產生不利影響。

如果轉租人不履行我們以前的辦公空間，可能會對我們產生不利影響。

2019年3月，我們簽訂了從2019年6月開始轉租之前的公司總部辦公空間的合同。分租租期至2026年4月，與我們的基礎租約相同。在轉租期間，向我們支付的固定分租款項不斷增加。“根據該等寫字樓的原始租約，我們仍有責任履行該等寫字樓的租約，如該等寫字樓的轉租人未能履行其在分租下的責任，我們將被要求直接履行根據該原始租約向業主支付的義務。

與我們公司相關的風險

我們的大多數公司都有運營虧損和/或有限的運營歷史，可能永遠不會盈利。

我們的大多數公司都有運營虧損的歷史和/或有限的運營歷史，有重大的歷史虧損，而且可能永遠不會盈利。許多公司在開發和營銷產品方面產生了鉅額成本，出現了淨虧損，無法從運營中滿足現金需求。我們預計，在可預見的未來，我們某些公司的運營費用將大幅增加，因為他們將繼續開發產品和服務，加大銷售和營銷力度，並擴大業務。

我們的公司面臨着激烈的競爭，這可能會對它們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

技術市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。如果我們的公司不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。許多現有和潛在的競爭對手可能比我們公司擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。這可能會使我們的公司在響應競爭對手的產品、技術變化或客户需求變化方面處於劣勢。此外，我們的公司可能處於競爭劣勢，因為他們的許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的客户基礎和更廣泛的產品供應。此外，我們的公司可能會相互競爭。

我們許多公司的成敗取決於新創造的技術、醫療設備、醫療診斷等的最終有效性。

我們公司的業務戰略往往高度依賴於創新技術或設備的成功推出和商業化，包括但不限於醫療保健或數字媒體中使用的技術或設備。儘管我們在將資本部署到公司之前，盡了一切努力瞭解此類技術和設備創新或創造背後的研究和開發，但有時技術或設備的性能與我們或此類公司的預期不符。在這些情況下，我們很可能會招致我們在該公司部署的資本的部分或全部損失。

如果我們的公司不適應不斷變化的市場，它們可能會倒閉。

如果我們的公司不能適應技術以及客户和供應商需求的變化，它們可能無法盈利或保持盈利。不能保證我們公司的產品和服務將實現或保持市場滲透或商業成功，或我們公司的業務將取得成功。

技術市場的特點是：

我們未來的成功將取決於我們的公司適應這些不斷變化的市場的能力。它們可能無法充分或經濟地調整其產品和服務，開發新的產品和服務，或為其產品和服務建立和維持有效的分銷渠道。如果我們的公司不能提供有競爭力的產品和服務或保持有效的分銷渠道，他們就會銷售更少的產品和服務，失去潛在的收入，可能會導致他們虧損。此外，我們和我們的公司可能無法以經濟高效的方式應對市場變化，我們的公司可能會變得或仍然無利可圖。

我們的公司可能會迅速增長，包括通過收購其他業務，並可能無法管理他們的增長。

我們預計我們的一些公司將迅速增長，包括通過收購其他業務。這樣的增長往往會給企業帶來相當大的運營、管理、整合和財務壓力。為了成功地管理這種增長，我們的公司必須採取其他措施：

如果我們的公司不能成功地管理他們的增長，他們有效應對競爭和實現或保持盈利的能力將受到不利影響。此外，我們公司對其財務報告的任何內部控制的重大弱點可能導致我們的綜合財務報表中的重大錯報。這些錯誤陳述可能導致我們的綜合財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務和/或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

根據我們的商業模式，我們的一些或所有公司在任何給定的時間都需要籌集額外的資本來為其運營提供資金。我們可能無法或拒絕為部分或全部此類金額提供資金，並且這些金額可能無法以可接受的條款從第三方獲得，如果有的話。此外，如果我們的公司確實從第三方籌集了額外的資本，無論是債務還是股權，這些資本可能會優先於或稀釋我們在這些公司的權益。

我們不能確定我們的公司是否能夠在需要的時候以優惠條件獲得額外的融資，如果真的有的話。我們可能無法或拒絕為我們的公司提供足夠的資本資源，使他們能夠達到現金流正狀態或出售公司。普遍的經濟中斷和衰退也可能對我們的一些公司從其他股東和資本來源為其運營提供資金的能力產生負面影響。我們也可能無法準確預測公司的資本需求。如果我們的公司需要資本，但無法從我們或其他外部來源籌集資金，或者我們的公司無法償還債務，它們可能需要或被迫停止或縮減業務。在這種情況下，我們在任何一家此類公司的權益都將變得不那麼值錢。如果我們的公司從第三方籌集額外的資本，無論是債務還是股權，這些資本可能會稀釋，使我們的權益變得更不值錢，或者如果這些資本優先於我們已配置的資本，這些資本可能會使其持有人有權在我們有權獲得任何已配置資本的回報之前獲得資本回報。此外，如果我們的一家或多家公司發生破產、清算、解散、重組或破產，優先於我們已部署資本的此類公司票據的持有人通常有權在我們收到已部署資本的任何返還之前獲得全額付款。在退還這些優先資本後，該公司可能沒有任何剩餘資產可用於向我們返還資本，導致我們在該公司失去部分或全部已配置資本。

經濟混亂和衰退可能會對我們的公司產生負面影響’經營計劃及其實施結果。

我們的許多公司在很大程度上依賴外部資金來源來為其運營提供資金。這些來源的資金供應中斷將對這些公司追求其商業模式的能力產生負面影響，並將迫使這些公司相應地修改其增長和發展計劃。任何此類變化都將反過來對我們在此類公司實現資本配置價值的能力產生負面影響。

此外，經濟衰退以及政府可能對此類衰退和/或經濟中特定情況的反應可能會影響我們某些公司的業務前景，包括但不限於以下方面：企業和/或消費者支出減少；和/或美國醫療保健系統運行方式的系統性變化。

我們的一些公司可能無法保護自己的專有權利，並可能侵犯他人的專有權利。

我們的公司主張各種形式的知識產權保護。知識產權可能是我們公司資產和競爭優勢的重要組成部分。聯邦法律，最典型的是版權法、專利法、商標法和商業祕密法，通常保護知識產權。雖然我們預計我們的公司將採取合理的努力保護其知識產權，但第三方可能會獨立開發類似的知識產權。此外，國際商業祕密、版權、商標和專利法的複雜性，再加上我們公司有限的資源以及向市場快速交付產品和服務的需求，造成了這樣一種風險，即我們的公司防止其技術被挪用的努力將被證明是不夠的。

我們的一些公司還從第三方獲得知識產權許可，他們可能會因為使用從這些第三方獲得許可的知識產權而受到侵權訴訟。我們的公司通常會獲得有關此類許可知識產權的來源和所有權的陳述。然而，這可能不足以保護他們。任何針對我們公司專有權的索賠，無論是否合理，都可能使這些公司面臨代價高昂的訴訟，並將其技術和管理人員從其他業務上分流出來。如果我們的公司發生了昂貴的訴訟，如果他們的人員沒有得到有效的部署，我們公司發生的費用和損失就會增加，利潤就會減少。

第三方已經並可能根據我們公司的專利或其他知識產權主張對我們的公司提出侵權或其他知識產權主張。儘管我們相信我們公司的產品沒有侵犯任何第三方的專利，但如果最終確定他們侵犯了第三方的專利，他們可能不得不支付鉅額損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。如果確定他們的產品侵犯了另一個人的知識產權，他們可能必須獲得銷售其產品的許可證。我們的公司可能會被禁止在獲得許可之前銷售他們的產品，如果獲得許可，可能會要求他們支付大量的版税。即使針對我們公司的侵權索賠沒有法律依據，為這些類型的訴訟辯護也需要大量時間，成本高昂，可能會分散管理層對其他商業問題的注意力。

我們的某些公司可能會因對其運營、產品或工作提出索賠而面臨法律責任。

由於某些公司產品的製造和銷售存在固有的產品責任風險，因此我們的某些公司會投保產品責任保險。雖然我們目前沒有一家公司在這方面經歷過任何重大損失，但不能保證它們未來能夠維持或獲得足夠的產品責任保險，任何產品責任索賠都可能對公司的財務穩定性、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，我們公司的許多項目都涉及對其客户業務運營至關重要的項目。如果我們的公司未能履行合同義務，他們可能會承擔法律責任，這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們公司的合同通常包括旨在限制他們面臨與其服務和產品有關的法律索賠的條款。然而，這些規定可能不會保護我們的公司，或者可能無法執行。此外，我們的一些公司依靠與客户的關係以及高質量服務和誠信的聲譽來留住和吸引客户。因此，對我們公司工作的索賠可能會損害他們的聲譽，這反過來可能會影響他們競爭新工作的能力，並對他們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的公司’成功取決於它們吸引和留住合格人才的能力。

我們的公司依賴於他們吸引和留住高級管理人員和關鍵人員的能力，包括訓練有素的技術和營銷人員。我們的公司在擴張時還需要繼續招聘更多的人員。雖然我們目前的公司沒有受到停工的影響，但未來的任何停工都可能對它們各自的運營產生實質性的不利影響。缺乏必要的合格人員或停工將限制我們公司的增長、增加其現有產品和服務的銷售以及推出新產品和服務的能力。

政府法規和法律不確定性可能會給我們公司的業務帶來財務負擔。

醫療診斷設備的製造商和實驗室設施的經營者在製造和實驗室設施的認證和質量方面受到聯邦和州的嚴格監管。如果不遵守這些質量監管體系的要求，可能會受到民事或刑事處罰或執法程序，包括召回產品或發出“停止分銷”令。任何影響醫療保險政策和報銷(包括聯邦醫療保險報銷)的額外法律或法規的頒佈可能會對我們的一些公司產生負面影響。如果聯邦醫療保險或私人付款人改變保險公司或其客户為其產品向保險公司報銷的費率，此類變化可能會對我們的公司產生不利影響。

*我們的一些公司可能會受到嚴格的環境、健康、數據安全和安全監管。

我們的一些公司可能受到聯邦、州和地方法律和法規的許可和監管，這些法規與保護環境和人類健康和安全有關，包括與處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物和放射性材料以及製造和實驗室員工的安全和健康有關的法律和法規。此外，我們的一些公司受到聯邦、州和地方金融證券和數據安全法規的約束，包括但不限於1996年修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》、加州消費者隱私法和歐洲一般數據保護法規，這些法規對此類公司施加了不同程度的額外義務、成本和風險，包括在任何不遵守的情況下施加重大處罰。此外，聯邦職業安全和健康管理局制定了與工作場所安全有關的廣泛要求。遵守這些規定可能會增加我們某些公司的運營成本，而不遵守可能會對我們一些公司的運營和業績產生負面影響。

*災難性事件可能會擾亂我們的公司’做生意。

我們的一些公司是高度自動化的企業，依賴其網絡基礎設施、各種軟件應用程序以及許多內部技術系統和數據網絡來實現客户支持、開發、銷售和營銷以及會計和財務職能。此外，我們的一些公司通過位於多個地點的數據中心設施向客户提供服務。其中一些數據中心由第三方運營，這些公司對這些設施的控制有限。在發生自然災害、電信故障、停電、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或其他災難性事件時，這些系統或數據中心的中斷或故障可能會導致系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失。這樣的事件還可能阻止公司履行客户訂單或保持某些服務級別要求，特別是在其SaaS產品方面。雖然我們的某些公司已經制定了某些災難恢復計劃並維護了備份系統，以減少此類事件的潛在不利影響，但如果發生災難性事件，導致其任何數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響其進行正常業務運營的能力，從而可能對其業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們不能保證我們公司的災難恢復計劃將解決他們在發生災難或其他意外問題時可能遇到的所有問題，並且他們的業務中斷保險可能不足以補償他們可能因上述任何情況而發生的損失。如果發生自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件，摧毀其設施的任何部分或長時間中斷其運營，或者如果惡劣的天氣或健康狀況使其無法及時交付產品，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與投資我國證券有關的風險

我們公開交易的普通股價格的波動可能會影響我們普通股的價格。

有時，我們可能持有上市公司的股權。上市公司普通股的市場價格波動可能會影響我們普通股的價格。從歷史上看，我們公開交易的股票的市場價格一直非常不穩定，受到與經營業績無關或不成比例的波動的影響。

我們已採取行動，以實現“天黑了”交易，包括將我們的普通股從納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)的交易中退市。“納斯達克”)，根據第12(B)條終止我們普通股的登記 和12(G) 根據《交易法》，並暫停我們根據第 15(d) 《交易所法案》。

2023年12月15日，我們的董事會根據交易法第12(B)節批准了我們的普通股在納斯達克的自願退市，並根據交易法第12(B)節批准了我們的普通股註銷註冊，向美國證券交易委員會提交了表格1725(根據交易法第12(B)節的規定從上市和/或註冊中除名的通知)。我們於2024年2月2日提交了25號表格，我們的普通股於2024年2月9日交易結束時在納斯達克被摘牌。2024年2月20日，我們向美國證券交易委員會提交了15號表格，證明我們的登記股東不到300人，以根據交易法第12(G)節終止我們普通股的登記，並暫停我們根據交易法第15(D)節的報告義務。這些行動具有以下影響：

經濟混亂和衰退可能會對我們產生負面影響。

美國和國際資本市場、債務市場和經濟體發生的事件可能會對我們的股價和我們實施某些戰術和戰略舉措的能力產生負面影響，例如為我們或我們的公司獲得更多的公共或私人股本或債務融資，並以我們可以接受的條款和符合我們預期的時間框架出售我們在公司的權益。

我們不能保證未來不會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制中的重大弱點在未來不會被發現。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致重大弱點，或可能導致我們綜合財務報表中的重大錯報。這些錯誤陳述可能導致我們的綜合財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務和/或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

項目1B。*未解決的員工評論

沒有。

第1C項。網絡安全

風險管理與戰略

作為我們停止將資本部署到新機會中以專注於支持我們現有的所有權利益並最大限度地實現貨幣化和其他戰略機會以使我們能夠向股東返還價值的戰略的一部分，我們取消了對技術和網絡安全的內部管理，並將這一職能外包給了第三方服務提供商。我們的第三方服務提供商監控和測試我們的保障措施，包括使用自動化工具和手動流程，如漏洞掃描、滲透測試和技術基礎設施評估，併為我們的員工提供有關這些保障措施的培訓，包括通過網絡釣魚測試和其他流程。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。本公司的審計委員會每年與管理層一起審查本公司的經營風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。

第二項。*物業

我們目前在賓夕法尼亞州拉德諾市的公司總部和行政辦公室在一棟建築中約有100平方英尺的辦公空間。租期為逐月。

此外，我們在賓夕法尼亞州拉德諾市還有額外的行政辦公室，面積約15,600平方英尺，已轉租給非關聯方，直至2026年4月，租賃期的剩餘部分。

第三項。*法律訴訟

2023年6月21日，希拉里·馬塞爾向賓夕法尼亞州特拉華縣普通普萊斯法院提起訴訟。訴訟將邦菲爾德七世公司和董事公司前僱員羅伯特·E·基思列為被告。 在訴訟中稱，在21世紀頭10年初，在原告和沃倫·馬瑟之間的離婚訴訟以及涉及穆瑟夫婦和公司的其他訴訟中，被告和穆瑟共同行動，剝奪了原告的某些資產。索賠人正在尋求補償性損害賠償，包括利息、費用以及懲罰性和延遲性損害賠償。我們認為起訴書中提出的索賠是沒有根據的。然而，這件事的最終結果不能完全肯定地預測，我們如果不能成功地反駁這些指控，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們，以及我們持有所有權權益的公司，不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然管理層目前認為，最終處置任何這些目前懸而未決的事項不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但不能保證這些情況的結果，一個或多個不利處置可能對我們的綜合財務狀況和經營業績或我們公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。關於正在進行的索賠和法律行動的討論，見合併財務報表附註11。

第四項。*煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第5項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

我們的普通股於2022年第三季度在紐約證券交易所上市，並於2024年2月12日在納斯達克交易所（代號：SFE）上市。2023年和2022年各季度報告的高售價和低售價如下：

截至2024年2月12日，納斯達克報告的2024年第一季度最高和最低銷售價格為0.81美元 和0.40美元 分別為2024年2月12日納斯達克報告的最後售價為0.59美元. 自2024年2月12日起，該公司的普通股有資格在OTCQX最佳市場（“OTC”）交易。 2024年2月12日至2024年3月21日期間OTC報告的高售價和低售價為0.86美元 和0.55美元 最後一次在場外交易市場報告的銷售價格是2024年3月21日，為0.84美元。

截至2024年3月21日，我們的普通股約有7213名受益人。

特別股息

2023年12月15日，董事會宣佈於2023年12月28日向截至2023年12月19日收盤登記在冊的股東支付每股0.35美元的特別現金股息。

發行人購買股票證券

下表提供了我們在截至2023年12月31日的季度內根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的股權證券購買情況：

(A)於2023年第四季度，我們回購了總計約79,000股普通股，最初作為限制性股票獎勵發行給員工，隨後扣留給員工，以滿足該等限制性股票獎勵歸屬時的法定預扣税責任。

(B)2015年，公司董事會根據市場情況不時授權我們回購最多2,500美元的公司已發行普通股萬。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，吾等並無根據此項授權回購任何股份。2021年5月，公司董事會根據修訂後的《1934年證券交易法》第10b5-1條和第100條萬億.18條的要求，批准了一項利用現有資金進行的600億美元的萬股票回購計劃(以下簡稱2021年計劃)。在截至2021年12月31日的年度內，本公司根據2021年計劃回購了236,159股股票，總成本為160萬美元，或每股6.94美元。2021年10月，公司暫停了2021年計劃，並完成了修改後的荷蘭拍賣自我招標，最終以總價3870美元的價格回購了430股萬普通股，萬，或每股9.00美元。2022年3月，公司董事會取代了2021年計劃，並根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和規則100萬.18的要求，批准了一項單獨的300億美元億股票回購計劃(以下簡稱2022年計劃)。在截至2022年12月31日的一年中，公司根據2022年計劃購買了711,481股股票，總成本為290萬美元，或每股4.13美元。公司於2023年1月通過額外購買25,096股股票完成了2022年計劃，導致2022年計劃的平均價格為4.09美元。

第6項。*選定的合併財務數據

不適用於較小的報告公司。

第7項。企業管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-k表格年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對保障科學公司(“保障”或“我們”)、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。這些陳述尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語時，“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”這類詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體，我們作出符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明受風險和不確定性的影響。可能導致實際結果大不相同的因素包括，我們對資本部署做出良好決策的能力，我們的所有權利益可能在不同時期有所不同的事實，我們的大量資本要求和我們的所有權利益缺乏流動性，我們公開交易的所有權利益的市場價格的波動，競爭，我們無法為我們的所有權利益獲得最大價值，我們吸引和留住合格員工或外部經理的能力，我們執行我們戰略的能力，我們所有權利益所在行業的市場估值，我們無法控制我們的所有權利益，公司戰略交易結果的不確定性，如果有的話，我們需要管理我們的資產，以避免根據1940年投資公司法註冊，與我們的所有權權益及其業績相關的風險和風險，包括我們擁有所有權權益的大多數公司的歷史和經營虧損歷史有限，面臨激烈的競爭，可能永遠不會盈利，它們經營的商業部門的經濟狀況的影響，遵守政府監管和法律責任，所有這些都在項目1A中討論。“風險因素。”其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，由於這些因素和其他因素，我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到本警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。

概述

從歷史上看，保障措施提供了資本和相關專業知識，以推動技術驅動型企業的增長。通常，除了通過我們的股權施加影響外，我們還通過董事會代表積極參與戰略和運營決策。我們還繼續持有其他企業的相對較小的股權，在這些企業中，我們沒有施加重大影響，也沒有參與管理活動。在某些情況下，這些所有權權益涉及先前較大權益或收購了我們擁有所有權權益的公司的公司的剩餘權益。

2018年1月，Safe停止將資本部署到新的機會中，以更加專注於支持現有的所有權利益和最大化貨幣化機會，以實現向股東返還價值。我們已經考慮並採取了各種舉措，包括出售我們的所有權權益，在二級市場交易中出售我們的部分或全部所有權權益，以及其他最大化股東價值的機會。*2019年12月，我們宣佈並支付了每股1.00美元的特別股息。2021年，我們通過公開市場購買和收購要約相結合的方式回購了450萬股股票，總價為4,070萬美元，平均價格為每股8.95美元。2022年，我們通過後續的公開市場回購計劃，以每股4.13美元的平均價格，以290美元的萬價格回購了711,481股股票。2023年12月，我們宣佈並支付了每股0.35美元的特別股息。

2023年12月15日，Safare召開了股東特別大會(“特別大會”)，會上股東通過了對公司經修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)的修正案(“修正案”)，以實施反向股票拆分，隨後立即按以下比例進行公司普通股的正向拆分：(I)在反向股票拆分的情況下，不低於50比1，不大於100比1，以及(Ii)不低於50比1，不大於100比1，在遠期股票拆分的情況下。本公司於2023年12月15日在股東特別大會上通過公司章程修正案後，董事會(“董事會”)決定以100比1的反向股票拆分比例和100比1的正向股票拆分比例(統稱“股票拆分比例”)進行反向股票拆分和正向股票拆分，這兩個比例均在公司股東在特別大會上批准的範圍內。該公司隨後向賓夕法尼亞州國務院提交了對公司章程的修訂，以實現按該股票分割比率進行股票分割。

股票拆分的效果是，公司普通股的登記持有者人數減少到300人以下(即根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)，本公司必須向美國證券交易委員會提交報告的水平或更高)。對於公司採取的暫停交易的行動，以及因該等行動而發生的具有暫停效力的事件，公司根據交易法承擔的報告義務，包括完成股票拆分，將公司普通股從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的交易中退市，如下所述，根據《交易法》第12(B)條和第12(G)條終止公司普通股的註冊，以及根據《交易法》第15(D)條暫停公司的報告義務，統稱為交易。

作為這項交易的結果，本公司將不再受《證券交易法》下的報告要求或適用於上市公司的其他要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和任何國家證券交易所的上市標準的要求。

Safe將繼續積極與我們的所有權利益合作，尋求貨幣化機會。

所有權利益會計原則

我們使用以下方法之一來核算我們的所有權權益：股權或其他方法。所採用的會計方法通常由我們對實體的影響程度決定，主要由我們在實體中的有投票權權益決定。

權益法。*本公司按權益會計方法核算其結果未合併，但對其具有重大影響的所有權權益。本公司是否對所有權權益施加重大影響取決於對若干因素的評估，這些因素包括(其中包括)我們在董事會的代表和我們的所有權水平，通常是公司有投票權的證券的20%至50%的權益，包括與公司持有的公司普通股、優先股和其他可轉換工具相關的投票權。本公司按成本計入初始所有權權益。根據權益會計方法，本公司不在我們的合併財務報表中反映公司的財務報表；然而，我們在該公司的收入或虧損中的份額反映在權益收益(虧損)中，在合併經營報表中為淨額。本公司還調整賬面價值以反映所有權權益中的第三方投資，這通常會導致攤薄收益。本公司將權益法公司的賬面價值計入綜合資產負債表中的所有權權益和預付款。分配給無形資產的本公司成本超過其在權益法公司淨資產中的基礎權益的任何超額部分，將在相關無形資產的估計可用年限內攤銷。本公司反映其權益法公司的收益或虧損份額有一個季度的滯後。這種報告滯後可能導致延遲確認這些公司業務或運營變化的影響。

當本公司在權益法公司的賬面價值減至零時，本公司不會在其綜合經營報表中記錄進一步虧損，除非本公司有尚未履行的擔保義務或已向該權益法公司承諾額外資金。如果該權益法公司隨後報告收益，公司將不會記錄其在該收入中的份額，直到其超過之前未確認的公司應佔虧損金額。

其他方法。我們計入未按權益法入賬的公司的所有權權益，而該等公司在公允價值計量替代方案下並無可輕易釐定的公允價值。根據公允價值計量替代方案，這些所有權權益是基於我們的原始成本減去減值(如果有的話)，加上或減去同一發行人相同或相似權益的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。根據這種方法，我們在該等公司的收入或虧損中的份額不包括在我們的綜合經營報表中，但如果有可觀察到的價格變化的結果，則反映在其他收益(虧損)淨額中。我們將這些權益的賬面價值計入綜合資產負債表中的所有權權益和預付款。

本公司的所有權權益未按權益法入賬，並根據報告期最後一個交易日的收盤價按公允價值隨時可釐定的公允價值。截至2023年12月31日，按照這一會計方法，沒有剩餘的其他所有權權益。

關鍵會計政策和估算

會計政策、方法和估計是管理層編制的綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別重要，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然如綜合財務報表附註1所述，有多項會計政策、方法及估計會影響我們的財務報表，但最重要的與所有權權益及墊款的減值有關。

所有權權益和墊款的減值

本公司定期(但不少於每季度)根據業務計劃目標及里程碑的完成情況、每間公司的估計公允價值相對於其賬面價值、本公司的財務狀況及前景，以及其他相關因素，評估其所有權權益的賬面價值及可能減值的墊款。我們考慮的業務計劃目標和里程碑包括與財務業績有關的目標和里程碑，如實現計劃的財務結果或完成融資活動，以及那些主要不是財務性質的目標，如聘用關鍵員工或建立戰略關係。然後，管理層確定公司是否出現了除暫時性下降以外的其他情況。減值是指資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。

先前已減值的公司使用權益法核算的減值賬面價值不會增加，即使情況表明該公司的價值隨後已恢復。

私人持股公司的估計公允價值一般是根據獨立第三方已投資或已承諾投資於該等公司的價值釐定，或根據其他估值方法釐定，包括貼現現金流、可比較上市公司的估值及可比較公司收購的估值。

我們的公司所在的行業發展迅速，競爭非常激烈。我們對所有權權益和墊款賬面價值最終可回收性的會計估計有可能在短期內發生變化，這種變化對我們的綜合財務報表的影響可能是重大的。雖然我們相信我們的權益及其他方法公司目前記錄的賬面價值並無減值，但不能保證我們未來的業績將確認這項評估，或不能保證未來不需要進行重大減記或撇賬。

與我們的所有權權益和預付款相關的減值費用總額如下：

與權益法公司有關的減值費用計入權益收益(虧損)，在綜合經營報表中為淨額。與其他所有權權益相關的減值費用計入其他收益(虧損)，淨額計入綜合經營報表。

經營成果

我們作為一個運營部門運營，其基礎是我們的技術驅動型公司的相似性質、組織結構的功能一致性以及首席運營決策者為評估業績和分配資源而定期審查的報告。

我們的公司所在的市場競爭激烈。此外，這些公司經營的市場的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁推出新產品和服務、不斷變化的分銷渠道、不斷變化的政府法規、頻繁變化的知識產權格局和不斷變化的客户需求。他們未來的成功取決於每家公司執行其商業計劃和適應各自快速變化的市場的能力。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的某些所有權權益的列表。下面顯示的所有權百分比是我們持有所有權權益的某些公司的所有權百分比，反映了我們在該日期基於已發行和未償還的有投票權證券(按普通股等值計算)有權投票的百分比，不包括期權、認股權證和可轉換債券(主要所有權)的影響。

*最低限度的所有權權益

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工補償、基於股票的補償、保險、辦公成本和專業服務。在截至2023年12月31日的一年中，由於遣散費為70萬美元，以及更高的法律和其他專業費用為60萬美元，一般和行政費用比前一年增加了90萬美元，或19%。這些增加被基於股票的較低成本30萬和其他各種較低成本部分抵消。一般和行政費用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的基於股票的補償費用110萬美元和140萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，基於股票的薪酬繼續包括管理層整體薪酬的很大比例，包括結算根據年度管理層激勵計劃應支付的金額，以及董事薪酬，合計分別為30萬美元和70萬。

其他收入(虧損)，淨額。在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(虧損)淨額較上年增加530萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，主要組成部分是信息仿生在資本重組活動中可觀察到的170萬美元萬的價格變化。雖然公司還從不確定的託管金額收集中獲得了60萬美元的收益，以及與其他所有權權益相關的20萬減值。但在截至2022年12月31日的年度，主要組成部分是由於必和必拓普通股公允價值下降370萬美元而導致的未實現虧損。

利息收入。截至2023年12月31日的一年，利息收入比上年增加10萬美元，主要是由於2023年有價證券的市場利率上升。

權益收益(虧損)淨額。股權收益(虧損)，淨額隨按權益法計入的公司數量、我們在這些公司中有投票權的所有權百分比以及這些公司的淨運營業績而波動。我們確認我們的損失份額，只要我們在公司的權益中有成本基礎，或者我們有未償還的承諾或擔保。為反映本公司在權益法下的收入或虧損所佔份額而記錄的某些金額是根據估計及該等公司未經審核的營運結果而釐定的，並可能需要在日後對該等實體進行最終審核時作出調整。我們在一個季度滯後的基礎上報告我們權益法公司的業績份額。

與前一年相比，截至2023年12月31日的一年，淨股權收入(虧損)減少了10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的權益收益(虧損)淨額構成如下：

在截至2023年12月31日的年度內，出售所有權權益的收益完全與雜項託管收藏品有關。*在截至2022年12月31日的年度內，出售所有權權益的收益主要與Lumesis的490萬美元有關。

截至2023年12月31日的年度的未實現稀釋收益是由於Prognos Health籌集了額外的股權資本，稀釋了公司的權益。截至2022年12月31日的年度的未實現稀釋收益與Moxe有關，Moxe籌集了額外的股權資本，稀釋了公司在這些實體中的權益。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得與Moxe所有權權益有關的減值100萬美元，按權益法入賬。*減值乃根據前瞻性收入預期降低導致本公司所有權權益公允價值下降而釐定。*截至2022年12月31日止年度並無減值。

與前一年相比，我們在2023年權益法公司虧損中所佔份額的減少主要是由於三個所有權權益(Trice Medical、Syapse和meQuilibrium)，他們在截至2023年12月31日的一年中的權益法虧損減少了800美元萬，這是因為它們的賬面價值在2022年或2023年期間降至零，這導致我們停止記錄我們份額的運營虧損。

所得税優惠(費用)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有所得税優惠(費用)。我們已經記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項淨資產減少到更有可能在未來幾年實現的金額。因此，本應在每年確認的淨營業虧損的收益被估值準備金的變化所抵消。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，公司擁有950萬美元的現金和現金等價物。

2015年，公司董事會授權我們根據市場情況不時回購最多2,500美元的公司已發行普通股萬。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，吾等並無根據此項授權回購任何股份。

2021年5月，公司董事會根據修訂後的《1934年證券交易法》第10b5-1條和第100條萬億.18條的要求，批准了一項利用現有資金進行的600億美元的萬股票回購計劃(以下簡稱2021年計劃)。在截至2021年12月31日的年度內，公司根據2021年計劃回購了236,159股股票，總成本為160萬美元，或每股6.94美元。2021年10月，公司暫停了2021年計劃，並完成了修改後的荷蘭拍賣自我招標，最終以總價3,870美元的價格回購了430股萬普通股，萬，或每股9.00美元。

2022年3月，公司董事會取代了2021年計劃，並根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和規則100萬.18的要求，批准了一項單獨的300億美元億股票回購計劃(以下簡稱2022年計劃)。在截至2022年12月31日的一年中，公司根據2022年計劃購買了711,481股股票，總成本為290萬美元，或每股4.13美元。公司於2023年1月通過額外購買25,096股股票完成了2022年計劃，導致2022年計劃的平均價格為4.09美元。

當和如果有額外的流動性可用時，我們可能會根據當時的市場狀況和其他因素，在未來考慮額外的股票回購或股息。

我們從涉及我們所有權利益的交易中獲得流動性的能力不時受到美國資本市場不利情況和其他因素的不利影響。我們可能會被要求向我們的公司提供額外的資本，這可能會導致我們面臨流動性問題，這將限制我們執行業務戰略的能力，並限制我們向所有現有公司提供我們希望的金額的財務支持的能力。我們為追求我們的戰略而進行的交易可能在任何時候增加或減少我們的流動性。當我們尋求向我們擁有所有權權益的現有公司提供額外資金或將資本投入其他計劃時，我們可能會被要求花費我們的現金或產生債務，這將減少我們的流動性。相反，當我們處置我們在所有權權益中的權益時，我們可能會從此類出售中獲得收益，這可能會增加我們的流動性。我們不時地就收購和處置進行討論，如果完成，可能會對我們的流動性產生影響，或許會產生重大影響。因此，本公司亦可尋求其他資金來源，以維持其流動資金。本公司相信，其於2023年12月31日的現金及現金等價物將足以為自該等財務報表發佈起計一年後的營運提供資金。

合併現金流量分析

現金流活動如下：

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金比上年有所增加。截至2023年12月31日的年度活動主要是對淨虧損的各種非現金調整的結果，包括610萬美元的股本虧損和1.2億美元的減值損失。截至2022年12月31日的年度的活動主要是對淨虧損的各種非現金調整的結果，包括700萬美元的股本損失和3.7億美元的萬未實現虧損，這是光明健康普通股公允價值下降的結果。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金(用於)比前一年增加了1040萬美元。*在截至2023年12月31日的年度內，公司向Prognos Health and Trice Medical，Inc.部署了總計330萬美元，相比之下，向Syapse，Inc.、Prognos Health、Tuctch Holdings、meQuilibrium和Trice Medical，Inc.部署了總計570萬美元。在截至2023年12月31日的年度，公司從與2022年Lumesis交易有關的託管金額集合中獲得90萬美元，從出售其在BHG的所有權權益中獲得80萬美元，從解決2021年FlashTalking交易產生的第三方託管或有事項中獲得50萬美元，40美元萬，來自Aktana發行的從屬本票的二級銷售，以及來自其他收益或或有事項的額外金額。

用於融資活動的現金淨額

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金比前一年增加了280萬美元。增加的主要是580美元的萬特別股息，被2023年隨着公司完成2022年計劃而減少的股票回購所抵消。

合同現金債務和其他商業承諾

(A)在2015年，我們簽訂了一項租賃我們的前主要執行辦公室的協議，該協議將於2026年4月到期。根據這份租約，到期前的付款約為140萬美元，然而，我們於2019年3月就該辦公空間簽訂了轉租，預計到2026年4月，未來的轉租收入總額將達到140萬美元。

(B)我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索償和法律行動。管理層認為，最終處置任何目前懸而未決的事項將不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

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合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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合併股東權益變動表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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合併財務報表附註