美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

修改 第 1 號附表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

1934年證券交易法的

AgriFORCE Growing Systems，Ltd。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

AgriFORCE Growing Systems，Ltd。

2233 哥倫比亞街，300號套房

加拿大，BC，温哥華，郵編V5Y 0M6

2023年8月

致AgriFORCE Growing Systems，Ltd.的股東：

誠摯邀請您參加AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（以下簡稱“公司”）的股東大會（以下簡稱“年度大會”）， 時間為2023年9月27日星期三上午11:00，地點為公司的總部位於加拿大BC温哥華市哥倫比亞街2233號300號套房。

在年度大會上，將要求股東考慮並表決以下提案：

此外，股東將收到並考慮公司截至2022年12月31日財政年度的財務報表，以及公司審計師的報告和相關的管理討論和分析。

公司董事會一致建議投票“贊成”上述四項提議。

根據公司章程的規定，公司董事會（“董事會”）已確定2023年8月10日營業結束為年度股東大會或任何其後延期的會議的股東名冊登記日期。因此，只有在2023年8月10日營業結束時名冊登記的股東有權獲悉和投票參加年度股東大會或任何其後的延期或推遲會議。

打算通過電話會議或視頻會議參加會議的股東必須在2023年9月26日太平洋時間早上9點之前提前委託代理投票。

請詳細查閲附有通知和委託授權聲明的文件，以獲得有關年度股東大會所要考慮的事項的詳細説明。

無論您持有的股票數量多少，您的投票對我們都非常重要。請閲讀委託授權聲明，並通過互聯網，電話或郵寄收到的紙質委託書快速投票，即使您無法親自參加年度股東大會，也必須如此，以確保您的股份在年度股東大會上得到代表。授予代理將不會限制您在場參加年度股東大會並親自投票的權利。

股東年度會議通知

AgriFORCE Growing Systems，Ltd.（“公司”）的2023年股東年度大會（“年度股東大會”）將於2023年9月27日（星期三）太平洋時間上午11:00在公司的主要辦事處2233 Columbia Street，Suite 300，Vancouver，BC，Canada V5Y 0M6舉行。

在年度股東大會上，公司的普通股持有人將就以下事項進行表決：

此外，股東將收到並考慮公司截至2022年12月31日財政年度的財務報表，以及公司審計師的報告和相關的管理討論和分析。

截至2023年8月10日營業結束時的註冊股東有權獲悉並參加2023年股東年度大會及任何其後的延期或推遲會議。

打算通過電話會議或視頻會議參加會議的股東必須在2023年9月26日太平洋時間早上9點之前提前委託代理投票。

希望您能夠參加2023年股東年度大會，但無論如何，請按照附帶的委託書上的説明儘快投票。如果您能夠親自出席2023年股東年度大會，則可以撤銷您的代理並親自投票。

AGRIFORCE GROWING SYSTEMS有限公司

2233 哥倫比亞街，300號套房

温哥華， b.C. V5Y 0M6

股東年會

將於2023年9月27日召開

代理聲明

AgriFORCE Growing Systems，Ltd. （以下簡稱“公司”）董事會從股東處徵集代理，用於公司於2023年股東大會（以下簡稱“年會”）的使用。會議將在公司位於加拿大卑詩省温哥華Columbia街2233號，300號套房的公司總部及其在任何延期或休會情況下進行。本授權聲明包含與年會有關的信息。本授權聲明及其附帶的委託書首次於2023年8月左右發送給股東。第1號修正案的目的是添加一個股東批准事項，該事項涉及減少公司於2022年6月和2023年1月發行的可轉換票據的轉換價格。

關於股東年會

我為什麼會收到這份代理聲明？

您收到本委託書説明，是因為您已被確認為截至董事會確定的2023年8月10日的股東，並且因此有權投票參加公司的2023年股東大會。本文件用作招攬2023年股東大會的委託書説明。本文件和其附錄包含有關2023年股東大會和公司的重要信息，您應仔細閲讀此文件。

誰有權在2023年股東大會上投票？

只有截至股東大會記錄日落市營業時間的持有記錄的股東才有權在2023年股東大會上投票。截至記錄日期，共發行並已發行普通股_____股，並有投票權。每個普通股持有人有權在記錄日期之日持有的每一普通股對本委託書中提出的每一提議投一票。

我可以親自投票嗎？

如果您是公司的股東，並且您的股份直接以您的名字在公司的轉讓代理VStock Transfer名下注冊，您將被視為該股份的記錄股東，並且公司會直接將此次委託書材料和附帶的委託卡（詳見附錄A）發送給您。如果您是記錄股東，則可以親自參加2023年9月27日舉行的股東年會，而不是簽署並返回您的委託書。只有親自出席的人才能親自投票。

如果您的普通股由銀行、券商或其他代理人持有，則被視為以“街頭名稱”持有股份的受益人，並且代理材料將由此銀行、券商或其他代理人和投票指示卡連同轉發給您。作為受益人，您也可以參加2023年的股東年會。由於受益人不是記錄股東，因此除非您從您的券商獲得並以您的名義簽發的委託書，否則受益人不能在2023年股東大會上親自投票。

入場要求照片身份證明（有效的駕駛執照、州/省份證明或護照）。如果股東的股份是由經紀人、信託、銀行或其他代理人以其名義持有的，則股東必須攜帶委託書或來自該經紀人、信託、銀行或其他代理人或他們最近的經紀賬户明細的信函，以確認股東是作為記錄日期股票的受益人。由於座位有限，因此入場將按照先來先服務的原則進行。

會議不允許使用相機（包括帶有攝影功能的手機）、錄音設備和其他電子設備。

如果我的公司股票以我的經紀人“街頭名稱”進行持有，我的經紀人會替我投票嗎？

通常情況下，如果股份以“街頭名稱”持有，則該股的受益人有權向持有該股份的經紀人或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，則經紀人或代理人仍可就被視為“例行程序”的事項對股份行使投票權，但不能就其他事項行使投票權。例行程序無非例行性的如下進一步討論的問題不包含在“例行性”事項中，您需要就這些問題對您的經紀人提出明確説明，以便其投票給貴公司的普通股。 對於“非例行性”事項，您的經紀人在沒有得到您的具體投票指示的情況下無法代表您投票。

如果您的股份由您的經紀人或其他代理人持有，作為您的代表，您需要從持有您股份的機構那裏獲得一份委託書表格，並按照表格中包含的有關如何指示您的經紀人或其他代理人投票的説明進行操作。

什麼是“券商未投票”？

如果您以街頭所有者的名義持有股份，並且未向您的經紀人提供投票指示，則您的股份可能構成“經紀人不投票”。如果一個經紀人沒有得到所有權人的指示就不能在一個事項上投票，則這些事項被稱為“非例行性”事項。鑑於經紀人有權在沒有得到所有權人的指示的情況下在“例行性”事項上投票，“經紀人未投票”不適用於“例行性”事項。

除議案1和議案4外，所有事項均為“例行性”事項。

確定“例行性”和“非例行性”事項是由經紀人及負責計票的公司以及其他代名人決定的。在確定提案是否被視為“例行性”或“非例行性”時，這些投票公司通常遵循紐約證券交易所的規則。當一項要投票的問題成為有爭議的徵集對象時，銀行、經紀人和其他代名人將沒有自行決定各自持有股票的投票權。

如果我是註冊股東，如何投票？

材料鏈接將發佈在我們的網站上：https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。如果您是在公司轉讓代理VStock Transfer名下登記的股東，則可以參加2023年年度股東大會現場投票，或者通過訪問www.vstocktransfer.com/proxy來進行投票。註冊持有人也可以通過：電子郵件（vote@vstocktransfer.com）、郵寄（使用轉讓代理提供的回郵信封）或傳真（646 536-3179）進行投票。

無論您是否計劃參加2023年年度股東大會，都請儘早投票以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過委託書投票，您仍然可以親自參加2023年年度股東大會並進行投票。有關如何使用這些方法之一投票的更詳細説明，請參見附在本14A計劃中的委託書樣本和下面的信息。

如果我是以任何經紀人或銀行的名義註冊的股份的受益人，我該如何投票？

如果您是以您的經紀人、銀行、經銷商或其他類似機構的名義註冊的受益人股份，則您應當從該機構而非公司收到委託卡和有關這些委託材料的投票指示。只需填寫並郵寄委託卡即可確保您的投票被計算在內。或者，您可以按照您的經紀人或其他代理的説明通過電話或互聯網進行投票。要親自參加2023年年度股東大會並進行投票，您必須從您的經紀人或其他代理那裏獲得有效的委託。請按照這些委託材料中附帶的説明或聯繫您的經紀人或銀行以請求獲得委託表格。

什麼構成了2023年年度股東大會決策的法定議案？

出席會議的股東以人數或委託書代表的股票數計算，必須佔到已發行和流通股份的半數以上，才能出席年度股東大會並進行業務投票。按照登記日的記錄，普通股發行量為__________股，無優先股發行量為0股，並有權投票。因此，在2023年年度股東大會上，必須有_____________股可以出席方能構成法定議案。無論如何簡化，都不能混淆，若有股東未送交投票或在投票中棄權的，均算做出席股數中。只有當您在會議上親自投票，或按照委託書聘請代表，在會議上由聘請的經紀人，銀行，經銷商或類似機構的有效委託代表進行投票時，您的股份才會計入2023年年度股東大會的法定議案人數或委託。

我可以改變我的投票嗎？

持股人委託投票的人有權在2023年年度股東大會投票，但要在投票截止之前的任何時間發送書面通知給公司祕書，説明他、她或它想撤銷他、她或它的委託。持股人召集大會不代表撤銷委託。當股東委託其經紀人為持有“街頭名稱”的普通股進行投票時，股東必須按其經紀人接收的指示更改這些指示。

誰在徵集這份委託書-誰在支付這個委託徵集？

我們代表董事會徵集這份委託書。公司將承擔與徵集有關的所有費用，包括印刷、郵寄和歸檔本委託通知、委託卡和向股東提供其他信息的所有費用。除了郵寄這些委託材料外，我們的某些高管和其他員工可能會通過進一步郵寄或個人交流或一次性通訊或電話、傳真或其他電子方式非報酬地徵求委託。我們還將按照要求，按合理費用報銷銀行、經紀人、提名人、保管人和受託人等，以便向路名持股人和其他股東有關我們的股票的正式通知。

批准每項事項需要什麼投票？

以下提案所需的投票:

如果我不返回我的委託卡，我的股份會被投票嗎？

如果您的股票以您的名字註冊，或者您擁有股票證書，如果您不通過信件郵寄返回代理卡或者不親自出席股東年會進行投票，則不會被投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的指示，或者沒有在某個特定事項上獲得自主投票權，或者因為您的經紀人選擇不在某個投票事項上行使自主投票權而無法對您的股票進行投票，則這被稱為「經紀人未投票」。紐交所（「NYSE」）制定了規則，管理經紀人在為客户持有上市公司股票（包括像我們這樣在納斯達克資本市場上市的股票）的經濟賬户中所披露的股票時的情況。根據這些規則，經紀人如果未從客户那裏收到投票指示，則有自主權同意某些事項（「例行事項」），但是沒有自主權就某些其他事項（「非例行事項」）的未投票的股票進行投票。這裏的任何提案都不是例行事項。

如果您的股票以您的名字註冊，或者您擁有股票證書，如果您不通過信件郵寄返回代理卡或者不親自出席股東年會進行投票，則不會被投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的指示，或者沒有在某個特定事項上獲得自主投票權，或者因為您的經紀人選擇不在某個投票事項上行使自主投票權而無法對您的股票進行投票，則這被稱為「經紀人未投票」。紐交所（「NYSE」）制定了規則，管理經紀人在為客户持有上市公司股票（包括像我們這樣在納斯達克資本市場上市的股票）的經濟賬户中所披露的股票時的情況。根據這些規則，經紀人如果未從客户那裏收到投票指示，則有自主權同意某些事項（「例行事項」），但是沒有自主權就某些其他事項（「非例行事項」）的未投票的股票進行投票。這裏的任何提案都不是例行事項。

我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎?

是的。股東年會通告，以及本代理聲明和本附錄可在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ ir-calendar中查看、打印和下載。所有材料將繼續張貼在https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar上，至少持續到開會結束。

如果我收到多份投票材料應該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括多份本代理聲明和多份代理卡或投票説明卡。例如，如果您的股票在一家以上的經紀公司賬户中持有，則您可以為每個經紀公司賬户單獨收到投票説明卡。如果您是股東記錄者，您的股票在一個以上的名稱中註冊，則您將收到多個代理卡，請為每個代理卡和投票説明卡投票。

如何瞭解公司年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在股東年會上宣佈。最終投票結果將在2023年股東年會結束後四個工作日內提交給證券交易委員會的8-K表格中發佈。

董事和主管在待處理事項中擁有什麼利益？

公司任何時候自財政年度開始至今，任何曾經擔任過董事或執行官的人以及任何這樣的人的關聯方，在待處理事項中沒有任何實質性的利益，直接或間接。

誰可以為我提供額外的信息並幫我回答我的問題?

如果您想要額外的免費股東代理聲明副本或對2023年年度股東大會審議的提案有疑問，包括投票股份的程序，您應該通過電話聯繫公司的臨時CEO兼CFO Richard Wong，電話號碼為604-757-0952。

年度披露文件的家庭持有

SEC之前制定了一項關於發送年度披露文件的規定。如果我們或代表您持有我們股份的券商認為股東是同一家庭的成員，則該規則允許我們或券商向該家庭發送我們的年度報告和股東代理聲明的一份副本。這種被稱為“家庭持有”的做法對股東和我們都有好處。它減少了您接收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、股東代理聲明和信息聲明。一旦股東收到其券商或我們的通知稱將向其地址發送“家庭持有”，該做法將繼續，直到股東另行通知或撤回其同意該做法。每位股東將繼續收到單獨的股東代理卡或投票指示卡。

那些既不希望參與“家庭持有”並且希望在今後的年度披露文件中收到自己的副本（i），或者與其他股東共用地址的股東，希望只收到一份我們的年度披露文件副本的股東，應按照下面所述的説明操作：

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了2023年8月10日已知的我們普通股的受益所有權情況，按：

董事，高管以及公司治理

下表是截至本 14A 文件日期，我們公司的董事、高管及重要員工信息表格：

董事服務於下次年度會議直到他們的繼任者被選舉並取得資格。官員被任命為一年，直到董事會的會議跟在股東年會之後，並直到他們的繼任者被選舉並取得資格。

Ingo Wilhelm Mueller - 董事兼前執行董事兼前董事長

Mueller先生過去25年一直從事金融和諮詢業務，參與公司和項目的融資。 Mueller先生是公司創始人，目前擔任CEO，自公司成立以來負責開發公司的知識產權，商業模式和融資。他全職在公司工作。他還是St. George Capital Corp.的CEO（自1998年以來），該公司作為Capital Fusion Group的業務名義為一傢俬人金融諮詢公司。Mueller先生於2008年至2010年擔任國際煤炭公司有限公司的董事長兼首席執行官，之後該公司被出售給倫敦礦業公司，之後Mueller先生被任命為倫敦礦業哥倫比亞公司（2010年至2012年）的董事長兼首席執行官。 Mueller先生還擔任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席執行官和董事長（2014年至2017年）。Mueller先生擁有英屬哥倫比亞大學商學士學位（金融專業，城市土地經濟次專業）。董事會已確定，Mueller先生因長期參與金融界而適合擔任董事會成員。股東大會後，打算任命Mueller先生擔任董事長。

David Welch，董事會的聯合主席和董事

威爾士律師事務所的創始合夥人，為該公司在加利福尼亞州洛杉磯市工作全職已有五年。在訴訟、公司治理和融資、知識產權和監管諮詢和防禦領域代表客户方面具有廣泛的經驗。威爾士律師還專注於複雜的商業交易和金融業務。 威爾士律師從Loyola Law School獲得法學博士學位，並獲得加州州立大學Fullerton分校的政治科學學士學位。他是洛杉磯縣和美國律師協會的會員。以他在知識產權方面的長期經驗作為董事的合適人選。

William John Meekison，董事會的聯合主席和董事

Amy Griffith是董事，於2021年7月任命，與我們的IPO同步完成。 Griffith女士是McCain Foods North America的政府關係和外部事務主管。她負責McCains與美國和加拿大的政策制定者的接觸。此前，她負責管理Coca-Cola公司在北美營運部門北部地帶的公共事務，通信和可持續性團隊。 Griffith女士曾在威爾斯·福格的州和地方政府關係小組工作，管理包括賓夕法尼亞州，特拉華州和西弗吉尼亞州在內的Keystone地區。她於2019年加入威爾斯·福格的政府關係和公共政策團隊。在這個職位上，Griffith女士領導Wells Fargo在該地區的立法和政治議程，並管理與州和地方政策制定者以及社區利益相關者的關係。自2008年至2019年，Griffith女士在TIAA（美國退休養老金服務公司）領導東部16個州的政府關係工作十多年。在她在TIAA的職位上，她成功遊説多個備受關注的問題，包括賓夕法尼亞州通過的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私營和公共部門工作，並管理多個高調的地方，州和國家級政治運動。她畢業於Gwynedd-Mercy College，擁有歷史學學士學位。由於她在政府關係和政治方面的重要經驗以及在私營和公共部門工作多年的經驗，我們的董事會認為Griffith女士很適合擔任董事。

Amy Griffith是董事之一，於2021年7月任命，與我們的IPO同步完成。

Amy Griffith，49歲，於2021年7月被任命為董事，同時完成我們的IPO。 Griffith女士是威爾斯法戈公司的州和地方政府關係高級領導人，覆蓋賓夕法尼亞州、特拉華州和西弗吉尼亞州。她於2019年加入威爾士法戈公司的政府關係和公共政策團隊。在這個角色中，格里菲思負責領導威爾斯法戈在該地區的立法和政治議程，並管理與國家和地方政策制定者以及社區利益相關者的關係。

從2008年到2019年，Griffith女士在TIAA領導了東部16個州的政府關係工作超過十年。在她在TIAA的職位上，她成功遊説多個備受關注的問題，包括賓夕法尼亞州通過的里程碑式退休金改革立法。在此之前，她曾在航天，高科技，教育，私營和公共部門工作，並管理多個高調的地方，州和國家級政治運動。

Griffith活躍於社區，曾擔任The Baldwin School Golf Outing聯合主席，為女孩的運動項目籌集資金。

她在政府關係和政治方面的重要經驗以及在私營和公共部門工作多年的經驗，使我們的董事會認為Griffith女士很適合擔任董事。

Richard Levychin，CPA，CGMA，於2021年7月被任命為董事，與我們的IPO同步完成。Levychin先生是Galleros Robinson的商業審計和保證實踐合夥人，專注於私有和公共公司。在2018年10月擔任此職之前，Richard是PCAOb認證的獨立註冊會計師事務所KBL，LLP的管理合夥人，自1994年以來一直擔任該職位。 Levychin先生擁有超過25年的會計，審計，商業諮詢服務和税務經驗，與各種行業的私人和公共實體合作，包括媒體，娛樂，房地產，製造業，非營利組織，技術，零售，技術和專業服務。他的經驗還涵蓋了SEC文件，首次公開發行以及與監管機構的合規性。作為業務顧問，他向公司提供建議，幫助他們確定和定義業務和財務目標，然後為實現其既定目標提供持續的個人關注。

62歲的Richard Levychin，CPA，CGMA，於2021年7月被任命為董事，與我們的IPO同時。Levychin先生是Galleros Robinson的商業審計和保證實踐的合夥人，在此職位上他專注於私人和上市公司。在於2018年10月擔任此職位之前，Richard曾擔任KBL公司的管理合夥人，該公司是一家PCAOb認證的獨立註冊會計師事務所，自1994年以來一直擔任這個職位。Levychin先生擁有超過25年的會計、審計、業務諮詢服務和税務經驗，曾與各種行業的私營和上市實體合作，包括媒體、娛樂、房地產、製造業、非盈利組織、技術、零售和專業服務。他的經驗還包括與SEC申報、首次公開募股以及遵守監管機構的規定有關的專業知識。作為一位商業顧問，他為公司提供了建議，幫助他們確定並定義其業務和財務目標，然後為他們提供必要的持續個人關注，以幫助他們實現已經制定的目標。

Levychin先生撰寫了廣泛的主題文章，這些文章被刊登在幾本期刊中，包括Dollars and Sense、New York Enterprise Report、Black Enterprise Magazine、Forbes、Business Insider和The Network Journal。他還為幾個組織（包括Black Enterprise Entrepreneurs Conference、Entrepreneurs' Organization（New York chapter）和Learning Annex）主持了一系列有關SEC事項和税務的研討會。

Levychin先生是Entrepreneurs' Organization（New York Chapter）的成員和前董事會成員，這是一個覆蓋50多個國家的全球性網絡，擁有14,000多名企業家業主。

2018年Levychin先生獲得曼哈頓商會5個議院聯盟MWBE獎項。2016年，Richard獲得了2016年Arthur Ashe領導力獎。2015年，Richard被他的母校Baruch College授予“商業校友領袖獎”。2013年，Richard被The New York Enterprise Report評為最佳會計師。Mr. Levychin曾獲得The Network Journal雜誌的著名“40歲以下40人 - 40 Under 40”獎項。

他是Baruch College的畢業生，獲得了工商管理學士學位（會計）

我們的董事會認為Levychin先生很適合擔任我們的董事會成員，因為他作為一家經PCAOb認證的獨立註冊會計師事務所的管理合夥人已經經驗豐富，其中包括與SEC文件和首次公開發行有關的數十年的專業知識。

Richard Wong，臨時首席執行官和首席財務官

Wong先生全職為公司工作，擁有消費品、農業產品、製造業和森林業等公開公司和初創公司中超過25年的經驗。在2018年加入公司之前，他曾是First Choice Capital Advisors的合夥人（2008年至2016年）和Lighthouse Advisors Ltd.的合夥人（2016年至2018年）。Wong先生還擔任過Emerald Harvest Co.的CFO、Dan-D Foods, Ltd.的CFO以及SUGOI Performance Apparel的財務董事，並在Canfor、加拿大太平洋等財富1000強企業擔任過職務。Wong先生是一位註冊專業會計師，自1999年以來一直是會員。Wong先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院的技術和金融管理文憑

Troy McClellan，設計和建造副總裁

McClellan先生全職為公司工作，一直專注於創新的設計和建造技術。最近，他在WIGU城市擔任設計和開發副總裁，從2015年到2018年，之後加入了公司。McClellan先生曾是MGm Macau的VP設計和開發。此前，他曾是Wynn Design & Development的項目經理，也是Universal Studios（日本）的設計經理。McClellan先生是註冊專業建築師，獲得蒙大拿州立大學建築碩士學位。

拉伊拉·本克里瑪博士，首席科學家

Benkrima博士兼職為公司提供諮詢服務，擁有巴黎大學園藝專業的博士學位，專業從事組織培養、植物品種雜交和選育研究。她的僱傭歷史包括Inflazyme Pharmaceuticals、英屬哥倫比亞大學和Celex Laboratory。

Mauro Penella，總裁AgriForce Brands

Pennella先生是一位有超過30年消費品行業經驗的消費品資深人士。從2018年5月到2021年1月，他擔任加拿大跨國冷凍食品公司麥肯食品的首席成長與可持續發展官，負責全球市場營銷、銷售、研發和可持續發展等工作。從2014年10月到2018年4月，Pennella先生擔任個護產品公司Combe Incorporated的國際總裁，負責監督其國際部門、研發和內部廣告代理。他還是Combe Incorporated的執行委員會成員，全面負責盈虧平衡表，在全球範圍內監督八家附屬公司的100多名員工。在此之前，Pennella先生領導康尼格拉的Lamb Weston部門的零售和國際業務，並在帝亞吉歐和寶潔公司發展他的職業生涯。Pennella先生擁有歐洲高等商學院的工商管理碩士學位和俄亥俄州立大學費舍爾商學院的市場營銷和金融碩士學位。

我們的管理團隊結構的理念如下：

商業行為準則和道德規範

我們已經採用了一份商業行為準則和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員或類似職位的人員以及其他員工。我們的商業行為準則和道德準則可在公司網站www.agriforcegs.com上找到。

家庭關係

無。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的任何高管、董事、發起人或控制人均未涉及到規則S-k第401（f）項中所述的任何法律訴訟。

任期

我們的董事會由五名董事組成，現有五個席位均已緊急返聘，並將一直擔任此職位直至2024年股東年度大會（如應選舉），或直至其各自的繼任者被正式選舉和任命，或直至該董事提前辭職、被免職或去世。所有高管人員的任命均為董事會的心血來潮。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準的獨立定義，Amy Griffith、Richard Levychin、John Meekison和David Welch是“獨立”董事。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會的成員每年都會在與股東大會舉行的常年董事會會議上選舉產生。每個委員會的憲章可在我們的網站www.agriforcegs.com上找到。

審計委員會

審計委員會成員目前為John Meekison和Amy Griffith，Richard Levychin擔任主席。審計委員會有權審查我們的財務記錄、處理我們的獨立審計師、向董事會推薦有關財務報告的政策，並調查我們業務的各個方面。審計委員會的所有成員目前均滿足納斯達克的獨立要求和其他已確定的標準。

審計委員會憲章可在公司的網站http://www.agriforcegs.com上找到。審計委員會對於任命、報酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作擁有唯一權，對於審查和討論由管理層和我們獨立註冊會計師事務所編制的本公司年度報告中所包含的審計的合併財務報表、季度性的財務報表和盈餘新聞稿負責。審計委員會還審查了我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查了管理層對內部控制有效性的評估，並與管理層討論了公司的風險評估和風險管理政策，並每年審查審計委員會憲章的充分性。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會成員目前為David Welch和Richard Levychin，Amy Griffith擔任主席。提名和公司治理委員會的職責包括：（a）制定董事候選人的資格標準；（b）識別、考慮和提名董事會成員候選人；（c）制定、推薦和評估適用於公司的公司治理標準和商業行為和道德準則；（d）實施和監督用於評估董事會、董事會委員會（包括委員會）並監督董事會對公司董事長和首席執行官的評估的過程；（e）就公司治理事宜和聯邦證券法規定的任何相關事宜向董事會提供建議；以及（f）協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員；向董事會推薦下一個股東年會的董事候選人；並向董事會推薦董事會成員候選人填補董事會的空缺。

提名和治理委員會憲章可在公司的網站http://www.agriforcegs.com上找到。提名和治理委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，併為選出董事提供，並向董事會提交考慮這些標準的標準（“董事標準”）。遵照董事標準，提名和治理委員會確定並篩選符合董事資格的個人。提名和治理委員會考慮公司股東根據公司代理聲明中的程序推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的法律、法規和公司憲章文件的規定合法提出的任何董事候選人。提名和治理委員會向董事會提出有關選舉候選董事的選項和批准，以便在股東大會上進行投票，需董事會批准。

薪酬委員會

薪酬委員會負責監督我們的執行薪酬，並推薦各種激勵措施，以鼓勵和獎勵關鍵員工在推動公司財務業績、生產力和創新方面的提高。目前委員會成員為John Meekison、Richard Levychin，Amy Griffith擔任主席。薪酬委員會的所有成員目前均滿足納斯達克的獨立要求和其他已確定的標準。

薪酬委員會章程可在公司網站http://www.agriforcegs.com/上查閲。薪酬委員會負責：（a）協助我們的董事會履行其對公司薪酬計劃、政策和計劃的監督職責，包括評估我們的總體薪酬結構、審查所有高管薪酬計劃、激勵薪酬計劃和基於股票的計劃，並確定高管薪酬；和(b)評審薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會在評審明年度薪酬時會進行以下方面的評審：與首席執行官有關的公司目標和目標，評估首席執行官在這些目標方面的表現，並基於其評估確定首席執行官的薪酬水平，同時考慮到其他高管對首席執行官的建議；比較薪酬水平與類似或相關行業的其他領先公司的水平；審查公司的財務、人力資源和繼任計劃；向董事會推薦制定和管理激勵薪酬計劃和計劃的方案和計劃；向董事會推薦根據其退休計劃的特定條件在公司額外支付年度貢獻；向公司關鍵員工授予股權激勵，並管理公司的股權激勵計劃；審查並向董事會推薦公司新任企業官員的薪酬方案和終止方案，作為管理層的要求。

提名程序的變更

無。

董事會領導結構和風險監管作用

儘管我們沒有制定關於主席和首席執行官職位應該分離還是合併的正式政策，但我們傳統上認為在尼克爾森先生退休後，將這些職位分開更符合公司和股東的利益，我們決定讓穆勒先生兼任這兩個職位。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會收到並審查來自管理層、審計師、法律顧問和其他人員的週期性報告，由此考慮公司的風險評估。董事會專注於影響公司最重要的風險和我們的一般風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數保持一致。雖然董事會負責監督公司，但我們的管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責劃分是應對公司面臨的風險最有效的方法，而我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守Exchange Act的16（a）條款

《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和持有註冊類出資公司股票超過10%的人向證券及交易委員會（SEC）提交關於其對公司證券的實際所有權、實際所有權變動的聲明以及年度的實際所有權變動聲明，這是在表格3、4和5上提交的。根據證券交易委員會的規定，要求執行董事、董事會成員和持有10%以上的股東向公司提供他們提交的所有16（a）報告的副本。

僅基於我們對所收到的此類報告副本的審核，並根據我們的高管和董事提交的關於他們是否遵守《證券交易所法》第16(a)條適用的報告要求的書面聲明，而沒有進行任何自主調查，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，我們的高管和董事、以及我們所知道的持有超過10%普通股的所有人都及時提交了所有必要的報告。

高管報酬

截至2022年12月31日，我們的具名高管的執行薪酬為:

就業及相關協議

除下文所述外，截至2023年12月31日，我們目前與任何高管和董事沒有簽署其他書面就業協議。下面是我們當前高管就業協議的説明：

與我們的高管官員達成的協議

我們已與我們的每位高管官員簽訂了書面就業協議，並如下所述。我們的每位高管官員還簽署了我們的標準保密信息和發明分配協議。

與Ingo Mueller簽訂的僱傭協議（自2023年7月17日起被Richard Wong代理執行CEO）。 根據協議的條款，Ingo Mueller擔任其首席執行官，除非並在任一方根據協議的條款終止其僱傭，否則該協議將繼續有效。根據該協議的條款，Mueller先生每年有CDN$473,367的年度基本工資，並每年接受公司自行裁量的年度審查，公司可能每年增加但不得減少Mr. Mueller的基本工資。總經理每年還將獲得45萬美元人民幣的常規股票獎勵，並按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價每季度逆推支付，每股以相同價格出售給Mr. Mueller。僱傭協議還授予Mueller先生以下補償：（i）有資格獲得年度基本工資的30%的年度現金獎金，並根據董事會時不時制定的績效指標，最高可獲得基本工資的100%；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股票、業績單位或其他與其他高管的條款和條件相對應的股權長期激勵計劃；（iii）參與公司及其附屬公司（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工壽命、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和方案）提供的健康福利計劃、慣例、政策和計劃，只要我們的其他高管可以獲得相關福利計劃。Mr. Mueller有權獲得15%的新股票期權，這些期權將在當前授予的期權行權時分配。這些期權將按IPO價格授予，並儘快授予。根據管理層目前的建議，預計從本協議生效之日起，Mueller將獲得約172,000股期限為3年的期權。Mueller先生獲得現金68,750美元的簽約獎金。

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下簡稱“公司”）的董事會與Ingo Mueller簽訂了一份新的僱傭協議，任命其為公司的首席執行官，並將繼續有效，除非並在任一方根據協議的條款終止其僱傭。根據該協議的條款，Mueller先生每年有CDN$473,367的年度基本工資，並每年接受公司自行裁量的年度審查，公司可能每年增加但不得減少Mr. Mueller的基本工資。總經理每年還將獲得45萬美元人民幣的常規股票獎勵，並按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價每季度逆推支付，每股以相同價格出售給Mr. Mueller。僱傭協議還授予Mueller先生以下補償：（i）有資格獲得年度基本工資的30%的年度現金獎金，並根據董事會時不時制定的績效指標，最高可獲得基本工資的100%；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股票、業績單位或其他與其他高管的條款和條件相對應的股權長期激勵計劃；（iii）參與公司及其附屬公司（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工壽命、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和方案）提供的健康福利計劃、慣例、政策和計劃，只要我們的其他高管可以獲得相關福利計劃。Mr. Mueller有權獲得15%的新股票期權，這些期權將在當前授予的期權行權時分配。這些期權將按IPO價格授予，並儘快授予。根據管理層目前的建議，預計從本協議生效之日起，Mueller將獲得約172,000股期限為3年的期權。Mueller先生獲得現金68,750美元的簽約獎金。

根據僱傭協議，無論Mueller的服務以何種方式終止，每個高管都有權獲得在職期間所獲得的薪資和其他福利。此外，根據與我們的協議，他們每個人都有資格獲得相應的福利。

公司有權以以下原因終止Mueller的僱傭：（1）死亡，（2）由於特定原因終止（如下所定義）或（3）無原因。Mueller先生的僱傭合同在確定永久殘疾時自動終止，前提是該殘疾使執行官無法履行其職責。

每個執行官均有權因合理理由終止其僱傭關係。此外，每位執行官可在書面通知公司在終止日期30天前終止其僱傭關係。如果公司因下列原因之一而導致執行官被迫辭職，或者因未能有正當理由而導致執行官的僱傭終止，那麼該執行官將享受在就業協議中規定的一些福利，並支付所有應計未付的津貼和工資，但是該執行官在終止日期後沒有權利獲得任何其他的補償或福利。如果執行官沒有正當理由被解僱，則該執行官有權獲得相當於六個月基本工資的解僱補償，繼續三個月的福利，並支付任何未付的和該執行官的應計度假津貼和費用等。

根據就業協議，“原因”指：違反就業協議的任何實質性條款，及執行人構成普通法下開除的正當理由的任何行為、遺漏、行為、行為或情況，包括涉及重大過失、故意不當行為、犯罪、破產、在服務執行方面重要疏漏或做出或縱容任何非法或明顯不當行為。 “充分理由” 意思是：（i）執行人目前的薪水或福利發生實質性削減（不包括更換基本相等的補償和福利）；或 (ii) 執行人的職責或責任受到實質性減少，但是僅僅更改職稱或報告關係不足以構成“充足理由”；或 (iii) 將執行人的工作地點遷至距公司辦公地點50英里以上的地點。

如果在變更控制（按就業協議定義）後的12個月內，執行官的僱傭關係被公司非因原因而終止（2）死亡或（3）根據自願終止而終止，並且執行官簽署了並未撤銷可接受公司格式的一般性權利發佈以對公司及其附屬機構提出權利主張，那麼公司將向執行官提供以下福利之一：

Richard Wong僱用協議

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下簡稱“公司”）的董事會與Richard Wong簽訂了一份新的僱傭協議，任命其為公司的首席執行官，並將繼續有效，除非並在任一方根據協議的條款終止其僱傭。根據該協議的條款，Wong先生每年有CDN$339,406的年度基本工資，並每年接受公司自行裁量的年度審查，公司可以每年增加但不得減少Mr. Wong的基本工資。總經理每年還將獲得11.25萬美元人民幣的常規股票獎勵，並按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價每季度逆推支付，每股以相同價格出售給Mr. Wong。僱傭協議還授予Wong先生以下補償：（i）有資格獲得年度基本工資的30%的年度現金獎金，並根據董事會時不時制定的績效指標，最高可獲得基本工資的100%；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股票、業績單位或其他與其他高管的條款和條件相對應的股權長期激勵計劃；（iii）參與公司及其附屬公司（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工壽命、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和方案）提供的健康福利計劃，慣例、政策和計劃，只要我們的其他高管可以獲得相關福利計劃。Wong先生有權獲得15%的新股票期權，這些期權將在當前授予的期權行權時分配。這些期權將按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價授予，並儘快授予。根據管理層目前的建議，預計從本協議生效之日起，Wong將獲得約114,000股期限為3年的期權。

根據就業協議，無論以何種方式終止Pennella的服務，每位執行官都有權獲得在其服務期間獲得的金額，包括工資和其他福利。此外，每個執行官還有資格根據與我們達成的協議獲得某些福利，如上所述。

公司有權以以下原因終止Mr. Wong的僱傭：（1）死亡，（2）因下列原因終止合約（如下所定義），或（3）無原因。如一旦確定執行官永久殘疾，執行官的僱傭將自動終止，前提是這種殘疾使得執行官無法履行其職責。

每個執行官均有權因合理理由終止其僱傭關係。此外，每位執行官可在書面通知公司在終止日期30天前終止其僱傭關係。如果公司因下列原因之一而導致執行官被迫辭職，或者因未能有正當理由而導致執行官的僱傭終止，那麼該執行官將享受在就業協議中規定的一些福利，並支付所有應計未付的津貼和工資，但是該執行官在終止日期後沒有權利獲得任何其他的補償或福利。如果執行官沒有正當理由被解僱，則該執行官有權獲得相當於六個月基本工資的解僱補償，繼續三個月的福利，並支付任何未付的和該執行官的應計度假津貼和費用等。

根據就業協議，“原因”指：違反就業協議的任何實質性條款，及執行人構成普通法下開除的正當理由的任何行為、遺漏、行為、行為或情況，包括涉及重大過失、故意不當行為、犯罪、破產、在服務執行方面重要疏漏或做出或縱容任何非法或明顯不當行為。 “充分理由” 意思是：（i）執行人目前的薪水或福利發生實質性削減（不包括更換基本相等的補償和福利）；或 (ii) 執行人的職責或責任受到實質性減少，但是僅僅更改職稱或報告關係不足以構成“充足理由”；或 (iii) 將執行人的工作地點遷至距公司辦公地點50英里以上的地點。

如果在變更控制（按就業協議定義）後的12個月內，執行官的僱傭關係被公司非因原因而終止（2）死亡或（3）根據自願終止而終止，並且執行官簽署了並未撤銷可接受公司格式的一般性權利發佈以對公司及其附屬機構提出權利主張，那麼公司將向執行官提供以下福利之一：

與Troy McClellan簽訂的僱傭協議

自2021年7月22日起，AgriForce Growing Systems有限公司（以下簡稱“公司”）的董事會與Troy McClellan簽訂了一份新的就業協議，任命其為AgriForce Solutions的總裁，並將持續有效，除非並在根據協議的條款終止其就業。根據該協議的條款，McClellan先生每年有CDN$300,000的年度基本工資，並每年接受公司自行裁量的年度審查，公司可以每年增加但不得減少McClellan先生的年度基本工資。總經理每年還將獲得10萬美元人民幣的常規股票獎勵，並按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價每季度逆推支付，每股以相同價格出售給McClellan先生。就業協議還授予McClellan以下補償：（i）有資格獲得年度基本工資的30%的年度現金獎金，並根據董事會時不時制定的績效指標，最高可獲得基本工資的100%；（ii）有機會參與任何股票期權、績效股票、業績單位或其他與其他高管的條款和條件相對應的股權長期激勵計劃；（iii）參與公司及其附屬公司（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工壽命、團體人壽保險計劃和方案、意外死亡和旅行意外保險計劃和方案）提供的健康福利計劃、慣例、政策和計劃，只要我們的其他高管可以獲得相關福利計劃。Mr. McClellan有權獲得15%的新股票期權，這些期權將在當前授予的期權行權時分配。這些期權將按照發行日期前五個交易日在Nasdaq Capital Market上列出的公司普通股的成交量加權平均價授予，並儘快授予。根據管理層目前的建議，預計從本協議生效之日起，McClellan將獲得約11.4萬股期限為3年的期權。

根據僱傭協議，無論McClellan的服務以何種方式終止，每個高管都有權獲得在職期間所獲得的薪資和其他福利。此外，根據與我們的協議，他們每個人都有資格獲得相應的福利。

公司有權以以下原因終止McClellan的僱傭：（1）死亡，（2）由於特定原因終止（如下所定義）或（3）無原因。McClellan先生的僱傭合同在確定永久殘疾時自動終止，前提是該殘疾使執行官無法履行其職責。

每個執行官均有權因合理理由終止其僱傭關係。此外，每位執行官可在書面通知公司在終止日期30天前終止其僱傭關係。如果公司因下列原因之一而導致執行官被迫辭職，或者因未能有正當理由而導致執行官的僱傭終止，那麼該執行官將享受在就業協議中規定的一些福利，並支付所有應計未付的津貼和工資，但是該執行官在終止日期後沒有權利獲得任何其他的補償或福利。如果執行官沒有正當理由被解僱，則該執行官有權獲得相當於六個月基本工資的解僱補償，繼續三個月的福利，並支付任何未付的和該執行官的應計度假津貼和費用等。

在就業協議中，“因素”意味着：對就業協議的任何重大違反，以及執行員的任何行為、遺漏、行為、行為或情況，構成遺留常見法律的解僱正當原因，包括涉及嚴重疏忽的行為或故意不當行為、犯罪、破產、服務的重大省略或做出或縱容任何非法的或明顯不當的行為。“良好原因”意味着：（i）執行官的薪水或福利減少；（除了以公司或其繼承實體僱員的薪酬減少為結果之外，其他基本等價補償和福利的替代）；（ii）執行官職責或職責的重大縮減，但改變僅僅在頭銜或報告關係方面不會構成“良好原因”；或（iii）將執行官的就業場所重新定位到距公司辦公地點超過50英里的位置。

如果在變更控制（按就業協議定義）後的12個月內，執行官的僱傭關係被公司非因原因而終止（2）死亡或（3）根據自願終止而終止，並且執行官簽署了並未撤銷可接受公司格式的一般性權利發佈以對公司及其附屬機構提出權利主張，那麼公司將向執行官提供以下福利之一：

Mauro Penella僱用協議

2021年7月15日，該公司與Pennella先生簽署了一份僱傭協議，該協議將繼續有效，除非任何一方根據協議條款終止該僱傭。根據本協議的條款，Pennella先生有權在2021年7月15日開始每年獲得35萬加元的基本年薪，並受到每年的年度審查，公司可以酌情增加，而不是降低Pennella先生每年的基本年薪。Pennella先生還將每年獲得一次對公司普通股的價值為15萬美元的普通股，每股股價等於發行日之前五個交易日納斯達克資本市場上列出公司的普通股的成交量加權平均價。根據協議，Pennella先生還有權獲得其他福利，其中包括（i）有資格獲得最高可達基本工資100%的年度現金獎金；該獎金基於董事會不時確定的績效目標，在董事會唯一的決定和根據董事會的一致和適用於公司的其他高級執行官的政策和做法的情況下由薪酬委員會等確定；（ii）有機會參與任何與其他高級執行官的條款和條件相當的股票期權、績效股、績效單位或其他基於股權的長期激勵報酬計劃；（iii）參加由公司及其附屬公司提供的健康福利計劃、實踐、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、僱員壽命、團體壽命、意外身故和旅遊意外險計劃和計劃）的範圍，這些福利對於我們的其他高級執行官而言也同樣可用。

根據就業協議，無論以何種方式終止Pennella的服務，每位執行官都有權獲得在其服務期間獲得的金額，包括工資和其他福利。此外，每個執行官還有資格根據與我們達成的協議獲得某些福利，如上所述。

公司有權因以下原因之一終止Pennella僱傭：（1）死亡，（2）因下列原因（如下所定義）終止合約，或（3）無原因。如一旦確定執行官永久殘疾，執行官的僱傭將自動終止，前提是這種殘疾使得執行官無法履行其職責。

每個官員都允許基於良好原因（如下所定義）終止其職位。此外，每個官員都可以在書面通知公司前30天終止他或她的工作。如果公司根據“起因”解僱該官員或該官員辭職而非因好原因解除其職務，該官員將獲得僱傭協議中規定的一些福利和所有應計的未支付工資和工資支付，但是該官員在終止之後沒有權利獲得任何期間的補償或福利。如果公司無原因解僱這位官員，則該官員有權獲得代替通知的解僱補償，相當於當時的基本工資六個月，待遇持續三個月，緊隨解僱日期支付所有未付假期工資和費用。

根據就業協議，“原因”指：違反就業協議的任何實質性條款，及執行人構成普通法下開除的正當理由的任何行為、遺漏、行為、行為或情況，包括涉及重大過失、故意不當行為、犯罪、破產、在服務執行方面重要疏漏或做出或縱容任何非法或明顯不當行為。 “充分理由” 意思是：（i）執行人目前的薪水或福利發生實質性削減（不包括更換基本相等的補償和福利）；或 (ii) 執行人的職責或責任受到實質性減少，但是僅僅更改職稱或報告關係不足以構成“充足理由”；或 (iii) 將執行人的工作地點遷至距公司辦公地點50英里以上的地點。

如果在變更控制（按就業協議定義）後的12個月內，執行官的僱傭關係被公司非因原因而終止（2）死亡或（3）根據自願終止而終止，並且執行官簽署了並未撤銷可接受公司格式的一般性權利發佈以對公司及其附屬機構提出權利主張，那麼公司將向執行官提供以下福利之一：

2022年12月31日未結清的權益獎勵。

董事報酬

以下摘要報酬表列出了2022年在所有職務上提供服務的董事所得到、獲得的或支付給他們的報酬信息。任何認股權獎勵所反映的價值都是基於FASB會計準則規範主題718計算的股票授予的公允價值。

股票期權計劃

公司於2018年12月12日（“期權計劃”）起原始實施了一份員工期權計劃, 經修改,  董事會的委員會可自行自主決定在適當的時間向公司的董事, 高管, 員工及顧問授予不可轉讓的購買普通股（“期權”）。截至本招股説明書之日期, 公司擁有641,730份期權。該期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

期權計劃的主要目的是通過為公司的董事、員工和顧問提供通過期權購買公司股份的機會，從而增加他們對公司的所有權利並鼓勵他們繼續與公司保持聯繫，在公司經營中加強他們的努力，從而推動公司利益的發展。

該計劃將由董事會的薪酬委員會或全董事會在確定等事項後進行管理，如授予期權或購股權的條款和條件，行權價格和行權計劃，有資格獲得期權和購股權的人以及每個期權和購股權的股數等。該計劃授予的股權獎勵類型有：激勵股票期權（“ISOs”）和非激勵股票期權（“Non-ISOs”）。

資格

公司或其全資子公司（Option Plan中描述的每個人和Eligible Person）的任何高管、董事、員工或顧問都有資格在Option Plan下獲得期權。委員會有最終和全面的權力，確定授予期權計劃的Eligible Person和每個Option的股份數目。

期權計劃涉及的股份

可供發行的股份數量不超過發行股票總數的15%。Option Plan是一個“常青計劃”，因此，股票的任何發行，包括因行權而發行的股票以及任何到期或取消的期權，都將自動補充Option Plan下可發行股票的數量。

在任何12個月的期間內，根據Option Plan面向任何一個人（如Option Plan中描述），以及該人完全擁有的公司，可發行或預留髮行的股票數量不得超過已發行和流通股票的5%，計算基準日為授予該方案的日子。

顧問、從業人員或參與投資者關係活動的員工或顧問限制

在任何12個月的期間內，授予任何一位顧問的期權數量不得超過已發行和流通股票的2%（以非稀釋基礎計算），計算基準日為授予該顧問契約的日子。

在任何12個月的期間內，授予從事投資者關係活動的員工或顧問的期權數量不得超過已發行和流通股票的2%（以非稀釋基礎計算），計算基準日為授予該投資者關係人員契約的日子。

期權行使

所發行期權的行權價格不得低於期權授予當時的股票“市場價值”（如Option Plan中所述）。此外，根據適用證券交易所的政策，行權價格將不得低於允許的價格。

根據Option Plan和特定Option的規定，可以通過向公司提供書面行權通知並用現金或認證支票支付購買股票的全部行權價格來行使Option（部分或全部）。

期限和到期日

Option頒發之日，選項可以行使的期限和任何該期限內可以行使的期權數由委員會確定。然而，根據Option Plan授予的任何Option的最長期限為十年。授予給佔有10%的股權參與者（如Option Plan中定義的）的任何Option的期限和到期日不得超過頒發日後五年。

兑現

所有根據Option Plan授予的Option都將受到董事會施加的歸屬要求。

期權的終止

除因被解僱和死亡以外的任何原因使得獲Option權的人不再屬於符合資格人員外，該獲Option權的人均可在獲得該權力後的30日內行使獲已獲得的期權權利（或者在稍早到期的期權權利），除非委員會另有決定和明確規定在代表該期權的證書中。

在獲得該獲權人的Option權期間，如該獲權人死亡，則該獲權人的合法個人代表、繼承人或執行人可行使該獲權人直至其死亡後一年或到期日的未行使期權。

如果獲得Option權的人因被解僱而不再是符合資格人員，則其Option Plan下未行使的全部Option將立即終止並失效。

如因獲得Option者的傷殘而終止，該獲權的人仍可在傷殘後一年或選項權的到期日內，憑其個人代表行使其持有的選項權。

不可轉讓和不可轉讓性

根據期權計劃授予的期權除遺囑或根據繼承權法之外，不得轉讓或轉讓，該期權在期權持有人的壽命內僅可由期權持有人行使。

調整期權計劃下的股份數

在公司股份重新組織、股份分割、股息、股份合併、合併、紅利發放或公司股份結構或股份發生任何其他變化的情況下，期權計劃包含處理期權的條款。期權計劃下授予的期權可能包含委員會確定的有關在此類變化情況下對此類期權所涵蓋的股份數量和種類以及行權價格進行調整的規定。

下表提供了有關公司計劃下現有期權的信息截止到2022年12月31日為止：

非員工董事報酬政策

在納斯達克上市後，董事的報酬將設定為每人30,000美元，其中包括所有委員會參與，而董事會主席和審計委員會主席每人將獲得40,000美元。預期這些支付將全部以現金形式支付。

16(a)款有益所有權報告合規性

交易所法第16條要求我們的高管和董事，以及持有我們股票登記類別超過10%的人向SEC提交所有所持股份和股權變動報告。這些人根據規定還需向我們提供其提交的所有16(a)報告副本。我們不會報道此項合規事宜。

審計委員會報告

審計委員會現任成員為Amy Griffith、John Meekison和Richard Levychin擔任主席。

董事會的審計委員會完全由滿足《1934年證券交易法》和Nasdaq證券交易市場規則所要求的獨立和經驗要求的董事組成。以下是審計委員會提供的報告：

審計委員會協助董事會監督和監控公司的財務報告過程的完整性、其合法合規性以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的角色和職責在董事會通過的書面章程中説明，可在我們的網站上獲得： www.agriforcegs.com。審計委員會負責任命、監督和報酬我們的獨立註冊會計師師事務所。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師師事務所一起審查我們年度基本報表-10-k的財務報表和我們季度性基本報表-10-Q。為履行其2022財年的財務報表職責，審計委員會採取以下行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查，以及審計委員會與管理層和獨立註冊會計師師事務所的討論，審計委員會建議董事將審計財務報表納入我們2022年度基本報表-10-k以供提交。

審計委員會：

Richard Levychin（主席）

上述審計委員會報告不構成招股材料，不得視為我們公司根據《證券法》或《交易法》的任何其他文件的一部分或被納入參考，除非我們特別在其中引用此審計委員會報告。

特定關係和關聯交易

我們制定了一項書面關聯方交易政策，規定了我們關於“關聯方交易”的政策和程序。僅供我們政策目的使用，而非強制披露的目的，即使關聯方交易金額低於120,000美元，所有關聯方交易都將予以披露，而“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”參與的交易、安排或關係（或任何類似交易、安排或關係的一系列交易、安排或關係），涉及的金額超過120,000美元。

在我們的政策下，為我們提供作為僱員、顧問或董事的服務而涉及的報酬交易不被視為關聯人交易。關聯方是任何高級管理人員、董事或持有我們普通股超過5%的人，包括其直系親屬和任何由這些人擁有或控制的實體。

目前，我們已任命三名獨立董事擔任N&CG委員會成員。因此，我們的首席財務官Richard Wong必須向提名和公司治理委員會介紹有關擬議中的關聯方交易的信息。根據我們的政策，一旦確定交易為關聯方交易，王先生必須向我們的提名和公司治理委員會介紹有關擬議中的關聯方交易的信息。演示必須包括關聯方的直接和間接利益、交易的重要事實、對我們的益處以及是否有其他可用交易等方面的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴於我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會考慮了相關的可用事實和情況，包括但不限於以下方面：

提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，董事會將判斷是否批准相關方交易，如果批准的話，將會在什麼條件下批准。如果董事在擬議中具有利益關係，董事必須退出會議並不予表決或批准。

除下文所述外，我們未參與任何相關方交易，無論金額大小。

截至2022年12月31日，公司的負債總額為$32,500（2021年12月31日為$47,461），金額歸屬於公司董事，或其擁有的公司作為他們的服務和支出。這些欠款已計入應付賬款和應計負債。

在2022年和2021年結束的一年中，公司分別對由公司董事控制的法律服務公司D R Welch支付了$79,457和$66,246，用於法律服務。未在2022年結束的一年內發行股份（2021年12月31日發行13,158股），作為支付的一部分。

提案 NO. 1

選舉五位董事

總體來説

根據公司章程，我們的董事會已將董事人數定為五（5）人，用於接下來的一年。因此，在本次年度股東大會上將選出五位董事，直至2023年股東大會上選出繼任者或合格者為止。除非另有指示，否則附帶代理的人將投票支持下面列出的提名人員當選。雖然不預期提名者會拒絕或無法擔任董事，但在此類事件中，代理持有人將為董事會指定的其他人投票，除非董事會減少要選舉的董事人數。董事的選舉需要獲得股東大會中表決所得的票數最多。隨着公司的發展，董事會在完成我們的IPO後確定將有五名董事，如下表所列，以擁有一個完整的獨立董事。

每位現任董事的任期將在本次股東大會結束時結束。除非董事會法定規定要求董事辭職，否則所選董事將擔任該公司的下一屆股東大會直至其結束或者沒有董事被選舉，直至接替者當選為止。

我們修改和重裝的公司章程和修改和重裝的公司條例將規定德州特拉華州金融法規，我們的修改和重裝的公司章程或章程規定下的任何針對我們提出的索賠，或者是依據內部事務學説進行管理的任何針對我們提出的索賠，對於任何代表我們提出的衍生性訴訟或訴訟，或者對我們提出的主張引起的任何訴訟聲稱違反受託責任或任何聲稱違反我們的修改和重裝的公司章程或我們的公司條例的聲言。德州特拉華州商務法院將是任何此類訴訟的獨家論壇。

公司的章程包括預先通知規定（“預先通知規定”），規定只有依照預先通知規定提名的董事才能被提名為董事會的候選人。 其中，預先通知規定規定，持有普通股的股東必須在任何年度股東大會或特別股東大會之前向公司提交提名董事的截止日期，並且規定股東必須在此類通知中包含最低的信息要求，並確保為合適的書面形式。此規定為公司的股東，董事以及管理層提供了明確的提名選舉董事的框架。

截至本日期，公司尚未收到與公司章程一致的提名通知，因此除遵守預先通知規定提出的提名外，其他非董事會或授權公司官員提出的提名將不予考慮。

管理層提名的董事候選人

以下表格列出了董事會董事的提名人選。它還在記錄日期前提供了有關提名人的某些信息。董事會委員會分配將在2023年股東大會後進行審查和重新分配。

董事候選人

除Elaine Goldwater的傳記外，所有董事的個人簡歷均在管理層之上作為上述設定。

Elaine Goldwater是一位生物製藥行業的高管。她是Recordati Rare Diseases的內分泌學市場營銷高級總監。在這個競爭激烈的製藥行業中，她提供了二十多年的經驗來創建和推出複雜的全球營銷策略。她擅長指導知情決策，領導策略規劃和戰略運營，並在高價值產品組合中實現兩位數增長和轉型。最近，她在6個月內將業務部門推向超過50%的增長。

她的專業知識包括從臨牀前/早期開發到上市，獨家權期期滿，線擴展和後期生命週期產品的產品生命週期深入瞭解。此外，Elaine的全球和國家運營優勢被用於建立市場原型，共享最佳實踐以及盈利策略和執行模式。她通過協作跨職能流程推動端到端的商業戰略創建和執行，交付品牌以上的績效，推動淨收入增長並確保患者獲取。她將這種戰略專業知識帶入戰略開發和市場執行，推動多個疾病類別的兩位數增長，包括庫欣病，嗜鉻細胞瘤，傳染病（抗生素，抗真菌，HIV，HPC），避孕，血液病，腫瘤，呼吸系統，糖尿病和泌尿科。此外，Elaine在孤兒藥和罕見病申報，推出和營銷執行方面也具有專業知識。
她尤其擅長激勵和團結跨職能總部全球和國家團隊並達成共同目標。通過從內部和外部客户收集意見，並與科學領袖，醫療保健專業人士，患者，患者倡導者和支付者接觸，她創新解決方案，塑造和闡明我們的願景，並在企業範圍內產生買入。從2019年8月-2022年8月，Gold Goldwater是默沙東公司（跨兩個產品線）的全球營銷總監，並自2022年12月起，擔任Recordati Rare Diseases，Inc的USA營銷高級總監。董事會和公司認為，Goldwater女士由於其長期擔任高級營銷主管的經驗，因此有資格擔任董事。

所需表決

董事的選舉要求年度股東大會上投票所獲得的選票多於其他候選人

董事會推薦您投票支持本提案1中提名的所有人選

提案2

審批MARCum LLP為公司獨立註冊的註冊會計師事務所，作為財政年度2022年的公司的會計師事務所。

董事會已經指定了Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責2023財年的審計工作，並進一步指示將Marcum的選擇提交給股東投票表決。 Marcum自2020年起擔任公司的審計師。

如果Marcum的任期未被批准，董事會將提議另一家會計事務所作為公司的審計師並接受股東批准

Marcum的代表預計出席股東大會，並在現場回答適當的問題，並在其認為必要的情況下發表聲明

過去兩個財年，本公司的主要獨立註冊會計師Marcum LLP向我們收取的總費用如下：

審計費用包括審核我們的合併年度財務報表和審核包括在季度報告中的中期合併財務報表的專業服務費用，幷包括通常由我們的審計師在與法定和監管文件或任務有關的情況下提供的服務。

與審計有關的費用包括我們獨立審計員的服務，包括與交易相關事宜的會計諮詢，包括與我們的S-1申報相關的工作，這些服務與審核或者審查我們的財務報表的執行合理相關，並且在審核費用之上沒有列出。

在2022年和2021年結束的財政年度中，Marcum LLP未為任何其他專業服務支付費用。

公司的獨立審計師提供的所有服務均經公司的審計委員會批准

我們的政策是預先批准所有由獨立會計師執行的審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務，與審計相關的服務，税務服務和其他服務。根據我們的審計委員會政策，通常會為特定服務或服務類別（包括計劃服務、項目服務和例行諮詢）提供預先批准。此外，審計委員會還可以根據具體情況逐個預先批准特定服務。我們的審計委員會已經批准了過去兩個財年我們的獨立會計師提供的所有服務。

董事會建議投票“贊成”以確認Marcum LLP作為獨立的註冊會計師事務所，負責截至2023年12月31日的審核工作.

提案3 -

第三項提案：同意以1:15至1:50的區間範圍內將已發行和未流通的普通股進行逆向股票分拆

我們的董事會已經判斷自己決策單方面為可行的並且符合我們和我們股東的最佳利益，被授權以可被董事會選中的特定交易比率在1:15至1:50的區間範圍內自決實施公司現有和財務部門的股票向反向股票分拆，董事會可隨時隨意宣佈這一決策，並授權董事會決策確定反向股票分拆的時間（但不遲於2024年12月31日）。因此，股東被要求批准我們的修改後的公司章程，在符合這些條款的情況下進行反向股票分拆，授權董事會自行決定是否實施反向股票分拆，以及具體的時間和比率（在上述區間範圍內）。

董事會堅信, 反向股票分割是必要的原因是:

為了符合納斯達克資本市場的持續上市標準，我們的董事會認為，普通股恢復符合納斯達克最低買盤價要求將符合我們股東的最佳利益。在2023年4月24日，公司收到了納斯達克的來信，稱其不再符合納斯達克上市規則（“規則”）第5550(a)(2)條所要求的上市證券維持每股至少1美元的最低買盤價格。 根據過去30個連續交易日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盤買盤價格，公司不再符合此要求。 但是，規則還向公司提供了一個符合期為180個日曆日的寬限期（截至2023年10月23日），在此期間，公司的證券收盤買盤價格至少達到1美元，最少連續十個工作日即符合要求。

董事會已全票通過一項決議，提出修改公司的修正和重製組織文件以允許拆股並股，並指示通過股東公開發起同意書來提交批准。

董事會認為，投票贊成提案對公司未來的生存能力至關重要。

如果我們獲得了逆向股票分拆提案所需的股東批准，董事會將擁有單方面決策的唯一權利，無需股東進一步採取任何行動：（1）是否實施逆向股票分拆，以及（2）如果實施，則有權從具有代表性的股票數從2份至20份進行自主組合，即基於公司董事會的決策。即使在股東批准了逆向股票分拆之後，公司董事會也可以自行決定在有效地向英屬哥倫比亞省進行任何申報的前提下，在2024年12月31日或以前決定不實施逆向股票分拆。如果公司董事會在2024年12月31日或之前未實施逆向股票分拆，則需要再次獲得股東批准方可實施任何逆向股票分拆。

在獲得股東批准後決定執行哪種逆向股票拆分比例時，董事會可以考慮各種因素，例如：

本公司的某些高管和董事由於擁有普通股而對逆向股票拆分有興趣，如“某些利益所有人和管理層持股情況”部分所述。

拆股並股的原因

允許我們重新達到其交易所最低上市標準。 我們的董事會認為，普通股恢復符合納斯達克最低買盤價要求將符合我們股東的最佳利益。在2023年4月24日，AgriForce Growing Systems，Ltd.（“公司”）收到了納斯達克的來信，稱其不再符合納斯達克上市規則（“規則”）第5550(a)(2)條所要求的上市證券維持每股至少1美元的最低買盤價格。 根據過去30個連續交易日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盤買盤價格，公司不再符合此要求。 但是，規則還向公司提供了一個符合期為180個日曆日的寬限期（截至2023年10月23日），在此期間，公司的證券收盤買盤價格至少達到1美元，最少連續十個工作日即符合要求。當實施逆向股票分拆時，股票價格存在一些與此相反的增加（例如：進行1:10逆向股票分拆，每股股票價格將增加10倍），因此，通過逆向股票分拆，公司可以將其股票價格提高到可以理論上維持在1美元以上的水平。

董事會不打算將此次交易作為證券交易法規則13e-3所述的“私有化交易”計劃或提議的第一步。

倒置拆分的風險。

我們無法向您保證建議的逆向股票拆分將提高我們的股價，或者任何上升將在任何長時間內得到維持。董事會預計進行普通股逆向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，逆向股權分割對我們普通股市場價格的影響不能預測，而在類似情況下進行股票分割的公司的歷史並不表明我們的股票價格將以任何的維度得到維持。逆向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能無法與逆向股票拆分導致的普通股流通份額減少成比例上升，而逆向股票拆分後股票每股價格可能無法達到或維持任何特定水平一段持續的時間，逆向股票拆分無法吸引不交易價格較低的股票的經紀人和投資者。即使我們進行了倒置拆分，我們普通股的市場價格也可能因與股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，普通股市場價格也可能取決於其他與股票流通股份無關的因素，包括我們未來的業績。如果逆向股票拆分完成並且普通股交易價格下降，作為絕對數和佔總市值的百分比的百分比下降可能比未進行逆向股票拆分的情況更大。

目前的股東可能會因逆向股票拆分而感到稀釋。 逆向股票拆分後，我們的股價存在下降趨勢。這可能是由於未來預期的更多股份發行而導致的。隨着市場中可用股票數量的增加，價格趨於下降。我們無法預測稀釋會在何時、何種幅度發生，但是歷史數據表明，基於稀釋效應，稀釋可能會顯著發生。

建議的逆向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。逆向股票拆分提議可能會降低我們資本股票的流動性，因為逆向股票拆分後流通股將減少，特別是如果股價不會因逆向股票拆分而上升。

此外，投資者可能認為，授權未發行的股份數量相對於已發行的股份數量的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許發行股票，這將防止某些股東更改董事會的構成，或使涉及其他實體的組合的要約交易更難以成功完成。董事會不打算讓逆向股票拆分產生任何反收購效應。

董事會認為推行反向股票分割方案對我們維持股票上市是至關重要的。儘管如此，這很可能會導致現有普通股股東的持股比例大量進一步稀釋並且股票價格下跌。

拆股並股的主要影響

在擬議的反向股票分割生效後，每個股東將擁有減少的普通股股份數量。除了如下所述將全股換成碎股的部分，擬議的反向股票分割將統一影響所有股東，不會影響任何持有我們的普通股的股東的比例持股權益和比例投票權以及其他權益和優先權。記錄持股人的股數也不會受到擬議的反向股票分割的影響，除非按照下述所述將全股換成碎股。

下表含有有關普通股票的近似信息，該信息涉及反向股票分拆比率所提供的範圍的低端、高端和中點，不考慮任何關於普通股票的碎股的調整，截至2023年8月10日（也不考慮授權股份增加）。

我們維護了一份股票激勵計劃(“計劃”)，在計劃下我們已經發放了股票期權和限制性股份，目前尚未行使，未來可能在計劃下發放額外的股權激勵獎勵。根據計劃的條款，董事會或相應的委員會將調整計劃內未來發放的股票數量，調整計劃內已發放股權的底層股票數量，已發放股票期權的每股行權價格以及根據計劃發放的其他獎勵的其他條款，以公平反映反向股票分割的影響。

此外，所有未行使的實施股權的每股行權價格和數量也將成比例相應調整。

如果反向股票分割獲得批准，將會增加在我們手裏擁有不足100股普通股的股東數量。少於100股的股票交易的佣金和其他交易成本通常高於超過100股普通股的股票交易成本。

在反向股票分割生效後，我們的普通股將會有一個新的證券統一標識程序委員會(CUSIP)編號，一個用於標識我們的普通股的號碼。

普通股目前已在《證券交易法》第12(g)款下注冊，我們將受到《證券交易法》的定期報告等要求的約束。擬議的反向股票分割不會影響普通股根據《證券交易法》的註冊。我們的普通股將繼續在OTCQb報告，交易符號為“IGAP”，不過，在反向股票分割生效後的二十個交易日內，OTCQb將在交易符號末尾加上字母“D”，以指示反向股票分割已經發生。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

擬議的反向股票分割將在提交我們在英屬哥倫比亞省的章程修正案的證書時生效。在生效的日期，已發行和未發行的普通股將自動合併和轉換成新的普通股股份，而不需要股東採取任何行動，合併比率由董事會在本提案限制範圍內決定。

對碎股的處理

如果一位註冊持股人由於反向股票分割的結果否則會有權獲得碎股股份，則不會發行碎股股份。相反，因為他們持有的股份不能均勻地被反向股票分割比率整除，因此他們將自動有權獲得一股普通股。換句話説，任何碎股將被四捨五入至最接近的整數。

持有記錄和實益股東

如果反向股票分割得到股東的批准並且董事會選擇實施反向股票分割，則在直接登記系統下以電子簿面形式持有我們的普通股的登記股東將在其記錄地址上收到一份交易聲明，該聲明指示他們在反向股票分割後所持有的普通股數量。持有普通股的未登記股東通過銀行、經紀人或其他代表持有普通股應當注意，這些銀行、經紀人或其他代理可能具有不同的程序來處理整合，這些程序可能與我們為登記股東提供的程序不同。如果您將您的股份與這樣的銀行、經紀人或其他代表持有，如果您對此有疑問，我們鼓勵您聯繫您的代表。

如果股東授權逆向股票分拆並董事會決定實施逆向股票分拆，持有一些或全部股票的記錄股東將在逆向股票分拆生效後儘快收到一封提交函。傳輸代理將充當用於實施證券交換的“交換代理”。持有反向股票分拆前的股票證書的股東將被要求根據提交函的規定將反向股票分拆前的股票證書交回給交換代理，以便換取正向股票分拆後的股票證書，包括按照提交函中規定的程序換取的整份，並圓整至整數部分的股票的碎股。在股東交回他們的股票之前，每張證書仍然是有效的，並且根據逆向股票分拆的兑換比率保持相應的股票數目，並向交換代理提交正確填寫和簽署的提交函。在股東向交換代理提交其持有的證券及完整填寫執行提交函之後，將會發行給該股東新的正向股票分拆後的股票證書，包括用於替代碎股的全股票。

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

普通股每股的面值將在反向股票分割後保持不變。因此，在反向股票分割生效日，佔據我們資產負債表中普通股的規定資本將按比例減少，基於反向股票分割的兑換比率，從目前的金額開始，並且對應地會將附加資本賬户加上降低規定資本數額的金額。每股普通股的淨利潤或損失以及淨賬面價值將增加，因為普通股的股份會減少。按照反向股票分割的兑換比率，我們手中持有的股票數量也將相應減少。我們將為我們的財務報表和報告重新分類先前期間每股金額和股東權益的聯合聲明，以反映反向股票分割對任何期間的影響，以便與當前期間的報告相比較。我們不預計反向股票分割預計會導致任何其他會計後果。

反向股票分割的某些重大美國聯邦收入税後果。

以下是退市股票合併對於我們的美國證券持有人造成的某些重大聯邦所得税影響的摘要，這些持有人是根據下文定義的美國持有人。本摘要是一般性質的，不表示對退市股票合併的所有潛在聯邦所得税後果的完整討論，並僅供一般信息參考。此外，它也不涉及任何美國聯邦非所得税、州、地方或外國所得税或其他税收後果。它也不涉及適用於庫存持有人的特殊税務規則，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人持有公司、房地產投資信託基金、房地產抵押投資信託證券、外國實體、非美國税務居民個人、經紀人-經銷商、其功能貨幣不是美元的股東、合夥企業（或為美國聯邦所得税目的分類的其他實體、用於美國聯邦所得税目的的S公司或其他流程通模式企業和免税實體。其他股東也可能受到特殊税務規則的約束，包括但不限於：作為服務費的補償獲得 Common Stock 的股東或根據員工股票期權行使獲得的股東，或持有或將持有股票以作為策略、套期保值、虛擬銷售或換股交易的一部分，以實現聯邦所得税目的。本摘要還假定您是一名美國持有人（下文定義），已持有並將持有普通股作為“資本資產”，根據1986年修訂版的內部收入法典（“Code”）所定義的資產，即通常指持有的投資物業。最後，下面的討論不涉及退市股票合併之前或之後的交易的税務後果（無論這些交易是否與退市股票合併有關），包括但不限於在預期退市股票合併之前或之後行使股票期權或權利，以及在政策證券生效之前或之後行使股票期權或權利（無論這些期權或權利是否與退市股票合併有關）。

股東的税務處理可能因其特定的事實和情況而異。您應就反向股票拆分的税務後果諮詢您自己的税務顧問。在此使用的“美國持有人”一詞是指符合下文所定義的聯邦所得税目的的股東：美國公民或居民；在美國內部或外部地區或地區創建或組織的以公司或其他實體的形式税收為一種形式的公司；其所得無論來自何方都應繳納聯邦所得税的遺產；根據法典條款，(i)同時受到美國法院主管監督的信託，其1個或多個“美國人”(如法典中定義的)有權控制所有重大決策，或(ii)根據適用的美國財政部規定有有效選舉被視為“美國人”的信託。

以下討論是基於當今的法典，適用的財政部規定，司法權利和行政裁決和實踐，其中一切均可在此日期前後(包括適用於反向股票拆分的)發生變化，潛在的追溯生效可能會對本處所述的陳述和結論的準確性產生不利影響。與反向股票拆分相關的內部税務局裁決或律師意見未在此處獲得，不存在確保內部税務局不會採取與此處討論相反的立場，也不存在這種相反立場不會得到支持的保證。

除將近全股的零散股被舍入至1股外，根據股東的反向股票拆分，美國股東在交換前反向股票拆分的普通股和交換後反向股票拆分的普通股時應識別任何收益或損失。反向股票拆分獲得的交換後股票的總税基(包括交換零散股的任何全股)將與交換前股票的總税基相同。持有反向股票拆分後的股票的美國股東的持有期應包括持有反向股票拆分時，股東持有的反向股票拆分前股票的期間。雖然這個問題沒有得到明確的解決，但反向分股的分數股被舍入為最接近的股票的美國股東可能會識別收益，這可能被歸類為資本收益或股利，其價值低於1股。

我們不會因反向股票拆分而識別任何收益或損失。

上述討論僅旨在概述逆向分拆的某些重大美國聯邦所得税後果，並不是逆向分拆所有潛在税收影響的完整分析或討論，您應根據特定情況諮詢自己的税務顧問，以瞭解逆向分拆在聯邦、州、地方、外國和其他税務方面的特定後果。

所需表決

如果截至記錄日的發行和流通股股東中的多數同意該提案，逆向股票分拆將獲得批准。因此，棄權將對該提案沒有影響。不需要對此提案進行權利券的投票。

投票建議

董事會建議贊成反向股票拆分提案。.

第4號提案-降低我們在2022年6月和2023年1月發行的可轉換票據的最低轉換價格

在2022年6月和2023年1月，我們向機構投資者發行了兩批可轉換票據，總計1901.923美元。目前，這些票據中“底價”的定義為0.42美元。截至2023年8月7日收盤時，公司股票價格為每股0.1547美元。公司希望以市場價格將還款義務履行為以公司普通股轉換而非以現金進行，為此需要能夠以市場價格進行轉換。通過提供0.10美元的價格，即納斯達克允許的最低價格，公司可以在市場價格上進行轉換。由於公司正在考慮逆向股票分拆以滿足納斯達克的最低要求，因此它還要求在董事會的批准下，能夠在分拆後將價格進一步降低到低於0.10美元的調整後價格。董事會認為，能夠實施這些變更對公司最有利，從而（i）保持現金並以股票進行每月支付，並允許投資者進行轉換，（ii）激勵投資者以更接近市場價格的價格購買更多的票據。為實現這些目的，公司建議將“底價”的定義修改如下:

董事會建議投票“贊成”修改“底價”的定義。

提案5-其他事項

董事會不知道除本代理聲明中所列明外，還會有什麼事項將在年會上提出。然而，如果任何其他事項在年會上適當提出或任何會議的休會上提出，那麼董事會指定的人會根據自己的最佳判斷表決所代表的股份。

年度報告

在加拿大卑詩省温哥華哥倫比亞街2233號300套房， 農業力生長系統有限公司祕書處提出書面請求，我們將向所有請求獲得我們2022年12月31日的年度報告（包括已備案的財務報表）的每個人免費提供副本。對於未包含在其中的任何展品，我們將根據特定請求向請求的股東提供。此外，公司的2022年10-k文件可在我們的互聯網網站www.agriforcegs.com 上找到。

附件I

2022年12月31日