附錄 10.1
2021年4月12日
加勒特·温斯洛
[地址]
親愛的加勒特，
恭喜！Galecto, Inc.（“Galecto” 或 “公司”）非常高興為您提供以下初始條款的就業機會：
位置
您的職位將是總法律顧問一職，最初向漢斯·沙姆比彙報，自2021年4月26日（“開始日期”）起生效。您目前的職位設在馬薩諸塞州的波士頓。這是一個全職職位。當您向公司提供服務時，您不得從事任何其他與您在本公司的職責相沖突、競爭或幹擾的僱傭、諮詢或其他商業活動，無論是全職還是兼職。
補償
根據Galecto的正常工資政策和程序，您的年化工資將為35萬美元，按半月或其他方式支付。這是一個豁免職位，這意味着您按所做工作的薪水而不是按小時計酬，並且您沒有資格加班。
無論是根據Galecto的正式獎金或激勵計劃或計劃還是其他方式，您都有資格在Galecto董事會或其委員會（“董事會”）自行決定後，在Galecto的每個完整日曆年（或整個財政年度，如果不同，每個完整財政年度）獲得年度基本工資的30％的年度獎金。此類獎金（如果有）將由董事會自行決定進行評估和批准，並將基於董事會確定的目標，其中可能包括董事會自行制定和確定的個人和/或公司績效目標。要獲得任何獎金，您必須在支付獎金之日僱用Galecto。在第一個財政年度，此類獎金（如果有）將根據您的開始日期按比例分配。
您的工資和任何獎金均需繳納習慣的聯邦和州税以及其他預扣税。
此外，我們將建議董事會授予您購買120,000股股票的股票期權，但須經董事會批准（酌情決定），並遵守股票文件的條款（定義見下文）。此類期權的行使價將等於我們普通股的公允市場價值，由以下公允市場確定
根據您在每個適用的歸屬日期繼續在 Galecto 工作，在授予之日按以下授予時間表登機：一週年紀念日為 25%，然後在剩餘的 36 個月內每月解鎖 1/48。你的
附錄 10.1
獲得任何股票期權的權利以您簽署本公司提供的股票期權協議為條件，並受公司的股權計劃（統稱為 “股權文件”）的約束。標題為的部分中另有規定除外
“解僱補助金”，如果這封信與股權文件相沖突，則以股權文件為準。
員工福利
您可以參加Galecto制定並通常不時向其所有員工提供的任何和所有福利計劃，前提是您符合資格（並受制於管理這些計劃的計劃文件的所有規定）。Galecto可以隨時更改Galecto提供的福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，恕不另行通知。根據Galecto不時生效的休假政策，您將有資格度假。
Galecto保留隨時更改條款或取消其薪酬和福利計劃的權利。
根據不時生效的任何公司費用報銷政策，您將有權獲得您在提供服務時產生的所有合理和有據可查的費用的補償。如果您是執行官，則將向您提供公司形式的賠償協議，但由公司自行決定。
解僱補助金
如果Galecto無故解僱您的工作（定義見下文）或您出於正當理由（定義見下文）解僱，並且在離職協議規定的期限內，但無論如何不遲於Galecto僱用的最後一天（“終止日期”）後的60天，以公司提供的形式簽訂的離職和解僱協議（“離職協議”），但須經您執行和不可撤銷），然後（i）公司應在遣散期（定義見下文）內繼續向您支付遣散費您在本公司工作的最後一天（“解僱日期”，以及此類工資，即 “遣散費”）的有效基本工資率，以及 (ii) 公司應為您和您的受保家庭成員支付保費，讓他們根據COBRA法（“COBRA”）繼續參加健康保險（減去您在本公司同期工作期間本應支付的保費金額，包括此類保費）截至終止之日計算，以及您同意的哪些保費可以從您的遣散費中扣除（i）遣散期（ii）您選擇並有資格獲得此類保險的期限，以及（iii）到您有資格獲得後續僱主的團體健康保險之日為止的期限中最短的一段時間。此外，儘管股權文件中有任何相反的規定，但如果Galecto無故或您出於正當理由終止僱用，Galecto將加快所有股權獎勵的歸屬，但須遵守Galecto發放並由您在解僱之日持有的基於時間的歸屬（“基於時間的股權獎勵”）。
附錄 10.1
在沒有本協議的情況下，本應在股權文件終止之日終止或沒收基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將被推遲到分離協議生效之後。如果分離協議未在分離協議要求的時間內生效，則根據股權文件，此類終止或沒收將發生。
“原因” 是指 (a) 公司真誠地認定 (i) 您未能履行公司分配的職責，也未能在公司向您發出書面通知後的 10 天內糾正此類失誤，
(ii) 您參與了不誠實、重大過失或不當行為，或 (iii) 您違反了本信函協議、限制性契約協議或您與本公司簽訂的任何其他協議或公司的任何政策或程序，或 (b) 您對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行定罪，或您表示認罪或不與其抗爭。
“正當理由” 是指（i）公司對本文最初規定的基本工資或目標獎金的任何實質性削減或可能不時增加；（ii）您的職責、頭銜、責任或權限的任何實質性削減；或（iii）要求您搬遷到距離馬薩諸塞州波士頓超過七十五（75）英里的主要工作地點。
“遣散期” 是指從Galecto自離職協議生效之後的第一個常規工資週期開始，到之後的九（9）個月之日結束的期限。
遣散費應在終止之日後的60天內開始，並應在公司的正常工資發放日支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費應在第二個日曆年開始支付。如果您錯過了從解僱之日到第一次遣散費支付日期之間的固定工資期，則第一筆遣散費應包括 “補發” 補助金。儘管如此，如果您有權根據《限制性契約協議》（定義見下文）獲得任何款項（包括但不限於其中定義的花園假工資），則在任何日曆年向您支付的遣散費將減去根據限制性契約協議在同一日曆年內向您支付的金額。此處提供的遣散費和福利將繳納所有適用的税款和預扣税，並將根據公司當時的常規工資慣例分期支付。
為避免疑問，如果公司因故解僱您的僱傭關係，您因正當理由以外的任何原因解僱，或者由於您的死亡或殘疾（後者由公司真誠決定），則您將無權獲得遣散費。
附錄 10.1
僱傭關係
你的工作將 “隨意”。這意味着您或Galecto可以隨時以任何理由或無理由終止僱傭關係，有無原因，無論是否事先通知。同樣，您的僱傭條款和條件，包括但不限於您的薪酬、福利和工作職責，可由公司自行決定進行更改。對於因任何原因終止僱用，您同意辭去您在公司或任何公司附屬機構擔任的任何高級職位或其他職務，自您在公司工作的最後一天起生效，並執行公司為實現此類辭職而合理要求的任何文件。
就業應急措施
Galecto 提供的這份工作機會和/或您的就業機會取決於：
簽署本錄取通知書，即表示您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制（或旨在阻止）您在Galecto工作或履行對Galecto的責任的約束，也不受任何與本信條款不一致的僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束。您同意不披露或使用任何前僱主的任何機密信息，並且您將遵守對任何前僱主或其他第三方承擔的任何其他限制性契約義務。您同意在開始日期之前向公司披露您與任何前任僱主簽訂的任何保密或限制性契約協議。
政策與程序
您將需要遵守並同意所有Galecto的政策和程序，包括任何適用的員工手冊和隨附政策中規定的政策和程序。
其他條款
這封信闡述了我們向您提供的完整報價，並取代了之前任何不一致的陳述或討論。在簽訂本協議時，您同意您不依賴本公司或任何公司關聯公司的任何承諾或陳述，正如本協議明確包含的那樣。只有通過您和首席執行官或董事會主席隨後簽署的書面協議，才能更改本信函。本協議將使您和公司以及您及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和（僅限本公司）受讓人受益，並對之具有約束力。
除限制性契約協議或股權文件中另有明確規定外，(i) 本協議的條款和任何爭議的解決
附錄 10.1
關於本協議的含義、效力、履行或有效性或由此引起的，
與本協議有關或以任何方式與本協議相關的僱傭關係或您與本公司之間的任何其他關係（“爭議”）將受馬薩諸塞州（“州”）法律管轄，不包括與衝突或法律選擇有關的法律；並且（ii）您和公司就任何與任何爭議或任何相關的索賠服從位於該州的聯邦和州法院的專屬個人管轄爭議。
我們很高興你能加入 Galecto 團隊！我們希望這將是一種互惠互利的專業關係。如果您可以接受本優惠的條款，請在下面提供的空白處簽名，表明您同意本工作機會的條款。
真誠地，
/s/ Hans Schambye
漢斯·沙姆比
首席執行官
驗收：
我已經閲讀了Galecto, Inc.的這份工作機會的條款，我接受並同意。
/s/ 加勒特·温斯洛
加勒特·温斯洛日期：2021 年 4 月 12 日
優惠到期日期：2021 年 4 月 9 日 ENC：限制性契約協議
2021年4月12日
回覆：關於背景調查的錄用信附錄親愛的加勒特，
作為Galecto, Inc. 就業前流程的一部分，我們要求在開始僱用所有外部候選人之前完成標準背景調查。背景調查包括教育驗證、過去的工作證明、基本的犯罪背景調查，以及確認候選人與政府/行業相關的取消資格名單無關。
由於當前的 COVID-19 危機，許多政府機構、企業和機構的工作能力有限，這導致許多背景調查的響應時間延遲，也延遲了我們及時完成背景調查的能力。這意味着您的背景調查可能需要比平時更長的時間才能完成，在某些情況下，可能要等到您約定的開始日期之後才能獲得批准。由於情有可原和前所未有的情況，我們正在修改政策，並將在完成並通過背景調查之前審查和考慮允許開始就業。但是，為此，我們要求您在下方簽名，確認您明白，如果您在完成並通過背景調查之前開始工作，您的繼續就業仍取決於背景調查的完成和批准。在下面簽名，即表示您承認並理解這些聲明。
真誠地，
/s/ Hans Schambye
漢斯·沙姆比
首席執行官
確認並同意：
/s/ 加勒特·温斯洛
加勒特·温斯洛日期：2021 年 4 月 12 日
附錄 A
付款受第 409A 條的約束
在遵守本附錄A規定的前提下，本信中的任何遣散費或福利只能從你的 “離職” 之日開始（按下文確定），該日期發生在他解僱之日或之後
就業。以下規則適用於根據本信函向您提供的款項和福利（如果有）的分配：
因適用美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) 號條例（與非自願離職時的離職薪酬有關）而未規定延期補償的薪酬計劃。根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條符合例外條件的任何分期付款都必須不遲於離職應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。