美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在截至的季度期間 6月30日 2024

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從到的過渡期內           

委員會文件編號： 001-38105

180 生命科學公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(650)507-0669

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義，以及 《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 12 日， 969,602普通股，面值 每股價值0.0001美元，已發行和流通。

180 生命科學公司和子公司

表格 10-Q

在截至6月30日的三個月和六個月中 2024

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。金融 聲明

隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。

180 生命科學公司和子公司

簡明的合併運營報表和全面的報表 收入（虧損）

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併報表 股東（赤字）權益變動百分比

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。

180 生命科學公司和子公司

簡明合併報表 的現金流量

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。

180 生命科學公司和子公司

未經審計的簡明合併財務附註 聲明

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份季度報告是 10-Q表格（“報告”），包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 包含聯邦證券法中的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》， 關於基於當前預期、估計、預測和預測的公司未來事件和未來業績 關於公司經營的行業以及公司管理層的信念和假設。諸如 “期望” 之類的詞， “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃” 意為 “相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體和類似的表達 識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響 以及難以預測的假設。因此，實際結果可能與中表示的結果存在重大和不利的差異 任何前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於所討論的因素 在本報告的其他地方，包括 “風險因素” 下的其他地方，以及公司向證券提交的其他報告中 交易委員會（“SEC”），包括公司截至12月的10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣（在 “風險因素” 標題下以及該報告的其他部分中），以及 包括但不限於關於以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述 僅在提交本報告之日發言。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。 儘管我們認為我們的計劃、意圖和期望反映了我們的前瞻性陳述或暗示了我們的前瞻性陳述 本報告是合理的，我們不保證這些計劃、意圖或期望會得到實現。我們披露重要信息 可能導致我們的實際業績與我們在 “風險因素” 和 “管理層” 下的預期存在重大差異的因素 關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告和我們的年度報告中的其他部分 截至2023年12月31日止年度的 10-k 表格。這些警示性陳述符合所有歸因於我們的前瞻性陳述 或代表我們行事的人。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述 無論出於何種原因，即使將來有新信息可用。

一般信息

以下討論 基於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表編制於 符合美國公認的會計原則。這些財務報表的編制要求我們進行估計。 以及影響所報告的資產, 負債, 收入和支出數額的判決以及相關的意外開支披露. 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些價值並不明顯 來自其他來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。可能導致的因素 或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他地方以及我們向其提交的其他報告中討論的差異 美國證券交易委員會，以及我們最新的10-k表年度報告。所有提及年份的內容均與截至12月31日的日曆年度有關 特定的年份。

這些信息應該是 連同本季度中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 10-Q表報告、經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分。其他信息 — 物品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的年度報告 在 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格（“年度 報告”）。

某些大寫條款 下文使用並在下文以其他方式定義，其含義在我們未經審計的簡明合併報告腳註中給出的含義相同 上文 “第一部分——財務信息” — “項目1” 下的財務報表。財務報表”。

請查看標題為的部分 “詞彙表” 從我們的年度報告第二頁開始，列出了藥品中常用的縮寫和定義清單 以及本報告通篇使用的生物技術行業.

我們的徽標和我們的一些 本報告中使用了商標和商號。本報告還包括作為財產的商標、商號和服務標誌 其他人的。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®， ™ 和 Sm 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不旨在以任何方式表明我們將 不得根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不得維護相應的權利 其他知識產權的所有者不得在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們確實如此 無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與其他公司的關係、認可或贊助 我們的，任何其他公司。

市場數據和某些數據 本報告中使用的其他統計信息基於獨立行業出版物和市場研究報告 我們認為是可靠來源的公司或其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和 研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不能保證 此類信息的準確性或完整性，且未委託他人提供任何此類信息。我們對所有披露負責 包含在本報告中，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。而 對於本報告中提供的任何第三方信息，尤其是他們的估計，我們沒有發現任何錯誤陳述， 因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且會根據變化而變化 討論了各種因素，包括在標題為” 的一節中討論並以提及方式納入的因素第 1A 項。風險因素”的 這份報告。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。一些 此處包含的市場和其他數據，以及與公司相關的競爭對手的數據，也基於我們的誠意 估計。

另見 “警告 關於前瞻性陳述的聲明”，上文，其中包括有關此處使用的前瞻性陳述的信息，以及 適用於本報告的其他事項，包括但不限於本 “第 2 項”。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析。”

除非上下文需要 否則，提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180LS” 而 “180 生命科學公司” 特別指180生命科學公司及其合併子公司。參考文獻 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

此外，除非上下文 否則僅要求和出於本報告的目的：

“CAD” 是指 到加元；

“交易法” 是指證券 經修訂的1934年《交換法》；

“英鎊” 或 “英鎊” 是指 兑換英鎊；

“SEC” 或 “委員會” 指美國證券交易委員會；以及

“證券法” 是指證券 經修訂的 1933 年法案。

附加信息

我們每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開 可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費下載，此類報告提交後不久即可免費下載 在 “投資者” — “美國證券交易委員會文件” — “所有美國證券交易委員會文件” 頁面上提供或提供給美國證券交易委員會 訪問我們的網站 www.180lifesciences.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件副本也可以從我們這裏免費獲得， 應向我們的祕書提出口頭或書面要求，可以通過封面上列出的地址和電話號碼與祕書聯繫 這份報告。我們的網站地址是 www.180lifesciences.com/。我們網站上或可能通過我們網站訪問的信息是 未以引用方式納入本報告，因此不應視為本報告的一部分。

持續經營和管理流動性計劃

截至2024年6月30日，我們的累計赤字為128,401,620美元 營運資金赤字為1,668,637美元，在截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損1,057,963美元，運營中使用的現金 活動費用為306,247美元。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 作為持續經營的企業。由於我們沒有創造收入，我們需要籌集大量資金來償還債務和 支付我們的運營成本。而公司在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月、2023年8月和11月籌集了資金 2023 年（見附註 2 — 持續經營和管理層的計劃），2024 年 4 月 16 日，AmTrust 向公司支付了227萬美元的報銷，以補償公司向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的賠償費用 曾任高級管理人員和董事，該公司在支付律師費後獲得了150萬美元。2024 年 5 月 9 日， AmTrust向公司額外支付了300,140美元，用於償還該公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治的費用 Hornig，該公司在支付律師費後獲得了其中20,093美元。

我們 預計將來需要額外的資金，並且無法保證我們能夠籌集額外所需的資金或 此類資本將以優惠條件提供。如果我們將來確實籌集資金，我們預計會是 來自出售可能導致現有股東稀釋的股權。

我們受所有實質性的約束 在競爭激烈的行業中發展新商業企業所固有的風險。由於缺少長期的 運營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們預計會出現營業虧損，直到我們能夠成功為止 實施我們的業務戰略，包括所有相關的收入來源。我們可能永遠無法實現盈利運營或產生 可觀的收入。

我們目前有最低限度 每月所需現金約為25萬美元，這是支持公司運營所必需的。我們相信，在 總的來説，我們將需要大量的額外資本資金來支持和擴大研發和營銷 我們的產品，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外設備和開發提供資本支出 成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統，以及其他運營成本，直至我們的計劃收入 產品流已全面實施，並開始抵消我們的運營成本（如果有的話）。

自成立以來，我們有 用股權和債務融資的收益為我們的業務提供資金。除其他原因外，我們遇到了流動性問題， 我們在可接受的條件下籌集充足資金的能力有限。我們歷來依賴股票和期票的發行 這些票據可以轉換為我們的普通股來為我們的運營提供資金，並已為減少這種情況付出了巨大努力 曝光。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金並償還未償債務。 如果我們無法實現運營盈利或未能成功獲得其他形式的融資，我們將必須進行評估 減少運營開支和節省現金的替代行動。

隨附的濃縮版 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國以持續經營為基礎，考慮在正常過程中變現資產和清償負債 業務的。因此，簡明合併財務報表不包括與可收回性有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行資產和負債分類。濃縮的 本報告中包含的合併財務報表還包括持續經營腳註。

此外，只要有可能， 我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金 對價將包括我們的普通股、優先股或購買普通股的認股權證的限制性股票。 我們的董事會擁有權力，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克的規章制度（通常 任何可能導致發行我們當時已發行股票的20％以上的交易都需要股東批准 佔我們當時已發行股票20％以上的普通股或投票權（某些例外情況除外），可供發行 全部或部分已獲授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，用於購買此類普通股。 此外，我們可能會嘗試通過出售普通股來籌集資金，將來可能會以低於市場的價格出售。這些 行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股的賬面價值，而且 稀釋可能是物質。此類通知還可能有助於增強現有管理層保持對我們的控制的能力，因為 這些股份可以發行給承諾支持現有管理層的各方或實體。

MD&A 的組織

我們管理層的討論 除隨附的內容外，還提供財務狀況和經營業績分析（“MD&A”） 簡明的合併財務報表和附註，以幫助讀者瞭解我們的經營業績，財務狀況， 和現金流。MD&A 的組織方式如下：

業務概述

這個 MD&A 及相關的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表主要涵蓋180的業務，這是一家臨牀 stage生物技術公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於為未滿足的醫療需求開發療法 用於慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病。我們有三個產品開發平臺：

到期 由於公司資源的限制，該公司大幅放慢了研發活動的步伐 SCA平臺和反TNF平臺，該公司在α7NACHR平臺上沒有取得進展，已進一步暫停 與此同時，該計劃中的研究和開發活動。

這個 該公司目前正在評估通過其現有資產獲利的所有選擇，此外還正在探索其他戰略替代方案 為其股東實現價值最大化。作為其中的一部分，公司可能會探索或評估的潛在戰略替代方案 流程包括但不限於收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可 或其他涉及本公司的戰略交易。

財務報表的重要組成部分

研究和開發

迄今為止，180年代的研究 開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關： 纖維化和抗腫瘤壞死因子；作為 CBD 衍生物的藥物和 α7NACHR。研發費用主要由成本組成 與這三個產品平臺相關，其中包括：

我們花費所有的研究和 發生期間的開發成本。我們通過監控狀態來累積提供服務時產生的費用 每個項目以及從我們的外部服務提供商處收到的發票。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計金額。什麼時候 根據研發安排或許可協議，應向第三方支付或有里程碑款項，即里程碑 當實現里程碑結果時，付款義務被記作支出。

研究和開發活動 是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常具有更高的開發成本 與處於臨牀開發早期階段的試驗相比，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的擴大。 我們預計，隨着臨牀項目的進展和我們的努力，未來幾年的研發費用將增加 啟動其他候選產品的臨牀試驗。還預計，研發費用的增加將 是在有選擇地確定和開發其他候選產品時產生的。但是，很難肯定地確定 當前或未來的臨牀前項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本。

期限、成本和時機 的臨牀試驗和候選產品的開發將取決於多種因素，其中包括但不限於 以下：

此外，概率 每個候選產品的成功將取決於多種因素，包括競爭、製造能力和商業 可行性。我們將根據每種候選產品的科學和臨牀成功來決定實施和資助哪些項目， 以及對每個候選產品的商業潛力的評估。

因為候選產品 仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，我們無法估計實際量 成功完成候選產品的開發和商業化所必需的，或者我們是否或何時可以實現盈利所必需的。 由於這些計劃的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着這些程序變得越來越先進 我們打算追蹤每個計劃的外部和內部成本。

一般和行政

一般和行政 支出主要包括工資和其他與員工相關的費用，包括已發行普通股的股票薪酬 以及授予創始人、董事和行政、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施等領域的人員的期權， 業務發展和人力資源職能，包括授予條件。

其他重要將軍和 管理費用包括與設施和間接費用有關的費用, 與公司和專利事務有關的法律費用, 訴訟, 美國證券交易委員會的備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他一般和管理費用。 一般和管理費用在發生時記作支出，我們會為第三方提供的與之相關的服務累計金額 通過監控所提供服務的狀態、從我們的服務提供商那裏獲得估算值並調整我們的應計金額，從而超出費用 隨着實際成本的公佈。

預計將軍 未來幾年，管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動，製造業 活動、候選產品的潛在商業化以及上市公司運營成本的增加。這些增加 預計將包括與僱用更多人員, 開發商業基礎設施有關的增加的費用, 外部顧問、律師和會計師，與上市公司相關的增加成本以及與開支相關的費用 轉到與維持納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求的遵守相關的服務、保險和投資者關係費用。

其他收入

其他收入主要是 為其他公司（其中一些是關聯方）開展研發工作而獲得的費用。

利息支出

利息支出主要包括 與債務工具相關的利息支出。

衍生負債公允價值的變化

衍生品公允價值的變化 負債代表報告期內衍生負債公允價值的非現金變化。由以下原因造成的損失 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，衍生負債公允價值的變化是由股票的增加推動的 期內價格，導致標的負債的公允價值增加。

合併經營業績

在這三個月裏 與 2023 年 6 月 30 日的三個月相比，截至 2024 年 6 月 30 日的三個月

研究和開發

我們進行了研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用為488,323美元，而截至2024年6月30日的三個月的支出為789,411美元 2023年6月30日，支出減少了301,118美元，下降了38％。支出的減少包括 (a) 支出減少約為 100 000美元，原因是税收抵免發生了變化，本期不存在；b) 減少了税收抵免 股票薪酬約為79,000美元，基於研發（R&D）計劃支出的總體減少 關於公司資源分配。

研究與開發 — 關聯方

我們進行了研究和開發 支出——截至2024年6月30日的三個月，關聯方為133,665美元，而截至2024年6月30日的三個月為131,463美元 2023 年 6 月 30 日，增長了 2,202 美元，漲幅為 2%。這一增長歸因於研發税收抵免準備金的調整。

一般和行政

我們產生了一般和行政費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出分別為1,224,750美元和2,762,076美元，減少了1,537,326美元 與2023年相比，2024年期間的增長率為56％。減少的原因是律師費減少了約25.2萬美元 本期與正在進行的訴訟相關的活動減少，由於諮詢費用減少，專業費用減少了約452,000美元 以及會計費，由於總體業務減少導致員工人數減少，工資支出減少了約15.5萬美元 在本期間，股票薪酬支出減少了約45萬美元。股票補償的下降 這主要是由於之前的獎勵已在2023年全部發放，並且在過去一年中沒有重大的新補助金。

其他收入，淨額

我們在三個月中產生了其他收入，淨額為1,858,519美元 截至2024年6月30日，與其他收入相比，截至2023年6月30日的三個月，扣除2,811美元，增長了 其他收入，扣除1,855,708美元，佔66,019％。增長主要歸因於從AmTrust獲得的1,712,804美元的收益，以及 與貸款人結算負債的收益為156,928美元（見附註8——承付款和意外情況——法律事務，附註） 至上文第一部分財務信息——第1項下包含的未經審計的合併財務報表。財務報表）。

淨收益（虧損）

截至2024年6月30日的三個月，我們的淨收入為11,781美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三個月淨虧損3680,169美元，淨收入增長了3691,950美元，增長了100％， 由於上述原因，主要是收到的保險收益。

在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日與截至 2023 年 6 月 30 日的六個月相比

研究和開發

我們進行了研究 截至2024年6月30日的六個月的開發費用為853,509美元，而截至2024年6月30日的六個月的支出為1,367,750美元 2023年6月30日，支出減少了514,241美元，下降了38％。支出的減少包括股票薪酬的減少 約為16.1萬美元，根據公司資源分配，研發計劃支出總體減少。

研究與開發 — 關聯方

我們進行了研究和開發 支出——截至2024年6月30日的六個月中，關聯方為304,207美元，而截至6月的六個月為348,147美元 2023 年 30 日，減少了 43,940 美元，降幅為 13%。這是按公司計算的研發計劃支出總體減少的結果 資源分配。

一般和行政

我們產生了一般和行政費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別為2,781,490美元和6,770,928美元，減少了3,995,438美元 與2023年相比，2024年期間的增長率為59％。減少的原因是律師費減少了約110萬美元 本期與正在進行的訴訟相關的活動減少，專業費用從較低水平減少了約130萬美元 諮詢和會計費用，由於裁員和股票削減而減少了約17萬美元的工資支出 薪酬支出約為687,000美元。股票薪酬的下降主要是由於先前的獎勵是 於2023年全部歸屬，在過去的一年中沒有大量的新補助金。

其他收入，淨額

在截至的六個月中，我們產生了其他收入，淨額為2,881,243美元 2024年6月30日，與其他收入相比，截至2023年6月30日的六個月淨額為44,578美元，這意味着其他收入有所增加， 淨額為2,836,665美元，佔6,363％。增長主要歸因於從AmTrust獲得的1,712,804美元的收益，這是結算收益 貸款人的負債為156,928美元，與某些研發承包商的和解所得的收益為1,039,364美元（見附註8——承諾） 和突發事件——法律事務，上文第一部分財務報表附註中包含的未經審計的合併財務報表附註 信息—項目 1。財務報表）。

淨虧損

在截至6月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,057,963美元， 2024年，而截至2023年6月30日的六個月為8,442,247美元，淨虧損減少了7,384,284美元，下降了87％ 上面討論的原因。

流動性和資本資源

截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，我們的現金餘額分別為1,146,288美元和1,975,799美元，營運資金赤字為1,668,637美元和1,422,710美元， 這主要是由於與運營中使用的現金相關的現金減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於運營的現金 活動分別為306,247美元和6,986,733美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金主要是 歸因於我們的淨虧損1,057,963美元，經非現金支出調整後，總額為148,941美元，以及602,775美元 用於為運營資產和負債水平變化提供資金的淨現金。我們在截至的六個月中用於運營的現金 2023年6月30日主要歸因於我們的淨虧損8,442,247美元，經非現金支出調整後，總額為1,091,313美元， 以及運營資產和負債水平變動產生的364,200美元的淨現金.用於經營活動的現金 包括2024年第二季度從AmTrust獲得的170萬美元收益的影響（見附註8——承諾和 突發事件—法律事務，上文第一部分財務信息下所列未經審計的合併財務報表附註—項目 1。財務報表）。

在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，截至六個月期間，用於融資活動的現金為 529,302 美元，融資活動提供的現金為 1,992,463 美元 2023 年 6 月 30 日。在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金用於償還貸款 529,791美元，由行使與2023年8月發行修正案相關的預先注資認股權證所得的489美元收益所抵消 （在 “先前金融交易——2023年8月發行修正案” 中定義和描述）。提供的現金 按融資活動劃分，在截至2023年6月30日的六個月中，應來自2023年4月發行的淨收益2,720,005美元（定義 見下文 “先前金融交易——2023年4月發行”），部分被還款所抵消 貸款總額為727,542美元。

我們的 候選產品可能永遠無法實現商業化，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。 我們預計，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。 因此，在我們能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過以下方式為我們的現金需求融資 股權發行、債務融資或其他資本來源的組合，包括潛在的合作、許可等 類似的安排，如果有的話，可能無法以優惠條件提供。額外股權或債務證券的出售，如果完成， 可能會導致我們當時的股東稀釋。我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和 相關費用、第三方臨牀研發服務、許可付款或可能產生的里程碑義務、實驗室 以及相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

我們的物質現金需求 而已知合同和其他義務規定的此類要求的時限包括里程碑和與許可證相關的特許權使用費 與牛津大學和Yissum簽訂的協議、與董事和高級管理人員保險有關的款項、對顧問的付款和付款 與外部諮詢公司有關，例如法律顧問、審計師、會計師等。這些現金需求總的來説是 預計 2024 年將達到約 1,125,000 美元，到 2025 年將達到 3,000,000 美元。

此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗的運營需求和資本需求 以及其他研究和開發活動.我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。因為有很多 與候選產品的開發和商業化相關的風險和不確定性，我們無法估計 與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的金額。

我們還沒有實現盈利 並預計將繼續產生運營現金流出。預計我們的研究與開發以及一般和行政 支出將繼續增加，因此，我們最終需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們 無法在合理的條件下獲得足夠的資金，我們可能需要大幅削減或停止運營或獲得 通過簽訂不具吸引力的條件的融資協議來籌集資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本， 包括為週轉資本和資本支出提供資金所需的數額.截至2024年6月30日，上述條件表明 對我們在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 日期。但是，在2022年7月、2022年12月、2023年4月、2023年8月和2023年11月，公司籌集了大約的額外資金 分別為600萬美元、550萬美元、270萬美元、270萬美元和80萬美元。在四月 2024 年 16 月 16 日，AmTrust 向公司支付了 227 萬美元的報銷，以償還公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治的費用 Hornig，該公司於2024年5月9日在支付律師費後獲得了其中150萬美元。AmTrust 向公司付款 300,140美元報銷公司預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格博士的費用，其中公司收到了 支付律師費後為200,093美元，截至8月5日，目前手頭現金約為50萬美元， 2024年，該公司預計將能夠繼續作為持續經營企業直至2024年10月。

我們的精簡合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），其中考慮將公司繼續作為持續經營企業，變現資產和清償負債 在正常的業務過程中。簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額 不一定意圖代表可變現或結算的價值。簡明的合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

先前的融資交易

2023 年 4 月發售

2023 年 4 月 5 日，公司 與某些買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總額為21,053的股票 普通股、可購買總額不超過61,615股普通股的預先注資認股權證（“2023年4月預先注資） 認股權證”），以及總共購買最多82,668股普通股的普通股認股權證（“2023年4月普通股”） 認股權證”），總收購價為每股36.29美元，認股權證（“2023年4月發行”）。總毛額 2023 年 4 月發行的收益為 2,999,882 美元。扣除配售代理人後，公司從本次發行中獲得的淨收益 公司應付的費用和其他發行費用約為270萬美元。配售代理費和發行費用 其中約30萬美元歸因於額外已付資本的減少。2023 年 4 月的發行於 4 月 10 日結束， 2023。

2023 年 8 月發售

2023 年 8 月 9 日，公司 除某些購買者外，還與合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議 誰依賴公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，該聲明於2023年8月9日生效， 根據該協議，公司同意出售總計35,102股普通股（“2023年8月股票”），預先注資 總共購買207,814股普通股的認股權證（“2023年8月預融資認股權證”），以及普通股 股票認股權證，總共購買最多242,915股普通股（“2023年8月普通認股權證”），價格為 每股和認股權證的合併收購價格為12.35美元（“2023年8月發行”）。八月份的總收益 2023 年的發行量為 2,999,606 美元。扣除配售代理費和其他發行後，公司從本次發行中獲得的淨收益 公司應付的費用約為270萬美元。配售代理費和發行費用約為300,000美元 被計為額外已付資本的減少。2023 年 8 月的發行於 2023 年 8 月 14 日結束。

2023 年 8 月發行的修正案

2023 年 10 月 11 日，公司 收到納斯達克的一封信，稱納斯達克已確定該公司未能遵守納斯達克股東的批准 《上市規則》第5635（d）條中規定的要求要求除公開發行以外的交易必須事先獲得股東批准， 涉及以低於最低價格發行20％或以上的交易前已發行股份。來自納斯達克的信 提及2023年8月的發行，並要求公司在2023年11月27日之前提交合規計劃。十一月 2023 年 9 月 9 日，公司向納斯達克提交了合規計劃，2023 年 11 月 14 日，納斯達克向納斯達克提供了一份延期信 公司。

根據合規規定 公司於2023年11月28日向納斯達克提交了計劃，對2023年8月的發行進行了修訂（“修正案 2023年8月的發行”），其中（i）買方同意額外支付830,769美元，用於重新定價 2023 年 8 月股票和 2023 年 8 月預先注資認股權證（“重新定價金額”），(ii) 公司同意向買方發行 額外的預先注資認股權證，用於購買最多257,205股普通股，行使價為每股0.0019美元（“額外” 預先資助的認股權證”），以及購買最多477,058股普通股的認股權證，行使價為每股3.23美元 （“額外普通認股權證”，與額外預先注資認股權證合稱 “額外認股權證”）， 以及（iii）公司和買方同意簽訂認股權證修訂協議（如下所述）。公司的淨收益 扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用後，重新定價約為0.8美元 百萬。大約60,000美元的配售代理費和發行費用被計為額外支付的減少額 在資本方面。2023 年 8 月發行的修正案於 2023 年 12 月 1 日結束。

根據該修正案 在2023年8月的發行中，公司簽訂了認股權證修正協議，以修改持有的以下未償認股權證 買方：（i）購買2022年7月發行的至多16,138股普通股的認股權證；（ii）購買最多135,339股普通股的認股權證 2022年12月發行的普通股；（iii）購買2023年4月發行的至多82,668股普通股的認股權證；以及 (iv) 購買2023年8月發行的至多242,915股普通股的認股權證（統稱為 “現有普通認股權證”）。 根據認股權證修訂協議，在公司獲得股東之前，現有普通認股權證不可行使 批准在行使現有普通認股權證後發行最多477,058股普通股。現有的普通認股權證 行使價等於每股3.23美元，現有普通認股權證將在股東成立五週年之際到期 批准日期。股東批准日期為2024年2月16日。

關鍵會計估計

該公司的精簡版 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響力的估計和假設 報告的資產、負債、收入和支出金額。該公司已確定某些估計對其至關重要 業務運營以及對其過去或現在與無形資產相關的經營業績的理解。這些估計是 被認為是至關重要的，因為它們對公司的簡報產生了重大影響，或者有可能產生重大影響 合併財務報表, 也因為它們要求管理層做出重要的判斷, 假設或估計.該公司 根據信息，認為在核算下述項目時作出的估計、判斷和假設是合理的 它們在製作時可用。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

無形資產

無形資產包括 該公司全資子公司Katexco製藥公司（“Katexco”）持有的許可專利以及技術 獲得的許可證與2019年7月有關，公司與180 Therapeutics各完成了公司重組 L.P.（“180 LP”）、Katexco和CannBiorex製藥公司（“CBR Pharma”），180家有限責任公司各根據該公司， Katexco和CBR Pharma成為該公司的全資子公司（“重組”）。許可專利攤銷 在專利的剩餘有效期內。技術許可證代表為開發和商業化而獲得的許可證的公允價值 某些許可證和知識。技術許可證在預計的使用壽命內按直線分期攤銷 基礎專利。有必要監測並可能調整許可的專利和技術許可證的使用壽命 視公司研發活動的結果而定。

最近發佈的會計公告

管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都將對 公司未經審計的簡明合併財務報表。

第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。

根據第 305 (e) 項 第 S-k 條例（§ 229.305 (e)），公司無需提供本項目所要求的信息，因為 “較小” 申報公司”，定義見規則 229.10 (f) (1)。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們已經建立並維護 披露控制和程序系統，旨在為需要披露的信息提供合理的保證 在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中，將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在委員會的規則和表格中具體規定，此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的臨時首席執行官（CEO）（首席執行官）和首席財務官（CFO）（主要財務和會計） 官員），酌情允許及時就所需的披露做出決定。

公司的管理層 在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了有效性 截至期末，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序 本報告涵蓋的內容。

在設計和評估中 我們的披露控制和程序，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計多麼精良 並已運行，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露的設計 控制和程序必須反映資源限制和管理層必須作出判斷的事實 評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

根據他們的評估, 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制措施 而且程序沒有有效地在合理的水平上保證我們在報告中必須披露的信息 我們根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 並酌情安排首席財務和會計幹事，以便及時就6月30日起的必要披露做出決定， 2024。

管理層的評估 是基於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

物質弱點就是控制 缺陷或控制缺陷相結合，這導致年度報告出現重大錯報的可能性微乎其微 否則將無法及時阻止或發現臨時財務報表。作為一家會計資源有限的公司， 管理層的大量時間和精力已經並將從我們的業務中轉移出去，以確保遵守規定 這些監管要求。

我們的管理計劃建立 持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性的程序，並承諾 採取進一步行動並實施必要的改進或改進。管理層希望完成對該問題的評估 2024年下半年其財務報告內部控制的設計和運作有效性。任何的投影 對未來時期的有效性進行評估有可能因為條件的變化而變得不充分, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

補救計劃

管理層繼續採取行動 採取措施制定和加強其對財務報告的內部控制，並已實施以下控制措施以補救 以上物質弱點：

管理層將考慮 一旦控制措施在足夠長的連續報告期內有效運作, 就要全面糾正重大缺陷, 並在管理層通過測試驗證了控制措施的有效運行之後。

控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估中 我們的披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制都有固有的侷限性 系統，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有） 已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來可能性的某些假設 事件，而且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的變化，控制措施可能會變得不足 可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而且無法被發現。

財務報告內部控制的變化

沒有變化 在我們對截至2024年6月30日的三個月中發生的具有重大影響的財務報告的內部控制中， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能不時地 我們正常業務過程中發生的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果（如果有）受 固有的不確定性以及這些或其他事項的不利後果可能會不時出現，這可能會損害我們的業務。我們相信 當前任何此類程序的最終解決都不會對我們的持續財務狀況和業績產生重大不利影響 運營或現金流量。

此類當前訴訟或 本 “第 1 項” 中描述了其他法律訴訟，並以引用方式納入了該程序。本表格的 “法律訴訟” 10-Q 來自 “第一部分 — 第 1 項。“附註” 中簡明合併財務報表附註中的 “財務報表” 8 — “承諾和突發事件”，在 “法律事務” 標題下。公司認為，目前的決議 懸而未決的事項不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，鑑於發現了目前未知的事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化 向公司披露或由法官、陪審團或其他事實調查者提供，這與管理層對可能的評估不一致 此類訴訟或索賠的責任或結果。

此外，結果 訴訟本質上是不確定的。如果在報告期內解決了針對公司的一項或多項法律問題，金額為 超出管理層預期，公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能超出管理層的預期 受到重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

還沒有材料 與先前在公司截至年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比的變化 2023 年 12 月 31 日，根據 2024 年 3 月 25 日向委員會提交的標題為 “風險因素” 的文件，風險因素是 除下文所述外，以引用方式納入此處，投資者應查看10-k及以下表格中提供的風險， 在對公司進行投資之前。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到以下因素的影響 許多因素，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於截至年度的10-k表格中描述的因素 2023年12月31日，在 “風險因素” 及以下各項，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的 實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營狀況存在重大差異 結果。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況產生重大不利影響， 經營業績和股價。

我們不合規 隨着納斯達克的持續上市標準，納斯達克已經提供了退市決定書；我們可能無法遵守 隨着納斯達克未來的持續上市標準，我們的普通股和公共認股權證可能會從中退市 納斯達克。

我們的普通股和公眾 認股權證在納斯達克的交易代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”。儘管有這樣的清單, 無法保證任何經紀人都會對交易我們的證券感興趣。因此，可能很難出售我們的證券 公開。也無法保證只要永久令人滿意，我們就能在任何時間內維持在納斯達克的上市 納斯達克的持續上市要求。

我們之前已經出局了 由於我們未能將最低出價維持在至少1.00美元，因此遵守了納斯達克的持續上市要求 我們的普通股每股收益，該失敗已於2024年3月得到糾正。

2023 年 11 月 15 日，公司 收到了納斯達克的一封信，通知該公司未遵守最低股東權益要求 用於繼續在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)（“股權規則”）要求公司 在納斯達克資本市場上市，以維持至少250萬美元的股東權益。在公司的季度報告中 在截至2023年9月30日的季度10-Q表中，該公司報告的股東赤字為（149,327美元），低於 根據《股權規則》繼續上市所需的最低股東權益。此外，該公司沒有 符合《納斯達克上市規則》下的納斯達克持續上市替代標準，且未達到最低股東權益 截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日或 2024 年 6 月 30 日的要求。

納斯達克向該公司提供 在2024年1月2日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們及時提交了恢復合規的計劃， 2024年1月11日，納斯達克告知該公司，它已決定延長公司的期限，以恢復對該公司的遵守 權益規則。

而 該公司得以進行合規計劃中描述的部分交易，但無法重新遵守合規計劃 計劃期結束（2024年5月13日）之前的權益規則。因此，該公司於2024年5月14日收到了退市決定 納斯達克股票市場有限責任公司（“員工”）上市資格部門向公司提供建議的信函 工作人員已確定該公司不符合延期條款。具體而言，該公司沒有完成其 擬議的交易，並且無法在工作人員先前要求的2024年5月13日截止日期之前提交當前報告表8-k， 證明遵守公平規則。2024年5月17日，公司要求對員工的除名決定提出上訴， 2024年5月20日，工作人員告知公司，員工裁決書中提及的退市行動是 被擱置，等待納斯達克聽證小組（“小組”）做出最終書面決定。2024 年 7 月 2 日，公司 收到通知，專家小組決定批准該公司繼續在納斯達克股票市場上市的請求， 前提是公司滿足某些條件，包括在2024年7月31日當天或之前提交描述交易的公開披露 公司承諾遵守納斯達克的持續上市規則，並證明其長期遵守了 權益規則，並在這些交易後提供其權益指示。2024 年 7 月 22 日，該小組批准了 公司要求延長時間，以實現對納斯達克持續上市規則的遵守並進行長期演示 遵守公平規則。具體而言，聽證小組已同意讓公司在2024年9月30日之前收回 遵守股票規則，並允許公司的普通股和認股權證繼續在納斯達克股票上市 在此日期之前上市，但須視公司在該日期或之前遵守股權規則的情況而定。

儘管有上述情況, 無法保證公司能夠遵守專家小組規定的最後期限或條件，也無法保證恢復合規 並附有繼續上市的所有適用要求。此外，納斯達克上市和聽證會審查委員會可以根據自己的動議， 決定在書面決定發佈後的45個日曆日內審查聽證小組的任何決定。如果上市委員會 決定審查聽證小組的決定，它可以確認、修改、推翻、駁回或將該決定發回小組。

另外，在 2024 年 5 月 14 日， 工作人員通知我們，我們沒有遵守審計委員會關於繼續在納斯達克資本市場上市的要求 《上市規則》第5605 (c) (2) 條規定，要求上市公司維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。 納斯達克為公司提供了一個補救期，以恢復合規性，具體如下：直到公司下年度的早些時候 股東大會或 2025 年 5 月 7 日；或者如果下一次年度股東大會在 2024 年 11 月 4 日之前舉行，那麼 公司必須在 2024 年 11 月 4 日之前證明合規性。如果公司沒有恢復適用機構的合規性 上述日期，納斯達克規則要求工作人員向公司提供書面通知，告知其證券將退市。在那時 屆時，公司可以就除牌決定向聽證小組提出上訴。該公司目前正在尋找合格的獨立人士 董事將在本公司的審計委員會任職，並計劃在不久的將來恢復遵守《上市規則》第5605 (c) (2) 條。

所要求的條件之一 為了繼續在納斯達克資本市場上市，納斯達克要求我們維持至少250萬美元的股東權益 或前兩年或前三年中兩年的淨收入為500,000美元.截至 2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、3 月 2024 年 31 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，我們的股東權益低於 250 萬美元，否則我們沒有達到淨收益要求 如上所述，因此，我們目前不遵守納斯達克有關最低股東的持續上市標準 公平。如果我們未能及時糾正對此類適用要求的遵守情況，我們的普通股和公共認股權證可能會被退市。

我們未能與納斯達克的會面 出於上述原因或任何其他原因的持續上市要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

需要其他條件 為了繼續在納斯達克上市，包括要求我們的獨立董事佔多數，一個由兩人組成的薪酬委員會 以及一個由三人組成的審計委員會（每個委員會均由獨立董事組成），這是我們所要求的三人審計委員會 目前未見面。因此，我們的普通股和公共認股權證可能會從納斯達克退市。

即使我們表現出合規性 根據納斯達克的要求，我們必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求才能繼續 在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使我們的普通股和公共認股權證交易成為我們的普通股和公共認股權證 對投資者來説更加困難，這可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有在納斯達克資本市場上市， 股東可能很難獲得出售或購買我們的普通股和公共認股權證、出售或購買的報價 我們的普通股和公共認股權證可能會變得更加困難，普通股的交易量和流動性也可能會變得更加困難 而且公共認股權證可能會被拒絕。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，也可能導致 我們更難籌集額外資金。沒有這樣的清單可能會對我們共同點的接受產生不利影響 股票作為貨幣或其他方賦予的價值。此外，如果我們被除名，我們還將承擔州政府的額外費用 與我們證券的任何銷售有關的藍天法。這些要求可能會嚴重限制我們共同的市場流動性 股票和公共認股權證，以及我們的股東和認股權證持有人出售我們的普通股和公共認股權證的能力 二級市場。如果我們的普通股和公共認股權證被納斯達克退市，則我們的普通股和公共認股權證可能符合資格 在場外報價系統上進行交易，例如OtcQB市場或場外交易粉紅市場，投資者可能會發現更多 難以出售我們的普通股和公開認股權證，也難以獲得有關普通股和公眾股市值的準確報價 認股權證。如果我們的普通股和公開認股權證從納斯達克資本市場退市，我們可能無法上市 其他國家證券交易所的普通股或在場外報價系統上獲得報價。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

還沒有銷售過 截至2024年6月30日的季度以及自2024年7月1日至本報告提交之日止期間的未註冊證券 此前未在 8-k 表的當前報告中報告過這些內容。

* * * *

發行人購買股權證券 和附屬購買者

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

第 6 項。展品。

簽名

根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

40