附錄 10.1

購買協議

本購買協議（此 “購買協議”）由特拉華州的一家公司RXO, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年8月12日簽訂， 以及下列簽名的投資者（“投資者”）。

鑑於，公司進入了 在公司之間簽訂的截至2024年6月21日的某些購買協議（“UPS購買協議”）中， 美國聯合包裹服務有限公司（“UPS”）、UPS 企業融資有限公司（“UPS Lux”） 和 UPS SCS（英國）有限公司（連同 UPS 和 UPS Lux，“賣家”），根據該協議，在滿足之後 或豁免某些條件，公司將收購賣方以技術為導向、以輕資產為基礎的卡車貨運經紀公司 服務業務，以及用於在英國進行運輸、專用運輸和倉儲服務的某些資產 (“交易”) 10.25億美元現金，但須經過某些慣例調整；

鑑於，與 在簽訂UPS收購協議時，投資者就為交易提供融資做出了某些承諾 並同意購買公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）， 以每股普通股20.21美元的收購價格（“每股購買價格”）進行私募配售，以及 預先注資的認股權證，用於購買普通股（“認股權證”）和行使時可發行的普通股 認股權證中的 “認股權證股份”），以附錄A的形式出現，收購價為20.20美元 每份認股權證（“每份認股權證購買價格”）；

鑑於，總購買量 投資者為投資者購買的普通股總數支付的價格（“購買的普通股”） 股票”）和待購買的認股權證（“已購買的認股權證”，以及購買的股份， 投資者的 “購買的證券”（如本協議簽名頁所示）在本文中被稱為 “購買價格”;

鑑於，基本上是同時發生的 隨着本購買協議的執行，公司將簽訂一項單獨的購買協議（“其他收購”） 與投資者簽訂的從公司購買普通股和/或認股權證（本協議所考慮的交易）的協議 購買協議和其他購買協議，統稱為 “PIPE投資”）；以及

鑑於，在處決之後 在本收購協議中，公司應舉行股東特別會議，以獲得股東批准 （定義見此處）。

因此，現在需要考慮 前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並受此處規定的條件和意向約束 為了受法律約束，每位投資者和公司均承認並同意以下內容：

1。購買。 投資者特此不可撤銷地同意在收盤時向公司收購，公司特此同意發行並出售給 收盤時的投資者，購買時本購買協議簽名頁上規定的已購買證券的數量 價格，以此處規定的條款和條件為準。

2。閉幕。

(a) 完成本文設想的已購證券的買入和出售（“收盤”） 將於紐約時間2024年8月13日上午9點在保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森的辦公室舉行 LLP，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019（或通過電子文件和簽名交換），除非另有 時間、日期或地點由公司和投資者書面同意。以實際收盤日期為準 在本購買協議中作為 “截止日期”。

(b) 在 收盤時，（i）投資者應通過電匯立即可用的資金以現金向公司支付收購價格 存入公司的賬户，該賬户應由公司以書面形式向投資者指定不少於三（3）筆業務 收盤前幾天，以及 (ii) 公司應向投資者發行購買的證券，隨後促成所購買的證券 股票將在公司轉讓時以投資者的名義在公司股票登記冊上以賬面記賬形式登記 代理人和購買的認股權證將以投資者的名義在公司的賬簿和記錄上登記。

(c) 在 在收盤前至少三（3）個工作日，投資者應向公司交付一份正式填寫並執行的國税收入 服務表格W-9（如果投資者是非美國人，則應填寫並簽署的美國國税局W-8表格）。

(d) 對於 本購買協議的目的，“工作日” 指一天，其他 而不是法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子。

3.閉幕 條件。本協議各方有義務根據本規定完成所購證券的購買和出售 購買協議須得到適用法律允許的各方以書面形式滿足（或放棄）。 為了其利益）符合以下條件：

(a) 那裏 不得根據本規定禁止或禁止發行和出售已購買證券的任何禁令或命令生效 購買協議；

(b) 將在PIPE投資中發行的普通股，以及在行使不受限制的認股權證時可發行的認股權證 要獲得股東批准，應已獲準在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，前提是 僅限於其發行的正式通知，不得暫停普通股在該交易所的交易；

(c) 僅僅 關於公司的關閉義務，投資者應已向公司交付所要求的信息集 在本協議附表 A 中列出；以及

(d) (i) 僅涉及投資者的關閉義務、公司做出的陳述和保證，以及 (ii) 僅限於此 關於公司的關閉義務，投資者在本聲明中每種情況下的陳述和保證 截至截止日期，購買協議在所有重要方面均應是真實和正確的，但 (A) 這些陳述和 根據重要性、重大不利影響（定義見下文）或類似條件的保證，這些保證應是真實和正確的 截至截止日期的所有方面，以及 (B) 截至較早日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和保證應 在所有重要方面（或者，如果按重要性、重大不利影響或類似條件認定，則在所有方面均為真實和正確） 截至該日期.

4。進一步 保障。在收盤時，本協議各方應簽署和交付此類額外文件，並採取此類額外行動 雙方合理地認為這是完成本次收購所設想的交易切實可行和必要的 協議。

5。陳述 和擔保。本公司向投資者陳述並保證：

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。該公司 擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前方式開展業務的所有權力（公司或其他方面）和權限 並簽訂、交付和履行本購買協議規定的義務。

(b) 如 截至截止日期，購買的證券將獲得正式授權，並在發行並交付給投資者時全額付款 因此，根據本購買協議的條款，購買的證券將有效發行，全額支付且不可估税， 不含所有留置權或其他抵押權（本購買協議或適用的證券法產生的留置權或其他抵押權除外） 或投資者規定的權利），並且不會在違反或受制於任何先發制人或類似權利的情況下發行 根據公司的組織文件或合同安排（在發佈時有效）。認股權證股票 已留待發行（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）。

(c) 這個 購買協議、購買股票和已購認股權證的出售和交付以及預留髮行權證 認股權證已獲得公司的正式授權，公司及其董事會無需採取進一步的公司行動 或與之相關的股東，但紐約證券交易所適用的規章制度可能要求股東除外 本公司同意在行使購買的認股權證時發行認股權證。本購買協議已成為 由公司正式授權、執行和交付，假設本購買協議構成有效且具有約束力的協議 對於投資者而言，本購買協議可根據其條款對公司強制執行，但可能有限或有限的除外 以其他方式受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與或有關的其他法律的影響 普遍影響債權人的權利或 (二) 衡平原則, 不論是從法律還是衡平角度考慮.

(d) 公司根據本購買協議發行和出售所購證券不會 (i) 與之衝突或結果 違反或違反其中的任何條款或規定，或構成違約，或導致產生或施加 根據條款，對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權 本公司或任何人簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書 其子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或其任何財產或資產受其約束 可以合理地預計公司將對業務、財務狀況或業績產生重大不利影響 公司及其子公司的整體運營情況（“重大不利影響”）， 或影響所購證券的有效性或公司在所有重大方面履行其義務的法律權力 根據本購買協議；(ii) 導致任何違反公司組織文件規定的行為；或 (iii) 導致任何違反任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的行為， 國內或國外，對公司或其合理預期會擁有材料的任何財產擁有管轄權 對公司在所有重大方面履行本次收購義務的能力產生不利影響或重大影響 協議。

(e) 如 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括3億股普通股和1,000萬股普通股 優先股，面值每股0.01美元。美國證券交易委員會文件（定義見下文）和《其他收購》規定的情況除外 協議，沒有未償還的期權、認股權證或其他向公司認購、購買或收購任何證券的權利 該公司的。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付 而且不可評估。公司所有已發行股本的發行均未違反任何先發制人或其他規定 公司任何未被放棄的證券持有人的類似權利，而且此類股票的發行在所有重要方面都是合規的 尊重適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。

(f) 公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需進行任何備案或註冊 與任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他有關人士共享 根據本購買協議發行和出售所購證券，但 (i) 向證券申報除外 和交易委員會（“SEC”），（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）所需的文件 紐約證券交易所或 (iv) 不能合理地期望未能獲得材料的個別或總體而言 對公司在所有重大方面履行本次收購義務的能力產生不利影響或重大影響 協議。

(g) 公司已採取一切適當行動，以使《特拉華州總法》第203條中包含的對企業合併的限制 公司法不適用於購買證券（包括認股權證）的發行，也不因發行而適用 根據本協議向投資者提供，股東或公司或其董事會無需採取任何進一步行動 董事們。

(h) 假設 第6節中規定的投資者陳述和擔保的準確性，未在證券下進行註冊 發行和出售所購證券需要經修訂的1933年法案（“證券法”） 公司對投資者。

(i) 公司已向投資者（包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統）提供了每份表格的真實、正確和完整的副本， 公司在此之前向美國證券交易委員會提交的報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件 本購買協議的日期（“SEC 文件”）。公司已及時提交所有需要提交的美國證券交易委員會文件 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）的報告要求向美國證券交易委員會提交 在本協議簽訂之日之前的兩年（或法律或法規要求的較短期限）內採取行動” 提交此類材料）。美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交時，其形式在所有重要方面均符合 《交易法》的要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。美國證券交易委員會沒有提交任何文件 根據提交時所載的《交易法》，或者如果在本購買協議簽訂之日之前進行了修訂，則自該修正案之日起生效 對於經修訂的披露、對重大事實的任何不真實陳述或未按要求陳述重要事實的內容 應在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導。 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會工作人員的評論信中沒有關於以下內容的未決或未解決的重大評論 任何美國證券交易委員會文件。

(j) 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的合併財務報表以及相關附註符合規定 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會對此生效的規章制度 在申報時（或在隨後重報的範圍內），並在所有重要方面公允地列報財務狀況 公司及其子公司在指定日期的狀況以及運營報表、股東權益和現金 公司及其子公司在規定期限內的流量；上述財務報表是按照美國的規定編制的 公認會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用，但以下情況除外 如果是未經審計，則為臨時財務報表，但須進行正常的年終審計調整，不包括某些腳註。 除非美國證券交易委員會文件（包括其中包含的財務報表）中披露的內容以及產生的義務和費用 在本文所述的交易中，除了 在正常業務過程中發生的，（就金額和性質而言）與該財務發生之日以來的以往做法相一致 這些聲明，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

(k) 那裏 沒有訴訟、投訴、申訴、調查、上訴、訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）待決，或據所知 本公司的，在任何政府面前或受到任何政府威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 任何民族、聯邦、省、州或地方或其任何其他政治分支機構，行使權力的任何實體、權力機構或機構 政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能，包括任何政府機構， 任何國家的機構、部門、董事會、委員會或部門，或其任何政治分支機構、任何法院、法庭或 仲裁員以及任何自我監管組織，(i) 對仲裁員的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 本協議或購買證券的發行和出售或 (ii) 本來會或有理由預期會導致 物質不利影響。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何董事或高級管理人員現在和過去都不是 任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔的責任或違反證券法的索賠的訴訟的主體 信託責任。據公司所知，該公司尚未進行或考慮進行任何調查 美國證券交易委員會涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員。

(l) 從那時起 美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表的日期，(i) 沒有發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有發生任何重大不利影響 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的負債（或有或其他負債）一致 根據公認會計原則，過去的慣例和（B）負債無需反映在公司財務報表中或進行披露 在向美國證券交易委員會提交的文件中，（iii）公司沒有實質性改變其會計方法，（iv）公司沒有申報 或向其股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股權激勵計劃。本次收購所考慮的已購證券的發行除外 協議和其他購買協議，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在於公司或子公司或其各自的業務、潛在客户、財產方面， 根據適用的證券法，公司需要披露的業務、資產或財務狀況 在本陳述作出之日之前尚未公開披露的該陳述的作出或視為作出的時間。

(m) 公司無需註冊，也無需在收到所購證券的付款後立即註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

(n) 兩者都不是 公司或任何代表其行事的人通過任何形式的一般性招標或普通股發行或出售了購買的證券 違反《證券法》的廣告。

(o) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在紐約證券交易所上市交易。沒有訴訟、訴訟、訴訟程序 或調查尚待調查，或據公司所知，分別受到紐約證券交易所（如適用）或美國證券交易委員會對公司的威脅， 視情況禁止或終止普通股在紐約證券交易所上市，或註銷普通股在紐約證券交易所的註冊 法案。

(p) 公司沒有任何義務支付與出售所購商品相關的任何經紀人費用或經紀人佣金 證券。

(q) 無 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 公司或其任何子公司目前受到美國政府管理或執行的任何制裁（包括 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他相關制裁機構 美國、英國或歐盟的。

(r) 儘管如此 本公司承認並同意，在本次購買之日起的期限內，本公司承認並同意 協議並在轉讓限制期限（定義見下文）終止時結束，公司將不會再簽訂任何額外協議 與其他投資者簽訂的購買協議（“額外購買協議”），其條款和條件是 在任何重大方面，根據該協議對投資者來説都比本購買協議中規定的條款和條件更有利， 除非這些條款和條件也提供給投資者。為避免疑問，還有更有利的條款和條件 與每股購買價格有關以及出售或轉讓普通股或認股權證的能力應被視為重要的 本第 5 (r) 節的目的。為進一步避免疑問，本公司承認並同意《其他購買協議》 就本第 5 (r) 節而言，無論此類其他購買是否均應被視為附加購買協議 協議是在本協議之前、同時或之後簽訂的。

6。投資者 陳述和保證。投資者向公司陳述並保證：

(a) (i) 投資者已對公司、普通股、認股權證和其他未償還證券進行了自己的調查 公司，(ii) 投資者有權獲得投資者認為的財務和其他信息，並有足夠的機會查看這些信息 這是做出購買證券的決定所必需的，（iii）投資者有機會提問 該公司認為購買所購證券的決定是必要的，並收到了答覆 以及（iv）投資者已經做出了自己的評估，並且對相關的税收和其他經濟考慮感到滿意 與其對已購證券的投資有關。

(b) 投資者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或（ii） “合格投資者”（定義見證券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條），在每種情況下都令人滿意 本協議附表 A 中規定的適用要求。

(c) 投資者購買所購買證券的目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售 （在《證券法》的定義範圍內），這將違反美國或其任何州的證券法， 並且本附表A中規定的有關投資者的信息在所有方面均屬實。購買的 投資者在本協議下收到的證券將以投資者自己的賬户收購，而不是以代理人或代理人的身份收購，並且 不得以違反《美國證券法》或其他證券法為目的轉售或分銷其任何部分 州或其任何州。

(d) 投資者知道，向投資者發行和出售所購證券是依靠私募進行的 根據《證券法》免於註冊，並且投資者正在為投資者自己購買購買的證券 賬户或投資者為另一合格機構買家或合格投資者行使全權酌處權的賬户。

(e) 投資者能夠在本文設想的交易中自力更生。投資者在金融方面有這樣的知識和經驗 以及能夠評估其對所購證券的潛在投資的利弊和風險的商業事務 有能力承擔其潛在投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 投資者承認並同意，購買證券的要約和出售尚未根據《證券法》進行登記 或任何其他適用的證券法，通過無需根據《證券法》進行註冊的交易進行出售， 而且，除非另行登記，否則除非遵守註冊規定，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓已購買的證券 《證券法》和任何其他適用的證券法的要求，根據其中的任何豁免或交易中不是 以此為準。投資者承認並同意，代表所購證券的任何證書或賬面記錄均應 包含大意如此的限制性圖例（前提是此類圖例可以根據本節刪除） 8 (d)。投資者承認並同意，購買的證券將受這些證券法轉讓限制的約束 而且，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易地出售、轉售、轉讓、質押或其他方式 處置購買的證券，並可能需要承擔投資購買證券的財務風險 無限期的時間。投資者承認並同意，購買的證券可能沒有資格進行要約、轉售、轉讓， 根據《證券法》頒佈的第144條進行質押或處置。投資者承認並同意它已經 建議在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何一項之前諮詢法律、税務和會計顧問 購買的證券。

(g) 如果 投資者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買所購買的證券，投資者擁有全額投資 對每個此類賬户的自由裁量權，以及作出確認、陳述和協議的全部權力和權限 此處代表每個此類賬户的每位所有者。

(h) 投資者承認並同意投資者已經收到或有權獲得投資者認為必要的信息 就購買的證券做出投資決策，包括與公司有關的其他證券 以及公司及其子公司的業務。投資者承認投資者已經諮詢了自己的法律、會計、 在認為適當的範圍內，財務、監管和税務顧問。在不限制前述內容概括性的前提下，投資者 承認它有機會審查公司的美國證券交易委員會文件。投資者承認它知道 購買和擁有所購證券存在重大風險，包括公司證券中規定的風險 美國證券交易委員會文件。投資者承認，投資者應對投資者可能承擔的任何納税義務負責 產生於本購買協議所設想的交易，既不是公司也不是公司的顧問 或其他代表就交易的税收後果提供了任何税務建議或任何其他陳述或擔保 根據購買協議的設想。

(i) 投資者僅通過投資者與公司之間的直接聯繫才得知本次購買證券的發行 或公司的代表，購買的證券僅通過投資者之間的直接聯繫向投資者提供 以及公司或公司的代表。投資者沒有意識到本次購買證券的發行，也沒有得知此次發行 是通過任何其他方式向投資者提供的已購買證券。投資者承認購買的證券（i）是 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供的，而且 (ii) 不是以公眾參與的方式提供的 根據證券法或任何州證券法發行，或以違反《證券法》或任何州證券法的形式發行。投資者承認 投資者僅依賴投資者的獨立調查，不依賴也不依賴 除美國證券交易委員會文件和陳述外，任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或擔保 以及第5節中明確包含的公司在進行投資或決定投資公司時的保證 以及購買的證券。

(j) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可所購產品的發行優點 證券或就此項投資的公平性作出任何發現或決定。

(k) 投資者已正式成立或註冊成立，有效存在並且根據其成立司法管轄區的法律信譽良好 或成立公司，有權訂立、交付和履行本購買協議規定的義務。

(l) 這個 投資者執行、交付和履行本購買協議屬於投資者的權限範圍，並已獲得正式授權 並且不會構成或導致違反或違約任何法院或其他機構的任何命令、裁決或條例，或與之衝突 法庭或任何政府委員會或機構，或投資者作為當事方的任何協議或其他承諾 投資者受約束，不會違反投資者組織文件的任何規定，包括但不限於 其公司註冊或成立文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）。簽名 本購買協議中的投資者是真實的，簽字人具有執行相同協議的法律權限和能力 簽字人已獲正式授權簽署相同的協議，並假設本購買協議構成有效且具有約束力的協議 就公司而言，本購買協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可對投資者強制執行 根據其條款, 除非可能受到限制或以其他方式受以下因素影響:(i) 破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組, 延期償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律, 以及 (二) 公平原則, 無論是從法律還是衡平角度考慮。

(m) 兩者都不是 投資者或其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人、子公司、關聯公司，或投資者的任何官員、董事、經理 知道，在本購買協議中代表他們行事的投資者代理人或代表是：(i) a 被列入特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單、部門制裁的人員 身份清單，或外國資產管制處管理的任何其他類似的受制裁人員名單，或任何類似的受制裁人員名單 由歐盟、任何個別歐盟成員國或英國（統稱為 “制裁”） 名單”)；(ii) 直接或間接擁有或控制或代表其行事的百分之五十 (50%) 或以上 制裁名單上的一人或多人; (iii) 組織, 成立, 定居, 居住或公民, 國民, 或政府，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、扎波羅熱地區的任何政治分支機構、機構或部門 和烏克蘭的赫爾鬆地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國，克里米亞 烏克蘭地區，或受美國全面貿易限制的任何其他國家或地區， 歐盟、任何個別歐盟成員國或英國；(iv) 古巴定義的指定國民 《資產控制條例》，31 C.F.R. 第 515 部分；或 (v) 非美國空殼銀行，或據投資者所知，提供銀行業務 間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）提供服務。 投資者表示，如果它是一家受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構，如 經2001年《美國愛國者法》及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT”）修訂 法案”），投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守以下規定的適用義務 BSA/愛國者法案。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守以下規定 美國、歐盟、任何個別歐盟成員國或美國管理或執行的制裁 王國，在適用的範圍內。投資者進一步表示，投資者持有並用於購買的資金 購買的證券是合法衍生的，不是直接或間接從違禁投資者那裏獲得的，也不是以以下方式獲得的 將違反美國、歐盟、任何個別歐盟成員國管理或執行的任何制裁 或英國，或任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法。

(n) 如果 投資者是或正在代表（i）受員工退休金第一章約束的員工福利計劃 經修訂的1974年《收入保障法》（“ERISA”），（ii）計劃，個人 受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條約束的退休賬户或其他安排， (iii) 其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的實體 第 (i) 和 (ii) 條（均為 “ERISA 計劃”）中描述， 或 (iv) 作為政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）的員工福利計劃，教會計劃（如定義） 在 ERISA 第 3 (33) 節中），非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節中所述）或其他不受其約束的計劃 前述條款 (i)、(ii) 或 (iii)，但可能受任何其他聯邦、州、地方規定的約束， 與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似 法律”，以及ERISA計劃（“計劃”），投資者 陳述並保證 (A) 本公司及其任何關聯公司均未提供投資建議或以其他方式採取行動 就其收購和持有所購證券的決定而言，是計劃的信託人，而不是計劃的任何一方 本購買協議所設想的交易在任何時候都是或將來都是計劃對任何決定的信託人 與投資者對已購買股票的投資有關；以及（B）其對已購買證券的購買將 不會導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條或任何適用條款規定的非豁免違禁交易 類似的法律。

(o) 什麼時候 根據第 2 條，投資者必須向公司付款，將有足夠的資金來支付購買費用 根據本購買協議對所購證券進行定價並完成買入和出售。

(p) 投資者承認並同意，除美國證券交易委員會文件和公司明確規定的陳述和擔保外 在第 5 節中，無論是公司還是其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工， 前述任何人的代理人或代表或任何其他個人或實體作出或已經作出任何明示或暗示的陳述 或向投資者或其任何關聯公司或代表提供有關公司或其關聯公司或其各自的擔保 證券或企業，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃 有關公司或其關聯公司的信息，或與向投資者提供或提供的任何其他信息有關的信息 或其關聯公司或與PIPE投資有關的代表（包括任何信息，文件，預測，預測， 在 “數據室” 中向投資者或其代表提供的估計、預測或其他材料，管理層 PIPE投資預期的演示文稿、營銷材料或盡職調查會議）。投資者承認可以肯定的是 向投資者提供的信息基於估計和預測，這些估計和預測是根據以下內容編制的 這些假設和估計本質上是不確定的，受各種重要的業務、經濟和競爭因素的影響 以及可能導致實際結果與估計或預測中包含的結果存在重大差異的其他風險和不確定性. 投資者承認，公司不承擔獨立驗證或其準確性或完整性的責任 的，此類信息或預測。投資者還承認並同意，公司或任何其他人均未製造或 已就以下方面向投資者或其任何關聯公司或代表做出了任何明示或暗示的陳述或保證 (i) 與公司、其關聯公司或其關聯公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息 各自的業務或 (ii) 向投資者或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息 其對公司及其關聯公司的盡職調查過程、本協議的談判或PIPE投資。 投資者承認它不依賴也沒有依賴任何人做出的任何聲明、陳述或保證 個人、公司或公司，但第 5 節中明確包含的公司的陳述和保證除外， 在進行投資或決定投資本公司時。投資者承認並同意，在允許的最大範圍內 根據法律，(A) 任何投資者均未遵守《其他購買協議》（包括投資者各自的關聯公司或 任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表（前述任何一方）或（B）任何關聯公司， 或公司的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表應對投資者承擔責任 根據本購買協議、本協議的談判或本協議的標的或此處設想的交易 他們中任何人迄今為止或此後已採取或未採取的與購買已購買證券有關的任何行動。

7。沒有 套期保值。投資者特此同意，他、她或其、他或其控制的關聯公司，也不是任何個人或實體在行事 代表他、她或他、她或其控制的關聯公司，或根據與他、她或其達成的任何諒解， 執行任何 “賣空”（該術語在《交易法》下的 SHO 法規 17 CFR 242.200 (a) 中定義）或任何 《交易法》第16a-1 (h) 條中定義的 “等值頭寸” 或 在自三十日起的期限內，從事與所購證券有關的任何形式的套期保值交易 (30) 在本協議簽訂之日之前的日曆日，直至成交（或本購買協議的提前終止）。 本第7節中的任何內容均不禁止投資者對本次收購一無所知的任何其他投資組合 協議或投資者參與本購買協議所設想的交易的協議，但尚未被告知 投資者簽署本購買協議（包括投資者的關聯公司）所考慮的交易 進行任何賣空或參與其他對衝交易，如果投資者是多管投資工具，則 不同的投資組合經理管理投資者資產的不同部分，而投資組合經理對此一無所知 由管理投資者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，然後在每種情況下都包括本節 7 應僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買根據本購買協議發行的已購買證券。

8。註冊 權利。

(a) 公司同意採取商業上合理的努力，在截止日期後的九十（90）天內向美國證券交易委員會提交註冊 S-3表格的貨架註冊聲明（如果公司隨後有資格使用S-3表格的貨架登記，或者如果公司） 則沒有資格在當時可以生效的註冊聲明形式上使用S-3表格的註冊聲明 註冊轉售可註冊股份（定義見下文）， 提供的 公司承諾註冊此類股份 公司獲得S-3表格註冊聲明後，立即在表格上填寫，公司應保持其有效性 註冊聲明的有效期直到涵蓋此類股份的S-3表格上的註冊聲明自動生效 生效或已被美國證券交易委員會宣佈生效）（“註冊聲明”） 或修改現有的註冊聲明或向美國證券交易委員會提交有關現有註冊聲明的招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”），每種情況均涵蓋已購買股票和可發行認股權證股份的轉售 在行使投資者根據本購買協議購買的認股權證（例如普通股和認股權證）時 股票，除非在根據《證券法》註冊的交易中發行，否則任何其他已發行或可發行的股權證券 通過股票分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換等方式購買的此類普通股和認股權證 或類似事件，“可註冊股份”），如果適用的註冊聲明未生效 在提交註冊或尚未生效時，公司應盡其商業上合理的努力進行註冊 聲明在提交或修改後在合理可行的情況下儘快宣佈生效；前提是公司的 將可註冊股份納入註冊聲明或招股説明書補充文件（如適用）的義務視情況而定 投資者以書面形式向公司提供有關投資者或其允許的受讓人、以下證券的信息 投資者持有的公司以及處置可登記股份（應限於非承銷股份）的預期方法 公司為實現可註冊股份的註冊而合理要求的公開發行），以及投資者 應簽發公司可能合理要求的與註冊相關的文件，這些文件應符合銷售慣例 處於類似情況的股東。

(b) 在 公司應承擔的費用：

(i) 除了 在任何封鎖期或類似時期，或在本協議允許的情況下，公司暫停使用正在形成的招股説明書 作為註冊聲明的一部分，盡其商業上合理的努力來保留此類註冊以及任何資格和豁免 或遵守公司決定獲得的對投資者持續有效的州證券法， 並保留適用的註冊聲明或任何後續的貨架登記聲明中不存在任何重大錯誤陳述或 遺漏，最早的截止日期為：（A）投資者停止持有任何可註冊股份，（B）所有日期 投資者持有的可註冊股份可以不受限制（包括對銷售量的任何限制）出售，也沒有 投資者遵守《證券法》第144條下的任何銷售方式要求或通知要求（第144條）。 本協議要求公司保持註冊聲明的有效期在本文中稱為 “註冊期限”；

(ii) 期間 註冊期限，立即告知投資者：

(1) 什麼時候 已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明或其任何修正案；

(2) 之後 它應收到美國證券交易委員會發布任何暫停令生效的通知或瞭解有關情況 註冊聲明或為此目的啟動任何程序；

的 (3) 公司收到的任何有關暫停可註冊股份資格的通知包括 用於在任何司法管轄區出售或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及

(4) 主題 如果發生任何需要對任何註冊進行任何變更的事件，則遵守本購買協議的規定 聲明或招股説明書，因此截至該日期，其中的陳述不會產生重大誤導，也不要遺漏陳述材料 需要在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實（如果是招股説明書，視情況而定） 它們是在此下製造的）不具有誤導性。儘管此處有任何相反的規定，但如果是，公司不得 就此類事件向投資者提供諮詢，向投資者提供有關公司的任何重要非公開信息，但以下信息除外 就上述 (1) 至 (4) 所列事件的發生向投資者發出通知的程度構成 有關本公司的實質性、非公開信息；

(iii) 期間 註冊期限，盡其商業上合理的努力爭取撤回任何暫停《註冊期限》生效的命令 在合理可行的情況下儘快提交任何註冊聲明；

(iv) 期間 第 8 (b) (ii) (4) 條所述任何事件發生後的註冊期限，但以下時間除外 本協議允許公司在商業上合理的情況下暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書 努力在合理可行的情況下儘快起草該註冊聲明的生效後修正案或對該聲明的補充 相關的招股説明書，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給可註冊股份的購買者 其中，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性；

(v) 期間 註冊期限，盡其商業上合理的努力使所有可註冊股份在國家證券上市 普通股隨後上市的交易所；以及

(vi) 期間 註冊期限，盡其商業上合理的努力允許投資者審查有關投資者的披露 註冊聲明。

(c) 儘管如此 本購買協議中任何相反的內容，公司有權推遲本購買協議的提交或生效，或終止 或暫停使用註冊聲明（或其中的任何招股説明書），如果 (i) 它確定註冊聲明（或其中的任何招股説明書）是為了進行註冊 陳述不得包含重大誤報或遺漏，(A) 需要對其進行修正，以納入以下信息： 當時《交易法》規定的當前、季度或年度報告，或（B）談判或完成，無需另行規定 公司或其關聯公司正在考慮或待處理的交易，或已發生的事件，包括談判、完成 或公司合理認為需要公司在材料註冊聲明中進一步披露的事件 公司出於保密目的的真實商業目的以及在註冊中未披露這些信息的信息 根據公司的合理判斷，該聲明可能會導致註冊聲明不符合適用的規定 披露要求，或 (ii) 根據公司的善意判斷，此類註冊聲明的提交或生效或使用 (1) 將對公司造成不利影響，任何計劃中或待進行的合併、收購、合併或其他類似交易 或發行公司證券或公司目前提議或正在考慮的任何交易，或 (2) 需要 披露與公司有關的重大非公開信息，而根據公司的善意判斷，這些信息當時不是， 披露符合公司的最大利益，無需以其他方式進行披露，無論哪種情況，公司都得出結論 因此，推遲此類申報或終止或暫停使用此類註冊聲明（或其中包含的任何招股説明書）（每份 此類情況為 “暫停事件”）；前提是公司可以 延遲或暫停註冊聲明的時間不得超過四 (4) 次，也不得超過連續九十 (90) 個日曆日， 或總共超過一百八十 (180) 個日曆日，每種情況均在任何十二 (12) 個月期間內。收到任何書面材料後 公司在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的通知，或者 由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或 沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（視情況而定） 就招股説明書而言，它們是在沒有誤導性的情況下制定的，投資者同意（我）將立即終止招股説明書 根據註冊聲明要約和出售可註冊股份（直到投資者收到補充或修訂的副本為止） 更正上述錯誤陳述或遺漏的招股説明書，並收到通知，説明任何生效後的修正案都有 生效，或者除非公司另行通知，否則它可能會恢復此類優惠和銷售，並且 (II) 它將維持 除非法律或傳票另有規定，否則公司發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性。 如果公司有此指示，投資者將向公司交付所有副本，或由投資者自行決定銷燬所有副本 涵蓋投資者持有的可註冊股份的招股説明書；前提是這種交付義務 或銷燬涵蓋可註冊股份的招股説明書的所有副本在投資者要求的範圍內不適用 (A) 保留此類招股説明書 (1) 的副本，以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求 或 (2) 根據真誠的先前存在的文件保留政策，或 (B) 適用於以電子方式存儲在檔案中的副本 服務器是自動數據備份的結果。

(d) 主題 如果購買的股份或認股權證有資格根據有效註冊出售 (i)，則適用第 10 條 聲明或 (ii) 不受公司遵守當前公共信息要求的限制，也沒有遵守當前的公共信息要求 根據《證券法》第144條，那麼應投資者的書面要求，公司和投資者都將合理地 與公司的過户代理人合作，以使此類購買的股票或認股權證上規定的任何剩餘限制性説明 股票將被移除，前提是公司及其過户代理人收到投資者的慣例陳述和其他陳述 公司及其轉讓代理合理要求的與此相關的文件，包括公司要求的文件 轉讓代理人，律師以其過户代理人可以合理接受的形式就取消此類限制提出的意見 傳説。與發表此類意見相關的任何費用（與公司的過户代理人、律師或其他方面有關） 或刪除此類圖例應由本公司承擔。

(e) 以下 例如《證券法》第144條出臺，目的是向投資者提供第144條的好處， 只要投資者持有根據本購買協議購買的已購買證券，公司同意：

(i) 製作 並按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，隨時提供公共信息；以及

(ii) 文件 及時向美國證券交易委員會提供《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件 只要公司仍受此類要求的約束，並且適用者必須提交此類報告和其他文件 第 144 條的規定。

(f) 賠償。

(i) 公司同意在適用法律允許的範圍內賠償投資者（以註冊聲明為賣方為限） 或招股説明書補充文件（如適用）、其董事和高級管理人員以及控制投資者的每個人（在 《證券法》），在適用法律允許的範圍內，針對所有損失、索賠、損害賠償、責任以及合理和有據可查的損失 自付費用（包括一家律師事務所（和一家當地律師事務所）合理且有據可查的外部律師費） 由任何註冊聲明、招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起 註冊聲明（“招股説明書”）或其任何修訂或補充 或任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 （就招股説明書而言，從製作招股説明書的情況來看）不具有誤導性，除非相同 是由投資者或代表投資者以書面形式向公司明確提供的任何信息或宣誓書中造成或包含的 用於其中。

(ii) 在 與投資者參與的任何註冊聲明有關，投資者應提供（或安排提供） 以書面形式向公司提供公司合理要求在任何此類註冊中使用的信息和宣誓書 聲明或招股説明書，並應在適用法律允許的範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員以及每人 控制公司（在《證券法》的定義範圍內）免受任何損失、索賠、損害賠償和責任的個人或實體 以及因任何不真實或指控而產生的費用（包括但不限於合理且有據可查的外部律師費） 任何註冊聲明、招股説明書或其任何修正案中包含或以引用方式納入的重大事實的不真實陳述 或對其進行補充，或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中（就招股説明書而言，從製作招股説明書的情況來看）沒有誤導性，而僅限於誤導性 此類不真實的陳述或遺漏包含在任何信息或宣誓書中（如果是遺漏，則不包含在） 由投資者代表投資者以書面形式明確提供供其使用；前提是投資者的責任應 為數人，不得與任何其他投資者聯合，且應與投資者獲得的淨收益成比例並僅限於投資者的淨收益 從出售引起此類賠償義務的可註冊股份中獲得。

(iii) 任何 有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應 (A) 及時以書面形式將任何索賠通知賠償方 它要求賠償（前提是未能及時發出通知不得損害任何個人或實體的 根據本協議獲得賠償的權利，前提是此類違約行為未對賠償方造成損害）和（B），除非此類賠償中有此種賠償 當事方的合理判斷此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突 索賠，允許該賠償方在獲得賠償方相當滿意的律師的情況下為此類索賠進行辯護。 如果假定了此類辯護，則賠償方不對受賠方達成的任何和解承擔任何責任 未經其同意（但不得無理拒絕）。無權或選擇不予賠償的賠償方 假設索賠的辯護方沒有義務為所有受賠方支付多名律師的費用和開支 除非任何受賠方合理地判斷存在利益衝突，否則該賠償方就此類索賠作出的賠償責任 就此類索賠而言，該受賠方與任何其他此類受賠方之間可能存在。任何賠償方都不得 未經受賠償方的同意，同意作出任何判決或達成任何無法解決的和解 在所有方面都通過支付款項（而此類款項由賠償方根據此類和解條款支付） 或者哪些和解包括對該受賠方過失和罪責的陳述或承認，或者其中沒有 將申訴人或原告向該受賠方免除所有責任作為其中的無條件條款 關於此類索賠或訴訟。

(iv) 無論進行何種調查，本購買協議中規定的賠償均應完全有效 由受賠方或其代表或該受補償方的任何高級職員、董事或控股人或實體執行，並應 在根據本購買協議購買的已購買證券的轉讓後繼續有效。

(v) 如果 賠償方根據本第 8 (f) 條提供的賠償不可用或不足以使其免受損害 對於本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用，則為受賠方，則為賠償方， 應繳納受賠償方因以下原因而支付或應付的款項，以代替補償受補償方 損失、索賠、損害賠償、負債和開支的比例應足以反映賠償方的相對過失 當事方和受賠方，以及任何其他相關的公平考慮；前提是投資者的責任 應限於投資者出售引起此類賠償的可登記股份所得的淨收益 義務。賠償方和受補償方的相對過失除其他外應參照以下因素來確定： 是否有任何有關行動，包括對重要事實或遺漏或涉嫌的不真實陳述 陳述重要事實，由（或不是由遺漏造成的），或與由（或未提供）提供的信息有關 （如果是遺漏），則由該賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠方的 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方支付或應付的金額 在遵守第 8 (f) (i) 節規定的限制的前提下，上述損失或其他責任應視為包括： (ii) 和 (iii)，該方合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，與之相關的任何法律或其他費用、收費或開支 任何調查或程序。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據證券第 11 (f) 條的定義） 根據本第 8 (f) (v) 條，法案) 有權從任何無罪的個人或實體那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。

9。股東 批准。公司應舉行特別股東大會（“特別會議”） 在本協議發佈之日後最早的切實可行日期舉行會議”），但無論如何都不遲於2024年12月31日 如果需要獲得股東批准（定義見下文），以實現其目的，並應向每位股東提供 有權在此類特別會議上投票一份委託聲明，該委託聲明應徵得公司每位股東的贊成票 有權在特別會議上投票以供股東批准，並應包括董事會的建議 要求批准該提案的公司。公司應就此向股東徵集代理人 與此類委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層指定的代理持有人對代理人進行投票一樣 贊成這樣的提議。公司應盡其合理的最大努力獲得此類股東批准，並要求其高管 董事們則委託代理人支持這樣的提議。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准， 此後，公司應每三（3）個月召開一次會議，尋求股東批准，直至股東的較早日期 獲得批准或需要股東批准才能行使的認股權證不再未到期。“股東批准” 指紐約證券交易所適用規章制度可能要求公司股東同意的批准 當與標的普通股和認股權證股份一起考慮時，適用於發行適用的認股權證 根據本購買協議和其他購買協議發行的認股權證，超過已發行和未償還認股權證的19.99％ 截至簽署本購買協議之前的普通股。

10。封鎖。

(a) 除外 正如本購買協議中另有允許的那樣，在截止日期（“轉讓限制期”）後 120 天內， 投資者不得以自願方式直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置 或非自願地, 或訂立與銷售, 轉讓, 轉讓有關的任何合同, 期權或其他安排或諒解, 依據發行的任何已購買證券的質押、抵押、抵押或類似處置（“轉讓”） 加入本協議。

(b) 儘管如此 第10（a）節，應允許投資者在此期間隨時轉移其購買證券的任何部分或全部 以下情況下的轉讓限制期限：

(i) 轉賬 向投資者的任何（A）關聯公司，（B）投資者的任何繼承實體，或（C）如果投資者是投資基金、工具 或類似實體、由共同控制、控制、管理或管理的任何其他投資基金、工具或類似實體 由投資者、其投資經理或其關聯公司（均為 “許可受讓人”）控制權；前提是 該許可受讓人為了公司的利益以書面形式同意（形式和實質內容令公司合理滿意） 公司（及其副本將提供給本公司）受本協議條款的約束，轉讓人和受讓人 為了公司的利益，同意受讓人應將已購買的證券轉讓迴轉讓給轉讓人 在受讓人不再是轉讓人的許可受讓人之時或之前；

(ii) 轉賬 根據合併、要約或交換要約或其他業務合併、資產收購或類似交易或任何 涉及本公司或附屬公司的控制權變更交易；

(iii) 轉賬 給公司或其子公司；以及

(iv) 轉賬 已獲得公司董事會或其正式授權委員會的批准。

(c) 投資者同意，代表受本協議約束的已購證券的所有證書或其他工具都將帶有 在根據第 8 (d) 條將其刪除之前，圖例基本上具有以下效果：

證券 本工具所代表的未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊 並且不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與之相關的註冊聲明根據該註冊聲明有效 法案和適用的州證券法，或根據此類法案或此類法律規定的註冊豁免。

證券 本證書所代表的受截至2024年8月12日的購買協議副本中規定的轉讓限制的約束 其中已存檔於發行人祕書。

11。終止。 本購買協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，以及雙方的所有權利和義務 本協議應在 (a) 發生時間較早時終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任 本協議各方關於終止本購買協議的共同書面協議，以及 (b) 如果尚未成交 到 2024 年 8 月 30 日。

12。雜項。

(a) 兩者都不是 本購買協議或投資者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的證券除外， 如果有，根據第 10 條），可以轉讓或轉讓，但轉讓給投資者的任何關聯公司或任何 由與投資者或其關聯公司相同的投資經理管理的基金或賬户，如果此類轉移或轉讓，則須遵守此種轉讓或轉讓 在成交之前，此類受讓人或受讓人（視情況而定）正在執行本購買協議的加入協議或單獨的收購 協議的形式與本購買協議基本相同，包括與購買價格和其他條款有關的協議，以及 條件；前提是，在進行任何此類轉讓或轉讓的情況下，本購買協議的初始當事方應保持不變 如果受讓人或受讓人（如適用）不遵守本購買協議規定的義務，則受其在本購買協議下的義務的約束 它有義務完成本文所設想的交易。

(b) 公司可以要求投資者提供公司認為必要的額外信息，以評估投資者的資格 投資者收購已購買的證券以及與將購買的證券納入註冊聲明相關的事宜 或招股説明書補充文件（如適用），投資者應立即向其提供合理要求的信息 在現成可用範圍內，並在符合其內部政策和程序的範圍內；前提是公司同意 應投資者要求對投資者提供的任何此類信息保密，除非法律、規章或法規有要求 美國證券交易委員會或其他監管機構的工作人員或任何適用證券交易所的法規。投資者承認 公司可以向美國證券交易委員會提交本購買協議形式的副本，作為本期或定期報告的附件 或公司的註冊聲明。

(c) 投資者承認，公司將依賴以下方面的確認、諒解、協議、陳述和保證 本購買協議中包含的投資者。在收盤之前，投資者同意立即通知公司，如果有任何情況 此處規定的投資者的確認、諒解、協議、陳述和擔保已不再準確。

(d) 公司和投資者均有權依賴本收購協議，並且均不可撤銷地獲得進行本次收購的授權 與該事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中任何利益相關方的協議或本協議副本 特此介紹。

(e) 全部 本購買協議中包含的陳述和擔保應在交易完成後繼續有效。所有的契約和協議 雙方在本購買協議中達成的協議應在交易結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿或按照規定 如果期限較短，則按其各自的條件分配。

(f) 這個 除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或終止購買協議。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何一方也不應構成對該權利或補救措施的放棄 或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或中止執行此類權利或權力的步驟，或任何方針 禁止對行為進行任何其他或進一步的行使，或任何其他權利或權力的行使。的權利和補救措施 本協議下的各方是累積性的，並不排除他們本應享有的任何權利或補救措施。

(g) 這個 購買協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代先前的所有其他協議、諒解， 各方之間就本協議標的作出書面和口頭陳述和保證。除非另有規定 在第 8 (f) 節、第 12 (c) 節和第 12 (d) 節中，關於其中提及的人員，本次收購 協議不得賦予本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人任何權利或補救措施。

(h) 除外 如本協議另有規定，本購買協議對本協議雙方及其雙方具有約束力，並有利於其利益 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，以及協議、陳述、保證， 此處包含的契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人訂立並具有約束力， 繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 如果 本購買協議的任何條款應由具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 本購買協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害 從而並將繼續充分發揮效力.

(j) 沒有 限制一方因另一方違反本購買協議而在本協議下的任何補救措施，雙方應自付費用 以及與談判和執行本購買協議以及完成交易相關的費用 無論此類交易是否完成，均特此考慮。

(k) 這個 購買協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過電子郵件或.pdf 格式），也可以由不同的當事方單獨簽署 對應方，其效力就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣。所有以這種方式執行和交付的對應方均應 應共同解釋，構成同一個協議。

(l) 本協議各方承認並同意，如果本購買協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 未按照其具體條款執行或以其他方式被違反。因此，各方同意，當事方應 有權獲得禁令或禁令以防止違反本購買協議，並有權具體執行本收購 協議，以及任何一方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施。在 如果任何索賠、訴訟、訴訟或程序均應以公平方式提起以執行本購買協議的規定，則任何一方都不是 本協議應聲稱存在足夠的法律補救措施，本協議各方均同意，本協議各方特此放棄辯護 免除擔保或存放與之相關的任何保證金的任何要求。

(m) 任何 基於本購買協議或本協議所設想的交易、引起或與之相關的索賠、訴訟、訴訟或訴訟 必須提交特拉華州財政法院（或者，僅限於該法院沒有屬事管轄權的情況下， 特拉華州高等法院，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特區地方法院 特拉華州），本協議各方不可撤銷和無條件（i）同意並服從以下國家的專屬管轄權 在任何此類索賠, 訴訟, 訴訟或訴訟中, (ii) 放棄其現在或將來可能對屬人管轄權提出的任何異議, (iii) 同意審理和裁定與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠 僅在任何此類法庭上提起並且 (iv) 同意不提起因本次購買而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 任何其他法院特此設想的協議或交易。此處包含的任何內容均不得視為影響以下權利： 任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序或啟動法律訴訟或以其他方式對任何其他方提起訴訟 在任何其他司法管轄區執行根據本第 12 (m) 條提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決； 前提是也可向本協議任何一方提供與任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序有關的法律程序 通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄給該當事方，地址如第 13 節所規定的那樣。

(n) 這個 購買協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮這些原則 否則將需要適用任何其他國家的法律的法律衝突。

(o) 每個 一方承認並同意，在本購買協議或本協議中設想的交易中可能產生的任何爭議 可能涉及複雜而困難的問題，因此每個此類當事方在此不可撤銷和無條件地放棄任何 權利：該當事方可能必須就本次收購直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團的審判 協議或本購買協議所設想的交易。每一方都證明並承認 (I) 沒有代表, 任何其他方的代理人或律師已明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會 尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 這樣 一方自願作出上述豁免；並且 (IV) 該方被以下原因誘使簽訂本購買協議 其他內容，本第 12 (o) 節中的相互豁免和認證。

13。通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發出 (a) 在送達時發出 本人，（b）在美國郵寄郵件後送達時，已寄出掛號郵件或掛號郵件要求的回執單， 郵資已預付，（c）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付時，或（d）通過電子方式發送時 沒有郵件無法送達或拒絕通知的郵件，地址如下：

如果寄給投資者，請發送到提供的地址 在此處的投資者簽名頁上。

如果是給公司，那就是：

將副本（不構成通知）寄至：

或寄往當事人等其他一個或多個地址 可以不時以書面形式指定。僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁如下]

以此為證， 自第一天起，投資者已簽署或促使本購買協議由其正式授權的代表執行 上面寫的。

你必須支付購買費用 通過電匯將美元定價以即時可用資金匯入公司指定的賬户。

[購買協議的簽名頁面]

以此為證， 自上述首次撰寫之日起，公司已接受本購買協議。

[購買協議的簽名頁面]

附表 A

投資者的資格陳述

第501 (a) 條規則的相關部分規定 “合格投資者” 是指屬於以下任何類別的任何人，或發行人合理的人 在向該人出售證券時，信仰屬於以下列出的任何類別。投資者表示， 通過在下面的相應方框中標記並初始化以下條款，這些條款適用於投資者，投資者也相應地根據這些條款 有資格成為 “合格投資者”。

[購買協議附表 A]

[購買協議附表 A]

此頁面應由投資者填寫 並構成購買協議的一部分。

[購買協議附表 A]

附錄 A

預先注資認股權證的形式