附錄 4.1

該工具所代表的證券 而且行使後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，也沒有根據證券進行登記 任何州的法律，除非根據與之相關的註冊聲明，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置 根據該法和適用的州證券法生效，或根據此類法案或此類法律的註冊豁免生效。

的形式
購買普通股的預先注資認股權證

RXO, INC.

股票數量：[●] （有待調整）

特拉華州的一家公司 RXO, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認其已收到並充足，[●] 或 其允許的註冊受讓人（“持有人”）有權在遵守下述條款的前提下從 公司總共不超過 [●] 股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”） 公司（每股此類股份、“認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”）位於 每股行使價等於每股0.01美元（根據本文第9節 “行使權” 的規定不時進行調整） 價格”），在交出這份購買普通股（包括任何購買普通股的認股權證）的預先注資的認股權證後 以交換、轉讓或替換形式發行的股票（以下簡稱 “認股權證”），不時或之後 本認股權證的發佈日期（“原始發行日期”），直至全面行使認股權證，但須遵守以下條件 條款和條件：

1。定義。 就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司” 指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅限於持有人長期內 控制將繼續。就本定義而言，“控制”（含義相關，包括 “受控” 由”、“控制” 和 “受共同控制”）對個人而言，是指直接佔有 或間接剝奪 (a) 指揮或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過所有權） 證券或合夥企業或其他所有權權益（通過合同或其他方式），或（b）至少 50% 的有表決權證券 （無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似股權。

(b) [“歸因 雙方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何關聯公司，（ii）任何個人 與持有人或任何歸屬人一起行事，或者誰可被視為第 13 (d) 條 “團體” 各方，以及 (iii) 將或可能彙總公司普通股的受益所有權的任何其他人 就交易所第 13 (d) 條或第 16 條而言，與持有人和/或任何其他歸屬方共享 法案。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最大限度 百分比。]

(c) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(d) “交易所 法案” 指經修訂的1934年證券交易法。

(e) [“小組” 應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、條例和判例所賦予的含義。]

(f) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(g) “校長 交易市場” 是指普通股主要上市的國家證券交易所或其他交易市場。 並報價交易，截至原始發行日，應為紐約證券交易所。

(h) “購買 協議” 是指公司與持有人之間簽訂的截至2024年8月12日的某些購買協議。

(i) “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》。

(j) “貿易 日” 指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

(k) “轉移 代理人” 指Equiniti Trust Company, LLC、公司的普通股過户代理人和註冊機構以及任何繼任者 以這種身份任命。

(l) “VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果普通股隨後上市 或在國家證券交易所或其他交易市場上報的普通股每日成交量加權平均價格 彭博有限責任公司報告的主要交易市場上的此類日期（或最接近的前一天）（基於以下交易日） 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（ii）如果普通股隨後上市或報價 交易，OTCQB和OTCQX都不是主要交易市場，即普通股的每日交易量加權平均價格 如果普通股當時沒有上市或報價，則為Otcqb或OTCQX的相應日期（或最接近的前一個日期），（iii） 用於在OTCQB或OTCQX上進行交易，以及是否在場外交易發佈的 “粉色表格” 中報告了普通股的價格 Markets Group, Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構），最新的出價價格 如此報告的普通股的每股，或 (iv) 在所有其他情況下，確定普通股的公允市場價值 由持有人本着誠意選擇且公司可以合理接受的獨立評估師進行評估，其費用和開支 應由公司支付。

2。發行 證券；認股權證登記。公司應根據本認股權證保存的記錄登記本認股權證的所有權 為此目的的公司（“認股權證登記冊”），以記錄持有人的名義（其中應包括初始的 持有人（視情況而定）不時向其轉讓本認股權證的任何註冊受讓人）。這個 就本認股權證的任何行使而言，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者 或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

3.註冊 的轉賬。在遵守所有適用的證券法的前提下，公司應或將促使其過户代理人： 交出本認股權證後，在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓，並付款 所有適用的轉讓税（如果有）。在進行任何此類註冊或轉讓後，將簽發一份新的認股權證，用於大量購買普通股 本認股權證（任何此類新認股權證，“新認股權證”）的形式，以證明本認股權證中如此轉讓的部分 應簽發給受讓人，並應簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有） 發放給轉讓持有人。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為受讓人接受 持有人與本認股權證有關的新認股權證的所有權利和義務的受讓人。該公司 應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本規定的任何新認股權證 第 3 節。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議中的註冊持有人視為 無論出於何種目的，本認股權證的所有者和持有人以及公司均不受任何相反通知的影響。

4。運動 以及認股權證的期限。

(a) 全部 或本認股權證的任何部分均可由註冊持有人以本認股權證第 10 節允許的任何方式行使 在 [股東批准之日（定義見購買協議）] [原件] 當天或之後，隨時隨地 發行日期]，此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過向公司 (i) 提交行使通知來行使本認股權證，其形式見本附表1 （“行使通知”），填寫並正式簽署，以及（ii）支付相應數量的行使價 行使本認股權證的認股權證股份（如果有指示，可以採用 “無現金行使” 的形式） 在根據下文第 10 節發佈的行使通知中；前提是如果沒有有效的註冊聲明 註冊認股權證，或者其中包含的招股説明書不可用於發行認股權證，然後是 “無現金行使” 應在適用的行使通知中具體説明下文第 10 節中規定的程序），以及執行日期 向公司交付的最後一件此類物品（根據本通知條款確定）是 “行使” 日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。執行 而且，行使通知的交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有相同的效力 證明有權購買剩餘數量的認股權證。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買部分認股權證股份後 根據本協議，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議上規定的金額 這裏的臉。

5。交貨 認股權證股票。

(a) 在 行使本認股權證，公司應立即（但在任何情況下均不得超過行使日期後的兩（2）個交易日） 根據持有人的要求，記入持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數 通過其存託信託公司（“DTC”）存入持有人或其指定人的餘額賬户 存款提款代理佣金系統，或 (i) 如果轉賬代理未參與快速自動證券轉賬 計劃，或者（ii）如果要求證書或賬簿記錄位置必須包含有關可轉讓性限制的説明， 通過隔夜快遞（或以其他方式交付）簽發併發送到行使通知、證書或書籍中指定的地址 以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中登記的股份數量的入場職位 持有人根據此類行使有權獲得的普通股。持有人，或任何自然人或法人實體（每個 持有人允許指定接收認股權證股份的 “個人”）應被視為已成為持有人 截至行使之日此類認股權證股份的記錄，無論此類認股權證股份貸記持有人的日期如何 視情況而定，DTC賬户或證明此類認股權證的證書或賬面記賬頭寸的交付日期。

(b) 如果 在行使日之後的第二個交易日結束時，公司未能將持有人的餘額賬户存入DTC 對於持有人有權獲得的如此數量的認股權證，以及如果在第二個交易日之後和收到此類認股權證之前 認股權證、持有人或代表持有人行事的人購買（在公開市場交易中，前提是此類購買） 應以商業上合理的方式（按現行市場價格）發行普通股，以滿足以下條件 持有人出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”），然後 公司應在持有人提出要求後的兩個交易日內（A）以現金向持有人支付金額（如果有） 哪些（1）持有人對股票的總購買價格（包括商業上合理的經紀佣金，如果有） 以買入方式購買的普通股超過（2）公司認股權證數量的乘積（x） 被要求向持有人交付與有爭議的行權有關的，乘以（y）賣出訂單的價格 此類購買義務的增加已執行（假設此類出售是在當前市場上以商業上合理的條件執行的） 價格），以及（B）由持有人選擇，（1）恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證 未兑現此類行使權的股份（在這種情況下，該行使應被視為已取消）或 (2) 向持有人交付 如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量 下文。本第 5 (b) 節的規定應是持有人在萬一情況下可用的唯一金錢補救措施 公司未能按照第5（a）條要求的方式向持有人交付所需數量的認股權證股份，以及 出現買入。無論是否有買入，無論有何要求，都不能提供任何補救措施 第5（a）條，除非公司未能向持有人交付所需數量的認股權證 行使日之後的第二個交易日收盤。

(c) 到 在法律允許的範圍內，在遵守第 5 (b) 條的前提下，公司發行和交付認股權證的義務 根據並受其約束 [（包括下文第 11 節規定的限制）] 是絕對的 無條件的，無論持有人為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動，對任何條款的任何豁免或同意 其中，恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規行為，或 持有人或任何其他人涉嫌違法，無論任何其他情況可能會限制此類行為 公司在發行認股權證時對持有人的義務。在遵守第 5 (b) 節的前提下，什麼都沒有 此處將限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議項下可用的任何其他補救措施的權利，包括沒有 限制、針對公司未能及時交付證書的具體履約令和/或禁令救濟 或根據本協議條款的要求，在行使認股權證時代表普通股的賬面記賬頭寸。

6。收費， 税收和開支。在行使本認股權證時發行和交付普通股的賬面記賬頭寸應 無需向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括 與發行此類股票或賬面記賬股票相關的任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由以下人支付 公司；但是，前提是公司無需繳納任何可能應繳的税款 以持有人以外的名義註冊任何認股權證或認股權證證書所涉及的任何轉讓 或其關聯公司。持有人應對因持有或轉讓而產生的所有其他納税義務負責 本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證。

7。替換 OF Warrant。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發該認股權證作為交換 替代本認股權證並在其取消後，或代替本認股權證並取代本認股權證，但前提是收到認股權證 就此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）向公司提供合理滿意的證據，在每種情況下，均符合慣例 以及應公司要求提供合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應 遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。 如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給該認股權證 公司是公司履行發行新認股權證義務的先決條件。

8。保留 認股權證股票。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終保持儲備金狀態，並保持可用狀態 其已授權但未發行和未經保留的普通股總額，僅用於使其能夠發行 行使本認股權證後的認股權證股份（如本文所示），當時可發行和可交割的認股權證股的數量 行使本認股權證後，不受持有人以外其他人的優先購買權或任何其他或有購買權的限制 （考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾所有認股權證均可發行 在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，交割物應按時交付 經有效授權、已簽發和全額付款，且不可徵税。公司將採取所有可能合理必要的行動 確保此類普通股可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規或 普通股上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

9。肯定的 調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量將不時按設定進行調整 在本節第 9 節中排名第四。

(a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候，(i) 支付普通股的股票股息 普通股中的存量，（ii）將其已發行的普通股細分為更多的普通股 股票，（iii）將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或（iv）已發行的普通股 通過對股本股進行重新分類，將公司任何其他普通股進行重新分類，然後在每種情況下均為該數字 本認股權證所依據的認股權證份額應除以一個分數，其分子應為的股份數量 在此類事件發生前夕已發行的普通股，其分母應為已發行普通股的數量 在這樣的事件發生後立即。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應立即生效 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期，但是， 如果該記錄日期已確定，並且此類股息未在規定的日期全額支付，則認股權證的數量 應在該記錄日營業結束時相應地重新計算股份，此後應調整認股權證股份 根據本款，截至實際支付此類股息之時。根據第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整 本款應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 專業版 數據分佈。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分配 沒有對價 (i) 有債務的證據，(ii) 任何證券（普通股分配除外） 前款），（iii）認購或購買任何證券的權利或認股權證，或（iv）現金或任何其他資產 （在每種情況下均為 “分配”），則在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制）[，包括但不限於所有權 本協議第 11 (a) 節] 中規定的限制，該限制應在為此類分發創建記錄之日之前， 或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的參與日期 在此類分發中；但是，前提是 [持有人有權參與任何此類分配 將導致持有人增加其對普通股的受益所有權和股東批准（定義見收購） 協議）尚未獲得，則持有人無權參與此類分配（或受益所有權） 由於此類分配而產生的任何普通股），為了利益起見，此類分配應暫時擱置 持有者在獲得股東批准之前（如果有的話），屆時應向持有人授予此類許可 分配（以及在此類初始分發或以類似方式進行的任何後續分配）上申報或進行的任何分配 暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）；此外，[前提是] [在持有人的 參與任何此類分發的權利將導致持有人超過本協議第 11 (a) 節規定的所有權限制， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或任何股份的受益所有權）。 由於此類分配而產生的普通股），此類分配的部分應暫時擱置 在向該持有人交付該部分不會導致持有人超過（如果有的話）之前，持有人的利益 本協議第 11 (a) 節中規定的所有權限制，持有人應在任何時候獲得此類分配 （以及就此類初始分發或任何後續分發宣佈或進行的任何分配，均以類似方式暫時擱置） 就像沒有這樣的限制一樣）。]

(c) 基本面 交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司對公司進行任何合併或合併 與他人交往或轉入他人，其中公司不是倖存的實體，也不是公司前夕的股東 此類合併或合併不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權 在此類合併或合併後，(ii) 公司向他人出售其全部或幾乎全部資產 在一筆交易或一系列關聯交易中，（iii）根據任何要約或交換要約（無論是本公司的要約） 或其他人），投標佔公司股本投票權50％以上的股本持有人 公司和公司或該其他人（視情況而定）接受此類投標以進行付款，(iv) 公司完成 股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或 與另一人簽訂的安排計劃），根據該安排，該其他人獲得超過50％的股本投票權 本公司的（本公司股東在該交易前夕維持的任何此類交易除外， 以基本相同的比例，該人的投票權在交易後立即生效）或（v）公司的影響 對普通股的任何重新分類或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所 轉換成或兑換其他證券、現金或財產（普通股的細分或合併除外） 上文第9（a）節涵蓋的股票）（在任何此類情況下均為 “基本交易”），然後緊隨其後 此類基本交易持有人有權在行使本認股權證時獲得相同數量和種類的證券， 如果是的話，在發生此類基本交易時本應立即獲得的現金或財產 在此類基本交易之前，持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證數量的持有人 不考慮此處對行使的任何限制 (“替代考慮”).公司應 不影響公司不是倖存實體或替代對價包括證券的任何基本交易 他人的，除非 (x) 替代對價完全是現金，而且公司規定同時 “無現金” 在完成本認股權證之前，根據下文第 10 節或 (y) 行使” 本認股權證 公司的任何繼任者、倖存的實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔該義務 向持有人交付根據前述規定持有人可能有權獲得的替代對價 接收以及本認股權證規定的其他義務。

(d) 運動 價格。同時調整根據本認股權證行使時可以購買的認股權證的數量 根據第9節，每股行使價應按比例增加或減少，因此在調整後 根據本協議應支付的認股權證股份數量增加或減少的總行使價應與總行使價相同 行使價在調整前立即生效。儘管如此，在任何情況下均不得進行每股行使 將價格調整為低於當時生效的普通股面值。

(e) 計算。 根據本第9節進行的所有計算均應以最接近的百萬分之一美分之一或最接近的份額計算（視情況而定）。

(f) 通知 的調整。根據本第9節進行每項調整後，公司將自費在 持有人的書面請求，根據本認股權證的條款，立即真誠地計算此類調整，以及 準備一份列明此類調整的證書，包括調整後的行使價和調整後的數字或類型的聲明 行使本認股權證時可發行的認股權證股份或其他證券（如適用），描述引起的交易 進行此類調整，並詳細説明此類調整所依據的事實。應書面要求，公司將立即 向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 通知 的企業活動。如果在本認股權證未償還期間，公司 (i) 宣佈派發股息或任何其他分配 與其普通股有關的現金、證券或其他財產，包括但不限於任何權利或認股權證的授予 認購或購買公司或任何子公司的任何股本，（ii）簽訂任何考慮的最終協議 或徵求股東批准任何基本交易或 (iii) 授權自願解散、清算或 因此，公司事務的清盤，除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息， 公司應在適用記錄或生效前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知 個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的日期；但是，前提是 未能送達此類通知或其中的任何缺陷均不應影響必須描述的公司行為的有效性 在這樣的通知中。此外，如果在本認股權證尚未到期期間，公司將簽訂任何最終協議，考慮或 就第9（c）條所考慮的任何基本交易（基本交易除外）徵求股東的批准 那麼，根據第 9 (c) 條第 (iii) 款進行的交易，除非此類通知及其內容應被視為 為了構成重要的非公開信息，公司應向持有人發出此類基本交易的通知 在該基本交易完成之日前至少十（10）天。

10。付款 行使價的。如果沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可用 要發行認股權證，則持有人將通過 “無現金” 履行其支付行使價的義務 本第 10 節中規定的練習” 程序。如果有有效的註冊聲明正在登記，以及 其中包含的招股説明書可供發行認股權證，則持有人可以自行決定滿足 其有義務通過本第 10 節中規定的 “無現金行使” 程序支付行使價。 如果 “無現金行使”，公司應向持有人發行認股權證股的數量，具體如下 如下：

X = Y × [(A-B) /A] 其中：

”X” 等於認股權證的數量 向持有人發行的股份；

“Y” 等於總數 當時行使本認股權證的認股權證股份；

“A” 立即等於最後一個 VWAP 在行使通知交付之前進行適用的 “無現金行使”，如中所述 適用的行使通知（澄清一下，“最後的VWAP” 將是整個交易日計算的最後一個VWAP） 例如，如果本認股權證是在交易市場開放時行使的，則在前一個交易日的VWAP 應在此計算中使用）；以及

“B” 等於行使價 則在行使該等權證時對適用的認股權證有效。

就以下頒佈的第 144 條而言 《證券法》，意圖、理解並承認，認股權證以 “無現金交易” 方式發行 交易應被視為已被持有人收購，認股權證股份的持有期應視為有 在本逮捕令最初簽發之日開始（前提是委員會繼續採取這種待遇的立場） 在進行此類練習時是正確的）。

除非第 [11] [12] 節中另有規定 （以現金代替部分股份），在任何情況下本認股權證的行使均不得以現金結算。

11。[限制 在鍛鍊中。

(a) 儘管如此 此處包含的任何相反規定，公司不得影響本認股權證任何部分的行使，並且 認股權證無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使均無效 從一開始就無效 並視作未進行行使, 但僅限於在行使之前或之後, 持有人, 根據第 13 (d) 節的規定，與歸屬方一起，實益擁有或將要實益擁有 《交易法》及根據該法頒佈的規則，超過普通股的19.9％（“最大百分比”） 此類活動後將要發行和流通的股票。用於計算受益所有權以確定 無論是否超過最大百分比，持有和/或實益擁有的普通股總數 持有人與歸屬方共同持有和/或實益擁有的普通股數量應包括持有和/或實益擁有的普通股數量 由持有人和歸屬方共同執行，再加上行使相關股權時可發行的普通股數量 正在作出決定的認股權證，但應不包括可發行的普通股數量 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證時 以及 (ii) 行使或轉換本公司持有和/或受益的任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該持有人或任何歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）擁有 在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制。就本第 11 (a) 節而言， 除非前一句中另有規定，否則應計算持有人或歸屬方的受益所有權 並根據 “交易法” 第13 (d) 條及其頒佈的規則確定.出於目的 在認股權證中，認股權證持有人在確定已發行普通股的數量時可以依賴已發行的普通股數量 普通股股反映在 (1) 公司最新的10-k表格、10-Q表格、8-K表最新報告中 或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）（2）最近的公開公告 公司或 (3) 公司或過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量的通知 （此類已發行和流通股份，即 “已報告的已發行股份編號”）。無論出於何種原因，在任何時候 持有人的書面請求，公司應在一（1）個工作日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認 當時已發行的普通股數量。持有人應向公司披露普通股的數量 它與歸因方共同持有和/或受益擁有並有權通過行使衍生工具進行收購 證券以及任何與本文同時或即時限制類似的行使或轉換限制 在提交相關認股權證的行使通知之前。如果公司一次收到持有人發出的行使通知 當普通股的實際已發行股份數量少於報告的已發行股票數量時，公司應（i）通知 持有人以書面形式提供當時已發行普通股的數量，以及在該行使通知書本應遵守的範圍內 根據本第 11 (a) 節的規定，導致持有人以及歸屬方的受益所有權， 要超過最大百分比，持有人必須將購買的認股權證數量減少的情況通知公司 此類行使通知（減少此類收購的股份數量，“減持股份”）和 (ii) 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。 無論如何，普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定 自報告之日起，持有人和歸屬方持有公司證券，包括本認股權證 已報告未償還股數。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股的結果 持有人與歸屬方一道，被視為受益人總共擁有超過最大百分比的受益所有權 普通股的已發行數量（根據《交易法》第13（d）條確定）， 以這種方式發行的股份，持有人與歸因方的總受益所有權超過 最大百分比（“超額股份”）應被視為無效並應取消 從一開始，以及 持有人和/或歸屬方無權投票或轉讓多餘股份。在合理可行的情況下儘快 在超額股份的發行被視為無效後，公司應向持有人退還已支付的行使價 由持有人購買剩餘的股份。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可能會不時增加或減少 最大百分比與任何其他百分比的比例；前提是最大百分比的任何增加要等到其他百分比才能生效 向公司發出此類通知後的第六十一（61）天，不得對任何部分行使產生負面影響 在此類變更之前。

(b) 這個 第 11 節不應限制持有人或歸屬方可能獲得的普通股數量，或 實益持有，以確定此類持有人或歸屬方可能獲得的證券金額或其他對價 如果發生本認股權證第9節所設想的基本交易。為清楚起見，股份 根據本認股權證條款可發行的超過最大百分比的普通股不應被視為受益股票 出於任何目的（包括《交易法》第13（d）條的目的，歸持有人或歸屬方所有 以及根據該法頒佈的規則或《交易法》第16條或根據該法頒佈的第16a-1 (a) (1) 條。 事先無法根據本節行使本認股權證均不對條款的適用性產生任何影響 本節中有關行使性的任何後續決定。本節的規定應予解釋 而且在糾正所必需的範圍內，以嚴格遵守本節條款的方式實施 本節或本節中可能存在缺陷或與預期受益所有權限制不一致的任何部分 包含在本節中，或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效。這個 本節中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。]

12。沒有 部分股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替任何小數 原本可以發行的股票，將要發行的認股權證數量四捨五入到下一個整數， 公司應以現金向持有人支付公允市場價值（基於交付前的最後一筆VWAP） 任何此類零星股份的適用行使通知）。

13。通知。 本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應在 書面形式，並應在 (i) 傳送之日（如果是此類通知或通信）中最早被視為已送達並生效 在紐約時間下午 5:30 之前，通過確認的電子郵件發送到下面指定的電子郵件地址 交易日，（ii）傳輸之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過確認的電子郵件發送的 在非交易日或不晚於紐約時間下午 5:30 的任何交易中，在下方指定的電子郵件地址 日，(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，請註明 下一個工作日送達，或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時。 除非更改，否則用於此類通知或通信的個人的地址和電子郵件地址應與購買協議中規定的相同 根據本第 12 節，該人在兩 (2) 個交易日之前向其他人發出書面通知。

14。逮捕令 代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十 (10) 天通知後， 公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或任何公司 由公司或任何新的認股權證代理人作為當事方或公司參與的任何公司的任何合併所致 或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎所有的公司信託或股東服務業務均應為繼承權證 根據本認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任授權代理人應立即以授權令形式發出繼任通知 代理人將通過認股權證登記冊上顯示的最後一個地址郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付）。

15。雜項。

(a) 沒有 作為股東的權利。除非本文另有明確規定，否則持有人僅以持有人的身份行事 本認股權證無權投票或獲得股息，也無權被視為持有人，除非出於適用的所得税目的 出於任何目的的公司股本，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為授予持有人， 僅以本認股權證持有人的身份行使公司股東的任何權利或任何權利 對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併）進行投票、給予或拒絕同意 合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權，或以其他方式，事先 向持有認股權證的持有人發行認股權證，然後該人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證股份。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任 （在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司的股東，無論此類負債是否由公司主張 或由公司的債權人發起。

(b) 已授權 股票。除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括沒有 限制修改其公司註冊證書或影響任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散， 發行或出售證券或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行任何條款 本認股權證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 為了保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害，可能是必要或適當的。沒有限制 綜上所述，本公司 (i) 不會將任何認股權證的面值提高到應付金額以上 因此，在緊接面值上漲之前進行此類行使時，(ii) 採取一切必要或適當的行動 為了使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證， 以及 (iii) 採取商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 該機構擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

(c) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。本認股權證可以 未經持有人的書面同意，公司不得將其轉讓，除非是基本交易，則轉讓給繼任者 前提是公司和繼任實體遵守第 9 (c) 條。本認股權證對以下人員具有約束力並具有約束力 公司和持有人及其各自繼承人和受讓人的利益。除前一句外，其中沒有任何內容 本認股權證應解釋為向公司和持有人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或 本認股權證下的訴訟原因。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任者簽署的書面形式進行修改 並分配。

(d) 修正 和豁免。除非本文另有規定，否則認股權證的條款可能會被修改，公司可以採取任何行動 只有在公司獲得書面同意的情況下，此處禁止或不執行本協議中要求其採取的任何行為 持有者的。

(e) 接受。 持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 治理 法律；管轄權。與本授權令的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應為 受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。公司和持有人特此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄 設在紐約市曼哈頓自治市的法院，審理本協議項下或與之相關的任何爭議 或此處設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易有關的交易） 文件），特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張任何不屬於個人的索賠 受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務 並同意通過掛號信或掛號信郵寄訴訟副本，處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序 或隔夜送達該人（附送達證據）到有效的地址向其發送通知並同意此類服務 應構成良好和充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以法律允許的任何方式執行任何程序的權利。公司和持有人特此放棄所有試用權 由陪審團審議。

(g) 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

(h) 可分割性。 如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則其有效性和可執行性 本認股權證的其餘條款和條款不得因此受到任何影響或損害，公司和持有人 將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款， 經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司造成了這種情況，以昭信守 逮捕令將由其授權官員自上文首次註明的日期起正式執行。

[預先注資認股權證的簽名頁]

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行以購買股份 認股權證下的普通股]

女士們、先生們：

（簽名必須在所有方面與姓名一致 持有人的身份（如認股權證正面所示）