附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

極限競速 XI, INC.，

TWIN VEE POWERCATS 有限公司，

和

TWIN VEE 合併器 SuB, INC

截至 2024 年 8 月 12 日

目錄

協議和計劃 合併的

這個 協議和合並計劃（這個”協議”) 由並於 2024 年 8 月 12 日起訂立並生效 屬於特拉華州的一家公司 FORZA XI, INC.（”極限競速”），特拉華州的一家公司 TWIN VEE POWERCATS CO. （這個”公司” 或 ”Twin V”）以及特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司TWIN VEE MERGER SuB, INC. 公司 (”合併子公司”）。附錄 A 中定義了本協議中使用的某些大寫術語。

演奏會

A. 極限競速 而且該公司打算將Merger Sub與極限競速合併併入Forza（”合併”）按照 本協議和 DGCL。合併完成後，Merger Sub將不復存在，Forza將成為全資子公司 的 Twin Vee。

b。 雙方打算使合併符合《美國國税法》第368（a）條所指的 “重組” 經修訂的 1986 年法典（”代碼”）以及據此頒佈的《美國財政條例》（ ”財政部條例”）。通過執行本協議，雙方特此將本協議作為 “計劃” 《財政條例》第1.368-2 (g) 條和第1.368-3條所指的 “重組”，雙方打算提交 美國財政部條例第 1.368-3 (a) 節要求的聲明。

C. 極限競速董事會（i）收到了英特爾商業估值與諮詢公司的意見，得出的結論是，考慮的 從財務角度來看，交易對極限競速的股東是公平的，向股東發放的對價 從財務角度來看，《極限競速》的合併對極限競速股東來説是公平的，（ii）已經確定預期的交易， （iii）已批准並建議，包括合併，是公平的、可取的，符合極限競速及其股東的最大利益 本協議、合併和本協議所考慮的其他行動被認為是可取的；以及 (iv) 已決定 建議極限競速股東投票批准本協議和合並以及本協議所設想的其他行動 協議。

D. Merger Sub (i) 董事會已確定，包括合併在內的預期交易是公平和可取的 為了Merger Sub及其唯一股東的最大利益，（ii）已通過本協議並批准了合併和其他協議 本協議所考慮的交易並認為本協議是可取的，並且 (iii) 已決定建議唯一 Merger Sub 的股東投票批准本協議，從而批准合併和本協議所考慮的其他行動 協議。

E. 公司董事會（i）收到了Houlihan Capital, LLC的意見，得出結論，預期的交易是公平的 從財務角度來看，致公司的股東，以及向極限競速股東發行的對價 從財務角度來看，合併是公平的，因為公司股東（ii）已確定預期的交易， 包括合併，都是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益，(iii) 已通過本協議 並批准並告知本協議所考慮的合併和其他交易，包括股票的發行 根據本協議的條款，向極限競速股東出售公司普通股是可取的，並且 (v) 已確定 建議公司股東投票批准向股東發行公司普通股 根據本協議的條款，Forza。

文章 1
交易描述

1.1 結構 合併的。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時，Merger Sub 應 根據DGCL第251條，與極限競速併入Forza，Merger Sub的獨立存在將終止。極限競速將 繼續作為合併中倖存的公司（”倖存的公司”）。

1.2 效果 合併的。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。

1.3 閉幕； 生效時間。除非根據第 9.1 節的規定提前終止本協議，並受以下約束 滿足或放棄第 6 條、第 7 條和第 8 條中規定的條件，完成 合併（”關閉”）應儘快在Blank Rome LLP的辦公室舉行（但在 任何事件都不得遲於滿足或免除條件的最後一個工作日之後的第二個工作日 第6條、第7條和第8條所規定，但按其性質必須滿足的條件除外 在收盤時，但以滿足或放棄每項條件為前提），或者在其他時間、日期和地點 極限競速和公司可能以書面形式達成共同協議。實際收盤的日期被稱為”閉幕 日期。” 在收盤時，本協議各方應通過執行並向祕書提交文件來完成合並 特拉華州關於合併的合併證書（”合併證書”）， 以極限競速和公司合理接受的形式滿足DGCL的適用要求。合併將變成 在與特拉華州國務卿簽訂的合併證書中規定的時間或以後生效 經極限競速（Forza）和公司同意（合併之時），此類合併證書中可能註明的那樣 實際上被稱為”生效時間”）。

1.4 證書 公司和章程；董事和高級職員。在生效時間：

(a) 倖存公司的公司註冊證書應全部進行修改和重述，內容如附錄所示 b (”倖存的公司 COI”），在此之前按照 DGCL 和以下條款的規定進行修訂 註冊成立；

(b) 公司董事會將採取一切必要行動，以便在生效時對倖存公司的章程進行修訂 並全文重述為附錄 C 中所述的內容 (”尚存的公司章程”），直到 隨後按照 DGCL 和此類章程的規定進行了修訂；以及

(c) 倖存公司的董事和高級管理人員，每人根據公司註冊證書和章程任職 在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前，或者直到他們早些時候去世，辭職為止 或免職，應是第5.17節中規定的董事和高級職員，在實施本節的規定之後 5.17。

1.5 轉換 極限競速、期權、認股權證和其他可轉換證券。

(a) 在 生效時間，根據合併，Forza、Merger Sub、公司或任何股東未採取任何進一步行動 極限競速或公司股東的：

(i) 任何 極限競速（Forza Capital）股票作為庫存股持有或由極限競速、Merger Sub或極限競速的任何子公司持有或持有 生效時間應予取消和撤銷，並將不復存在，不得以任何對價作為交換； 和

(ii) 主題 根據第1.5（c）節，生效前夕已發行的每股極限競速普通股（不包括待發行的股份） 根據第 1.5 (a) (i) 條取消的股份應僅轉換為獲得一定數量的公司普通股的權利 股票等於交易所比率；以及

(b) 如果 在生效時間之前已發行的任何極限競速普通股都是極限競速限制股的股份，然後是股份 為換取此類極限競速限制性股票而發行的公司普通股將在相同程度上未歸屬，並受同樣的約束 回購期權或沒收風險，並應指示過户代理人注意此類公司普通股應相應地 用適當的圖例標記。公司應採取一切必要行動，確保自生效之日起和生效之後 時間，公司有權行使管轄此類回購期權的適用協議中規定的任何此類回購期權或其他權利 極限競速限制性股票。

(c) 沒有 應發行與合併相關的公司普通股的部分股份，不得發行任何此類小額股權的證書 應發行股票。如果極限競速股東在生效時間之前持有的股票數量的乘積 按交換比率將導致公司普通股的部分發行，該產品將向下四捨五入為 公司普通股的最接近的整數。

(d) 全部 股權激勵計劃生效前未償還的極限競速期權和所有未償還的極限競速認股權證 應在生效時間前夕兑換購買公司普通股的期權或認股權證，或購買認股權證 根據第 (a) 節，公司普通股（視情況而定）。各方應採取一切合法行動來執行這些條款 本節第 1.5 (d) 節。

(e) 在 生效時間，根據合併，Forza、Merger Sub、公司或任何股東未採取任何進一步行動 Forza 或公司股東的 Merger Sub 發行和流通的每股普通股，每股面值0.001美元 在生效時間之前，應轉換成一股有效發行、已全額繳納且不可評税的股份，並兑換成一股股票 倖存公司的普通股，每股面值0.001美元。Merger Sub的每份股票證書，證明所有權 自生效之日起，任何此類股份均應證明倖存公司此類普通股的所有權。

(f) 如果， 在本協議簽訂之日到生效時間之間，未償還的極限競速普通股或公司普通股應為 由於任何股票分紅或任何細分而變更為或交換了不同數量的股份或不同的類別， 股份的重新分類、資本重組、拆分、合併或交換，交換比率應相應調整為 為極限競速資本股票、極限競速期權、極限競速認股權證和任何其他可轉換證券的持有人提供相同的經濟效益 正如本協議在發生此類事件之前所設想的那樣。

1.6 關閉 公司的轉讓賬簿。生效時：(a) 生效前所有已發行的極限競速普通股 時間應按照第 1.5 (a) 節處理，所有代表極限競速普通股的證書持有者都應遵守 在生效時間之前尚未償還的將停止作為極限競速股東的任何權利；以及 (b) 股票轉讓 在生效時間之前，所有已發行的極限競速普通股的賬簿均應關閉。別再説了 任何此類極限競速普通股的轉讓均應在生效時間之後在此類股票轉讓賬簿上進行。如果，在生效之後 時間，以前代表生效時間前已發行的任何極限競速普通股的有效證書（a”公司 共享證書”) 已提交給交易所代理人或倖存的公司，此類極限競速股票證書應 將被取消並應按照第 1.5 節的規定進行兑換。

1.7 投降 的證書。

(a) 開啟 或在截止日期之前，Forza和公司應共同商定並選擇信譽良好的銀行、轉賬代理或信託 公司將在合併中充當交易代理人（”交易所代理”）。在生效時，公司 應向交易所代理存放任何代表公司普通股或公司非憑證股份的證書 以賬面記錄為代表的普通股，可根據第 1.5 (a) 節發行（或作為適當的替代方案） 安排是否發行以賬面記賬股票為代表的公司普通股的無證股票）。的股份 以這種方式存入交易所代理的公司普通股，以及交易所收到的任何股息或分配 此類股份的代理人統稱為”外匯基金。”

(b) 在 或者在生效時間之前，極限競速將向公司提供一份真實、完整和準確的極限競速所有記錄持有者的名單 生效時的普通股，包括該記錄保持者持有的極限競速資本股票的數量和類別，極限競速的所有股份 以賬面記賬股為代表的普通股（”極限競速圖書入門股票”），證書持有的所有股份 （“極限競速股票證書”）以及該持有人有權獲得的公司普通股數量 到第 1.5 節（”極限競速分配時間表”）。在生效時間過後，公司應立即採取行動 讓交易所代理人郵寄給在生效前曾是極限競速普通股記錄持有者的人

時間：(i) 以慣常形式發出的送文函，其中包含公司可能合理規定的條款（包括 確認應交付極限競速股票證書以及損失風險和極限競速股票證書所有權的條款 只有在向交易所代理人交付此類極限競速股票證書後才能通過）；以及 (ii) 交出的指示 購買極限競速股票證書或極限競速賬面記賬股票，以換取代表的認證或非認證賬面記賬股票 公司普通股的股份。在 (i) 向交易代理交出極限競速股票證書進行交換時；或 (ii) 收到 Forza 股票證書後 交易所代理髮出的 “代理人信息”（或交易所代理可能合理的其他轉移證據，如果有的話） 請求）如果是 Forza Book-Entry Shares；在每種情況下，均需附上正式簽署的送文函和其他文件 根據交易所代理人或公司的合理要求：（A）此類極限競速普通股的持有人有權獲得 以此作為交換，代表該持有人擁有的公司普通股全股數量的證書或賬簿條目 根據以下條款獲得的權利 第 1.5 (a) 節；以及 (B) 如此交出的極限競速股票證書或 Forza Book-Entry 股份將被取消。在按照本第 1.7 (b) 節的規定交出之前，極限競速普通股的每股均應被視作， 自生效時間起及之後，僅代表獲得公司普通股的權利。如果有 Forza 股票證書 應已丟失、被盜或銷燬，Forza 應自行決定並作為交付任何證書的先決條件 或代表公司普通股的賬簿條目，要求此類丟失、被盜或銷燬的極限競速股票證書的所有者 提供與此類極限競速股票證書有關的適用的宣誓書和賠償協議，並過賬所需的任何保證金 由轉讓代理人提供。

(c) 沒有 在記錄日期之後就公司普通股申報或進行的股息或其他分配應在生效時間之後進行 支付給持有人有權擁有的與公司普通股相關的任何未交還的極限競速普通股的持有人 在合併中獲得收益，直到該持有人交出該等份額的極限競速普通股或以損失或毀滅為代替的宣誓書 根據本第 1.7 (c) 節（當時，該持有人有權，但須遵守適用的規定） 被遺棄的財產，避開或類似的法律，獲得所有此類股息和分配，不計利息）。

(d) 交易所的任何部分 截至截止日一週年仍未分配給極限競速普通股持有人的基金應交付 應要求向公司以及任何迄今為止未按要求交出極限競速普通股的極限競速普通股持有人 在本第 1.7 (d) 節中，此後應僅向公司尋求滿足其對公司普通股的索賠，以及 與公司普通股相關的任何股息或分配。

(e) 每個 各方、交易所代理人及其各自的關聯公司有權從任何可交付的對價中扣除和扣款 或根據本協議向任何極限競速普通股的持有人或任何其他人支付所需的款項 根據《守則》或任何其他適用的法律要求從該對價中扣除或扣除，並有權 向任何收件人索取任何合理合適的納税申報表，包括國税局W-9表格（或相應的國税局W-8表格，如適用） 下述付款的款項。在扣除或扣留此類金額的範圍內，並及時匯給相應的税收機關 根據適用法律，出於本協議的所有目的，此類款項應視為已支付給該人 否則本應向誰支付這些款項.

(f) 沒有 本協議的當事方應對任何極限競速普通股的任何持有人或對任何其他人承擔任何股份的責任 公司普通股（或與之相關的股息或分配）或向任何公職人員提供的任何現金金額 遵守任何適用的廢棄財產法、避險法或類似的法律要求。

1.8 進一步 行動。如果在生效期之後的任何時候，倖存的公司認為有必要採取任何進一步的行動，或 可實現本協議的宗旨或賦予尚存的公司全部權利、所有權和所有權 對極限競速的所有權利和財產，則倖存公司的高級管理人員和董事應獲得完全授權，並應 盡其商業上合理的努力（以極限競速、Merger Sub和其他名義）採取此類行動。

1.9 税收 後果。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在構成美國聯邦所得税內部的 “重組” 該法第368（a）條和據此頒佈的《財政條例》的含義。雙方特此將本協議採納為 一個”重組計劃” 就《法典》第354和361條和《財政條例》部分而言 1.368-2 (g) 和1.368-3 (a)，根據《守則》第368 (b) 條，極限競速、Merger Sub和公司是這兩份文件的當事方。

文章 2
公司和合並子公司的陳述和保證

這個 除非書面披露中另有規定，否則公司和Merger Sub共同單獨向極限競速作出如下陳述和保證 公司向極限競速交付的時間表（”公司披露時間表”）。公司披露時間表 應按與本條中帶編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節排列 2。公司披露附表任何部分或小節中的披露均應符合本章節中的其他部分和小節 第 2 條：從披露內容中可以合理地看出，此類披露適用於此類其他部分 和小節。在公司披露附表（或其任何更新）中包含任何信息均不應被視為是 承認或承認本協議條款要求披露此類信息本身就是重要的, 已導致或將導致公司重大不利影響，或不在正常業務流程之內。

2.1 子公司； 正當組織；等等

(a) 除合併子公司、公司披露表第2.1（a）部分中確定的實體和極限競速（Forza）外，公司沒有子公司 （這個”公司子公司”）；而且公司、Merger Sub或任何公司子公司均不擁有 除Merger Sub和公司子公司以外的任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。 公司沒有同意也沒有義務訂立任何未來，也不受其可能有義務訂立的任何合同的約束 對任何其他實體的投資或資本出資。本公司在任何時候都沒有成為普通合夥人或曾經是其他合夥人 對任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務負有責任。

(b) 每個 在公司中，Merger Sub和公司子公司是一家正式組建的公司或有限責任公司，視情況而定， 根據其公司所在司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，並擁有所有必要的權力和權力： (i) 以其目前開展業務的方式開展業務；(ii) 以這種方式擁有和使用其資產 此類資產目前在哪些地方擁有和使用；以及（iii）履行其受其約束的所有合同規定的義務。

(c) 每個 本公司、Merger Sub和公司子公司有資格以外國公司或有限責任公司的身份開展業務， 視情況而定，且在承認 良好信譽的概念（或任何等同的概念），根據其業務性質要求的所有司法管轄區的法律 除非在個別地或總體上不具備這種資格的司法管轄區是合理的 預計會對公司產生重大不利影響。

2.2 證書 公司註冊；章程；章程和行為準則。公司和合並子公司都向極限競速提供了準確的信息 以及公司註冊證書、章程和其他章程和組織文件的完整副本，包括所有修正案 就公司而言，Merger Sub和每家公司的子公司。公司、Merger Sub和任何公司子公司均未收購 在任何重大方面違反或違反其公司註冊證書、章程中任何重要條款的任何行動 以及其他章程和組織文件，也未在任何實質性方面違反或違反任何實質性規定 其公司註冊證書、章程和其他章程和組織文件。

2.3 資本化， 等等

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本包括 (i) 面值為50,000,000股公司普通股 每股價值0.001美元，其中已發行和流通的9,520,000股，以及（ii）未指定的優先股，面值 每股0.001美元，其中截至本協議簽訂之日尚未發行或流通股票。本公司不持有任何股份 其國庫中的股本。公司普通股的所有已發行股份均已獲得正式批准並有效發行， 並且已全額付清且不可徵税。沒有與任何人的投票或註冊有關的公司合同，也沒有限制任何人的公司合同 從購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予與之相關的任何期權或類似權利）任何公司資本 股票。公司沒有任何義務進行回購，也不受任何可能有義務回購的合同的約束， 贖回或以其他方式收購公司股本或其他證券的任何已發行股份。公司披露第 2.3 (a) (ii) 部分 附表準確、完整地描述了公司持有的與公司股本有關的所有回購權 (包括根據行使股票期權發行的股票), 並具體説明目前可以行使哪些回購權.

(b) 除外 對於公司的2021年股權激勵計劃，”股權激勵計劃”），公司沒有 任何股票期權計劃或任何其他為任何人提供任何股票薪酬的計劃、計劃、協議或安排。 截至本文發佈之日，公司已根據股權激勵預留了2,171,800股公司普通股供發行 計劃。在公司普通股的此類預留股中，截至本文發佈之日，尚未發行任何公司普通股 根據未償還期權的行使，已授出2,152,729股公司普通股，目前受其約束 根據股權激勵計劃，未償還的獎勵以及19,071股公司普通股仍可供未來發行 加入股權激勵計劃。公司披露附表第2.3（b）部分列出了與每項有關的以下信息 截至本協議簽訂之日已發行的公司期權：(A) 期權持有人的姓名；(B) 公司普通股的數量 授予時受該公司期權約束的股票；(C) 受該公司約束的公司普通股的數量 截至本協議簽訂之日的期權；(D) 該公司期權的行使價；(E) 該公司期權的行使價 授予；(F) 適用的歸屬時間表，包括受此類公司期權約束的既得和未歸屬股份的數量；(G) 此類公司期權的到期日期；以及 (H) 該公司期權是否旨在成為 “激勵性股票期權” （定義見《守則》第422（b）條）或不合格股票期權；以及（I）該公司期權是否是 “早期” 行使” 股票期權。該公司已向極限競速提供了股權激勵計劃的準確而完整的副本，以及 批准根據該協議使用的所有形式的公司獎勵協議。股權激勵計劃下任何獎勵的歸屬都不會加速 與預期交易的完成有關。

(c) 除外 對於第 2.3 (b) 節中規定的未償還的公司期權，以及確定公司最新認股權證的認股權證 截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告（”公司認股權證”）或如上所述 在公司披露附表第2.3（c）部分中，沒有：（i）未償還的認購、期權、看漲期、認股權證或權利（無論是 （或目前不可行使）以收購公司或公司任何子公司的任何股本或其他證券； (ii) 可以或可能轉換為或可兑換為任何資本股份的未償還證券、票據或債務 公司或任何公司子公司的股票或其他證券；(iii) 股東權益計劃（或通常提及的類似計劃） 作為 “毒丸”）或公司任何子公司現在或可能承擔義務的合同 出售或以其他方式發行其任何股本股份或任何其他證券；或（iv）可能提供的條件或情況 為任何人提出索賠或提供依據，其大意是該人有權獲得或收到 公司或任何公司子公司的任何股本或其他證券。沒有未完成的或授權的 與公司或任何公司子公司有關的股票增值、幻影股、利潤參與權或其他類似權利。

(d) 全部 公司普通股的已發行股以及公司的所有期權、認股權證和其他證券已經發行， 根據 (i) 所有適用的證券法和其他適用的法律要求以及 (ii) 規定的所有要求授予 在適用的合同中。公司已向極限競速提供了所有公司認股權證的準確和完整副本。除非已確認 在公司披露附表第2.3（c）部分中，沒有購買公司已發行股本的認股權證 本協議的日期。

2.4 缺席 的變化。除公司披露時間表第2.4部分和公司證券交易委員會文件中規定的情況外，在1月之間 2022 年 1 月 1 日和本協議簽訂之日，除非本協議另有明確規定，否則公司已執行了 僅在正常業務過程中開展業務（本協議的執行和履行以及討論、談判除外） 以及與之相關的交易），並且 (a) 沒有發生任何物質損失、損壞或破壞或任何實質性中斷 在使用公司或任何公司子公司的任何重要資產或業務時（不論是否由保險承保）， (b) 任何個人或總體上合理預期的公司重大不利影響或發展事件 對公司造成重大不利影響，或 (c) 在本協議執行後可能發生的任何事件或事態發展， 根據第 4.4 (b) 節要求獲得極限競速的同意。

2.5 標題 到資產。公司和公司的每家子公司都擁有並擁有良好的有效所有權，如果是租賃房產，則為租賃房產 以及所有用於或持有用於其業務的有形財產或資產和設備的資產、有效租賃權益 或業務或聲稱歸其所有，包括自有不動產。所有此類資產均歸公司或公司所有 子公司免除任何負債，但以下情況除外：(i) 尚未到期應付的當期税款或已繳税款的任何留置權 本着誠意參與競爭，公司本季度未經審計的資產負債表已為此預留了充足的儲備金 已於 2024 年 3 月 31 日結束（”公司未經審計的中期資產負債表”) 總體上符合美國的要求 公認的會計原則 (”GAAP”); (ii) 在正常業務過程中產生的次要留置權 而且不會（無論如何或總體而言）嚴重減損相關資產的價值或造成重大損害 公司或任何公司子公司的業務；以及（iii）公司披露附表第2.5部分中列出的留置權（”允許的 負擔”）。

2.6 真實 財產；租賃地產。公司披露附表第2.6（i）部分列出了公司擁有的所有不動產，以及 任何公司子公司（”自有不動產”）。公司披露時間表第2.6（ii）部分列出 規定了所有服務、維護、供應、租賃、轉租、經紀、上市或其他合同（以及所有修正案和 其修改，”自有不動產合同”）影響自有不動產。除了 自有不動產合同列出了公司披露表第2.6（ii）部分，沒有服務、管理、維護或 與自有不動產的運營、管理或維護有關的其他類似類型的協議或合同，這些協議或合同應 在收盤時倖存下來。所有自有不動產合同均完全生效，據公司所知，不包含 默認。公司和任何公司子公司均未收到有關以下方面的任何待處理或威脅要譴責的通知 自有不動產或其任何部分，公司對任何譴責程序一無所知。第 2.6 (iii) 部分 公司披露附表列出了公司和任何公司子公司租賃的所有不動產（”公司 不動產租賃”）。公司的每份不動產租賃和自有不動產合同均已完全生效 影響，並且任何公司不動產租賃或任何自有不動產合同下均不存在違約行為。每份副本 公司不動產租賃和自有不動產合同（包括但不限於其所有修訂和修改） 已提供給極限競速。公司和公司子公司使用的所有土地、建築物、結構和其他改善措施 在開展業務時，應包含在根據公司不動產租賃租賃租賃的財產中 以及公司擁有的不動產。

2.7 智力 財產。

(a) 部分 公司披露附表的2.7（a）列出了所有公司註冊知識產權，包括每個知識產權所在的司法管轄區 此類知識產權項目已經頒發或登記，其中任何此類發放和登記的申請均已簽發或登記 已歸檔，或已在其中進行任何其他申報或記錄。公司已採取合理的行動來維護和保護 公司註冊的知識產權。截至本文發佈之日，所有與之相關的註冊費、維護費和續訂費 已向公司支付註冊知識產權的費用，所有與之相關的文件、記錄和證書 目前需要提交的公司註冊知識產權已與相關的專利、版權、商標一起申請 或美國或外國司法管轄區的其他當局，視情況而定，為了起訴的目的，維持 並完善此類公司註冊知識產權，並在其中記錄公司的所有權權益。

(b) 該 公司和公司的每家子公司擁有公司擁有的每項知識產權，沒有任何負擔。

2.8 協議， 合同和承諾。所有需要作為公司提交的10-k表格的附物提交的公司合同 已提交。公司已向極限競速提供了所有公司實質性合同（包括所有修正案）的準確和完整副本 此。沒有非書面形式的公司重大合同。除公司披露附表第2.8部分規定的情況外， 截至本協議簽訂之日既不是公司，也不是公司的任何子公司，據公司所知，也不是任何其他子公司 公司重大合同的當事方，違反、違反或違約，或收到書面通知表明其違反、違反 或違反本公司或任何公司簽署的任何協議、合同或承諾的任何條款或條件 子公司是上述 (a) 至 (l) 條款（任何此類協議、合同）所述類型的當事方或受其約束 或者承諾，a”公司材料合同”) 以允許任何一方取消或終止的方式進行 任何公司實質性合同或允許任何其他方尋求合理預期的重大損害賠償。這個 預期交易的完成（單獨完成或在發生其他行為或事件時）不導致 本公司、任何公司子公司或尚存公司應向以下任何人支付的任何重大款項或款項 任何公司材料合同。公司尚未收到任何終止任何此類公司實質性合同的書面通知。

2.9 負債。 截至本文發佈之日，公司和任何公司子公司均不承擔任何責任、債務、費用、索賠、虧損， 任何形式的擔保或背書，無論是應計、絕對擔保、或有擔保、到期、未到期還是其他（必須反映在 根據公認會計原則，公司或任何公司子公司的財務報表（每個 a”責任”）， 以下情況除外：(a) 公司未經審計的中期資產負債表中確定的負債；(b) 正常和經常性流動負債 自公司未經審計的中期資產負債表發佈之日起，公司或公司子公司發生的費用 正常業務過程；(c) 在正常業務過程中履行公司義務或任何義務的責任 公司合同下的公司子公司，包括根據以下規定合理預期的此類公司合同的業績 其條款（例如，不包括任何違約或賠償事件）；(d) 由此產生的責任 包括預期的交易；以及（e）公司披露附表第2.9部分中描述的負債。

2.10 合規； 許可證；限制。自2022年1月1日起，公司和每家子公司在所有材料方面都遵守了合規 尊重所有適用的法律要求。以下人士不得進行調查、索賠、訴訟、訴訟、審計、訴訟或其他法律程序 任何政府機構正在等待處理，或據公司所知，已對公司或任何公司子公司發出書面威脅。 沒有對公司或任何公司子公司具有約束力的協議、判決、禁令、命令或法令（i） 合理預期會產生禁止或實質損害本公司或任何公司任何商業慣例的效果 子公司、本公司或任何公司子公司對重大財產的任何收購或本公司開展業務或 任何公司子公司目前的運作方式，(ii) 都有合理的可能性對公司的能力產生重大不利影響 遵守或履行本協議下的任何契約或義務，或 (iii) 合理地可能起到防止、 延遲、將交易定為非法或以其他方式幹擾預期的交易。

2.11 反腐敗 合規；貿易控制法律和制裁。

(a) 對於 在過去的三年中，公司及其董事、高級職員和員工，據公司所知，還有其分銷商、代理商， 代表、銷售中介和/或代表公司行事的其他人員在所有重大方面均遵守了規定 以及所有適用的反腐敗法律和貿易控制法。

(b) 對於 在過去的三年中，公司制定了合理設計的政策、程序、控制和系統，以確保遵守 所有適用的反腐敗法律和貿易控制法。

(c) 無 公司或公司的任何董事、高級職員、員工或據公司所知，公司的代理人是受制裁的人。

(d) 那裏 沒有待處理，或據公司所知，受到書面、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查的威脅 任何政府機構就任何反腐敗法或貿易控制法對公司提起訴訟。在過去的三年裏 本公司沒有受到任何此類訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，截至本文發佈之日， 知道有任何理由或打算向任何政府機構披露任何違規行為（自願或其他方式）， 潛在的違規行為，或因任何反腐敗法或貿易控制法而產生的或與之相關的責任。

2.12 税收 事情。

(a) 全部 根據適用法律，公司和每家公司子公司必須提交的收入和其他重要納税申報表 已及時向相應的政府機構提交（考慮到申報期限的延長）。所有這些税 退貨在所有重要方面都是正確和完整的，並且在編制時嚴格遵守了所有適用法律。沒有 在過去三 (3) 年中，任何政府機構均在公司或任何公司子公司所在司法管轄區內提出書面索賠 不提交應由該司法管轄區徵税的收入或其他重要納税申報表 成為此類納税申報表的主題。

(b) 全部 公司或任何公司子公司（無論是否顯示在任何納税申報表上）到期和應繳的重大税款均已支付。未付的 公司和任何公司子公司在截至幷包括公司發佈之日在內的納税期內所繳納的税款未經審計的中期餘額 根據公認會計原則，該表已累計並保留在公司未經審計的中期資產負債表中。自該日起 公司未經審計的中期資產負債表，公司和任何公司子公司均未產生任何重大税收負擔 在正常業務過程之外。

(c) 公司和每家公司子公司已預扣並繳納了與之相關的所有必要預扣和繳納的重大税 向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的任何款項以及所有 W-2 和 1099 表格 所要求的相關內容已妥善填寫並及時提交。

(d) 那裏 不是税收的實質性負擔（尚未到期和應付的税款或本着誠意提出異議的税款除外） 已在公司未經審計的中期資產負債表（根據公認會計原則）中為其預留了充足的儲備金 公司或任何公司子公司的資產。

(e) 沒有 《守則》第 7121 條（或州、地方或州政府的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議” 已經簽訂了非美國所得税法）、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的書面協議或裁決 與公司有關的任何政府機構簽發或發佈的協議或裁決將生效的任何公司子公司 截止日期之後.

(f) 沒有 任何人均申報、提出或評估了與公司或任何公司子公司有關的税收的重大缺陷 書面形式的政府機構，但此後已解決的任何此類缺陷除外。沒有待處理（或根據書面資料） 通知、威脅）審計、評估或其他法律程序，以處理或與之相關的任何與其相關的任何責任 公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司均未放棄有關以下方面的任何時效規定： 税收，同意延長與税收評估或差額有關的時間，或者延長此後未提交的任何納税申報表的時間 已解決或申報，或同意延長任何税務機關可以評估或徵收税款的期限（在每種情況下， 除非在正常業務過程中達成的此類時間延長）。

(g) 根據《守則》第 897 (c) (2) 條的定義，公司在任何時候都不是美國不動產控股公司 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內。

(h) 兩者都不是 公司或任何公司子公司是任何税收分配協議、税收共享協議、税收補償協議的當事方，或 其他類似的協議或安排（不包括主要標的不是税收的習慣商業合同）。

(i) 兩者都不是 公司或任何公司子公司從未是提交合並、合併或統一納税申報表的關聯集團的成員 （共同母公司為公司的集團除外）。公司和任何公司子公司均不對以下事項承擔任何責任 《財政條例》第1.1502-6條（或任何類似條款）規定的任何個人（公司和任何公司子公司除外）的税款 作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式（非慣常商業法）提供州、地方或非美國法律） 合同（其主要標的不是税收）。

(j) 兩者都不是 公司或任何公司子公司（或前述的任何前身）已分配他人的股票，或擁有其股票 由他人分發，該交易據稱或意圖全部或部分受第 355 條管轄 《守則》或《守則》第 361 條（或州、地方或非美國的任何類似條款法律）。

(k) 兩者都不是 本公司或任何公司子公司已達成任何被認定為 “上市交易” 的交易 《財政條例》 第 1.6011-4 (b) (2) 節。

(l) 兩者都不是 公司或任何公司子公司 (i) 是或擁有第 957 條定義的 “受控外國公司” 的股票 在《守則》中，(ii) 是或擁有該守則第1297條所指的 “被動外國投資公司” 的股票， (iii) 由於擁有常設機構，已在其註冊國或成立國以外的任何國家納税 （根據適用的税收協定的定義）或該其他國家的其他營業地點，或（iv）是或曾經是 “代理人” 第 7874 (a) (2) (B) 條所指的 “外國公司” 或被視為美國公司的外國公司 根據《守則》第 7874 (b) 條。

(m) 兩者都不是 公司或任何公司子公司都必須將任何重要收入項目納入或排除任何重要項目 由於以下任何：(i) 變更而從截止日期之後結束的任何納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中扣除 在截至截止日期或之前的納税期（或其一部分）的納税目的會計方法中；(ii) 使用 截至截止日期或之前的納税期（或其中的一部分）的會計方法不當或發生變化；(iii) 《守則》第 7121 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中描述的 “成交協議” 在截止日期或之前執行；(iv)《財政條例》中描述的公司間交易或超額虧損賬户 根據該法典第1502條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），在該法典當天或之前完成或制定 截止日期；（v）在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（vi）預付金額 截止日期當天或之前應計的已收收入或遞延收入；或 (vii)《守則》第 108 (i) 條規定的選擇（或任何 州、地方或外國法律的類似規定）。該公司或任何公司子公司均未根據以下規定做出任何選擇 《守則》第 965 (h) 條。

(n) 兩者都不是 公司或任何公司子公司已採取或同意採取任何行動，或知道任何事實或情況 可以合理地預期合併將阻止該合併符合第 368 (a) 條所指的 “重組” 資格 《守則》。

(o) 兩者都不是 公司或任何公司子公司過去、現在或在生效前夕將被視為 “投資” 公司” 在《守則》第 368 (a) (2) (F) 條的含義範圍內。

(p) 兩者都不是 根據CARES法案，公司或任何公司子公司均已推遲支付任何僱主工資税。

2.13 員工 福利計劃。

(a) 部分 公司披露附表的2.13（a）列出了所有重要的公司員工計劃。”公司員工計劃” 應指：(i) 所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束）以及所有獎金、股票 期權、股票購買、限制性股票、激勵措施、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休， 遣散費或其他物質福利計劃、計劃或安排、僱傭協議以及所有解僱或遣散合同 本公司或公司任何子公司是其中的一方（錄取通知書或僱傭協議除外），其中規定 可以隨意終止的僱傭關係，無需對公司或公司任何子公司承擔任何物質成本或責任）， 公司或任何公司關聯公司已經或可以合理預期對其承擔任何義務或予以維持， 為任何現任或前任員工、高級管理人員或董事的利益向公司或任何公司關聯公司出資或贊助 公司或任何公司關聯公司以及 (ii) 以及公司之間的任何實質性諮詢合同、安排或諒解 或任何公司關聯公司以及公司或任何公司關聯公司的任何自然人顧問。

(b) 公司已就公司員工計劃的每份材料向極限競速提供了每份管理材料的真實完整副本 計劃文件（或者，對於任何不成文的公司員工計劃，對此類公司員工計劃重要條款的書面描述） （個人書面公司期權協議除外，在這種情況下，僅提供此類協議的形式，除非 此類個人協議（與此類表格存在重大差異），包括（i）每份信託或其他融資安排的副本（如適用） 以及 (ii) 最新的計劃摘要説明和重大修改摘要.該公司已向極限競速提供了 關於每份重要的公司員工計劃：(i) 最近計劃年度的5500表年度報告（如果需要），(ii) 美國國税局關於任何公司員工計劃的最新決定、意見或諮詢信，其中涉及該表格的合格地位 此類公司員工計劃（如果適用）（iii）最近編制的與以下內容相關的精算報告和財務報表 過去三 (3) 年中每年的每份此類公司員工計劃（如果需要在表格5500中準備和提交），以及 (iv) 在過去三 (3) 年內從任何政府機構收到或提交給任何政府機構的任何重要非例行信函。都不是 本公司或任何公司子公司對以下事項有任何明示或暗示的承諾：(i) 創造、簽訂和承擔相關責任 或導致任何其他重要的員工福利計劃、計劃或安排的存在，(ii) 簽訂任何提供補償的合同 或向除正常業務過程以外的任何個人提供福利，或 (iii) 修改、變更或解僱任何公司員工 計劃，ERISA、《守則》或其他適用法律要求的修改、變更或終止除外。

(c) 沒有 公司員工計劃是，而且無論是公司還是公司任何子公司或公司關聯公司都從未維護過 參與或有任何責任或義務向以下方面供款：(i) 多僱主計劃（根據第 3 (37) 條的定義） 或 ERISA 的 4001 (a) (3)) (a”多僱主計劃”），（ii）“多僱主計劃”（在 《守則》第 413 (c) 條的含義) (a”多僱主計劃”），（iii）“多僱主 福利安排”（根據ERISA第3（40）條的定義），（iv）資助的福利福利計劃（在以下範圍內 ERISA 第 210 條或《守則》第 413 (c) 條 (a”資助的福利計劃”)，或 (v) 任何符合以下條件的計劃 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的約束。

(d) 無 的公司員工計劃規定或承諾向任何現任或以前的退休人員提供醫療、傷殘或人壽保險福利 公司或任何公司子公司的員工、高級管理人員或董事，《守則》第 49800條所有權第 6 部分的要求除外 ERISA 或類似適用法律的 I。

(e) 除外 根據本協議的規定或公司披露附表第 2.13 (e) 部分的規定，本協議的執行以及 預期交易的完成（單獨或與任何其他單獨發生的事件一起完成） 觸發此類權利 (或加速) 不會 (i) 使任何人有權獲得任何付款, 免除債務, 歸屬, 分配, 或增加任何公司員工計劃下或與之相關的福利，(ii) 以其他方式觸發（歸屬或支付）加速 根據或與任何公司員工計劃有關的福利（或其他福利），（iii）觸發向任何公司員工提供資金的任何義務 計劃，（iv）限制合併、修改或終止任何公司員工計劃的權利，或（v）導致任何人收到或保留該計劃 就公司和公司任何成員而言，誰是 “被取消資格的個人”（根據《守則》第 280G 條的定義） 任何屬於或可能被描述為 “降落傘付款” 的付款或福利的子公司（在以下意義範圍內 《守則》第280G條），在不考慮該法第280G（b）（5）條的適用的情況下決定。

(f) 沒有 公司現任或前任董事、僱員或顧問有權獲得税收總額或 “整改” 公司根據《守則》第 409A 條可能向此類個人徵收的任何税款向其支付的款項 《守則》的4999條或其他規定。

(g) 每個 公司員工計劃已根據其條款和要求在所有重要方面制定和運作 所有適用的法律，包括ERISA和該守則。公司和公司的子公司已履行所有重大義務 必須由他們履行，但不構成實質性違約或嚴重違反，據他們所知 公司，任何公司員工計劃的任何一方都沒有重大違約或重大違規行為。沒有待處理的法律訴訟 或者，據公司所知，在任何公司員工計劃（例行福利索賠除外）方面受到威脅 正常業務流程），據公司所知，任何此類法律訴訟都沒有合理的依據。

(h) 對於每項旨在符合《守則》第401（a）條資格的公司員工計劃，公司已收到一份 如果已經申請了裁決書，則就此類資格作出了有利的裁決、通知或諮詢信 對於預先批准的計劃，或者可能依賴意見書來制定預先批准的計劃，據公司所知，沒有發生任何事件或遺漏 這將導致任何公司員工計劃失去此類資格或要求根據美國國税局員工計劃合規採取糾正措施 維持此類資格的解析系統。

(i) 到 據公司所知，沒有任何禁止的交易（根據ERISA第406條或第4975條的定義） 對於任何合理預期的公司員工計劃，均屬於《守則》的規定且根據ERISA第408條在其他方面不受豁免 導致對公司或公司任何子公司承擔重大責任。所需的所有供款、保費或款項 由公司或公司任何子公司就其當天或之前制定的任何公司員工計劃而制定 截止日期，除非不會對公司或公司任何子公司造成重大責任。沒有待處理的索賠 或受到威脅，但例行救濟金申請除外。必須向任何政府提交的所有報告、申報表和類似文件 遺體或分發給任何計劃參與者的遺體已及時歸檔或分發。

(j) 每個 公司員工計劃，在任何部分都是 “不合格的遞延薪酬計劃”（如本節所述） 《守則》第409A (d) (1) 條)，但須遵守以下規定 《守則》第409A條在所有重要方面均已實施和維護，以遵守該節的業務和文件規定 《守則》第409A條及其下的適用指導方針。沒有公司員工計劃或公司期權（無論是當前未償還的還是之前的） 根據《守則》第 409A 條，行使）是、已經或將要繳納任何税款、罰款或利息（視情況而定）。

(k) 沒有 公司員工計劃受美國以外任何司法管轄區的法律約束。

2.14 工黨 和就業。

(a) 這個 公司和公司子公司在所有重大方面均遵守與僱用有關的所有適用法律 勞動，包括但不限於與工資、工時、集體談判、平等就業機會、職業相關的勞動 健康和安全、移民、個人和集體諮詢、解僱通知和裁員，不承擔任何責任 因未遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項。不收取任何費用或其他法律規定 在美國平等就業機會會議舉行之前，或據公司所知，訴訟受到威脅或合理預期 委員會（”EEOC”)、任何法院或任何其他具有合法管轄權的政府機構 適用於公司或任何公司子公司的僱傭慣例，但公司披露附表第2.14（a）部分所述的情況除外。 公司和任何公司子公司均不是 EEOC 的任何同意令的當事方或其引證的約束 或與僱員或僱用做法有關的任何其他具有主管管轄權的政府機構。既不是公司，也不是這樣 任何公司子公司已收到EEOC或任何其他主管司法管轄權的政府機構的任何意向通知 為了執行勞動法或就業法，進行與公司或任何公司子公司有關的調查或查詢， 據該公司所知，沒有此類調查或調查正在進行中。僱用本公司所有員工 並且公司子公司可以隨意終止，對公司或任何公司子公司不承擔任何成本或責任，除非 對於終止前賺取的金額，除非公司最新的10-k表年度報告中另有説明， 截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及第8部分中規定的8-k表的最新報告 公司披露附表的2.14（a））。

(b) 公司已向極限競速提供了向公司或任何公司子公司提供服務的每位員工和顧問的名單 以及每位僱員和顧問的工作地點和主要履行其職責或服務的地點.沒有關鍵員工 已以書面形式告知公司或任何公司子公司打算終止其作為員工的關係 出於任何原因，包括計劃交易的完成，以及除非 根據公司披露附表第2.14（b）部分的規定，公司和子公司沒有終止的計劃或意圖 任何此類關鍵員工。公司披露附表第2.14（b）部分列出了所有就業機會的完整而準確的清單 未向本公司或任何公司子公司任何人支付的款項。

(c) 到 對公司的瞭解，公司或任何公司子公司的員工、高級管理人員或董事都不是當事方，或者是其他方面 受與前僱主簽訂的任何合同的約束，包括任何具有影響的保密、非競爭或所有權協議 (i) 履行其作為公司或公司子公司的員工、高級管理人員或董事的職責，或 (ii) 能力 公司或任何公司子公司開展業務，在每種情況下都以任何會給公司帶來重大不利影響的方式開展業務 效果。據公司所知，本公司的員工、高級管理人員或董事在任何重大方面均未違反 任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託義務、非競爭協議的任何條款 或者與前僱主簽訂限制性協議，這種違規行為將對公司產生重大不利影響。

(d) 那裏 公司或任何公司子公司之間沒有懸而未決的重大爭議，據公司所知，沒有受到威脅的重大爭議 他們各自的任何現任或前任僱員或獨立承包商。

(e) 兩者都不是 公司或任何公司子公司是任何集體談判協議、工作委員會協議、勞動力協議的當事方 或適用於公司或任何公司子公司僱員的任何其他工會合同；據公司所知， 公司或任何公司子公司的僱員或獨立承包商均不由任何工會、勞資委員會代表， 或任何其他勞工組織；而且，據公司所知，沒有任何工會可以組織的活動或程序 任何此類僱員或獨立承包商。

(f) 那裏 沒有根據任何集體談判協議、工作委員會協議或其他目前待決的勞動合同提出的申訴，或者， 據公司所知，對公司或任何公司子公司構成威脅。沒有不公平的勞動行為投訴 在全國勞資關係之前，對公司或任何公司子公司有待處理，或據公司所知，受到威脅 董事會或任何法院、法庭或其他有管轄權的政府機構，或任何當前的工會代表問題 涉及公司或任何公司子公司的員工。沒有罷工、經濟放緩、停工封鎖或類似的勞資糾紛 待定，或據公司所知，受到公司或任何公司子公司任何員工的威脅。

(g) 除外 因為不會對公司造成實質性責任，所有正在或正在為以下方面提供諮詢或其他服務的個人 公司或公司子公司在所有重大方面對公司或任何公司子公司進行了正確的分類 視情況而定，作為 “獨立承包商” 或 “僱員”。除非不會產生實質性結果 對公司或公司子公司的責任，所有被歸類為 “豁免” 且正在或正在履約的個人 公司或公司子公司在所有材料中均正確分類了為公司或任何公司子公司提供的服務 視為 “豁免” 所有適用的工資和工時法，包括但不限於有關最低工資和加班的法律 補償, 用餐時間和休息時間.

(h) 公司和每家公司子公司都遵守所有適用於僱傭和僱傭慣例的法律，包括所有法律 尊重就業條款和條件、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類 (包括將工人適當歸類為獨立訂約人和顧問以及豁免或非豁免), 移民, 工作 授權, 職業健康和安全, 工人補償, 社會保障税和其他就業税的支付, 殘疾人權利或福利、工廠關閉和裁員、平權行動和平權行動計劃、勞資關係、員工 休假問題和失業保險。

2.15 環境 事情。除非合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其各子公司 符合所有適用的環境法，該法的遵守包括公司擁有所有許可證和其他 適用的環境法所要求的政府授權以及對其條款和條件的遵守。除了 由於無法合理預期會對公司產生重大不利影響，因此公司和任何公司子公司都沒有 發佈、儲存、生成、處置或安排處置、運輸、處理、銷售、分發或暴露任何 個人、任何危險物質，或擁有或經營任何受任何危險物質污染的財產或設施，在每種情況下 從而根據任何環境法產生任何責任。除非公司披露附表第 2.15 部分中另有規定 對於合理預計不會對公司產生重大不利影響的事項，(i) 公司或任何公司子公司都不是 自 2023 年 1 月 1 日起已收到任何書面通知或其他來文（書面或其他形式），無論是來自政府機構 或員工，聲稱公司或任何公司子公司不遵守任何環境法或負有責任 根據任何環境法，而且，(ii) 據公司所知，沒有任何情況可以阻止或幹擾 公司或公司任何子公司對任何環境法（或合理預期的遵守情況）的情況 導致將來承擔任何環境法規定的責任）。據本公司所知，除非第 2.15 部分中另有規定 公司披露附表中：(i) 目前或隨後由公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者 或任何公司子公司自 2023 年 1 月 1 日起已收到任何書面通知或其他通信（書面或其他形式） 與公司或公司任何子公司擁有或租賃的財產有關，無論是來自政府機構還是員工， 聲稱該現任或前任所有者或公司或任何子公司不遵守或違反了規定 與此類財產有關的任何環境法，以及 (ii) 公司或公司任何子公司均不承擔任何實質責任 根據任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的環境法。

2.16 保險。

(a) 公司已向極限競速提供了所有材料保險單和所有物質自保計劃的準確而完整的副本 以及與公司和各公司子公司的業務、資產、負債和運營有關的安排。每一個 保險單已完全生效，公司和每家公司子公司都嚴格遵守這些條款 其中。自2022年1月1日起，除了保險公司的保單到期通知外，無論是公司還是任何公司 公司子公司已收到有關任何實際或可能的以下內容的任何書面通知或其他書面通信：(i) 取消 或宣佈任何保險單失效；（ii）拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何重大索賠 根據任何保險單；或（iii）對任何保險單的應付保費金額進行重大調整。 據公司所知，除公司披露表第2.16部分規定的情況外，沒有待處理的員工 根據或基於本公司或任何公司子公司的任何保險單提出的賠償或其他索賠。提供的所有信息 代表公司和每家公司子公司向保險公司（在申請和其他方面）發送給保險公司的信息是準確和完整的 所有物質方面。公司和每家公司子公司已及時向相應的保險公司發送了書面通知 針對公司或任何公司子公司的每項待審或威脅提起的法律訴訟，且該承運人尚未簽發任何書面訴訟 拒絕承保或保留與任何此類法律訴訟有關的權利，或據公司所知，已知悉 本公司或其意圖的任何公司子公司。

(b) 公司已向極限競速提供了董事的現有保單（主要和超額保單）的準確和完整副本 截至本協議簽訂之日由公司和每家公司子公司維持的高級職員責任保險（”現有的 公司 D&O 政策”）。公司披露附表第2.16（b）部分準確列出了最新的年度披露表 公司和每家公司子公司就現有公司D&O政策支付的保費。

2.17 法律 訴訟程序；命令。

(a) 除外 正如公司披露附表第2.17（a）部分所述，沒有待處理的法律訴訟，據公司所知， 沒有人以書面形式威脅要啟動任何法律程序：(i) 涉及公司或公司任何子公司的法律程序， 任何公司員工（以其身份）或本公司任何成員擁有或使用的任何重要資產 子公司；或 (ii) 質疑或可能具有防止、拖延、定為非法或以其他方式幹擾的子公司 預期的交易。據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有索賠、爭議或其他條件或情況 存在，這將引發任何有價值的法律訴訟或作為啟動任何有價值的法律訴訟的基礎。

(b) 那裏 不是公司或任何公司子公司或任何重要資產所擁有的命令、令狀、禁令、判決或法令 或由公司或任何公司子公司使用，受制於。據公司所知，沒有高級管理人員或其他關鍵員工 公司或任何公司子公司受禁止此類官員或其他人員的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束 僱員不得從事或繼續與公司或任何公司子公司的業務有關的任何行為、活動或做法 或適用於公司或任何公司子公司擁有或使用的任何重要資產。

2.18 權力； 協議的約束性質。公司、Merger Sub和每家公司子公司擁有所有必要的公司權力和權力 簽訂並履行其在本協議下的各自義務。公司董事會和合並分委員會 的董事（在正式召集和舉行的一次或多次會議上）已經：（a）確定預期交易是可取的，並且 公平對待公司及其股東的最大利益；(b) 經所有必要的公司行動正式授權和批准， 本協議以及本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易，包括 預期的交易，但須經過必要的公司股東投票並由公司在其中通過本協議 作為Merger Sub唯一股東的身份、本協議的履行以及本協議中考慮的交易，包括預期的交易 交易；以及 (c) 建議通過並批准向極限競速股東發行合併對價，以及 公司董事會已指示根據以下規定向極限競速股東發行公司普通股 本協議的條款應提交給公司股東供公司股東考慮 會議。本協議已由公司和合並子公司正式簽署和交付，假設獲得應有的授權，本協議已執行 並由Merger Sub交付，構成公司和Merger Sub的法律、有效和具有約束力的義務（如適用），可強制執行 根據其條款針對公司或合併子公司（如適用），但須遵守：(i) 與之相關的普遍適用法律 破產、破產和債務人救濟；以及 (ii) 關於具體履行、禁令救濟和其他的法律規則 公平的補救措施。Merger Sub的成立完全是為了促進合併，除相關外，沒有資產、負債或業務 隨之而來。

2.19 投票 必填項。親自到場的公司普通股多數表決權持有者的贊成票或 由代理股代表（”所需的公司股東投票”）是任何持有者的唯一選票 通過或批准第 2.18 節中規定的事項所需的公司股本類別或系列股本。

2.20 非違規行為； 同意。在遵守公司披露附表第2.20部分的前提下，並以獲得所需的公司股東投票為前提， DGCL要求的合併證書的提交以及與之相關的任何可能需要的文件或通知 根據任何美國或非美國的反壟斷、合併控制或競爭法進行的預期交易，既非 (x) 執行、交付 或公司履行本協議，或 (y) 預期交易的完成，將直接或間接地 （有或沒有通知或有時間限制）：

(a) 違反， 與 (i) 公司註冊證書、章程或其他章程或組織的任何條款相沖突或導致違反 公司文件或 (ii) 公司股東、公司董事會或任何委員會通過的任何決議 公司董事會的；

(b) 違反， 與任何政府機構發生衝突或導致重大違規行為，或向任何政府機構或據公司所知的其他人提供以下信息 根據任何法律要求或任何命令對預期交易提出質疑或行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利， 本公司或公司子公司所依據的令狀、禁令、判決或法令，或本公司擁有或使用的任何資產 或公司子公司，受制於；

(c) 違反， 與任何政府機構的任何條款或要求相沖突或導致嚴重違反，或賦予任何政府機構撤銷的權利， 撤回、暫停、取消、終止或修改公司或公司子公司持有的任何政府授權 或與公司或公司子公司的業務或公司擁有或使用的任何重要資產有關的其他信息 公司或公司子公司；

(d) 違反， 與任何公司合同的任何條款相沖突或導致違反或違約，或導致違約，或給出任何 個人有權：（i）宣佈違約或根據任何公司合同行使任何補救措施；（ii）折扣、退款、罰款或變更 在任何此類公司合同下的任何交付時間表中；(iii) 加快任何公司合同的到期或履行；或 (iv) 取消、終止或修改任何公司合同的任何重要條款，但任何非實質性合同除外 違約、違約、處罰或修改；

(e) 結果 對公司或公司擁有或使用的任何重大資產徵收或設定任何抵押品或就其設定任何抵押品 子公司（次要留置權除外，這些留置權在任何情況下或總體上都不會對資產價值造成重大損失） 受其約束或對公司的運營造成重大損害）；或

(f) 結果 向任何人轉讓公司或公司子公司的任何重大資產。

除了 (i) 對於任何公司合同下公司披露附表第 2.20 部分中規定的任何同意，(ii) 提交證書 根據DGCL與特拉華州國務卿進行合併，以及（iii）此類同意、豁免、批准、命令， 適用的聯邦和州證券法可能要求的授權、註冊、申報和申報，兩者都不是 公司或公司任何子公司過去、現在或將要被要求向其提交任何申報或發出任何通知，或獲取 任何人就 (x) 本協議的執行、交付或履行或 (y) 的訂立所作的任何同意 計劃中的交易。

2.21 沒有 財務顧問。除公司披露附表第2.21部分規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都不是 有權獲得任何經紀費、發現費、意見費、成功費、交易費或其他相關費用或佣金 根據公司、Merger Sub或任何公司子公司或其代表做出的安排進行預期交易。

2.22 隱私。 公司在所有重大方面都遵守了所有隱私義務”隱私義務”）和它的 與使用、收集、存儲、披露和傳輸任何個人信息相關的相應內部和外部隱私政策 由公司或有權訪問公司記錄的第三方收集。執行、交付和績效 本協議將在所有實質性方面遵守所有隱私義務和公司的隱私政策。 公司尚未收到有關本公司收集、使用或披露個人信息的書面投訴。 沒有 (i) 未經授權獲取、訪問、丟失、濫用（以任何方式）任何敏感數據，或（ii）未經授權的 或非法處理為公司使用或代表公司使用或持有的任何敏感數據。在過去的三場比賽中，沒有人有 (3) 年，威脅要根據任何書面通知提起任何訴訟，或啟動了與公司有關的任何訴訟 隱私、安全或數據保護措施，包括任何丟失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露、修改或其他 濫用本公司維護或代表公司維護的任何個人信息，據公司所知，沒有 此類訴訟的合理依據。

2.23 披露。 公司和每家公司子公司提供的用於包含在表格S-4和聯合委託書中的信息（包括 截至S-4表格發佈之日或截至該信息編制或提交之日，公司的任何財務報表）都不會 (i) 包含任何對任何重大事實不準確或具有誤導性的陳述，或 (ii) 未陳述任何重大事實 根據提供此類信息的情況，為提供此類信息所必需的，而不是虛假或 誤導性。

2.24 秒 申報；財務報表。

(a) 公司已向極限競速提供了10-k表中所有年度報告，10-Q表季度報告的準確完整副本， 關於表格 8-k、註冊聲明、委託聲明、公司認證（定義見下文）和其他聲明的最新報告， 公司自2022年1月1日起向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格和其他文件（合計，以及 其中的任何證物和附表及其他信息，以及這些證物和附表的增補、修改或修正後的信息 自提交申請以來，”公司證券交易委員會文件”），可通過以下方式獲得的文件除外 美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。除公司披露表第2.24（a）部分中規定的情況外，所有重要陳述， 公司或其高級管理人員向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格和其他文件已按此提交 及時。截至向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修改或取代， 然後在提交此類文件之日），公司的每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合適用的要求 《證券法》或《交易法》（視情況而定），據公司所知，截至提交時， 公司的美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未按要求陳述重要事實 根據發表聲明的情況，在其中所述或為在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性，除非此類公司 SEC 文件中的信息已被後來的公司修改或取代 在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會文件。《交易法》（A）第13a-14條所要求的認證和聲明，以及 (B) 與美國證券交易委員會公司文件有關的《美國法典》第 18 篇第 1350 節（《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）（統稱為”公司 認證”）準確、完整，其形式和內容符合所有適用的法律要求。如 在本第 2 條中使用的 “文件” 一詞及其變體應廣義解釋為包括以下任何方式 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供的文件或信息。

(b) 公司證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：（i）已編制 在所有重要方面均符合美國證券交易委員會公佈的適用於該規章制度的規定；(ii) 是按照以下規定編制的 使用公認會計原則（除非此類財務報表附註中另有説明，或未經審計的財務報表另有説明） 美國證券交易委員會10-Q表允許，但未經審計的財務報表不得包含腳註且受正常約束 以及經常性年終調整（這些調整數額不合理）應持續適用，除非另有規定 在所示期間均在其中註明；以及 (iii) 在所有重要方面公允列報合併財務狀況 截至公司相應日期的公司情況以及公司在所涉期間的經營業績和現金流量 因此。除了在本文發佈之日之前提交的公司美國證券交易委員會文件中明確披露的內容外，沒有實質性變化 在公司財務報表中必須披露的公司會計方法或原則中 根據公認會計原則。公司和公司各子公司的賬簿和其他財務記錄是真實的 並且在所有物質方面都很完整。

(c) 該 自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，公司的審計師一直是：（i）註冊公共會計 公司（定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 (a) (12) 條）；(ii) 據公司所知，“獨立” 與 根據《交易法》第S-X條的定義，尊重公司；以及（iii）據公司所知，遵守規定 包括《交易法》第10A條第 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和公眾頒佈的規章制度 下設公司會計監督委員會。

(d) 除外 根據公司披露附表第2.24（d）部分的規定，從2022年1月1日至本文發佈之日，公司尚未收到 美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論信。該公司尚未在公司證券交易委員會文件中披露任何未解決的評論。

(e) 自那以後 2022年1月1日，沒有關於財務報告或會計政策的非正式或正式的內部調查， 與首席執行官或首席財務官討論、審查或在其指導下發起的做法 公司、公司董事會或其任何委員會，或除普通課程審計或審查以外的任何監管機構 薩班斯-奧克斯利法案所要求的會計政策和慣例或內部控制。

(f) 公司在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

(g) 除外 如公司美國證券交易委員會文件所述，公司維持財務報告的內部控制體系（定義見下文 《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）足以為財務可靠性提供合理的保證 根據公認會計原則，包括政策和程序，為外部目的報告和編制財務報表 足以提供合理的保證 (i) 公司保存的記錄能夠以合理的細節準確、公平地反映出來 公司的交易和資產處置，（ii）將交易記錄在必要時以備不時之需 符合公認會計原則的財務報表，(iii) 收入和支出僅根據以下人員的授權編制 管理層和公司董事會，以及 (iv) 關於防止或及時發現未經授權的收購、使用 或處置可能對公司財務報表產生重大影響的公司資產。該公司 已評估了公司對財務報告內部控制的有效性，並在適用範圍內 法律，在任何適用的公司美國證券交易委員會文件中提出，該文件是10-k表或10-Q表格（或其任何修正案）的結論 關於截至財務報告或修正案所涉期間結束時對財務報告的內部控制的有效性 基於這樣的評估。公司已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露 董事情況（並向極限競速提供了此類披露的重要方面的摘要）（A）所有重大缺陷 以及財務報告內部控制的設計或運作中存在重大缺陷, 這些缺陷很可能造成不利影響 影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要， 這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。 除非在本文發佈之日之前提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則公司尚未發現任何重大缺陷 參與公司財務報告內部控制的設計或運作。自 2022 年 1 月 1 日以來，一直沒有 公司對財務報告的內部控制發生了重大變化。

(h) 除外 如公司的美國證券交易委員會文件所述，公司的 “披露控制和程序”（定義見 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）經過合理設計，旨在確保所有信息（金融和非金融） 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並且所有此類信息都經過收集和傳播 酌情向公司管理層披露，以便及時就所需的披露做出決定並進行認證。

(i) 從那時起 2022年1月1日，（i）公司未收到或以其他方式獲得或知悉任何重大投訴、指控、斷言 或就公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法提出書面或口頭索賠 2022年1月1日之後期間的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或索賠 在本日期之後，公司從事了可疑的會計或審計行為（上述任何行為除外） 沒有合理依據的協議），以及（ii）沒有代表公司的律師，無論是否受僱於本公司 舉報了與之後的時期相關的嚴重違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據 2022年1月1日，由公司或代理人向公司董事會或其任何委員會提出，或據公司所知， 披露給本公司的任何董事或高級職員。

2.25 有效 發行。與合併有關發行的公司普通股將在根據規定發行時發行 本協議的有效簽發、全額付款且不可納税。

2.26 沒有 其他陳述或保證。除本協議中明確規定的陳述和保證外，兩者都不是 公司、合併子公司或任何其他代表公司或合併子公司作出任何明示或暗示的陳述或 對公司、合併子公司、公司子公司或向極限競速提供的任何其他信息的擔保 與本文設想的交易有關。

2.27 免責聲明 其他陳述和保證。除陳述外，公司和合並子公司均承認並同意 以及本協議中明確規定的保證 (a) Forza 未作出、也未作出任何相關的陳述或保證 就本協議所設想的交易（包括合併）向自己或其業務或其他方面披露，以及 除以下情況外，本公司、Merger Sub或其各自的代表均不依賴極限競速的任何陳述或保證 本協議中明確規定的內容，(b) Forza 未授權任何人作出任何相關的陳述或保證 向 Forza 或其企業披露，如果作出，公司或 Merger Sub 不得將此類陳述或擔保視為有 已獲得 Forza 的授權，以及 (c) 任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿 或向公司、Merger Sub或其任何相應代表提供或發送的任何其他材料或信息是 不是也不應被視為或包含陳述或保證，除非任何此類材料或信息是以下內容的主題 本協議中規定的任何明示陳述或保證。

文章 3

極限競速的陳述和保證

極限競速 除非交付的書面披露時間表中另有規定，否則按如下方式向公司和合並子公司作出陳述和認證 《極限競速》寫給公司（”極限競速披露時間表”）。《極限競速》披露時間表應予安排 在與帶編號和字母的章節相對應的章節和小節中。 《極限競速》披露表的任何部分或小節中的披露均符合本文其他章節和小節的條件 3. 只要從披露內容中可以合理地看出此類披露適用於此類其他披露 部分和小節。不得在《極限競速》披露時間表（或其任何更新）中包含任何信息 這本身就被視為承認或承認本協議條款要求的此類信息是 披露的、是實質性的、已經或將導致極限競速的重大不利影響，或者不在正常範圍之內 商業。

3.1 子公司； 正當組織；等等

(a) 極限競速 沒有子公司，《極限競速》披露附表第 3.1 (a) 部分中列出的實體除外；既沒有 Forza 也沒有 極限競速子公司擁有除極限競速子公司以外的任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。 極限競速（Forza）未同意也沒有義務進行任何未來投資，也不受其可能有義務進行任何未來投資的任何合同的約束 向任何其他實體出資或出資。極限競速（Forza）在任何時候都沒有成為普通合夥人，也沒有以其他方式對此承擔任何責任 任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務。

(b) 每個 極限競速（Forza）和極限競速子公司是一家公司或有限責任公司（視情況而定）、組織完善、有效存在和 根據其註冊地所屬司法管轄區的法律，信譽良好，並擁有一切必要的權力和權力：（i）進行其註冊成立的司法管轄區 以其目前開展業務的方式開展業務；(ii) 以以下方式擁有和使用其有形資產 此類物質資產目前歸其所有和使用；以及 (iii) 履行其受其約束的所有合同規定的義務。

(c) 每個 極限競速，極限競速子公司有資格以外國公司或公司的身份開展業務（如適用），並且信譽良好 （或適用的等同物，適用於承認良好信譽或任何等同概念的法域） 其中），根據其業務性質要求除司法管轄區以外的所有司法管轄區的法律 如果個人或總體上未能獲得如此資格，則無法合理地預期會產生極限競速 Material Aflense 效果。

3.2 證書 公司註冊；章程；章程和行為準則。極限競速已向公司提供了以下內容的準確而完整的副本 Forza 的公司註冊證書、章程和其他章程和組織文件，包括其所有修正案 以及每家極限競速子公司。極限競速和任何極限競速子公司均未在任何重大方面採取任何違規或違規行動 其公司註冊證書、章程及其他章程和組織文件中的任何重要條款，也沒有 在任何重要方面違反或違反其公司註冊證書、章程和其他章程的任何重要條款 和組織文件。

3.3 資本化， 等等

(a) 截至本協議簽訂之日，極限競速的法定股本包括 (i) 面值為1億股極限競速普通股 每股0.001美元，其中15,754,774股已發行並已流通（”資本化日期”) 以及 (ii) 未指定優先股，面值每股0.001美元，截至資本化時尚未發行和流通股票 日期。極限競速有29,226股股本存入國庫。極限競速普通股的所有已發行股票均已按期發放 已授權且已有效發行，已全額付清，不可徵税。極限競速普通股的已發行股票均無資格 或受任何先發制人的權利, 參與權, 撫養權或任何類似權利的約束.沒有已發行股份 極限競速（Forza Capital Stock）的股權受到任何有利於極限競速的優先拒絕權的約束。沒有與投票相關的極限競速合同 或註冊或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置（或授予任何期權）或 與（Forza Capital Stock）的任何股票有關的類似權利。極限競速沒有任何義務，也不受任何合同的約束 根據該協議，它可能有義務回購、贖回或以其他方式收購Forza Capital Stock的任何已發行股份，或 其他證券。《極限競速披露時間表》第 3.3 (a) (ii) 部分準確而完整地描述了極限競速披露時間表持有的所有回購權 極限競速（Forza Capital Stock）的股份（包括根據行使股票期權發行的股票），並具體説明 這些回購權中有哪些目前可以行使。

(b) 除外 適用於《極限競速》2022年股票激勵計劃（”極限競速計劃”）或除非第 3.3 (b) 部分中另有規定 極限競速披露時間表，極限競速沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排提供 為任何人提供任何基於股權的薪酬。截至本文發佈之日，極限競速已預留2,679,214股極限競速普通股 根據極限競速計劃發行。截至本文發佈之日，在極限競速普通股的此類預留股中，有980,500股極限競速 普通股可以在行使已發行股票期權和將已發行的限制性股票單位歸屬為 根據極限競速計劃，截至資本化日，仍有1,698,714股股票可供未來發行。第 3.3 (b) (i) 部分 《極限競速》披露表列出了截至本日每份未償還的極限競速期權的以下信息 協議：(A) 期權持有人的姓名；(B) 當時受該極限競速期權約束的極限競速普通股的數量 授予；(C) 截至本協議簽訂之日受該極限競速期權約束的極限競速普通股的數量；(D) 此類極限競速期權的行使價格；(E) 授予該極限競速期權的日期；(F) 適用的歸屬時間表， 包括受此類極限競速期權約束的既得和未歸屬股票的數量；(G) 此類極限競速期權的到期日期； (H) 此類極限競速期權是否旨在成為 “激勵性股票期權”（定義見《守則》第 422 (b) 條） 或非合格股票期權；以及（I）此類極限競速期權是否是 “提前行使” 股票期權。極限競速有 向公司提供了極限競速計劃以及批准使用的所有股權獎勵表格的準確而完整的副本 在此之下。除本協議另有規定外，Forza Options的歸屬不會隨着協議的結束而加速 預期的交易

(c) 除外 對於第3.3（b）節中規定的未償還的極限競速期權，對於在極限競速最新年度報告中確定的認股權證 截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-k表格報告（”極限競速認股權證”) 或如部分所述 在《極限競速》披露時間表3.3（c）中，沒有：（i）未償還的訂閲、期權、看漲期、認股權證或權利（無論目前是否有） 可行使）收購極限競速或其任何子公司的任何股本或其他證券；(ii) 未償還的證券， 可以或可能轉換為或可兑換為任何股本或其他證券的票據或債務 極限競速或其任何子公司的股東權益計劃；(iii) 股東權益計劃（或通常被稱為 “毒丸” 的類似計劃） 或合同，根據該合同，極限競速或其任何子公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其任何股本 股票或任何其他證券；或 (iv) 可能引起索賠或為索賠提供依據的條件或情況 任何人指該人有權收購或接收極限競速的任何股本或其他證券 或其任何子公司。沒有已發行或授權的股票增值、幻影股、利潤參與或其他類似情況 與極限競速或其任何子公司有關的權利。

(d) 全部 Forza Capital Stock的已發行股票以及極限競速的所有期權、認股權證和其他證券已發行和授予 嚴格遵守 (i) 所有適用的證券法和其他適用的法律要求，以及 (ii) 設定的所有要求 在適用的合同中排名第四。極限競速已向公司提供了所有極限競速認股權證的準確和完整副本。除了 在《極限競速》披露附表第3.3（c）部分中確定，沒有未償還的購買極限競速股本的認股權證 本協議的日期。

3.4 缺席 的變化。除極限競速披露時間表第3.4部分和極限競速證券交易委員會文件中規定的情況外，在1月1日之間 2022年及本協議簽訂之日，除非本協議另有明確規定，否則極限競速已開展業務 僅在正常業務過程中（本協議的執行和履行以及討論、談判除外） 以及與之相關的交易），並且 (a) 沒有發生任何物質損失、損壞或破壞或任何實質性中斷 在使用極限競速或任何極限競速子公司（不論是否受保險）的任何重要資產或業務時，(b) 任何 極限競速：物質不利影響，或個別或總體上合理預計會產生的事件或發展 a)《極限競速》的重大不利影響，或 (c) 任何在本協議執行之後發生的事件或事態發展 根據第 4.4 (a) 節獲得公司的同意。

3.5 標題 到資產。極限競速（Forza）和極限競速（Forza）子公司均擁有並擁有有效的所有權，或者，如果是租賃房產，以及 資產、在業務中使用或持有的所有重大有形財產或資產和設備的有效租賃權益，或 運營或聲稱歸其所有。所有這些資產均歸極限競速或極限競速子公司所有，沒有任何負擔， 但以下情況除外：(i) 尚未到期和應繳的當期税款的任何留置權或本着誠意提出異議的税款的任何留置權 已根據公認會計原則在極限競速未經審計的中期資產負債表上儲備了充足的儲備；（ii）已產生的次要留置權 在正常業務過程中，並且不會（無論如何或總體而言）嚴重減損資產的價值 受其約束或嚴重損害極限競速或任何極限競速子公司的運營；以及 (iii)《極限競速》第 3.5 部分列出的留置權 披露時間表。

3.6 真實 財產；租賃地產。極限競速披露表的第3.6部分列出了極限競速擁有（或曾經擁有）的所有不動產 或任何極限競速子公司此外，它列出了根據第3.6部分確定的不動產租賃產生的租賃權 極限競速披露時間表（”極限競速房地產租賃”）。每份極限競速房地產租約都已簽訂 全部效力，任何《極限競速》房地產租賃下均不存在違約行為。契約和每個《極限競速：Real》的副本 物業租賃（包括但不限於其所有修訂和修改）已提供給公司。全部 極限競速和極限競速子公司在開展業務時使用的土地、建築物、結構和其他改善措施有 包含在根據極限競速房地產租賃租賃租賃的財產中。

3.7 智力 財產。

(a) 部分 《極限競速》披露表的 3.7 (a) 列出了：(i) 所有 Forza 註冊知識產權，包括每個註冊知識產權所在的司法管轄區 此類知識產權項目已頒發或登記，其中任何此類發放和登記的申請均已簽發或登記 已提交，或在其中進行了任何其他申報或記錄，以及 (ii) Forza 要求在 60 年內採取的所有行動 對於此類極限競速擁有的知識產權，自本協議發佈之日起的天數，以避免對此類知識產權的偏見、損害或放棄 極限競速擁有的知識產權。極限競速（Forza）已採取合理的行動來維護和保護極限競速註冊知識產權。截至 本文發佈日期，目前應付的與 Forza 註冊知識產權有關的所有註冊、維護和續訂費用 已付款，目前與極限競速註冊知識產權有關的所有文件、記錄和證書 必須提交的申請已向美國或外國的相關專利、版權、商標或其他機構提交 司法管轄區，視情況而定，用於起訴、維護和完善此類極限競速註冊知識產權 並在其中記錄極限競速的所有權權益。

(b) 極限競速 極限競速子公司擁有每項極限競速自有知識產權，沒有任何負擔。

3.8 協議， 合同和承諾。所有需要作為極限競速提交的10-k表格的附物提交的極限競速合同均已提交。

極限競速 已向公司提供了所有 Forza Material 合同的準確和完整（相關修訂除外）的副本， 包括其中的所有修正案.沒有非書面形式的極限競速材料合同。除非第 3.8 部分中另有規定 在《極限競速》披露時間表中，既不是極限競速，也不是任何極限競速子公司，據極限競速所知，截至發佈之日 本協議，《極限競速》材料合同的任何其他一方違反、違反或違約，或收到以下書面通知： 它違反、違反或違約了任何協議、合同或承諾的任何條款或條件 極限競速或極限競速子公司是上述 (a) 至 (m) 條款所述的當事方或受其約束（任何此類協議， 合同或承諾，一個”極限競速材料合同”) 以允許任何一方取消或 終止任何極限競速（Forza）材料合同，或允許任何其他方尋求合理預期的重大損害賠償。 預期交易的完成不會（單獨或在發生其他行為或事件時）產生 根據任何極限競速（Forza）材料合同，極限競速或任何極限競速子公司應向任何人支付的任何一筆或多筆重大款項。 極限競速（Forza）尚未收到任何終止任何此類極限競速材料合同的書面通知。

3.9 負債。 截至本文發佈之日，極限競速（Forza）和任何極限競速子公司均不承擔任何責任，但以下情況除外：(a)《極限競速》中確定的負債 極限競速截至2024年3月31日的季度未經審計的資產負債表（”極限競速未經審計的中期資產負債表”); (b) 自極限競速（未經審計）之日起，極限競速或其子公司產生的正常和經常性流動負債 正常業務過程中的中期資產負債表；（c）在正常業務過程中履行債務的責任 極限競速或極限競速合同下的任何極限競速子公司，包括根據該等極限競速合同的合理預期業績 及其條款（例如，不包括任何違約或賠償事件）；(d) 由此產生的責任 包括預期的交易；以及（e）《極限競速》披露附表第3.9部分中描述的負債。

3.10 合規性； 許可證；限制。極限競速（Forza）和每家極限競速子公司在所有重大方面都遵守了規定，並且自2022年1月1日起一直合規 符合所有適用的法律要求。任何政府均未進行調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他法律程序 屍體待處理，或據極限競速所知，已以書面形式威脅極限競速或任何極限競速子公司。沒有協議，沒有判斷， 對極限競速或任何極限競速子公司具有約束力的禁令、命令或法令（i）具有或合理預期會產生效力的禁令、命令或法令 禁止或嚴重損害極限競速或任何極限競速子公司的任何商業行為，通過以下方式收購重大財產 極限競速或任何極限競速子公司或極限競速或任何極限競速子公司目前開展的業務，(ii) 是合理的 可能會對 Forza 遵守或履行本協議下任何契約或義務的能力產生重大不利影響 或 (iii) 合理地可能起到防止、拖延、定為非法或以其他方式幹擾所設想內容的效果 交易。

3.11 反腐敗 合規；貿易控制法律和制裁。

(a) 對於 在過去的三年中，極限競速及其董事、高級管理人員和員工，據極限競速所知，還有其各自的分銷商、代理商， 代表、銷售中介和其他代表極限競速行事的人士在所有重要方面都遵守了 所有適用的反腐敗法律和貿易控制法。

(b) 對於 在過去的三年中，極限競速制定了合理設計的政策、程序、控制和系統，以確保遵守 所有適用的反腐敗法律和貿易控制法。

(c) 無 極限競速，或任何董事、高級職員、僱員，或據極限競速所知，極限競速的代理人是受制裁的人。

(d) 那裏 沒有待處理，或據極限競速所知，受到任何人的書面、行動、訴訟、訴訟、詢問或調查的威脅 政府機構在任何反腐敗法或貿易控制法方面反對極限競速。在過去的三年中，極限競速沒有 曾受到任何此類訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，截至本文發佈之日還不知道有任何此類行動、訴訟、訴訟、詢問或調查 向任何政府機構披露任何潛在違規行為的理由或意圖（自願或其他方式） 違規行為，或因任何反腐敗法或貿易控制法而產生的或與之相關的責任。

3.12 税收 事項。

(a) 全部 根據適用法律，極限競速（Forza）和每家極限競速子公司必須及時提交的收入和其他重要納税申報表 已向相應的政府機構提交（考慮到申報期限的延長）。所有這些納税申報表都是 在所有重要方面都正確和完整，並且在編寫時嚴格遵守了所有適用法律。沒有書面索賠 曾由任何政府機構在極限競速或任何 Forza 子公司未申報收入或其他材料的司法管轄區內進行的 納税申報表，該司法管轄區應就該納税申報表所涉税款徵税。

(b) 全部 極限競速或任何極限競速子公司（無論是否顯示在任何納税申報表上）應繳和應繳的重大税款均已支付。未繳税款 在截至幷包括極限競速未經審計的中期資產負債表發佈之日的納税期內，極限競速和任何極限競速子公司均有 根據公認會計原則，已累計並保留在《極限競速》未經審計的中期資產負債表中。自極限競速發佈之日起，未經審計 中期資產負債表，極限競速和任何極限競速子公司均未在正常業務流程之外承擔任何税收責任。

(c) 極限競速 而且每家極限競速子公司都預扣並繳納了與任何已付金額相關的所有預扣和繳納的税款 或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方，以及所有必填的W-2和1099表格 有關事項已妥善完成並及時提交。

(d) 沒有 《守則》第 7121 條（或州、地方或州政府的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議” 已經簽訂了非美國所得税法）、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的書面協議或裁決 任何政府機構就極限競速或任何極限競速子公司簽發或發佈的協議或裁決將在該協議或裁決之後生效 截止日期。

(e) 那裏 不是税收的實質性負擔（尚未到期和應付的税款或本着誠意提出異議的税款除外） 已在 Forza 未經審計的中期資產負債表（根據公認會計原則）中為其中的任何資產儲備了充足的儲備 極限競速或任何極限競速子公司。

(f) 沒有 任何政府均已申報、提議或評估了與極限競速或任何極限競速子公司有關的税收的重大缺陷 書面正文，但此後已解決的任何此類缺陷除外。沒有待處理（或根據書面通知受到威脅） 對極限競速或任何極限競速子公司重大税負債或與之相關的審計、評估或其他法律程序。 極限競速（Forza）和任何極限競速子公司均未放棄任何税收訴訟時效規定，同意延長時效 與税收評估或差額有關，或用於提交任何此後尚未解決或提交或同意延期的納税申報表 任何税務機關可以評估或徵收税款的期限（在每種情況下，但延長的期限除外） 在正常業務過程中）。

(g) 極限競速 在此期間從未成為《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司 《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限。

(h) 兩者都不是 極限競速或任何 Forza 子公司是任何税收分配協議、税收共享協議、税收補償協議或其他類似協議的當事方 協議或安排，但主要標的不是税收的習慣商業合同除外。

(i) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司都曾是提交合並、合併或統一納税申報表的關聯集團的成員（其他 而不是一個共同的家長是 Forza 的羣組）。極限競速和任何 Forza 子公司均不對任何人的税收負責 《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或任何類似條款）（極限競速和任何極限競速子公司除外） 非美國法律），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式（不包括習慣商業合同）作為主要標的 問題不是税收）。

(j) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司（或前述的任何前身）均已分發他人的股票，或已分發其股票 在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 條或本節管轄的交易中，由他人執行 《守則》第 361 條（或州、地方或非美國的任何類似條款法律）。

(k) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司均未就財政部目的進行任何被認定為 “上市交易” 的交易 法規第 1.6011-4 (b) (2) 節。

(l) 兩者都不是 極限競速或任何 Forza 子公司 (i) 是或擁有《極限競速》第 957 條定義的 “受控外國公司” 的股票 《守則》，（ii）是或擁有該守則第1297條所指的 “被動外國投資公司” 的股票，（iii） 由於擁有常設機構，已在其註冊國或成立國以外的任何國家納税 （根據適用的税收協定的定義）或該其他國家的其他營業地點，或（iv）是或曾經是 “代理人” 第 7874 (a) (2) (B) 條所指的 “外國公司” 或被視為美國公司的外國公司 根據《守則》第 7874 (b) 條。

(m) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司都必須將任何重要收入項目納入或排除任何重大扣除項目 從，截止日期之後結束的任何納税期（或其中的一部分）的應納税所得額，原因是：(i) 方法的變更 截至截止日期或之前的納税期（或其中的一部分）的納税目的會計處理；(ii) 使用不當或 更改截至截止日期或之前的納税期（或其中的一部分）的會計方法；(iii) “結算協議” 如收盤時或之前執行的《守則》第 7121 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所述 日期；(iv)《財政條例》第 1502 條規定的公司間交易或超額虧損賬户（或任何類似賬户） 州、地方或外國法律的規定）在截止日期或之前完成或制定；（v）分期銷售或公開交易 在截止日期當天或之前進行的處置；(vi) 收盤時或之前收到的預付金額或應計的遞延收入 日期；或 (vii)《守則》第 108 (i) 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）下的選舉。既不是極限競速也沒有 任何 Forza 子公司均已根據《守則》第 965 (h) 條作出任何選擇。

(n) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何 Forza 子公司已採取或同意採取任何可能合理的行動，或對任何事實或情況知情 預計將阻止合併符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”。

(o) 兩者都不是 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司過去、現在或在生效前夕將被視為 “投資公司” 在意思之內 《守則》第 368 (a) (2) (F) 條。

(p) 兩者都不是 根據CARES法案，極限競速或任何極限競速子公司均已推遲支付任何僱主工資税。

3.13 員工 福利計劃。

(a) 部分 極限競速披露表的3.13（a）列出了所有重要的極限競速員工計劃。”極限競速員工計劃” 將 意思是：（i）所有員工福利計劃（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束）以及所有獎金、股票期權， 股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費 或其他物質福利計劃、計劃或安排、僱傭協議以及所有解僱或物質遣散合同 極限競速（Forza）或其任何子公司是其中的一方（提供以下僱傭條件的錄用書或僱傭協議除外） 可以隨意終止，對極限競速（或任何極限競速）或任何極限競速（Forza）或任何極限競速（Forza）而言，無需承擔任何物質成本或責任） 關聯公司已經或可以合理預期會承擔任何義務或由 Forza 維持、貢獻或贊助的義務或 任何為極限競速或任何極限競速關聯公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事謀利益的極限競速關聯公司以及 (ii) 任何 極限競速、任何 Forza 關聯公司與任何自然人顧問之間的材料諮詢合同、安排或諒解 極限競速或任何極限競速附屬公司。

(b) 極限競速 已就每份材料《極限競速》員工計劃向公司提供了每份相關材料的真實完整副本 計劃文件（對於任何重要的、不成文的極限競速員工計劃），對該等極限競速員工重要條款的書面描述 計劃）（個人書面極限競速期權協議除外，在這種情況下，僅提供此類協議的形式，除非 此類個人協議（與此類表格存在重大差異），包括（i）每份信託或其他融資安排的副本（如適用） 以及 (ii) 最新的計劃摘要説明和重大修改摘要.極限競速已向公司提供了 關於每份重要的 Forza 員工計劃：(i) 最近計劃年度（如果需要）的 5500 表年度報告，(ii) 最新 美國國税局最近就任何 Forza 員工計劃表格的資格狀況作出的決定、意見或諮詢信 極限競速員工計劃（如果適用）（iii）最近編制的與每份計劃相關的精算報告和財務報表 過去三 (3) 年中每年的此類極限競速員工計劃（如果需要準備和提交表格 5500），以及 (iv) 任何材料 在過去三 (3) 年內從任何政府機構收到或提交給任何政府機構的非常規信函。既不是極限競速，也不是任何 Forza Affiliate 對以下事項有任何明示或暗示的承諾：(i) 創造、承擔、承擔責任或導致任何行為的存在 其他重要的員工福利計劃、計劃或安排，(ii) 簽訂任何合同，向任何人提供薪酬或福利 非正常業務過程中的個人，或 (iii) 修改、更改或終止任何 Forza 員工計劃，但不是 尊重ERISA、《守則》或其他適用法律所要求的修改、變更或終止。

(c) 沒有 極限競速（Forza）員工計劃是，極限競速和任何極限競速附屬機構均未維持、貢獻或承擔任何責任或義務 向（i）多僱主計劃，（ii）多僱主計劃，（iii）“多僱主福利安排” 供款 （根據ERISA第3（40）節的定義），（iv）資助的福利計劃，或（v）任何受ERISA第四章或第節約束的計劃 《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條。

(d) 無 的極限競速員工計劃規定或承諾向任何現任或以前的退休人員提供醫療、傷殘或人壽保險福利 極限競速（Forza）或任何極限競速子公司的員工、高級管理人員或董事，《守則》第 49800節、第一章第 6 部分的要求除外 ERISA 或類似的適用法律。

(e) 除外 根據本協議的規定或《極限競速》披露附表第 3.13 (e) 部分的規定，本協議的執行和 計劃交易的完成（單獨或與任何其他單獨發生但本身不會觸發的事件一起完成） 這種權利 (或加速) 不會 (i) 使任何人有權獲得任何付款, 免除債務, 歸屬, 分配, 或根據任何 Forza 員工計劃增加或與之相關的福利，(ii) 以其他方式觸發（歸屬或支付）加速 任何極限競速員工計劃下或與之相關的福利（或其他福利），（iii）觸發任何為任何極限競速員工計劃提供資金的義務 (iv) 限制合併、修改或終止任何 Forza 員工計劃的權利，或 (v) 導致任何人收到或保留該計劃 就極限競速及其任何子公司而言，是 “取消資格的個人”（根據《守則》第 280G 條的定義） 任何屬於或可能被描述為 “降落傘補助金” 的款項或福利（根據第 280G 條的定義） 《守則》），不考慮《守則》第280G (b) (5) 條的適用情況而定。

(f) 沒有 極限競速（Forza）現任或前任董事、僱員或顧問有權獲得税收總額或 “整改” 補助金 根據《守則》第 409A 條和《極限競速》第 4999 條可能向此類個人徵收的任何税款 代碼或其他。

(g) 每個 極限競速員工計劃已根據其條款和所有人的要求在所有重要方面制定和運營 適用的法律，包括ERISA和該守則。極限競速和極限競速的子公司已履行了所需的所有重要義務 根據極限競速，由他們執行，不屬於實質性違約或嚴重違規行為，而且，據極限競速所知，有 任何 Forza 員工計劃的任何一方均未出現重大違約或重大違規行為。目前沒有待處理的法律訴訟，或者據所知 極限競速，受到任何極限競速員工計劃（正常業務過程中的例行福利申請除外）的威脅 據極限競速所知，任何此類法律訴訟都沒有合理的依據。

(h) 極限競速， 對於每份旨在獲得《守則》第401（a）條資格的極限競速員工計劃，均已獲得優惠 有關此類資格的裁定、通知或諮詢信（如果已申請裁決書），或 可以依靠意見書來制定預先批准的計劃，而據極限競速所知，沒有發生任何可能發生的事件或遺漏 導致任何極限競速員工計劃失去此類資格或要求根據國税局員工計劃合規性採取重大糾正措施 維持此類資格的解析系統。

(i) 到 據瞭解《極限競速》，沒有任何禁止的交易（根據 ERISA 第 406 條或第 4975 條的定義） 《守則》（根據ERISA第408條），對於任何合理預期的極限競速員工計劃均不予豁免 導致對 Forza 或其任何子公司承擔重大責任。Forza 要求繳納的所有捐款、保費或款項 或其子公司與任何 Forza 員工計劃相關的都是在到期日當天或之前制定的，除非這樣做不會導致 對 Forza 或其子公司的重大責任。除了例行的福利申請外，沒有待處理或受到威脅的索賠。全部 必須向任何政府機構提交或分發給任何計劃參與者的報告、申報表和類似文件是 在所有重要方面及時歸檔或分發。

(j) 每個 極限競速員工計劃，在任何部分都是 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見第 409A (d) (1) 條） 《守則》）在《守則》第 409A 條的前提下，在操作和文件的所有重要方面均已實施和維護 遵守《守則》第 409A 條及其下的適用指導。沒有極限競速員工計劃或極限競速期權（無論是目前 未償還或先前行使）根據第 409A 條的規定是、已經或將要繳納任何税款、罰款或利息（視情況而定） 《守則》。

(k) 沒有 極限競速員工計劃受美國以外任何司法管轄區的法律約束。

3.14 工黨 和就業。

(a) 極限競速 而且極限競速子公司在所有重大方面都遵守了與勞動力就業有關的所有適用法律，包括 但不限於與工資, 工時, 集體談判, 平等就業機會, 職業健康和安全有關的問題, 移民、個人和集體協商、解僱通知和裁員，對任何拖欠的工資不承擔責任， 因未遵守上述任何規定而產生的税款、罰款或其他款項。沒有懸而未決的指控或其他法律程序 或者，據極限競速所知，在平等機會委員會、任何法院或任何其他有管轄權的政府機構面前受到威脅 尊重極限競速或任何極限競速子公司的僱傭慣例，《極限競速披露附表》第 3.14 (a) 部分所述的情況除外。 極限競速和任何 Forza 子公司都不是 EEOC 或任何人簽發的任何同意令或引證的當事方或受其約束 與僱員或就業慣例有關的其他具有主管管轄權的政府機構。既不是極限競速，也不是任何極限競速子公司 已收到平等機會委員會或任何其他負責執法的主管政府機構的任何意向通知 根據勞動法或就業法進行與極限競速或任何極限競速子公司有關的調查或查詢，並據瞭解 極限競速，沒有這樣的調查或調查正在進行中。極限競速和極限競速子公司所有員工的僱用均可終止 隨意對 Forza 或其子公司不承擔任何成本或責任，但終止前賺取的金額除外，除非 如《極限競速披露時間表》第 3.14 (a) 部分所述）。

(b) 極限競速 已向公司提供了向極限競速或任何極限競速子公司提供服務的每位員工和顧問的名單，以及 每位此類僱員和顧問的所在地，主要履行其職責或服務的地點。沒有關鍵員工 已以書面形式告知極限競速或任何極限競速子公司他或她打算終止其作為極限競速員工的關係 或此類子公司出於任何原因，包括預期交易的完成，以及，除非中另有規定 極限競速披露表第3.14（b）部分，極限競速及其子公司沒有計劃或意圖解僱任何此類關鍵員工。 《極限競速》披露表第3.14（b）部分列出了所有未完成的就業機會的完整而準確的清單 給 Forza 或任何 Forza 子公司的任何人。

(c) 到 對 Forza 的瞭解，Forza 或任何 Forza 子公司的員工、高級管理人員或董事都不是任何 Forza 的當事方或受其約束 與前僱主簽訂的合同，包括任何涉及 (i) 的保密、不競爭或所有權協議 履行其作為極限競速或極限競速子公司的員工、高級管理人員或董事的職責，或 (ii) 極限競速的能力或 任何極限競速子公司開展業務，在每種情況下都以任何可能對極限競速產生重大不利影響的方式開展業務。通往知識面前 在《極限競速》中，極限競速的任何員工、高級管理人員或董事在任何重大方面均未違反任何僱傭協議的任何條款， 保密協議、普通法保密義務、信託義務、不競爭協議或限制性契約 前僱主，違規行為將對極限競速產生重大不利影響。

(d) 那裏 在極限競速或任何極限競速子公司及其任何子公司之間沒有懸而未決的實質性爭議，據極限競速所知，也沒有受到威脅 各自的現任或前任僱員或獨立承包商。

(e) 兩者都不是 極限競速或任何極限競速子公司是任何集體談判協議、工作委員會協議、勞動力協議或任何協議的當事方 適用於極限競速或任何極限競速子公司僱員的其他工會合同；據極限競速所知，沒有僱員 或極限競速或任何極限競速子公司的獨立承包商由任何工會、勞資委員會或任何其他勞工組織代表； 而且，據極限競速所知，沒有任何工會組織任何此類僱員或獨立僱員的活動或程序 承包商。

(f) 那裏 根據目前尚待處理的任何集體談判協議、工作委員會協議或其他勞動合同，沒有申訴， 或《極限競速》知識受到威脅，對極限競速或任何極限競速子公司構成威脅。沒有待處理的不公平勞動行為投訴，或者， 據極限競速所知，在國家勞動關係委員會或任何法庭威脅極限競速或任何極限競速子公司， 法庭或其他有管轄權的政府機構，或任何當前涉及僱員的工會代表問題 極限競速或任何極限競速子公司。沒有懸而未決的罷工、經濟放緩、停工、封鎖或類似的勞資糾紛，或者 對極限競速的瞭解，受到極限競速或任何極限競速子公司任何員工的威脅或與之相關的威脅。

(g) 除外 因為不會導致所有正在或正在為極限競速提供諮詢或其他服務的個人承擔實質性責任 或者任何極限競速子公司在所有重大方面都被極限競速或極限競速子公司正確歸類為 “獨立” 承包商” 或 “員工”（視情況而定）。除非不會對極限競速或其子公司造成實質性責任， 所有被歸類為工資和工時法豁免且正在或正在為極限競速或任何極限競速子公司提供服務的個人 在所有重大方面都被極限競速或極限競速子公司正確歸類為工資和工時法的 “豁免”， 包括但不限於有關最低工資, 加班補償, 用餐時間和休息時間的法律.

(h) 極限競速 而且每家極限競速子公司都遵守所有適用於就業和僱傭慣例的法律，包括所有與之相關的法律 就業條款和條件、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類（包括 將工人正確歸類為獨立承包商和顧問（以及豁免或非豁免）、移民、工作許可， 職業健康與安全、工人補償、社會保障和其他就業税的支付、殘疾人權利 或福利、工廠關閉和裁員、平權行動和平權行動計劃、勞資關係、員工休假問題以及 失業保險。

3.15 環境 事項。除非可以合理預期會產生極限競速的實質性不利影響，否則極限競速和每家極限競速子公司都在 遵守所有適用的環境法，其中包括 Forza 擁有所有許可證和其他政府法律 適用的環境法所要求的授權以及對其條款和條件的遵守。除非不會 合理地預計會產生極限競速的重大不利影響，極限競速和任何極限競速子公司都沒有 發佈、儲存、生成、處置或安排處置、運輸、處理、銷售、分發或暴露任何 個人、任何危險物質，或擁有或經營任何受任何危險物質污染的財產或設施，在每種情況下 從而根據任何環境法產生任何責任。除非合理預期會有極限競速 重大不利影響，(i) 自2022年1月1日以來，極限競速和任何極限競速子公司均未收到任何書面通知或其他通信 （書面或其他形式），無論是來自政府機構還是員工，聲稱極限競速或任何極限競速子公司未遵守規定 根據任何環境法或根據任何環境法承擔責任，而且 (ii) 據極限競速所知，沒有任何情況 可能會阻止或幹擾極限競速或任何極限競速子公司對任何環境法的遵守（或者可能 合理地預計將來會導致任何環境法規定的責任）。據極限競速所知：(i) 沒有最新版本或 自2022年1月1日起，極限競速（Forza）或任何極限競速子公司目前或當時租賃或控制的任何財產的前所有者 與 Forza 或其任何子公司擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信（書面或其他形式）， 無論是來自政府機構還是員工，他們聲稱該現任或前任所有者或極限競速或任何極限競速子公司 不遵守或違反與此類財產有關的任何環境法，(ii) Forza 及其任何子公司均未遵守或違反任何環境法 根據任何環境法，負有任何可以合理預期會產生極限競速重大不利影響的重大責任。

3.16 保險。

(a) 極限競速 已向公司提供了所有材料保險單和所有物質自保計劃的準確和完整副本 以及與極限競速和每家極限競速子公司的業務、資產、負債和運營有關的安排。每份保險 保單完全生效，極限競速（Forza）和每家極限競速子公司都嚴格遵守其條款。除了 自2022年1月1日起，極限競速和任何極限競速子公司均未收到保單通知的慣例 關於任何實際或可能發生的任何書面通知或其他書面通信：(i) 任何保險的取消或失效 保單；（ii）拒絕或拒絕任何保險單下的任何保險、保留權利或拒絕任何重大索賠； 或 (iii) 對任何保險單的應付保費金額進行重大調整.據極限競速所知，有 根據或基於極限競速或任何極限競速子公司的任何保險單，沒有待處理的工傷賠償或其他索賠。全部 代表極限競速（Forza）和每家極限競速子公司向保險公司（在申請和其他方面）提供的信息是準確的， 在所有物質方面都完整。極限競速（Forza）和每家極限競速子公司已及時向相應的保險公司發送了書面通知 針對Forza或任何Forza子公司的每項待審法律訴訟或威脅以書面形式提起的每項法律訴訟，並且沒有此類承運人發佈拒絕聲明 與任何此類法律訴訟有關的承保範圍或權利的保留，或據公司所知，已告知極限競速 或任何意圖這樣做的極限競速子公司。

(b) 極限競速 已向公司提供了董事現有保單（主要和額外保單）的準確和完整副本，以及 截至本協議簽訂之日由極限競速和每家極限競速子公司維持的官員責任保險（”現有的 極限競速 D&O 政策”）。極限競速披露表第3.16（b）部分準確列出了最新的年度保費 由極限競速和每家極限競速子公司根據現有的極限競速 D&O 政策支付。

3.17 合法 訴訟程序；命令。

(a) 除外 正如《極限競速》披露表第 3.17 部分所述，沒有待處理的法律訴訟，據極限競速所知，沒有 該人以書面形式威脅要啟動任何法律程序：(i) 涉及極限競速、任何極限競速子公司、任何極限競速 關聯方（以其身份）或極限競速或極限競速子公司擁有或使用的任何重要資產；或 (ii) 質疑，或可能具有防止、延遲、將預期交易定為非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。 據極限競速所知，沒有發生任何事件，也不存在任何會引起的索賠、爭議或其他條件或情況 作為啟動任何有價值的法律訴訟的依據。

(b) 那裏 不是 Forza 或任何 Forza 子公司或任何物質資產所擁有或使用的命令、令狀、禁令、判決或法令 以極限競速或任何極限競速子公司為準。據極限競速所知，極限競速的任何官員或其他關鍵員工都不受任何命令的約束， 禁止該官員或其他僱員從事或繼續任何行為、活動的令狀、禁令、判決或法令 或與極限競速或任何極限競速子公司的業務或極限競速或任何極限競速子公司擁有或使用的任何重要資產有關的慣例。

3.18 權力； 協議的約束性質。Forza和每個Forza子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，可以加入 並履行其在本協議下的義務。極限競速董事會（在正式召集和舉行的會議上）已經：（a）決定 所設想的交易對公司及其股東來説是可取的、公平的，符合他們的最大利益；(b) 應當 經所有必要的公司行動授權和批准，執行、交付以及（視收到所需的極限競速股東而定） 投票、履行本協議和本協議所設想的交易，包括預期的交易；以及 (c) 推薦的 極限競速普通股持有人和極限競速董事會對本協議的通過和批准已指示 以下內容將提交極限競速股東大會審議：(1) 本文的批准 協議和預期交易，以及 (2) 本協議規定的其他行動。本協議已正式生效 由 Forza 執行和交付，假設公司和 Merger Sub 獲得應有的授權、執行和交付，構成 極限競速的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對極限競速強制執行，但須遵守：(i) 一般法律 與破產、破產和債務人救濟有關的申請；以及 (ii) 關於特定履約的法律規則，禁令 救濟和其他公平補救措施。

3.19 投票 必填項。(i) 擁有極限競速普通股已發行股票多數表決權的持有人投贊成票 就此進行投票，以及 (ii) 親自出席或由代理股份代表的大多數股份的持有人，不包括股份 公司持有的極限競速普通股是任何類別或系列極限競速股本持有人唯一需要的選票 批准極限競速股東提案（”所需的極限競速股東投票”）。

3.20 非違規行為； 同意。受《極限競速》披露表第 3.20 部分的約束，並以獲得所需的極限競速股東投票為前提 極限競速股東提案、DGCL要求的合併證書的提交以及任何可能的文件或通知 根據任何美國或非美國的反壟斷、合併控制或競爭法，在考慮的交易中都必須填寫，也不是 (x) Forza 對本協議的執行、交付或履行，或 (y) 預期交易的完成，將 直接或間接（有或沒有通知或時效）：

(a) 違反， 與 (i) 公司註冊證書、章程或其他章程或組織的任何條款相沖突或導致違反 極限競速或任何極限競速子公司的文件，或 (ii) 股東、極限競速董事會通過的任何決議 或極限競速董事會的任何委員會或任何極限競速子公司的董事會；

(b) 違反， 與任何政府機構發生衝突或導致重大違規行為，或賦予任何政府機構或據極限競速所知其他人權 對預期交易提出質疑，或根據任何法律要求或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟， Forza 或其任何子公司或 Forza 或其任何一方擁有或使用的任何資產的令狀、禁令、判決或法令 以極限競速子公司為準；

(c) 違反， 與任何政府機構的任何條款或要求相沖突或導致嚴重違反，或賦予任何政府機構撤銷的權利， 撤回、暫停、取消、終止或修改極限競速或其任何子公司持有的任何政府授權，或者 其他方面與極限競速或任何極限競速子公司的業務或極限競速擁有或使用的任何重要資產有關，或 極限競速的任何子公司；

(d) 違反， 與任何 Forza 合同的任何條款發生衝突或導致違反或違約，或導致任何人違約 有權：(i) 根據任何 Forza 合同宣佈違約或行使任何補救措施；(ii) 折扣、退款、罰款或變更 任何此類極限競速合同下的交付時間表；(iii) 加快任何 Forza 合同的到期或履行；或 (iv) 取消， 終止或修改任何 Forza 合同的任何條款；除非是任何 Forza Material 合同、任何非實質性違約、違約、 處罰或修改，對於所有其他極限競速合同，任何不會導致的違約、違約、罰款或修改 在《極限競速》的物質不利影響中；

(e) 結果 對極限競速（Forza）擁有或使用的任何資產（次要留置權除外）徵收或設立任何抵押權 在任何情況下或總體上都不會嚴重減損與之相關的有形資產的價值或造成重大損害 極限競速的運營）；或

(f) 結果 向任何人轉讓極限競速或任何極限競速子公司的任何重要資產。

除了 (i) 對於任何 Forza 合同下的《極限競速》披露附表第 3.20 部分中規定的任何同意，(ii) Forza 的批准 股東提案和極限競速普通股的發行，（iii）極限競速對本協議的通過和合並 以Merger Sub唯一股東的身份，（iv）向國務卿提交合並證書 根據DGCL，特拉華州，（v）提交對極限競速公司註冊證書的修正案，以生效相關事宜 交易以及 (vi) 可能的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案 根據適用的聯邦和州證券法，Forza不是、現在和將來都需要向或提交任何申報 就 (x) 本協議的執行、交付或履行向任何人發出任何通知或徵得其同意， 或 (y) 預期交易的完成。

3.21 沒有 財務顧問。除極限競速披露表第3.21部分規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權 不包括任何經紀費、發現費、意見費、成功費、交易費或其他與之相關的費用或佣金 基於極限競速（Forza）或任何極限競速子公司或代表其作出的安排的預期交易。

3.22 隱私。 極限競速（Forza）在所有重要方面都遵守了所有隱私義務及其相應的內部和外部隱私政策 使用、收集、存儲、披露和傳輸 Forza 或經授權的第三方收集的任何個人信息 訪問極限競速的記錄。本協議的執行、交付和履行將在所有重要方面遵守所有條款 隱私義務以及極限競速的隱私政策。極限競速尚未收到有關極限競速系列的書面投訴， 個人信息的使用或披露。沒有 (i) 未經授權獲取、獲取、丟失、濫用（以任何方式） 任何敏感數據，或 (ii) 未經授權或非法處理由或代表極限競速使用或持有的任何敏感數據。 在過去三 (3) 年中，沒有人威脅要根據任何書面通知提起任何訴訟，也沒有人提起任何訴訟 關於 Forza 的隱私、安全或數據保護慣例，包括任何損失、損壞或未經授權的訪問、使用、 披露、修改或以其他方式濫用由 Forza 和 Forza 所知由 Forza 保存或代表其保存的任何個人信息， 這種程序沒有合理的依據。

3.23 披露。 極限競速（Forza）和每家極限競速子公司提供的用於納入S-4表格和聯合委託書的信息（包括 截至S-4表格發佈之日或截至該信息編制或提交之日，Forza）的任何財務報表都不會 (i) 包含任何對任何重大事實不準確或具有誤導性的陳述，或 (ii) 未陳述任何重大事實 根據提供此類信息的情況，為提供此類信息所必需的，而不是虛假或 誤導性。

3.24 秒 申報；財務報表。

(a) 極限競速 已向公司提供了所有註冊聲明、委託聲明、極限競速認證的準確和完整副本 （定義見下文）以及極限競速自2022年1月1日起向美國證券交易委員會提交的其他聲明、報告、附表、表格和其他文件 （統稱，連同其中的任何證物和附表及其他信息，以及其中的其他信息，照原樣 自提交之日起補充、修改或修改，”極限競速 SEC 文件”），此類文件除外 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。除極限競速披露附表第3.4（a）部分中規定的情況外， Forza 或其官員必須向 Forza 提交的所有重要聲明、報告、附表、表格和其他文件 美國證券交易委員會已經按時提交了這樣的文件。截至向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在此之前被文件修改或取代） 本協議的簽訂日期，然後是提交此類文件之日），《極限競速 SEC》的每份文件在所有重要方面均符合 《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，據極限競速所知，截至目前 當它們提交時，《極限競速 SEC 文件》均未包含任何不真實的重大事實陳述或未提及材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，沒有誤導性，除非此類極限競速 SEC 文件中的信息已被修改或取代 後來在本文發佈之日之前提交的《極限競速 SEC 文件》。聯交所（A）規則第13a-14條所要求的認證和聲明 與極限競速 SEC 文件相關的法案和 (B) 18 U.S.C. § 1350（《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）（統稱為”極限競速 認證”）準確、完整，其形式和內容符合所有適用的法律要求。如 在本第 3 條中使用的 “文件” 一詞及其變體應廣義解釋為包括以下任何方式 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供的文件或信息。

(b) 極限競速 SEC 文件中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：(i) 編譯為 在所有重要方面都應遵守美國證券交易委員會公佈的適用於該規章制度的規定；(ii) 是按照以下規定製定的 使用公認會計原則（除非此類財務報表附註中另有説明，或者未經審計的財務報表另有説明） 美國證券交易委員會10-Q表允許，但未經審計的財務報表不得包含腳註且受正常約束 以及經常性年終調整（這些調整數額不合理）應持續適用，除非另有規定 在所示期間均在其中註明；以及 (iii) 在所有重要方面公允列報合併財務狀況 極限競速截至其相應日期的經營業績和極限競速在所涉期間的現金流量。其他 正如在本文發佈之日之前提交的極限競速 SEC 文件中明確披露的那樣，極限競速沒有實質性變化 根據公認會計原則，需要在極限競速財務報表中披露的會計方法或原則。 極限競速及其各子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重大方面都是真實和完整的。

(c) 極限競速 自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，審計師一直是：（i）註冊的公共會計師事務所（按定義） 在《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 (a) (12) 條中）；（ii）據極限競速所知，在《極限競速》中 “獨立” 《交易法》中第S-X條的含義；以及（iii）據極限競速所知，（g）至小節的規定 (l)《交易法》第10A條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督局頒佈的規章制度 在此之下董事會。

(d) 除外 正如《極限競速》披露時間表第 3.24 (d) 部分所述，從2022年1月1日起至本文發佈之日，極限競速尚未收到 美國證券交易委員會或其工作人員發出的任何評論信，或納斯達克股票市場有限責任公司或其工作人員發出的任何與之相關的信函 到將極限競速普通股在納斯達克股票市場有限責任公司除名或維持其上市。極限競速尚未透露任何未解決的問題 其極限競速 SEC 文件中的評論。

(e) 自那以後 2022年1月1日，尚未對財務報告或會計政策與慣例進行過正式的內部調查 與極限競速（Forza）首席執行官或首席財務官討論、審查或在其指導下發起 董事會或其任何委員會，但普通課程審計或會計政策與慣例或內部審查除外 薩班斯-奧克斯利法案要求的控制措施。

(f) 極限競速 在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及適用的上市和治理 納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度。

(g) 除外 正如極限競速 SEC 文件所述，極限競速維持財務報告的內部控制體系（定義見第 13a-15 (f) 條） 以及《交易法》第15d-15 (f) 條)，這足以為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則，包括足夠的政策和程序，為外部目的編制財務報表 提供合理的保證 (i) 保證 Forza 保存的記錄能夠以合理的細節準確、公平地反映極限競速 交易和資產處置; (ii) 必要時記錄交易以便編制財務報表 根據公認會計原則，(iii) 收入和支出只能根據管理層和極限競速的授權支付 董事會，以及 (iv) 關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置極限競速 可能對極限競速財務報表產生重大影響的資產。極限競速已經評估了極限競速的有效性 對財務報告的內部控制，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的 Forza SEC 文件中列出 這是一份關於10-k表或10-Q表格（或其任何修正案）的報告，其關於內部控制有效性的結論 超過截至此類報告或基於此類評估的修正所涉期間結束時的財務報告。極限競速已經透露 致極限競速的審計師和極限競速董事會審計委員會（並向公司提供了該報告的摘要） 此類披露的重要方面) (A) 內部設計或運作中的所有重大缺陷和重大缺陷 控制財務報告，這些報告很可能會對極限競速記錄、處理、總結和彙總的能力產生不利影響 報告財務信息以及 (B) 任何涉及管理層或其他有重大損失的員工的欺詐行為，無論是否重大 在極限競速（Forza）的財務報告內部控制中扮演的角色。除非在該日期之前提交的極限競速 SEC 文件中披露 因此，極限競速（Forza）尚未發現極限競速財務內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷 報告。自2022年1月1日以來，極限競速對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(h) 除外 正如極限競速 SEC 文件所述，極限競速 “披露控制和程序”（定義見規則 13a-15 (e) 和《交易法》第15d-15（e）條）的設計合理，旨在確保所需的所有信息（包括金融和非金融） 將由極限競速在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並將所有此類信息收集並傳送給 Forza的管理層將視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定並進行認證。

(i) 從那時起 2022年1月1日，(i) 極限競速尚未收到或以其他方式獲得或知悉任何重大投訴、指控、斷言或 關於極限競速的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭索賠 2022年1月1日之後期間的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或索賠 Forza 在本協議簽訂之日後從事了可疑的會計或審計行為（上述任何行為除外） 沒有合理的依據），以及（ii）沒有代表極限競速的律師，無論是否受僱於極限競速，都沒有報告過以下證據 與2022年1月1日之後的時期相關的嚴重違反證券法、違反信託義務或類似的違規行為 極限競速或極限競速董事會或其任何委員會的代理人，據極限競速所知，極限競速的任何董事或高級管理人員 極限競速。

3.25 沒有 其他陳述或保證。除本協議中明確規定的陳述和保證外，兩者都不是 極限競速（Forza）或代表極限競速的任何其他人對極限競速或任何其他人做出任何明示或暗示的陳述或保證 其子公司或向公司提供的與本文所設想的交易有關的任何其他信息。

3.26 免責聲明 其他陳述和保證。極限競速（Forza）承認並同意，除非明確的陳述和保證 本協議中規定 (a) 公司和合並子公司均未作任何陳述，公司和合並子公司均未作出任何陳述 或與其自身或其業務有關的擔保，或與本協議所設想的交易有關的其他擔保，包括 合併，Forza或其子公司各自的代表均不依賴公司的任何陳述或保證 或合併子公司，本協議中明確規定的除外，(b) 沒有人獲得公司或合併子公司的授權 作出與公司、Merger Sub或其各自業務有關的任何陳述或保證，以及此類陳述（如果作出） 或保修不得被極限競速視為已獲得公司或合併子公司的授權，以及 (c) 任何估計、預測， 預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或提供或處理的任何其他材料或信息 對極限競速、其子公司或其任何代表的陳述或擔保現在和不應被視為或包括陳述或保證 除非任何此類材料或信息是本協議中規定的任何明示陳述或擔保的主體。

3.27 銀行 賬户。《極限競速》披露表的第 3.27 部分提供了有關由或維護的每個賬户的準確信息 為 Forza 或任何銀行或其他金融機構的任何 Forza 子公司謀利，包括銀行名稱 或金融機構、賬號、截至 2024 年 8 月 9 日的餘額以及所有獲準提款的個人的姓名 或者從此類賬户中提款

文章 4
雙方的某些契約

4.1 訪問 和調查。各締約方應並應作出商業上合理的努力，促使該締約方的代表： (a) 在正常工作時間內，為另一方和該另一方的代表提供合理的訪問權限 黨的代表、人員和資產以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件 以及與該方及其子公司有關的信息；(b) 提供另一方和該另一方的代表 附上現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件、產品數據以及其他相關文件和信息的副本 提供給該方及其子公司，並附上有關該方的額外財務、運營和其他數據及信息 以及另一方可能合理要求的子公司；以及 (c) 允許另一方的高級管理人員和其他員工 在收到合理通知後，在正常工作時間內與該公司的首席財務官和其他高級管理人員和經理會面 負責該締約方財務報表和該締約方內部控制的一方討論諸如此類的事項 為了使另一方能夠履行其在薩班斯-奧克斯利法案下的義務，另一方可能認為必要或適當 法案及其相關規則和條例。極限競速或公司根據本節進行的任何調查 4.1 應以不合理地幹擾另一方業務開展的方式進行。沒有 限制前述任何內容的概括性，在收盤前期間，各方應立即向對方提供 派對副本：

(i) 該締約方截至每個日曆月底的未經審計的月度合併資產負債表以及相關的未經審計的月度合併資產負債表 該日曆月的經營報表、股東權益表和現金流量表，這些報表應 在該日曆月結束後三十 (30) 天內交付，或雙方以書面形式可能商定的更長期限內交付；

(ii) 任何 一方或代表一方向其股東發送的書面材料或信函；

(iii) 任何 由一方或代表一方向任何 Forza Material 合同或公司的任何一方發送的重大通知、文件或其他通信 實質性合同（如適用），或任何 Forza 材料合同或公司材料合同的任何一方發送給一方的材料合同（如適用） （不包括僅與該當事方與任何此類另一方之間的例行商業交易有關的任何通信） 極限競速材料合同或公司材料合同（如適用），屬於正常業務過程中發送的類型 並符合過去的做法）；

(iv) 任何 以締約方名義向任何政府機構提交或以其他方式提供、提交或發送的通知、報告或其他文件 與預期交易的關係；

(v) 任何 由締約方或代表締約方發送或發送給該締約方的非特權通知、文件或其他信函，涉及任何待處理或受到威脅的通知、文件或其他信函 涉及或影響該方的法律訴訟；以及

(vi) 任何 締約方從任何政府機構收到的重大通知、報告或其他文件。

儘管如此 綜上所述，任何一方均可限制上述訪問權限，但以此類訪問要求該方放棄律師-委託人的權利為限 特權或代理工作產品特權，或違反適用於該方的任何法律要求； 前提是， 那樣的 締約方或其子公司 (i) 僅有權隱瞞在不造成此類違規行為的情況下可能無法提供的信息 或豁免，(ii) 應向另一方提供在不造成此類違規或豁免的情況下可能提供的所有相關信息 （在允許的範圍內，包括任何此類信息的編輯版本）和（iii）應訂立有效和適當的協議 另一方可能合理要求的聯合防禦協議或其他保護安排，以便提供所有此類信息 可以在不造成此類違規或豁免的情況下提供給另一方。

4.2 操作 《極限競速》的業務。

(a) 除外 正如本協議明確規定的《極限競速》披露附表第 4.2 (a) 部分所規定，視適用情況而定 法律或除非公司另有書面同意（此類同意不得被無理拒絕、延遲或附帶條件）， 在預收盤期間：(i) 極限競速和極限競速各子公司應 (i) 努力執行，並視交易的關閉而定 預期的交易；以及 (ii) 立即將以下情況通知公司：(A) 任何人發出的任何指控的通知或其他通信 任何預期交易都需要或可能需要徵得該人的同意；(B) 任何法律程序 針對、涉及、涉及或以其他方式影響極限競速或其任何已成立的子公司，或據極限競速所知， 在本協議簽訂之日後對極限競速或其任何子公司構成威脅；以及 (C) 任何書面通知，或據所知 《極限競速》，任何人聲稱已經或將要向此類人員支付任何實質性款項或其他物質義務的其他來文 在本協議簽訂之日之前或之後的任何時間，發票或與協議或交易相關的其他通信除外 在正常業務過程中，與預期交易相關的付款或義務或確定的付款或義務 在本協議中，包括《極限競速》披露時間表。

(b) 期間 在收盤前期間，極限競速應通過交付更新的極限競速披露時間表，立即書面通知公司： (i) Forza 發現在本日期或之前發生或存在的任何事件、狀況、事實或情況 協議以及導致或構成 Forza 在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在重大不準確之處； (ii) 在本協議簽訂之日之後發生、出現或存在的任何可能導致的事件、條件、事實或情況 或構成 Forza 在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在重大不準確之處，前提是：(A) 此類陳述或 截至此類事件、狀況、事實或情況發生、存在或發現之時已作出保證；或 (B) 此類事件、狀況、事實或情況在本協議簽訂之日或之前發生、發生或存在；(iii) 任何 嚴重違反極限競速的任何契約或義務；以及 (iv) 任何合理的事件、條件、事實或情況 預計將及時滿足第6條、第7條和第8條規定的任何條件 8 不可能或可能性較小。在不限制前述內容概括性的前提下，極限競速應立即通知 公司以書面形式就任何法律訴訟或材料、威脅、提起或主張的書面索賠，或與之相關的任何法律訴訟或材料， 或以其他方式影響極限競速或其子公司，或據極限競速所知，影響極限競速的任何董事、高級管理人員或關鍵員工。沒有 根據本第 4.2 (b) 節向公司發出的通知將更改、限制或以其他方式影響任何 本協議或《極限競速》中包含的 Forza 或其任何子公司的陳述、擔保、承諾或義務 就第 8.1 節而言，披露時間表。

4.3 操作 公司業務。

(a) 除外 如公司披露附表第4.3 (a) 部分所述，如本協議所明確規定，視適用情況而定 法律或除非 Forza 另有書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），在此期間 收盤前期：(i) 公司及其各子公司應 (i) 努力執行，並視預期交易的結束而定 交易；以及 (iii) 立即將以下情況通知極限競速：(A) 任何人發出的任何聲稱同意的通知或其他通信 該人正在或可能需要與任何預期的交易有關；(B) 任何針對、相關的法律訴訟 向、涉及或以其他方式影響公司或其任何已成立的子公司，或據公司所知，受到威脅 在本協議簽訂之日後針對公司或其任何子公司；以及 (C) 任何書面通知，或據其所知 公司，任何人聲稱已經或將要向其支付任何重大款項或其他重大義務的其他通信 此類人員在本協議簽訂之日之前或之後的任何時間，發票或與協議相關的其他通信除外 或正常業務過程中的交易、與預期交易相關的付款或義務或付款或義務 本協議中規定的內容，包括公司披露時間表。

(b) 期間 在收盤前期間，公司應通過交付更新的公司披露時間表，立即以書面形式將以下內容通知極限競速： (i) 公司發現在本日期或之前發生或存在的任何事件、狀況、事實或情況 協議以及導致或構成本公司在本協議中所作的任何陳述或擔保中存在重大不準確之處； (ii) 在本協議簽訂之日之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況，並且會導致或 在以下情況下，本公司在本協議中所作的任何陳述或擔保均構成重大不準確之處：(A) 此類陳述 或在此類事件、狀況、事實或情況發生、存在或發現之時已作出保證；或 (B) 此類事件、狀況、事實或情況在本協議簽訂之日或之前發生、發生或存在；(iii) 任何 嚴重違反公司的任何契約或義務；以及 (iv) 任何合理的事件、條件、事實或情況 應及時滿足第6、第7和第8條規定的任何條件 不可能或幾乎不太可能。在不限制前述內容概括性的前提下，公司應立即向極限競速提供以下建議 撰寫任何法律訴訟或材料，以書面形式威脅提出的，針對或與之相關的提起或主張的書面索賠，或 以其他方式影響公司或其任何子公司，或據公司所知，影響任何董事、高級管理人員或主要員工 本公司或其任何子公司的。沒有根據此向極限競速發出任何通知 第 4.3 (b) 節應更改、限制或以其他方式影響任何陳述、保證、承諾或義務 就第 7.1 節而言，本協議或公司披露附表中包含的公司。

4.4 負面 義務。

(a) 除外 (i) 根據本協議的明確設想或允許，(ii)《極限競速》披露附表第 4.4 (a) 部分的規定，(iii) 根據適用法律的要求，或 (iv) 事先徵得公司的書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），在自執行和交付本協議起一直持續到 根據第 9 條終止本協議的最早時間和生效時間，Forza 不會，也不應該 它促使或允許其任何子公司進行以下任何操作：

(i) 聲明， 累積、預留或支付任何股息，或就其除股票以外的任何股本進行任何其他分配 根據極限競速（Forza）的公司註冊證書應計作為股息發行的極限競速資本股票；

(ii) 修改 Forza 的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件，或合併的效力或成為任何合併的當事方， 合併、股票交換、業務合併、資本重組、股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或 類似的交易，除非本協議明確規定；

(iii) 貸款 向任何人提供資金；為借款承擔或擔保任何債務；發行或出售任何債務證券或期權、認股權證， 收購任何債務證券；為他人的任何債務證券提供擔保；或作出任何資本支出或承諾的其他權利；

(iv) 製作， 撤銷、更改或撤銷任何重大納税選擇；對任何收入或其他重要納税申報表提交任何重大修改；採用或 變更（或要求採用或更改）任何與税收有關的重大會計方法；變更（或要求更改）任何年度税款 會計期；簽訂任何税收分配協議、税收共享協議或税收賠償協議（商業合同除外） 在正常業務過程中籤訂（主要標的不是税收）；簽訂任何成交協議 就任何實質性税款而言；解決或妥協任何與材料有關的索賠、通知、審計報告或評估 税額；向任何税務機關申請或簽訂任何有關税收的裁決；放棄任何索取材料的權利 退税；或同意或要求延長或豁免適用於任何重大税收索賠的時效期限 或評估；

(v) 輸入 在正常業務流程之外進行任何重大交易；

(vi) 輸入 簽署、修改或終止除正常業務過程以外的任何 Forza 材料合同；

(vii) 終止 或在任何重大方面修改任何重大保險單，或未能行使與任何重大保險單有關的續保權，除非已更換 制定經極限競速董事會批准的商業上合理的新政策；

(viii) 其他 根據法律或公認會計原則的要求，採取任何行動來更改極限競速的會計政策或程序；

(ix) 問題 極限競速普通股或極限競速的其他證券的任何股份，或因借款而產生的任何債務；或

(x) 同意， 下定決心或承諾執行上述任何一項。

(b) 除外 (i) 如本協議明確設想或允許的那樣，(ii) 如公司披露附表第4.4 (b) 部分所述，(iii) 根據適用法律的要求，或 (iv) 經極限競速事先書面同意（不得無理拒絕、延遲同意） 或有條件的），在自執行和交付本協議起一直持續到 在根據第9條和生效時間終止本協議之前，公司不得，也不 它是否應促使或允許其任何子公司採取以下任何行動：

(i) 聲明， 累積、預留或支付任何股息，或就除股份以外的任何股本進行任何其他分配 根據公司註冊證書應計作為股息發行的公司股本；

(ii) 修改 公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件；

(iii) 貸款 向任何人提供資金；為借款承擔或擔保任何債務；發行或出售任何債務證券或期權、認股權證， 收購任何債務證券；為他人的任何債務證券提供擔保；或作出任何資本支出或承諾的其他權利；

(iv) 製作， 撤銷、更改或撤銷任何重大納税選擇；對任何收入或其他重要納税申報表提交任何重大修改；採用或 變更（或要求採用或更改）任何與税收有關的重大會計方法；變更（或要求更改）任何年度税款 會計期；簽訂任何税收分配協議、税收共享協議或税收賠償協議（商業合同除外） 在正常業務過程中籤訂（主要標的不是税收）；簽訂任何成交協議 就任何實質性税款而言；解決或妥協任何與材料有關的索賠、通知、審計報告或評估 税額；向任何税務機關申請或簽訂任何有關税收的裁決；放棄任何索取材料的權利 退税；或同意或要求延長或豁免適用於任何重大税收索賠的時效期限 或評估；

(v) 輸入 在正常業務流程之外進行任何重大交易；

(vi) 輸入 簽訂、修改或終止除正常業務過程以外的任何公司重大合同；

(vii) 終止 或在任何重大方面修改任何物質保險單，或未能行使續保權，除非已更換 持有經公司董事會批准的商業上合理的新政策；

(viii) 其他 除法律或公認會計原則的要求外，採取任何行動更改公司的會計政策或程序；或

(ix) 同意， 下定決心或承諾執行上述任何一項。

4.5 沒有 招標。

(a) 來自 以及在本協議生效之日之後至生效時間或本協議終止日期（如果有）中以較早者為準 根據第9條，各方同意，其或其任何子公司均不得，並且各方將合理地使用其合理的用途 盡最大努力促使每位高管、董事、員工、投資銀行家、律師、會計師、代表、顧問 或其或其任何子公司聘用的其他代理人，不得直接或間接：(i) 招引、發起、故意鼓勵、 誘導或故意促進任何收購提案或收購詢問的溝通、提出、提交或公告 或者採取任何可以合理預期會導致收購提案或收購調查的行動；(ii) 向任何非公開機構提供信息 與收購提案或收購調查有關或迴應的任何人提供的有關該方的信息；(iii) 參與討論（除了告知任何人本第 4.5 (a) 節中包含的條款的存在外）或 就任何收購提案或收購調查與任何人進行談判；(iv) 批准、認可或推薦任何 收購提案（受第 5.6 節和第 5.7 節的約束）；或 (v) 執行或簽訂任何意向書或類似內容 考慮或以其他方式與任何收購交易（允許的保密協議除外）相關的文件或任何合同 如下所示； 提供的， 然而，儘管本第 4.5 (a) 節中包含任何內容，但在此之前 (x) 就公司而言，為所需的公司股東投票；(y) 就極限競速而言，為所需的極限競速股東投票， 該當事方可向其中的任何人提供有關該當事方的非公開信息，並與其進行討論或談判 對真正的書面收購詢問或收購提案的迴應，該方董事會在其中決定 在諮詢其獨立財務顧問（如果有）及其外部法律顧問後，善意構成或合理地將如此 在以下情況下，預計將產生優越報價（且不撤回）：(A) 該方或該方的任何代表均不得 就此類收購調查或收購提案而言，嚴重違反了本第 4.5 節，(B) 董事會 該當事方在與外部法律顧問磋商後，本着誠意得出結論，不採取此類行動是合理的 預計將導致違反該方董事會根據適用的法律要求承擔的信託義務； (C) 在向該人提供任何此類非公開信息或與該人進行討論之前，該方向另一方提供 當事方關於該人身份的書面通知，該人與此類收購有關的任何書面信函的副本 詢問或收購提案，以及該方有意向其提供非公開信息或與之進行討論 該人；(D) 該當事方從該人那裏收到一份已簽訂的保密協議，其中至少包含同樣的有利條款 對該當事方（總的來説對該締約方的限制不減輕）； 提供的 停頓條款應當 在董事會認為此類停頓條款可能與... 不一致的範圍內，不得被要求 該方董事會根據適用的法律要求承擔的信託責任；以及 (E) 至少兩 (2) 個工作日 在向該人提供任何此類非公開信息之前，該方向另一方提供此類非公開信息 （僅限該當事方事先未向另一方提供此類非公開信息）。在不限制普遍性的情況下 在上述各點中，各締約方承認並同意，如果該締約方的任何代表（不論該代表與否） 意在代表該方行事）採取任何行動，如果該方採取將構成違反本協議的行動 在第 4.5 節中，此類代表採取此類行動應被視為構成對本節的違反 4.5 就本協議而言，由該當事方執行。

(b) 如果 在預收盤期間，任何一方或該方的任何代表隨時收到收購提案或收購查詢 期限，則該方應立即（在任何情況下都不遲於該方得知此類收購提案後的24小時） 或收購查詢）以口頭和書面形式向另一方通報此類收購提案或收購查詢（包括 提出或提交此類收購提案或收購詢問的人的身份及其條款，包括副本 向該方提交的所有與評估此類收購提案或收購調查合理相關的文件中）。這樣 當事方應及時合理地向另一方通報有關狀態和材料的所有重要方面 任何此類收購提案或收購調查的條款及其任何實質性修改或擬議修改。

(c) 每個 當事方應立即停止並促使終止與任何人進行的任何現有討論、談判和溝通 與截至本協議簽訂之日的任何收購提案或收購查詢有關。

文章 5

雙方的額外協議

5.1 聯合 委託書和表格 S-4。關於極限競速（Forza）股東大會和公司股東大會，儘快舉行 在本協議簽訂之日之後，在切實可行的情況下，公司和極限競速應準備並向美國證券交易委員會提交聯合委託聲明 公司應準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格（其中應包括聯合委託書）。公司和極限競速 雙方應盡其合理的最大努力：(i) 促使根據《證券法》儘快宣佈S-4表格生效 提交後切實可行；(ii) 確保S-4表格在所有重要方面均符合證券的適用條款 《法案》和《交易法》；以及（iii）在完成合並所需的時間內保持S-4表格的有效期。公司應通知 Forza 在 S-4 表格生效或 S-4 表格的任何補充或修正提交之時立即生效，以及 與以下事項有關的公司普通股發行的任何止損令或暫停其資格 在任何司法管轄區進行發行或出售的合併。公司和極限競速均應盡其合理的最大努力：（A）原因 聯合委託書將盡快郵寄給公司的股東和極限競速的股東 根據《證券法》宣佈S-4表格生效後，(B) 確保聯合委託書在所有材料中均符合要求 尊重《證券法》和《交易法》的適用條款。公司還應採取任何其他行動（除了 有資格在《證券法》要求的任何司法管轄區（現在不具備此資格）開展業務， 《交易法》、任何適用的外國或州證券或 “藍天” 法律及其下的規章制度 與合併中公司普通股的發行有關，極限競速應向公司提供有關的所有信息 Forza 應與任何此類行動有關的合理要求。

5.2 裝修 信息的。公司和極限競速應向另一方提供有關該人及其關聯公司的所有信息 《證券法》或《交易法》要求在表格S-4或聯合委託書中列出。公司每一個 並且極限競速應立即更正其提供的任何信息，以便在S-4表格或聯合委託書中使用 此類信息在任何重要方面均已成為虛假或誤導性信息。公司和極限競速均應採取一切措施 必要時修改或補充表格S-4或聯合委託聲明（如適用），以及生成S-4表格或聯合委託聲明， 經修訂或補充，將向美國證券交易委員會提交併分發給公司普通股和/或極限競速普通股的持有人， 在每種情況下，均在適用法律要求的範圍內。

5.3 秒 評論。公司和極限競速應立即向另一方及其律師提供任何評論或其他通信， 極限競速、公司或其法律顧問可能從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關S-4表格的書面或口頭信息 或在收到此類評論後立即簽署聯合委託聲明。在提交S-4表格或聯合委託書之前 與美國證券交易委員會（在每種情況下都包括其任何修正案或補充，但與之相關的任何修正案除外） a. 公司負面建議變更或極限競速否定建議變更或將其傳播給公司持有人 普通股或極限競速普通股，或迴應美國證券交易委員會對S-4表格或聯合委託書的任何評論 極限競速（Forza）及其公司應為另一方及其律師提供合理的機會來審查和評論此類表格 S-4、聯合委託書或迴應（包括其擬議的最終版本），極限競速和公司均應提供 合理和善意地考慮另一方或其律師的任何評論。

5.4 公司 股東大會；批准合併子公司的唯一股東

(a) 該 公司應採取一切必要行動，儘快正式召開、通知、召集和舉行公司股東大會 在S-4表格宣佈生效後切實可行，與此相關的公司應郵寄聯合委託書 在此類會議之前致公司普通股的持有人。除非公司董事會已生效 公司不利建議變更在本協議第 5.6 節允許的情況下，聯合委託書應包括公司 董事會建議。在遵守本協議第 5.6 節的前提下，公司應盡合理的最大努力：(a) 向持有人索取 公司普通股代理人支持批准公司股東提案；以及（b）採取所有其他必要行動 或者最好獲得適用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意，才能獲得此類批准。 公司應按照極限競速的要求隨時向極限競速通報代理招標結果。曾經是公司股東 會議已召集並通知，未經公司同意，公司不得推遲或延期公司股東大會 極限競速（除了：(i) 以獲得其股東的法定人數；或 (ii) 公司合理確定的遵守規定 適用法律）。公司應盡其合理努力與極限競速（Forza）合作，於以下日期舉行公司股東大會 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快在極限競速股東大會的同一天和同一時間舉行， 併為每一次此類會議設定相同的記錄日期.如果公司董事會對公司不利建議進行變更，則不會 更改公司向公司股東處的公司普通股持有人提交股票發行批准的義務 開會進行審議和表決，除非本協議已根據其在公司之前的條款終止 股東大會。

(b) 批准 由唯一股東撰寫。在本協議執行和交付後，公司作為Merger Sub的唯一股東，立即 應根據DGCL通過本協議並批准合併。

5.5 極限競速 股東大會。極限競速應採取一切必要行動，正式召集、通知、召集和扣押極限競速股東 在 S-4 表格宣佈生效後，儘快舉行會議，與此相關的是，極限競速將郵寄 在極限競速股東大會之前向極限競速普通股持有人發表的聯合委託書。除了 極限競速董事會應在本協議第 5.7 節（聯合委託聲明）的允許下實施極限競速不利建議變更 應包括極限競速董事會建議。在遵守本文第 5.7 節的前提下，Forza 應盡合理的最大努力：(i)) 徵求極限競速普通股代理持有人支持通過本協議和批准合併；以及 (ii) 採取所有其他必要或可取的行動，以確保適用的要求獲得極限競速普通股持有人的投票或同意 獲得此類批准的法律。極限競速應按要求向公司和合並子公司通報代理招標結果的最新情況 由公司和Merger Sub撰寫一旦召集並注意到極限競速股東大會，極限競速不得推遲或休會 未經公司和合並子公司（以下除外）同意的極限競速股東大會，以獲得其股東的法定人數； 或 (B) Forza 為遵守適用法律而合理確定）。極限競速將盡其合理努力與之合作 公司和Merger Sub將在公司股東大會的同一天和同時舉行極限競速股東大會 在本協議簽訂之日後儘快在合理可行的情況下儘快舉行，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。如果是極限競速 董事會對《極限競速》的否定建議進行了變更，但不會改變 Forza 提交採納本協議的義務 並在極限競速股東大會上批准合併，供極限競速普通股持有人考慮和表決，除非 本協議應在極限競速股東大會之前根據其條款終止。

5.6 公司 董事會建議。

(a) 公司同意，在遵守第 5.6 (b) 條和第 5.6 (c) 節的前提下：(i) 公司董事會應建議 公司股東投票批准公司股東提案，公司應盡其合理的最大努力 徵求此類批准（公司董事會提出的由公司股東投票批准的建議） 本協議中考慮向極限競速股東發行的普通股被稱為”公司 董事會建議”)；以及 (ii) 不得以不利的方式撤回或修改公司董事會的建議 向極限競速（Forza）提出，公司董事會或其任何委員會均未通過任何撤回或修改公司董事會建議的決議 應以不利於極限競速的方式採納或提出。

(b) 儘管如此 如果在公司股東批准本協議之前的任何時候，第 5.6 (a) 節中包含任何與之相反的內容， 公司收到一份真正的書面收購提案（該收購提案不是由於嚴重違反本節而產生的） 4.5) 來自任何尚未撤回的人，經與外部法律顧問和外部財務顧問協商， 公司董事會應本着誠意確定此類收購提案為優先報價，公司 董事會可以以不利於極限競速的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議，或者（如果適用） 推薦此類高級優惠（統稱為”公司董事會負面建議變更”) 如果，但前提是 公司董事會在徵求意見後，根據其認為相關的事項，真誠地做出決定 其外部法律顧問，鑑於此類優先要約，未能對公司董事會提出反對的建議變更， 有理由預計將導致違反公司董事會根據適用法律承擔的信託義務 要求； 提供的，在更改公司董事會否定建議之前，(i) Forza 會收到來自 Forza 的書面通知 公司確認公司董事會打算至少提前五 (5) 個工作日更改其建議 實施公司董事會不利建議變更（”公司推薦決定通知”）， 但此類通知不應被視為構成公司董事會的反對建議變更；(ii) 此類通知描述合理 詳細説明此類高級優惠的實質性條款和條件，包括提出此類優惠的人的身份（及附件） 任何書面協議或其他反映相關重要條款的文件的最新、最完整版本）；(iii) 應極限競速的要求，公司應在這五 (5) 個工作日期間與極限競速進行真誠的談判以進行此類調整 遵守本協議的條款和條件，這樣就不再需要更改公司董事會的不利建議等等 收購提案不再構成優先要約，並且（iv）在考慮了任何此類談判的結果並給出之後 對極限競速提出的任何新提案（如果有）生效，並在與外部法律顧問和外部財務顧問協商後， 公司董事會應本着誠意確定此類收購提案仍然是一項更優惠的報價 以及未能根據第 9.1 (k) 節實施公司董事會不利建議變更或終止本協議 鑑於此類優先報價，下文有理由預計將與公司董事會的信託義務不一致 根據適用的法律要求任命董事。本第 5.6 (b) 節的要求和規定也適用於 任何此類收購提案的條款發生任何重大變更時，每項此類重大變更均應要求成立一家新公司 建議確定通知，但提及的五 (5) 個工作日應視為四 (4) 個工作日。

(c) 儘管如此 如果在公司批准本協議之前的任何時候，第 5.6 (a) 節中包含的任何相反內容 股東，如果發生影響或將要發生的事件、事實、發展、情況或事件，公司董事會可以 合理可能影響在本日期之後發生或出現的公司業務、資產或運營 截至本協議生效之日或之前，公司董事會既不瞭解協議，也無法合理預見該協議 協議並在本協議簽訂之日後由公司董事會公佈 (a”公司介入 事件”），如果經磋商後本着誠意作出決定，則進行公司董事會否定建議變更 與其外部法律顧問一起，鑑於該公司未能實施公司董事會不利建議變更 可以合理地預計，介入事件將嚴重違反公司董事會的信託義務 適用的法律要求； 提供的， 然而，公司董事會不得影響公司董事會 因公司幹預事件而導致的負面建議變更，除非 (i) 公司應事先書面通知至 極限競速（”公司介入事件建議裁定通知”) 至少五 (5) 項業務 在其打算實施此類公司董事會不利建議變更的前幾天，(ii) 此類通知如中所述 合理地詳細説明此類意圖的事實和理由，(iii) 如果極限競速提出要求，公司應在這五 (5) 期內 工作日期間，本着誠意與極限競速進行談判，對本協議的條款和條件進行此類調整 不再需要更改與公司幹預事件相關的公司董事會不利建議，以及 (iv) 在考慮了任何此類談判的結果並使極限競速提出的任何新提案（如果有）生效之後，以及之後 在徵求外部法律顧問的意見後，公司董事會應本着誠意確定未這樣做 合理預期，公司董事會更改與此類公司幹預事件有關的負面建議 與適用法律要求下公司董事會的信託義務不一致。條款 本第 5.6 (c) 節還適用於與任何此類公司有關的事實和情況的任何重大變化 介入事件和每項此類重大變更都需要一份新的公司幹預事件建議決定通知， 但提及的五 (5) 個工作日應視為四 (4) 個工作日。為了進一步澄清起見，公司 不得允許董事會根據本節對公司董事會不利建議進行變更 5.6 (c) 關於任何收購提案或與之相關的收購提案（該提案應在所有方面均受本節的涵蓋和約束） 5.6 (b)。

(d) 什麼都沒有 本協議中包含的應禁止公司或其董事會 (i) 向股東披露信息 公司的立場符合《交易法》第14e-2 (a) 條的設想或遵守第14d-9條的規定 根據《交易法》（《交易法》第14d-9（f）條除外），以及（ii）“停下來，觀察和傾聽” 根據《交易法》第14d-9（f）條與極限競速股東溝通； 提供的， 然而，那個 本第 5.6 (d) 節不應被視為影響除此類 “停止、查看和” 以外的任何此類披露 傾聽” 溝通，否則將被視為公司董事會的負面建議變更； 提供的， 更遠的， 本第 5.7 (c) 節允許的任何此類披露（“停下來、觀察和傾聽” 除外） 《交易法》第 14d-9 (f) 條所規定的通信或類似通信）應被視為 除非公司董事會明確公開重申公司，否則更改公司董事會的反對建議 董事會在此類信函中提出建議 (x) 或 (y) 在收到書面請求後的三 (3) 個工作日內提出建議 極限競速。為清楚起見，一份描述公司收到收購提案情況的符合事實的公開聲明， 公司董事會尚未就此類收購的可取性或可取性採取任何立場 有關提案和本協議的實施將不被視為公司董事會的反對建議 更改。

5.7 極限競速 董事會建議。

(a) 極限競速 同意，在遵守第 5.7 (b) 條和第 5.7 (c) 節的前提下：(i) 極限競速董事會應建議 Forza 的 股東投票批准極限競速股東提案（極限競速董事會向極限競速股東提出的建議） 投票批准《極限競速》股東提案，該提案被稱為”極限競速董事會建議”）；以及 (ii) 不得以不利於公司或合併子公司的方式撤回或修改極限競速董事會的建議，也不得通過任何決議 極限競速董事會或其任何委員會要求以不利於的方式撤回或修改極限競速董事會的建議 公司或合併子公司應被採納或提出。

(b) 儘管如此 如果在《極限競速》股東提案獲得批准之前的任何時候，則在第 5.7 (a) 節中包含任何相反的內容 極限競速股東收到了一份真正的書面收購提案（該收購提案並非源於 任何人嚴重違反第4.5）條的行為，但尚未撤回，且經與外部法律顧問協商 以及外部財務顧問，極限競速董事會應本着誠意確定該收購提案是 一項高級優惠，極限競速董事會可以以不利的方式拒絕、修改、撤回或修改極限競速董事會的建議 給 Forza 或（如果適用）推薦此類高級優惠（統稱為”極限競速董事會負面建議變更”) 如果，但前提是，極限競速董事會在磋商後根據其認為相關的事項真誠地做出決定 與其外部法律顧問一起，鑑於此類優先報價，未能對極限競速董事會否定建議進行變更， 根據適用的法律要求，可以合理地預計會違反極限競速董事會的信託義務； 提供的，在做出極限競速董事會否定建議變更之前，(i) 公司和合並子公司會收到書面通知 Forza 確認極限競速董事會打算至少提前五 (5) 個工作日更改其建議 影響極限競速董事會的負面建議變更（”極限競速推薦決定通知”）， 但此類通知不應被視為構成 Forza 董事會否定建議變更；(ii) 此類通知描述合理 詳細説明此類高級優惠的實質性條款和條件，包括提出此類優惠的人的身份（及附件） 任何書面協議或其他反映相關重要條款的文件的最新、最完整版本）；(iii) 應公司的要求，極限競速應在這五 (5) 個工作日期間與公司進行真誠的談判，以便 對本協議的條款和條件進行此類調整，因此不再需要對極限競速董事會的不利建議進行更改 且此類收購提案不再構成優先要約；以及 (iv) 在考慮了任何此類談判的結果之後 並使公司提出的任何新提案（如果有）生效，並在與外部法律顧問和外部財務顧問協商後 顧問們，極限競速董事會應本着誠意確定此類收購提案仍然是上級提案 要約且未能根據第 9.1 (i) 條實施極限競速董事會不利建議變更或終止本協議 鑑於此類高級報價，可以合理地預計下文將導致違反極限競速董事會的信託義務 根據適用的法律要求任命董事。本第 5.7 (b) 節的要求和規定也應適用於 如果任何此類收購提案的條款發生任何重大變更，則每次此類重大變更都需要新的極限競速建議 裁決通知，但提及的五 (5) 個工作日應視為四 (4) 個工作日。

(c) 儘管如此 在極限競速股東提案獲得批准之前的任何時候，第 5.7 (a) 5.7 (a) 節中包含的任何相反內容， 如果某一事件、事實、發展、情況或事件影響或在合理情況下可能發生，極限競速董事會可以 在本協議簽訂之日之後發生或產生的對 Forza 的業務、資產或運營產生的影響，既不為人所知，也不合理 自本協議簽署之日起或之前可由極限競速董事會預見，並由極限競速董事會公佈 在本協議簽訂之日之後 (a”極限競速介入活動”），影響極限競速董事會的負面建議 如果該公司在與外部法律顧問磋商後真誠地認定未能組建極限競速董事會，則進行更改 可以合理地預計，鑑於此類極限競速幹預事件，不利的建議變更將與信託機構不一致 極限競速董事會在適用的法律要求下的職責； 提供的， 然而，那是《極限競速》董事會 董事不得因極限競速幹預事件而對極限競速董事會的負面建議進行變更，除非 (i) 極限競速已提供 事先向公司和合並子公司發出書面通知（”《極限競速》幹預活動建議裁定通知”) 在其打算實施此類極限競速董事會不利建議變更前至少五 (5) 個工作日，(ii) 此類通知 合理詳細地描述這種意圖的事實和理由，(iii) 如果公司要求，極限競速將在此期間 五 (5) 個工作日期間，本着誠意與公司進行談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整 因此，不再需要修改與極限競速幹預事件相關的極限競速董事會不利建議，並且 (iv) 在考慮了任何此類談判的結果並使公司提出的任何新提案（如果有）生效之後，以及 在徵求外部法律顧問的意見後，極限競速董事會本着誠意認定未能做到這一點 可以合理地預計，與此類極限競速幹預事件相關的極限競速董事會負面建議變更將不一致 根據適用的法律要求，極限競速董事會承擔信託職責。本節 5.7 (c) 的規定 還應適用於與任何此類公司幹預事件有關的事實和情況的任何重大變化以及每種此類事件 重大變更需要新的公司幹預事件裁定通知，但提及五 (5) 個工作日的除外 應視為四 (4) 個工作日。為進一步明確起見，不得允許公司董事會生效 根據本第 5.7 (c) 節對任何收購或與任何收購相關的公司董事會不利建議變更 提案（應由第 5.7 (b) 節涵蓋並在所有方面受其約束）。

5.8 監管 批准。雙方應盡最大努力完成預期的交易。在不限制普遍性的情況下 在上述內容中，各締約方應盡最大努力在日期後的五 (5) 個工作日內提交或以其他方式提交 本協議中合理要求該方向或其他方提交的所有申請、通知、報告和其他文件 該締約方就設想的交易向任何政府機構提交，並立即提交任何補充信息 任何此類政府機構要求的信息。公司和極限競速應儘快作出迴應 遵守情況：(a) 從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何詢問或信息請求 或文件；以及 (b) 從任何州檢察長、外國反壟斷或競爭主管機構收到的任何詢問或請求 或其他與反壟斷或競爭事務有關的政府機構。

5.9 選項， 認股權證。

(a) 極限競速 期權和認股權證。

(i) 在 生效時間，在《極限競速》計劃生效時間之前未償還和未行使的每份極限競速期權， 不論是否歸屬，均應在不採取任何行動的情況下自動轉換為併成為 購買公司普通股的期權，公司應根據以下規定承擔極限競速計劃和每種此類極限競速期權 極限競速計劃的條款以及證明此類極限競速期權的股票期權協議的條款。尊重所有權利 公司承擔的極限競速期權下的極限競速普通股應立即轉換為公司普通股的權利 股票。因此，從生效時間起和之後：(i) 公司承擔的每項極限競速期權只能為公司行使 普通股；(ii) 應確定公司承擔的每種極限競速期權約束的公司普通股數量 乘以（A）受此類極限競速期權約束的極限競速普通股的數量，該數量在生效前夕生效 時間，按（B）交換比率，將得出的數字向下舍入到最接近的公司普通股整數； (iii) 行使公司承擔的每份極限競速期權後可發行的公司普通股的每股行使價應 通過除以（A）受該極限競速期權約束的極限競速普通股的每股行使價來確定，該價格立即生效 在生效時間之前，按 (B) 匯率並將所得行使價四捨五入至最接近的整數美分；以及 (iv) 公司對行使任何極限競速期權所承擔的任何限制均應繼續完全有效，期限、行使性、 否則，該極限競速期權的歸屬時間表和其他條款將保持不變； 提供的， 然而，那個：(A) 在極限競速期權條款規定的範圍內，公司根據本節承擔的此類極限競速期權 5.9 (a) (i) 應根據其條款，酌情進一步調整，以反映任何股票拆分、分割 或股份細分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似情況 生效時間之後與公司普通股有關的交易；以及 (B) 公司董事會或委員會 它們應繼承極限競速董事會或其任何委員會在以下方面的權力和責任 極限競速計劃。儘管本第 5.9 (a) (i) 節中有任何相反的規定，但每個 Forza Option 的轉換（無論如何） 該期權是否符合《守則》第 42.2 條所指的 “激勵性股票期權” 的資格（進入期權） 購買公司普通股的方法應符合《財政條例》第1.424-1條，這樣 就本節而言，轉換極限競速期權並不構成對該極限競速期權的 “修改” 409A 或《守則》第 424 條。

(ii) 主題 根據第 5.9 (a) (iii) 條，在生效時，每份在緊接着之前尚未執行和未行使的極限競速認股權證 生效時間（為避免疑問，不包括根據以下規定自動行使的極限競速認股權證 他們的條款（由於合併的完成）（如果有）應轉換為併成為購買股票的認股權證 公司普通股和公司應根據其條款承擔每份此類極限競速認股權證。與 Forza 有關的所有權利 因此，公司持有的極限競速認股權證下的普通股應轉換為與公司普通股相關的權利 股票。因此，從生效時間起和生效之後：(i) 公司承擔的每份極限競速認股權證只能行使股票 公司普通股的數量；(ii) 公司承擔的每份極限競速認股權證約束的公司普通股數量應為 通過乘以 (A) 極限競速普通股的數量或行使時可發行的極限競速普通股數量來確定 極限競速認股權證，在生效前不久受此類極限競速認股權證約束，按 (B) 匯率和四捨五入 由此得出的數字降至最接近的公司普通股整數；(iii) 股票的每股行使價 行使公司承擔的每份極限競速認股權證後可發行的公司普通股應通過除以每股來確定 受該極限競速認股權證約束的極限競速普通股的行使價格，該認股權證在交易所生效前立即生效 比率並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數；以及 (iv) 對任何極限競速認股權證假設的任何限制 公司將繼續保持完全效力，否則此類極限競速認股權證的條款和其他條款將保持不變。

(iii) 先前 在生效之前，極限競速應採取所有可能必要的行動（根據極限競速計劃、極限競速認股權證等）以 執行本第 5.9 (a) (i) 和 (ii) 節的規定，並確保自生效期起和之後，持有者 除了本第 5.9 (a) (iii) 節中特別規定的權利外，極限競速期權和極限競速認股權證對此沒有任何其他權利。

5.10 賠償 高級職員和董事。

(a) 來自 生效時間自生效之日起六週年之內，公司應繼續賠償 並使現在或在本協議發佈之日之前的任何時候，或在生效時間之前生活的人免受傷害， 極限競速或公司的董事或高級管理人員（”D&O 受賠償方”），針對所有索賠、損失， 負債、損害賠償、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出（統稱 ”成本”），與任何索賠、訴訟、訴訟或調查有關而發生的，無論是民事索賠、訴訟、訴訟或調查， 刑事、行政或調查，由D&O受保方現任或曾經是董事這一事實引起或與之有關 或極限競速或公司的官員，無論是在生效之前、之時或之後提出申訴還是申訴，在每種情況下均為 與該D&O受賠方有權從本協議簽訂之日起由Forza預付費用或 公司根據本協議簽訂之日有效的極限競速和公司的公司註冊證書和章程或 在極限競速或公司最新的10-k表格中披露的任何適用的賠償協議。每位 D&O 均獲得賠償 當事方有權預付為任何此類索賠、訴訟、訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的費用， 向公司提起訴訟或進行調查，其範圍與該D&O受賠方有權預付開支的程度相同 截至極限競速或公司根據極限競速和極限競速的公司註冊證書和章程簽訂本協議之日起 在本協議或極限競速或公司披露的任何適用賠償協議簽訂之日有效的公司 最新的10-k表格，在公司或倖存的公司收到D&O賠償方提出的申請後； 提供的, 任何收到預付款的人都應書面承諾償還此類預付款, 如果最終償還 確定該人無權獲得賠償。

(b) 公司註冊證書和公司章程以及尚存公司的公司註冊證書和章程應 包含條款，公司應安排倖存公司的公司註冊證書和章程中包含這些條款 在現任和前任董事和高級職員的賠償、開支預支和免責方面同樣有利 在極限競速（Forza）和本公司的註冊證書和章程中目前規定的範圍內， 在自生效之日起的六年內不得以某種方式修正、修改或廢除哪些條款 這將對在生效時或之前擔任高級職員或董事的個人的權利產生不利影響 極限競速和公司（如適用）。

(c) 來自 在生效期之後，公司應維持董事和高級職員，費用由尚存的公司承擔 責任保險單，自截止日期起生效，按市面上可用的條款和條件生效 美國上市公司通常採用的承保限額度與極限競速類似，且不低於公司目前的保單承保範圍。 此外，公司應在生效時間之前為不可取消的保單購買六年期預付的 “D&O 尾款保單” 擴大公司現有董事和高級職員的董事和高級職員的責任保障 自生效之日起及之後至少六年的索賠報告或發現期的保險單 與生效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠，包括條款、條件、保留和責任限制 與截至本協議簽訂之日公司現有保單所提供的保險優惠不亞於 尊重任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、違反職責或任何主張的事項 以本公司董事或高級管理人員在當年或之前存在或發生的職務為由對他或高級管理人員進行起訴 生效時間（包括與本協議或預期交易相關的時間）。

(d) 公司應支付本節所述人員產生的所有費用，包括合理的律師費 5.10 (d) 與他們成功行使本第 5.10 (d) 節中規定的權利有關。

(e) 本第 5.10 (e) 節的規定旨在補充當前和以前版本本可獲得的權利 根據法律、章程、法規、章程或協議，Forza和公司的高級職員和董事（視情況而定），並應為 受益於每位D&O受賠方、其繼承人和代表，並應由其強制執行。此外 在極限競速和公司的現任和前任高管和董事所擁有的範圍內，本協議規定的權利 該高級管理人員或董事與極限競速或公司（如適用）之間在賠償方面的任何協議下的現有權利， 倖存的公司將盡一切必要的誠意努力維持此類其他協議的有效性並對此類協議進行賠償 根據本協議以及其他協議，盡最大可能的高級管理人員或董事。

(f) 在 Forza 或 Surviving Corporation 或其各自的任何繼任者或受讓人 (i) 合併或合併為任何事件 其他人，不得是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 全部轉讓 或基本上將其所有財產和資產歸還給任何人，那麼，在每種情況下，都應作出適當安排，以便 公司或倖存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應繼承規定的義務 在本第 5.10 (f) 節中。

5.11 其他 協議。

(a) 各方應採取商業上合理的努力，促使採取一切必要行動以完成預期的交易。 在不限制前述內容概括性的前提下，本協議的每個締約方：(i) 應提交所有文件和其他材料（如果 任何）併發出該方要求發出和發出與預期交易有關的所有通知（如果有）；(ii) 應盡商業上合理的努力獲得合理要求的每份同意（如果有）（根據任何適用的規定） 該方與預期交易相關的法律要求或合同（或其他），或保留此類合同 完全有效；(iii) 應採取商業上合理的努力解除任何禁止的禁令或任何其他法律禁令 至、預期交易；以及 (iv) 應採取商業上合理的努力來滿足完成交易的先決條件 本協議的。

(b) 儘管如此 本協議中任何相反的規定，任何一方在本協議下均不負有任何義務：(i) 處置或轉讓 或促使其任何子公司處置或轉讓任何資產；(ii) 終止或導致其任何子公司終止 提供任何產品或服務；(iii) 許可或以其他方式提供，或促使其任何子公司獲得許可或其他方式 向任何人提供任何知識產權；(iv) 單獨持有或安排其任何子公司單獨持有任何資產 或業務（在截止日期之前或之後）；(v) 作出或促使其任何子公司作出（對任何承諾） 政府機構（或其他）就其未來運營提出異議；或（vi）對任何法律訴訟或任何與以下內容有關的命令提出異議 合併或任何其他預期交易，前提是該方善意地決定對該法律程序提出異議 或者可能不建議下訂單。

5.12 披露。 各方不得也不得允許其任何子公司或該方的任何代表發佈任何新聞稿 或（向該方的任何客户或員工、公眾或其他方面）披露與《預期》相關的任何信息 交易，除非：(a) 另一方應以書面形式批准此類新聞稿或披露，此類批准不是 不合理的條件、扣留或延遲；或 (b) 該方應根據外部的建議本着誠意作出決定 法律顧問，此類披露是適用的法律要求所要求的，並在可行和合法的範圍內 允許，在發佈或發佈此類新聞稿或披露信息之前，該方應告知另一方並與之協商 有關此類新聞稿或披露內容的另一方； 提供的， 然而，公司各位和 極限競速可能會針對媒體、分析師、投資者或業內人士的具體問題發表任何公開聲明 會議或金融分析師電話會議，只要任何此類聲明與先前的新聞稿一致， 公司或 Forza 根據本第 5.12 節所做的公開披露或公開聲明。儘管如此 綜上所述，締約方無需就任何新聞稿的此類部分與任何其他締約方進行磋商， 就任何收購提案、極限競速董事會否定建議變更發佈或提交的聲明或文件，或 公司董事會負面建議變更（如適用）。

5.13 清單。 在生效時間或之前，公司應盡其商業上合理的努力（a）促成公司普通股的股份 合併中發行的股票將獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市（視發行通知而定），並且（b）維持 其現有上市時間將持續到生效時間，並獲得合併後的公司在納斯達克股票上市的批准 市場，有限責任公司。極限競速（Forza）將按照公司的合理要求與公司合作，以滿足以下各項的上市申請 公司普通股（”納斯達克上市申請”）並立即向公司提供所有信息 關於極限競速及其股東，本協議所設想的任何行動可能需要或合理要求採取哪些行動 第 5.13 節。

5.14 税收 事情。

(a) 極限競速， Merger Sub 和公司應盡各自商業上合理的努力使合併符合資格，但同意不這樣做 且不得允許或促使任何關聯公司或任何子公司採取任何合理的行動或促使採取任何行動 預計將使合併不符合法典和財政部第368（a）條規定的 “重組” 資格 法規。

(b) 這個 協議旨在構成內部的 “重組計劃”，雙方特此將本協議採納為一項 “重組計劃” 《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條的含義。雙方都希望合併符合以下條件 《守則》和《財政條例》第368（a）條所指的 “重組”。雙方應 對待且不得采取（並應促使各自的關聯公司對待和不採取）任何不一致的納税申報立場 將合併視為美國聯邦法典第368（a）條所指的 “重組” 所得（以及適用的州和地方）税收用途，除非根據內部的 “決定” 另有要求 《守則》第1313 (a) 條的含義，雙方將附上《財政條例》部分所述的聲明 1.368-3 (a) 在合併的應納税年度的納税申報表上或其中。公司和極限競速將合理地相互合作 其他用以記錄和支持雙方的意圖，即合併符合內部的 “重組” 資格 《守則》第368 (a) 條和《財政條例》的含義，包括相互提供（以及任何適用的） 其顧問）在截止日期當天或之前提供的慣常陳述信通常作為依據（視情況而定） 必須）就此提供法律意見。

(c) 開啟 或在截止日期之前，極限競速應向公司 (i) 一份由極限競速簽署的聲明，表明極限競速現在和過去都沒有 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內的任何時候，“美國不動產持有 公司”，定義見《守則》第 897 (c) (2) 條，符合《財政條例》第 1.1445-2 (c) (3) 條的要求 以及 1.897-2 (h) 和 (ii) 一份已簽署的通知，將根據財政部法規科的要求交付給美國國税局 1.897-2 (h) (2)，並附上書面授權公司代表極限競速向美國國税局發出此類通知 截止日期，均截至截止日期，由極限競速的授權官員正式簽署。

5.15 傳奇。 公司有權在經認證和非認證的賬簿上貼上適當的圖例，以證明任何公司 普通股將由極限競速股權持有人收取，出於以下目的，他們可能被視為公司的 “關聯公司” 《證券法》第144條和第145條反映了第144條和第145條中規定的限制，併發行適當的止損轉讓 給公司普通股過户代理人的指示。

5.16 合作。 各方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理的協助 為便利各締約方履行本協議規定的各自義務而請求的，使 應儘快完成關閉，使合併後的實體能夠繼續履行以下義務 閉幕。

5.17 導演 和官員。極限競速（Forza）和公司應在生效時間或之前獲取並交付給另一方 每位不再繼續擔任極限競速或公司高級管理人員或董事的高級管理人員和董事的辭職 公司遵循本第 5.17 節規定的生效時間。在生效時間之前，但要生效 在生效時，極限競速董事會應任命公司根據本節的規定選出的董事會指定人員 5.17。生效時間過後，公司董事會應立即由五（5）名成員組成，其中四（4）名 將

由公司指定，其中一（1）名應由截至目前存在的極限競速董事會成員指定 本文的日期 (提供的，此類指定須經公司事先批准和同意，而不是 不合理地扣留（條件或延遲）。在生效時間之後，公司的大多數成員立即出現 董事會（包括極限競速董事會成員指定的董事）應符合要求 納斯達克股票市場有限責任公司上市標準的獨立性要求。雙方應進一步採取一切必要措施 採取行動，使附表5.17所列人員在適用的情況下當選或被任命擔任主席團成員的職位，以及 其中規定，《極限競速》和《倖存公司》的董事將擔任自生效之日起生效的此類職位 時間。如果在生效時間之前確定上述任何人作為董事不能或不願擔任董事 《極限競速》董事在生效時限之後，任命該人的一方應指定 繼任者。

第 5.18 節 16 個問題。在生效時間之前，公司應採取所有可能需要的措施來收購公司 普通股和合併產生的購買公司普通股的任何期權，由合理預期的每個人提供 受到《交易法》第16（a）條對公司的報告要求的約束，根據以下規定獲得豁免 根據《交易法》頒佈的第160億條規則。

5.19 證書。

(a) 極限競速 將在截止日期前至少兩（2）個工作日準備並向公司交付由首席執行官簽署的證書 以公司合理可接受的形式代表極限競速，而不是以個人身份擔任極限競速（Forza）的高級管理人員兼總裁 其中列出了截至前不久的極限競速普通股、極限競速期權和極限競速認股權證持有人的真實完整名單 至生效時間以及此類持有人持有的極限競速期權或極限競速認股權證所持有和/或標的極限競速普通股的數量 （這個”分配證書”）。

5.20 訴訟。 從本協議生效之日起至生效時間或本協議生效日期（如果有）中以較早者為準 根據第 9 條終止，Forza 或公司（如適用）應儘快在合理可行的情況下終止（但不是 在收到有關潛在交易訴訟的瞭解後的兩（2）個工作日內）通知公司或極限競速， 在適用的情況下，應以書面形式及時向另一方通報任何此類交易的相關情況 訴訟，並應讓公司或極限競速（如適用）有機會參與辯護和和解 任何交易訴訟（包括允許另一方就此類交易發表意見或建議） 訴訟，受理方應認真考慮訴訟）。極限競速或公司（視情況而定）應向公司提供或 Forza（視情況而定）有機會就任何此類問題的辯護和和解事宜與當事方律師協商 交易訴訟，在任何情況下，任何一方都不得和解或妥協或同意和解或妥協任何交易 未經另一方事先書面同意而提起訴訟（不得無理拒絕、附帶條件或 延遲）。在不以其他方式限制D&O受賠方在聘請律師的權利方面的權利的前提下，以及 儘管極限競速在生效後簽訂的任何賠償協議中有任何相反的規定 在生效之前，D&O受賠方有權聘請此類D&O受賠方選擇的律師 是時候代表D&O為任何交易訴訟進行辯護了，在此類交易訴訟所針對的範圍內 受賠方。

文章 6
各方義務的先決條件

這個 各方有義務執行預期的交易並以其他方式完成交易以期在上午完成 成交須經雙方滿意，或在適用法律允許的範圍內，經雙方書面豁免，網址為 或在收盤之前，滿足以下每種條件：

6.1 有效性 註冊聲明。表格 S-4 註冊聲明應按照《註冊聲明》的規定生效 《證券法》，不得受任何尋求停止令的約束（或美國證券交易委員會威脅要提起訴訟） 遵守 S-4 表格註冊聲明。

6.2 沒有 限制。沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止其完成 預期交易應由任何具有司法管轄權的法院或其他具有合法管轄權的政府機構發佈 並且仍然有效，並且不應有任何具有完成《預先設想》效果的法律要求 交易非法。

6.3 股東 批准。本協議、合併和本協議所考慮的其他交易均應得到本協議的正式批准 所需的極限競速股東投票，公司股東提案應已獲得所需公司股東的正式批准 投票。

6.4 沒有 與預期交易或經營業務權有關的政府訴訟。不應有任何法律程序 如果某一政府機構表示打算採取任何質疑行動，則該政府機構的官員尚待決定 或試圖限制或禁止預期交易的完成.

6.5 清單。 自那時起，公司普通股的現有股份應繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市 本協議的有效期至截止日期，以及批准增持公司普通股的上市 應收購納斯達克股票市場有限責任公司，並將根據本合併發行公司普通股 協議應已獲批准在納斯達克股票市場有限責任公司上市（以正式發行通知為準）。

文章 7

公司義務和合並子公司義務的先決條件

這個 公司和合並子公司有義務執行預期的交易並以其他方式完成待完成的交易 在收盤時，公司須在收盤時或之前滿足或獲得以下各項的書面豁免 條件：

7.1 準確度 陳述。截至目前，本協議中包含的 Forza 陳述和保證應是真實和正確的 本協議的日期，自截止之日起應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期相同 截止日期除外（每種情況（A），或總的來説，在這些情況下，如果不符合合理的預期，則不符合真實和正確的情況 對極限競速產生重大不利影響（第 2.3 (a) 節中規定的極限競速的陳述和擔保除外 協議），（B）《協議》第 2.3 (a) 節中對 Forza 的陳述和保證應是真實的 且截至本協議簽訂之日所有方面均為正確無誤，截至截止日期，各方面均為真實和正確無誤 除了這些不準確之處，無論是單獨還是總體上都是微不足道的，或者（C）對這些不準確之處除外，就好像是在那時發生的一樣 僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（這些陳述應是真實和正確的， 但須符合前述條款 (A)-(B) 中規定的條件，截至該特定日期)（據瞭解，對於 確定此類陳述和保證準確性的目的，對極限競速披露時間表的任何更新或修改 在本協議簽訂之日之後訂立或聲稱是在本協議簽訂之日之後簽訂的，不予考慮）。

7.2 性能 的盟約。Forza 必須遵守或在此之前或之前履行的本協議中的每項承諾和義務 《極限競速》在所有重要方面均應遵守和執行截止日期。

7.3 文檔。 公司應收到以下協議和其他文件，每項協議和其他文件均應完全有效：

(a) a 由極限競速首席執行官兼總裁代表極限競速（非以個人身份簽發）簽發的證書， 確認第 7.1、7.2 和 7.4 節中規定的條件並已得到充分滿足；

(b) 證書 極限競速（或同等文件）在其組織管轄區以及美國的各個外國司法管轄區的信譽良好（或同等文件） 這是合格的、經過核證的章程文件、關於官員在職的證明和通過決議的情況 授權執行本協議和完成預期交易的極限競速董事會是 本文由極限競速表演；

(c) 書面 以公司和合並子公司相當滿意的形式辭職，其日期為截止日期，自收盤之日起生效， 由極限競速（Forza）的高級管理人員和董事執行，根據本節，他們將不是倖存公司的高級管理人員或董事 本協議第 5.17 條；

(d) Forza 結算財務證書，該證書應附有此類支持文件、信息和計算結果 本公司為核實和確定其中所含信息而合理要求的那樣；

(e) 分配證書；

(f) 極限競速分配時間表；以及

(g) (i) 本公司簽署的原始聲明，表明公司不是，也沒有在規定的適用期限內的任何時候 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條中，第 897 (c) (2) 條定義的 “美國不動產控股公司” 符合《財政條例》第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 節的要求，以及 (ii) 簽署的原件 根據《財政條例》第 1.897-2 (h) (2) 條的要求向美國國税局發送通知，並附上書面通知 授權極限競速在收盤後代表公司向美國國税局發送此類通知，每份通知的日期均為收盤日 日期，由公司授權人員正式簽署。

7.4 沒有 公司重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何公司重大不利影響 這種情況仍在繼續。

文章 8
《極限競速》義務的先決條件

這個 極限競速（Forza）有義務執行預期交易並以其他方式完成交易，以在收盤時完成 在收盤時或之前，Forza必須滿足以下每項條件或獲得Forza的書面豁免：

8.1 準確度 陳述。本協議中包含的公司和合並子公司的陳述和保證應為 截至本協議簽訂之日為真實和正確，並且在截止日期當天和截止之日應是真實和正確的，具有同樣的效力 其效力與截止日期相同，但不符合真實和正確的每種情況的 (A) 除外，或總的來説 合理地預計不會對公司產生重大不利影響（除非公司的陳述和保證） 公司在《協議》第 3.3 (a) 節)、(B) 節中列出了本公司的陳述和保證 截至本協議簽訂之日，本協議的3.3 (a) 應在所有方面都是真實和正確的，並且應是真實的 在截止日期及截止日期的所有方面都要正確無誤，就好像當天和截止日期一樣，但此類不準確之處除外 個人或總體而言，最低限度，或（C）對於那些僅涉及事宜的陳述和保證 特定日期（哪些陳述應是真實和正確的，但須符合前面規定的條件） 條款 (A)-(B)，截至該特定日期）（據瞭解，為了確定此類條款的準確性） 陳述和保證，對公司披露時間表作出或聲稱已經做出的任何更新或修改 在本協議簽訂之日之後不予考慮）。

8.2 性能 的盟約。本協議中要求公司遵守或履行的所有承諾和義務 或在收盤前在所有重要方面均應遵守和執行。

8.3 文檔。 極限競速將收到以下文件，每份文件均應完全有效：

(a) a 由首席執行官兼首席財務官代表公司和合並子公司簽發的證書，而不是 以個人身份確認第8.1、8.2和8.5節中規定的條件是 非常滿意；

(b) 證書 公司及其合併子公司在其組織管轄區及其所在的各個外國司法管轄區內的良好信譽 是合格的、經過認證的章程文件、關於官員在職的證書以及其董事會決議的通過情況 授權執行本協議和完成預期交易的董事人數 下述公司和合並子公司；

8.4 董事會 董事們。公司應按照第 5.17 節的規定組建公司董事會 本協議自生效之日起生效。

8.5 沒有 公司重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何公司重大不利影響 這種情況仍在繼續。

文章 9
終止

9.1 終止。 本協議可以在生效時間之前（無論是在公司股東提案批准之前還是之後）終止 除非另有規定，否則所需的公司股東投票或通過所需的極限競速股東投票批准合併之前或之後 如下所示）：

(a) 由 經極限競速董事會和公司董事會正式授權的雙方書面同意；

(b) 由 如果計劃中的交易在2024年12月1日之前尚未完成，則由極限競速或公司決定（視可能而定） 本第 9.1 (b) 節中規定的擴展名，”結束日期”); 提供的， 然而，那個 一方面，公司不得行使根據本第 9.1 (b) 節終止本協議的權利，或者 另一方面，極限競速，如果該方的行動或不採取行動是預期失敗的主要原因 在結束日期當天或之前發生的交易，且此類行為或不作為構成對本協議的違反；以及 提供的， 更遠的，如果美國證券交易委員會未根據《證券法》宣佈S-4表格註冊聲明生效 在截止日期前六十 (60) 天之前，公司有權將結束日期再延長一次 三十 (30) 天；

(c) 由 如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終裁決，則為極限競速或公司 命令、法令或裁決，或應已採取任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止的效力的行動 預期的交易；

(d) 由 如果 (i) 公司股東大會（包括其任何續會和延期），則無論是極限競速還是公司 已舉行並完成，公司股東應已對公司股東提案進行最終表決 以及 (ii) 公司股東提案不應在公司股東大會（或任何續會）上獲得批准 或推遲）由所需的公司股東投票決定； 提供的， 然而，那就是終止此事的權利 根據本協議達成的協議 如果未能獲得所需的公司股東選票，則公司不得適用第 9.1 (d) 節 是由公司的行為或不作為造成的，該行為或不作為構成公司的重大違規行為 本協議；

(e) 由 如果一家公司，極限競速（在公司股東投票通過所需的公司股東投票批准公司股東提案之前的任何時候） 觸發事件應已發生；

(f) 由 如果極限競速觸發事件，則公司（在按要求的極限競速股東投票批准合併之前的任何時候） 發生了；

(g) 由 極限競速，如果公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議 協議，或者如果對公司或合併的任何陳述或擔保變得不準確，則無論哪種情況，條件都是 截至此類違規行為發生之時或截至此類陳述時，第 8.1 節或第 8.2 節中規定的條件將無法得到滿足 否則保修將變得不準確， 提供的，Forza 當時並未嚴重違反任何陳述、保證， 本協議下的契約或協議，從而導致第 7.1 或 7.2 節中的任何條件無法滿足； 提供的， 更遠的，如果公司或Merger Sub的陳述和擔保中的不準確性或違約行為是 可由公司或合併子公司管理，則本協議不得因此而根據本第 9.1 (g) 節終止 特定的違規行為或不準確之處，直至 (i) 自提交書面材料之日起的三十 (30) 天期限屆滿（以較早者為準） 極限競速（Forza）向公司發出的有關此類違規或不準確之處的通知以及其打算根據本第9.1 (g) 節終止的通知 以及 (ii) 在發出預期通知後，公司或合併子公司停止採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為 在第 (i) 條中（據瞭解，本協議不會因此而根據本第 9.1 (g) 節終止 如果公司或Merger Sub的此類違規行為在終止生效之前得到糾正，則存在特定的違規行為或不準確之處）；

(h) 由 本公司在違反本協議中規定的極限競速的任何陳述、保證、契約或協議時， 或者如果對 Forza 的任何陳述或擔保變得不準確，無論哪種情況，均符合本節中規定的條件 自此類違規行為發生之時或截至此類陳述或擔保之時，7.1 或第 7.2 節均未得到滿足 會變得不準確， 提供的，該公司或合併子公司當時沒有發生任何重大違規行為 本協議下的陳述、保證、契約或協議，從而導致第 8.1 節下的任何條件 或者不是 8.2

滿意; 此外，前提是，如果陳述和擔保不準確或違反 極限競速可由極限競速（Forza）治癒，則本協議不得據此終止 因此，第 9.1 (h) 節 特定的違規或不準確之處，直到 (i) 自交付之日起的三十 (30) 天期限到期，以較早者為準 本公司就此類違規行為或不準確性及其打算根據本節終止的意圖向 Forza 發出的書面通知 9.1 (h) 和 (ii) 在發出上述通知後，Forza 停止採取商業上合理的努力來糾正此類違規行為 上述第 (i) 條（據瞭解，本協議不會因以下原因而根據本第 9.1 (h) 節終止 如果 Forza 的此類違規行為在終止生效之前得到糾正，則此類特定違規行為或不準確之處）；

(i) 由 如果極限競速的股東未通過極限競速（Forza）的必要股東投票通過和批准本協議，則為公司 股東大會；

(j) 由 公司，在公司股東提案通過所需的公司股東投票批准公司股東提案之前的任何時候 已收到一份收購提案，根據第 5.6 (b) 節，公司董事會認為該提案是優先要約， 公司已履行其根據第4.5條和第5.7節承擔的義務，以接受此類高級報價， 公司同時終止本協議，並簽訂最終協議，規定本協議的完成 此類高級優惠；或

(k) 由 極限競速，在獲得所需的極限競速股東投票之前的任何時候，前提是極限競速收到了一份收購提案 根據第 5.6 (b) 條，董事會認為這是一項更優惠的報價，Forza 已履行其義務 第 4.5 節和第 5.7 節為了接受此類高級優惠，Forza 同時終止本協議並進入 簽訂最終協議，規定完成此類高級報價，Forza同時向公司支付 第 9.3 節中規定的金額。

這個 希望根據本第 9.1 節（第 9.1 (a) 節除外）終止本協議的一方應提供 向另一方發出的此類終止通知，具體説明解僱所依據的條款和依據 因此進行了合理的詳細描述。

9.2 效果 的終止。如果按照第 9.1 節的規定終止本協議，則本協議不具有任何效力 進一步的力量或效果；但是，前提是 (i) 第 5.12 節、本第 9.2 節、第 9.3 節和第 10 在本協議終止後繼續有效，並應保持完全效力，以及 (ii) 在本協議終止後繼續有效 不得免除任何一方的欺詐行為，也不得免除任何故意違反任何陳述、保證、契約、義務的任何責任 或本協議中包含的其他條款。”故意違約” 指故意行為或故意失敗 採取行動，前提是實際知道此類行為或不作為將導致或構成對本協議的重大違反。

9.3 費用； 終止費。

(a) 除外 如本第 9.3 節所述，與本協議和預期交易有關的所有費用和開支 無論預期交易是否完成，均應由承擔此類費用的一方支付；前提是 公司和極限競速應各自支付與 (i) 印刷（例如，支付給財務機構的費用和開支的一半） 打印機）並向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明（包括任何財務報表和證物）和任何修正案 或其補充材料，以及 (ii) 應向納斯達克股票市場有限責任公司支付的與納斯達克相關的申請費和申請費 上市申請和將在納斯達克股票市場有限責任公司合併時發行的極限競速普通股上市（此類費用， ”申請費”)。

(b) 極限競速 應在終止後的兩 (2) 個工作日內（或，如果適用，在當日資金的電匯方式向公司付款） 例如提前簽訂最終協議和/或完成後續交易），金額相等的不可退還的費用 用於支付公司產生的所有第三方費用，最高不超過25萬美元（”極限競速終止費”）：

(i) 如果 本協議由公司根據第 9.1 (f) 節終止；

(ii) 如果 Forza 根據第 9.1 (k) 節終止本協議；或

(iii) 如果 本協議由公司根據第 9.1 (h) 節終止，極限競速或公司根據第 9.1 (b) 節終止 以及 (x) 有關極限競速的收購提案應已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給極限競速 在此類終止（且未撤回）之前的董事會，以及（y）在終止之日後的十二（12）個月內， 極限競速（Forza）就後續交易簽訂最終協議，該協議隨後完成或完善後續交易 不論交易是否涉及第 (x) 條所述的收購提案。

(c) 如果 本協議由公司根據第 9.1 (i) 節終止，則 Forza 應向公司償還所有第三方的費用 公司在接下來的兩 (2) 個工作日內通過當日電匯資金產生的費用，最高不超過25萬美元 公司向極限競速（Forza）提交支持此類第三方費用的合理文件的真實和正確副本的日期。

(d) 如果 任何一方均未在到期時支付該方根據本第 9.3 節應支付的任何款項，則 (i) 該方應償還 另一方承擔與以下方面有關的合理費用和開支（包括合理的費用和律師支出） 收取此類逾期款項，以及另一方行使本第 9.3 節規定的權利，以及 (ii) 一方應向另一方支付此類逾期金額的利息（自該逾期金額之日起的期限） 最初需要支付，並以此類逾期款項實際全額支付給另一方之日結束，費率為 年金等於逾期之日有效的 “最優惠利率”（由美國銀行或其任何繼任者宣佈） 最初需要支付這筆款項。

(e) 雙方同意，支付本第 9.3 節中規定的費用和開支是唯一的唯一補救措施 在本第 9.3 節所述的情況下終止本協議後，據瞭解 在任何情況下，均不得要求公司或極限競速支付根據本第9.3節應付的多項費用或損害賠償 在報銷第三方費用後根據第 9.3 (c) 節要求付款的情況除外 分別根據第 9.3 (d) 節。如本節所述，對欺詐或故意違規承擔任何責任或損害 9.2、本第 9.3 節中規定的費用和開支的支付，以及第 10.10 節的規定 雙方及其各自的關聯公司不承擔任何責任，無權提出或維持任何其他索賠， 針對另一方的訴訟或訴訟，不得在法律或衡平法上對另一方採取任何其他補救措施，或 否則，不得尋求向另一方（或任何子公司）尋求任何形式的追償、判決或損害賠償， 關聯公司或此類方的代表）與本協議終止有關或因本協議終止而產生的任何違約行為 導致此類終止或預期交易未能完成的任何一方。每個當事方 承認 (i) 本第 9.3 節中包含的協議是預期交易不可分割的一部分， (ii) 沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議；(iii) 根據本節應付的任何款項 9.3 不是罰款，而是合理金額的違約金，將補償雙方 應付此類款項的情況。

文章 10
雜項規定

10.1 非生存 的陳述和保證。本協議中包含的公司、Merger Sub和Forza的陳述和保證 或根據本協議交付的任何證書或文書應在生效時終止，只有符合以下條件的契約才會終止 根據其條款，在生效期內有效，本第10條應在生效期內有效。

10.2 修正案。 經公司各自董事會、Merger Sub和Forza的批准，可以隨時對本協議進行修改 （無論是在計劃交易獲得批准之前還是之後，還是在計劃中發行公司普通股之前，還是之後 交易）； 提供的， 然而，在公司股東通過和批准本協議之後， 未經公司股東進一步批准，不得做出法律要求公司股東進一步批准的修正案。 除非以公司、Merger Sub和Forza的名義簽署書面文書，否則不得修改本協議。

10.3 豁免。

(a) 沒有 任何一方未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，並且沒有延遲 任何一方在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施時，均應視為對該權力、權利、特權的放棄 或補救措施；任何單獨或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不得妨礙任何其他或進一步的行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(b) 任何 放棄方可以僅代表該方自己免除本協議條款（或延長履行期限），無需 任何其他方的同意。任何一方都不應被視為放棄了因本協議或任何權力、權利而產生的任何索賠， 本協議下的特權或補救措施，除非中明確規定了對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄 代表該方正式簽署和交付的書面文書；任何此類豁免均不適用或不具有任何效力 除非在給出的具體例子中。

10.4 整個 協議；對應方；傳真交流。本協議和本協議中提及的其他協議構成 整個協議，取代任何一方之間或彼此之間先前的所有書面和口頭協議和諒解 關於本文件及其標的.本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方都應是 視為原件，所有文書均構成同一份文書。交換完全執行的協議（對應協議） 所有當事方以.PDF格式通過傳真或電子傳輸（或以其他方式）應足以約束各方遵守條款 以及本協議的條件。

10.5 適用 法律；管轄權。本協議以及根據本協議產生的所有索賠和訴訟原因，包括與預期的索賠和訴訟原因 交易應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，無論以下法律為何 否則可能受適用的法律衝突原則管轄.在任何一方之間產生的任何訴訟或訴訟中 與本協議或任何預期交易相關的或與之有關的：(a) 各方 (i) 不可撤銷地服從 特拉華州財政法院的專屬管轄權, 或 (ii) 在該法院沒有管轄權的情況下, 特拉華州美國地方法院，以及所有可以上訴的法院的管轄權 在因本協議或任何設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中從此類法院獲取 在本文中，(b) 同意所有此類訴訟、訴訟或程序應僅在該法院提起、審理和裁決，(c) 同意 它不得試圖通過向該法院提出動議或其他許可請求來否認或否定此類屬人管轄權，(d) 同意 不得提起因本協議或任何其他協議中的預期交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 法院，以及（e）放棄對不便訴訟地的任何辯護，不允許維持以這種方式提起的任何訴訟、訴訟或程序。

每個 一方承認並同意，本協議或與本協議相關的文件中可能出現的任何爭議都可能發生 涉及複雜而困難的問題，因此每個此類方在此不可撤銷和無條件地放棄任何權利 當事方可能必須就本協議直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟接受陪審團審判，或 特此設想的交易，包括本協議項下涉及極限競速或公司任何代表的任何爭議。 各方證明並承認 (i) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確代表或 否則，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，(ii) 該當事方明白 並考慮了本豁免的影響，(iii) 該方自願作出此項豁免，以及 (iv) 該方已被誘導 除其他外，通過本第 10.5 節中的相互豁免和認證簽訂本協議。

10.6 可分配性； 沒有第三方受益人。本協議對以下各方具有約束力，可強制執行，且僅限於以下各方的利益： 本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人； 提供的， 然而，既不是本協議，也不是任何 一方在本協議下的權利或義務可由該方轉讓或委託，無需事先書面同意 其他各方，以及該方未嘗試轉讓或委託本協議或任何此類權利或義務的行為 其他各方事先的書面同意無效且無效。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，都不是故意的 或應在各自的範圍內向任何人（本協議當事方除外）和 D&O 受賠方進行協商 第 5.10 節規定的權利，根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

10.7 通知。 本協議要求或允許向任何一方發送的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應 通過手動、掛號郵件、快遞或快遞服務交付時，被視為正確交付、給予和接收， 通過傳真到地址或傳真電話號碼，或事先通過電子郵件發送（通知視為在收到之日發出） 至紐約時間下午 6:00，否則在下一個工作日，在該當事方名稱下方列出（或 該締約方應在向其發出的書面通知中指定的其他地址、傳真、電話號碼或電子郵件 此處其他各方）：

如果是極限競速：

極限競速 X1, Inc. 101 S. US-1
英尺佛羅裏達州皮爾斯 34982
注意：首席財務官邁克·迪克森
電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Glenn Sonoda，Esq。

總法律顧問

c/o 極限競速 X1, Inc.

101 S. US-1
英尺佛羅裏達州皮爾斯 34982

電子郵件：如果發送給公司或合併子公司：

Twin Vee 動力貓有限公司

101 S. US-1

英尺佛羅裏達州皮爾斯 34982

注意：首席執行官約瑟夫·維斯康蒂
電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Blank Rome L
美洲大道 1271 號
紐約，紐約州 10020
電話：212-885-5000
注意：萊斯利·馬洛，Esq。
電子郵件：

10.8 合作。 各方同意與其他各方充分合作，並執行和交付此類進一步的文件、證書、協議 和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映所設想的 交易以及實現本協議的意圖和宗旨。

10.9 可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行均不影響其有效性 或本協議其餘條款和規定的可執行性或違規條款的有效性或可執行性，或 在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的條款。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或規定均無效或不可執行，本協議雙方同意法院做出此類裁決 應有權限制此類術語或條款，刪除特定的詞語或短語，或將此類術語或規定替換為 有效且可執行且最接近於表達無效或不可執行條款意圖的條款或條款 或條款，經修改後，本協議應有效且可執行。如果該法院不行使授予的權力 在前一句中，本協議雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款 將在可能的範圍內實現此類無效或不可執行的經濟、商業和其他目的的條款或條款 條款或條款。

10.10 其他 補救措施；特定性能。

(a) 除外 正如本文另有規定一樣，本協議中明確賦予一方的任何及所有補救措施均被視為累積的，而不是排他性的 本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，並且一方行使任何一種補救措施均不妨礙 行使任何其他補救措施。本協議雙方同意，如果有任何條款，將造成無法彌補的損害 本協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反。因此，大家同意 雙方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為並具體執行條款 以及美國任何法院或任何具有管轄權的州的本協議條款，這是對任何其他補救措施的補充 根據法律或衡平法，他們有權獲得這些擔保，本協議各當事方均放棄任何可能存在的債券、擔保或其他擔保 要求任何其他當事方就此採取行動。

(b) 規則 建築的。就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，以及 反之亦然；男性性別應包括陰性和中性；女性性別應包括男性和中性 性別；中性應包括男性和女性。

(i) 本協議各當事方同意，任何旨在解決不利於起草方的含糊之處的解釋規則均應 不適用於本協議的解釋或解釋。

(ii) 如 本協議中使用的 “包括” 和 “包括” 一詞及其變體不應被視為 時效條款，而應視為其後面是 “不受限制” 一詞。

(iii) 除外 如另有説明的那樣，本協議中所有提及的 “章節”、“附件” 和 “附表” 旨在分別提及本協議的章節以及本協議的附錄和附表。

(iv) 本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分 不得在本協議的解釋或解釋中提及。

(v) 每個 就任何文件而言，“已送達” 或 “已提供” 是指晚上 11:59 之前（紐約） 時間) 在本協議簽訂之日之前一 (1) 個工作日 (i) 此類材料的副本已發佈到和 由一締約方在該披露方維護的電子數據室中向另一締約方及其代表提供 或者 (ii) 此類材料在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 Forza SEC 文件中披露並公開發布 在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上。

[其餘部分 頁面故意留空]

在 見證這一點，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

在 見證這一點，雙方已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效。

附錄 A
某些定義

對於 協議的目的（包括這個 附錄 A)：

”收購 查詢” 對一方而言，應指調查、表示興趣或要求提供非公開信息（其他） 而不是公司或極限競速（Forza）就以下問題提出或提交的查詢、興趣表示或索取信息的請求 另一方面，向另一方），可以合理地預期這將導致與該方提出收購提案。

”收購 提案” 應指就一方而言，任何書面或口頭提議或提議（要約或提議除外） 一方面由或代表公司或其任何關聯公司製作或提交，或由或代表極限競速或其任何一方製作或提交 另一方面，關聯公司（另一方）正在考慮或以其他方式與該方進行任何收購交易。

”收購 交易” 應指任何交易或一系列交易，涉及：

任何 合併, 合併, 合併, 股份交換, 業務合併, 證券發行, 證券收購, 重組, 資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(i) 一方或其任何子公司為成分股的交易 公司；(ii) 其中的個人或 “團體”（定義見《交易法》及其頒佈的規則） 直接或間接收購佔已發行證券20％以上的證券的實益或記錄所有權 一方或其任何子公司的任何類別的有表決權證券；或 (iii) 一方或其任何子公司發行的有表決權證券 佔該方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券20％以上的證券； 要麼

任何 出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或賬户的任何企業、企業或資產 按一方及其子公司整體合併資產的公允市場價值的20％或以上。

”附屬公司” “一個人” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受以下機構控制的任何其他人： 或與該人處於共同控制之下。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受控制” 這兩個術語） “）的共同控制是指直接或間接擁有指揮或指示管理層的權力 以及個人的政策，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式

”協議” 應指本附錄A所附的協議和合並計劃，可能會不時進行修訂。

”分配 證書” 應具有第 5.20 (a) 節中規定的含義。

”反腐敗 法律” 指經修訂的《美國反海外腐敗法》（15 U.S.C. 第 78 節 dd-1 等）、英國《反賄賂法》 2010 年，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。

”商業 天” 是指除紐約州銀行被授權或有義務關閉之日以外的任何一天。

”資本化 日期” 應具有第 3.3 (a) 節中規定的含義。

”關心 法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（第116-136號公法）以及所有規則、任何法規 以及任何政府機構就此發佈的指導方針, 每次都不時生效.

”證書 合併的” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

”認證” 應具有第 3.24 (a) 節中規定的含義。

”關閉” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

”閉幕 日期” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

”代碼” 應具有序言中規定的含義。

”公司” 應具有序言中規定的含義。

”公司 附屬機構” 是指在公司內部（或在任何相關時間曾經）受公司共同控制的任何人 《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條的含義以及據此發佈的法規。

”公司 助理” 是指公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事或任何 公司附屬機構。

”公司 董事會不利建議變更” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

”公司 董事會” 應指公司董事會。

”公司 董事會建議” 應具有第 5.6 (a) 5.6 節中規定的含義。

”公司 資本存量” 應指公司普通股和公司優先股。

”公司 普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元。

”公司 合同” 是指以下任何合同：（a）公司或公司任何子公司為當事方的合同；（b）根據該合同 公司或任何公司子公司或任何公司知識產權或公司子公司的任何其他資產是或可能的 受本公司或任何公司子公司承擔或可能受其約束的約束或 (c) 公司根據其承擔的任何義務或 (c) 或公司子公司已經或可能獲得任何權利或權益。

”公司 認證” 應具有第 2.24 (a) 節中規定的含義。

”公司 披露時間表” 應具有第 2 條規定的含義。

”公司 員工計劃” 應具有第 2.13 (a) 節中規定的含義。

”公司 知識產權” 是指 (A) 在開展公司業務中使用的任何及所有知識產權；以及 (B) 任何 以及所有公司擁有的知識產權。

”公司 介入事件” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

”公司 幹預事件建議確定通知” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

”公司 IT 資產” 應指所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信 線路, 路由器, 集線器, 交換機及所有其他信息技術和通信設備以及所有相關文件, 在每種情況下，均為公司在開展公司業務時使用或持有的。

”公司 物質不利影響” 是指任何與之前發生的所有其他影響一起考慮的效應 在確定公司發生的重大不利影響之日為止，目前或可以合理預期會產生重大不利影響 不利於：(a) 公司的業務、財務狀況、資產（包括知識產權）、運營或財務業績 以及公司子公司，整體而言；或 (b) 公司及時完成預期交易的能力，或 在所有重要方面履行其在本協議下的任何契約或義務； 提供的， 然而，那種效果 在確定以下內容時，不得視為構成（也不得考慮以下任何內容的影響） 是否發生）公司的重大不利影響：（i）普遍影響公司所處行業的情況 以及公司子公司參與美國或全球經濟或整個資本市場，但以此為限 條件不會對公司和整個公司子公司產生不成比例的重大影響；(ii) 任何失敗 由公司或公司任何子公司為滿足內部預測或預測或第三方收入或收益預測而提供 在本協議簽訂之日或之後的任何期限內（但不言而喻，任何造成或促成的影響） 任何此類未能達到預測或預測的行為都可能構成公司的重大不利影響，並可在以下情況下予以考慮 確定公司是否發生了重大不利影響）；（iii）公司的執行、交付、公告或業績 本協議規定的義務或預期交易的公告、待定或預期完成；(iv) 任何 自然災害、任何公共衞生事件（包括任何流行病、大流行或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒）），或 任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為（不論是否宣戰）或其任何升級或惡化到一定程度 它們不會對公司和整個公司子公司採取的任何具體行動產生不成比例的影響；(v) 在公司採取的任何具體行動 Forza 或 Merger Sub 的書面請求或本協議的明確要求；或 (vi)（在本協議簽訂之日之後）的任何變更 GAAP 或適用的法律要求。

”公司資料 合同” 應具有第 2.8 節中規定的含義。

”公司 選項” 是指購買公司發行或授予的公司普通股的期權。

”公司所有 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有（或聲稱擁有）的所有知識產權。

”公司 優先股” 應指公司面值0.001美元的優先股。

”公司 不動產租賃” 應具有第 2.6 節中規定的含義。

”公司 建議確定通知” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

”公司 註冊知識產權” 應指所有美國、國際和國外：(A) 專利和專利申請 （包括臨時申請）、(B) 註冊商標、商標註冊申請、意向使用申請，或 與商標相關的其他註冊或申請，（C）註冊的互聯網域名，（D）註冊的版權和應用程序 用於版權註冊以及 (E) 申請、證書、備案、註冊所涉的任何其他知識產權 或由公司擁有、以公司名義註冊或歸檔的任何政府機構簽發、歸檔或記錄的其他文件 或其任何子公司。

”公司 美國證券交易委員會文件” 應具有第 2.24 (a) 節中規定的含義。

”公司 股東會議” 指公司普通股持有人會議，對公司股東提案進行表決。

”公司 股東提案” 指股東批准，包括髮行公司普通股的納斯達克投票要求 合併中的股票和可能的控制權變更投票。

”公司 子公司” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

一個 ”公司觸發事件” 在以下情況下應視為已發生：(i) 公司董事會應 未能建議公司股東投票批准公司股東提案，或者出於任何原因應這樣做 撤回或應以不利於極限競速的方式修改公司董事會建議，包括根據公司董事會的建議 反對建議變更；(ii) 公司應未在聯合委託書中納入公司董事會的建議； (iii) 公司未能在S-4表格註冊後的六十 (60) 天內舉行公司股東大會 聲明根據《證券法》宣佈生效（S-4表格註冊聲明的適用範圍除外） 執行任何停止令或程序（或受到威脅）

由美國證券交易委員會提起訴訟），尋求有關方面的止損令 轉至 S-4 表格註冊聲明，在這種情況下，只要止損單仍然存在，就應收取這樣的六十 (60) 天期限 正在進行或正在進行或威脅的訴訟仍在進行中）； 提供的 那麼，公司有權推遲 或根據第 5.4 節的允許延期公司股東大會；或 (iv) 公司董事會 應公開批准、認可或推薦任何收購提案；(v) 公司董事會應沒有 在 Forza 提出書面請求後的十 (10) 天內，公開重申公司董事會的建議；或 (vi) 公司或任何 公司的代表應違反第4.5節的規定。

”同意” 應指任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權（包括任何政府授權）。

”考慮過的 交易” 是指合併以及協議所設想的其他交易和行動。

”合同” 對任何人而言，應指任何書面協議、合同、分包合同、租賃（不動產或個人財產）、抵押貸款， 理解、安排、文書、備註、期權、保修、採購訂單、許可證、分許可、保險單、福利計劃或 目前生效且該人為當事方的任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾，或者此類承諾或承諾 個人或其任何資產受適用法律的約束或影響。

”成本” 應具有第 5.10 (a) 節中規定的含義。

”D&O 受賠方” 應具有第 5.10 (a) 節中規定的含義。

”已推遲 工資税” 是指與任何收盤前期有關的任何工資税，延期至任何應納税期開始 在《CARES法》、《家庭首次冠狀病毒應對法》、冠狀病毒規定的截止日期之後的當天或之後 《備災和應對補充撥款法》或為迴應或與之有關而頒佈或頒佈的任何類似法律 新冠肺炎。

”DGCL” 應指《特拉華州通用公司法》。

”EEOC” 應具有第 2.14 (a) 節中規定的含義。

”效果” 應指任何影響、變化、條件、事件、情況、事件、結果、事實狀況或發展。

”有效 時間” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

”拖欠款” 應指任何留置權、質押、抵押、押金、抵押貸款、擔保權益、租賃、許可證、地役權、保留、勞役、不利條件 所有權、抵押權、索賠、侵權、幹預、選擇權、優先拒絕權、優先購買權、共同財產利益 或任何性質的限制（包括對任何證券投票的任何限制、對任何證券轉讓的任何限制） 或其他資產、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制以及 限制擁有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。

”結束 日期” 應具有第 9.1 (b) 節中規定的含義。

”實體” 應指任何公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業）、有限合夥企業 或有限責任合夥企業）、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任） 公司或股份公司）、公司、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每個繼承者。

”環保 法律” 指與污染、損害賠償或傷害相關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求 由污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面）造成的 或地下地層），包括與危險物排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規 材料，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他材料 有害物質。

”股權 激勵計劃” 應具有第 2.3 (b) 節中規定的含義。

”艾麗莎” 應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

”交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

”交易所 代理人” 應具有第 1.7 (a) 節中規定的含義。

”交易所 基金” 應具有第 1.7 (a) 節中規定的含義。

”交易所 比率” 是指每股股票0.611666275萬股，即合併中發行了5,35.5萬股公司普通股 向極限競速股東致以在合併後立即向生效時間之前的極限競速股東（不包括 公司）將在合併後立即擁有公司36％的普通股，並立即擁有公司的股東 在生效時間之前，合併後將立即擁有公司64％的已發行普通股

”現有的 公司 D&O 政策” 應具有第 2.16 (b) 節中規定的含義。

”現有的 極限競速 D&O 政策” 應具有第 3.16 (b) 節中規定的含義。

”表格 S-4 註冊聲明” 是指公司註冊機構在S-4表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 在預期交易中向部分或全部極限競速普通股持有人公開發行和出售公司普通股，包括 如前所述，將發行所有公司普通股，以換取計劃交易中所有其他極限競速普通股 註冊聲明可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修改。

”極限競速” 應具有序言中規定的含義。

”極限競速 附屬機構” 是指在定義範圍內與極限競速（或在任何相關時間曾經）處於共同控制之下的任何人 《守則》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條以及據此發佈的法規。

”極限競速 分配時間表” 應具有第 1.7 (b) 節中規定的含義。

”極限競速 助理” 指極限競速或任何 Forza 的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事 附屬機構。

”極限競速 董事會” 應指極限競速的董事會。

”極限競速 董事會建議” 應具有第 5.7 (a) 節中規定的含義。

”極限競速 董事會不利建議變更” 應具有第 5.7 (b) 節中規定的含義。

”極限競速 資本存量” 應指極限競速普通股和極限競速優先股。

”極限競速 認證” 應具有第 3.24 (a) 節中規定的含義。

”極限競速 普通股” 是指極限競速的普通股，每股面值0.001美元。

”極限競速 合同” 是指以下任何合同：(a) 極限競速或其任何子公司為當事方的合同；(b) 極限競速或任何合同 其子公司或任何 Forza 知識產權或 Forza 或其任何子公司的任何其他資產受或可能受其約束或受其約束 極限競速已經或可能成為任何義務的約束；或 (c) 極限競速或其任何子公司根據該義務擁有或可能獲得任何權利 或利息。

”極限競速 披露時間表” 應具有第 3 條規定的含義。

”極限競速 員工計劃” 應具有第 3.13 (a) 節中規定的含義。

”極限競速 介入事件” 應具有第 5.7 (c) 節中規定的含義。

”極限競速 幹預事件建議裁定通知” 應具有第 5.7 (c) 節中規定的含義。

”極限競速 知識產權” 是指 (A) 在開展極限競速業務時使用的任何和所有知識產權；以及 (B) 任何和 所有 Forza 擁有的知識產權。

”極限競速 物質不利影響” 是指與之前發生的所有其他影響一起考慮的任何影響 在確定極限競速（Forza）物質不利影響發生之日為止，目前或可以合理預期會產生重大不利影響 不利於：(a) 極限競速的業務、財務狀況、資產（包括知識產權）、運營或財務業績 以及整個極限競速子公司；或 (b) 極限競速及時完成預期交易或執行的能力 其在《協議》下的所有重要方面的任何契約或義務； 提供的， 然而，那效果來自 以下內容不應被視為構成（也不得產生以下任何效力）

在確定是否 發生了）極限競速的重大不利影響：（i）普遍影響極限競速和極限競速子公司所在行業的情況 參與美國或全球經濟或整個資本市場，前提是此類條件不具實質性 對極限競速和整個極限競速子公司的影響不成比例；(ii) 極限競速或其任何子公司未能 滿足截至本日或之後的任何時期的內部預測或預測或第三方收入或收益預測 同意（但有一項諒解），任何導致或促成此類未能達到預測或預測的後果 可能構成極限競速物質不利影響，在確定極限競速物質不利影響是否具有不利影響時可以考慮在內 發生)；(iii) 本協議項下義務的執行、交付、公告或履行，或公告、待決 或預期交易的完成；(iv) 任何自然災害、任何公共衞生事件（包括任何流行病） 大流行或疾病爆發（包括 COVID-19 病毒），或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為（無論是 未申報）或其任何升級或惡化，以免對極限競速和極限競速子公司造成不成比例的影響 整體上採取的；(v) 應公司書面要求或本協議明確要求採取的任何具體行動；或 (vi) 任何變更（在本協議簽訂之日之後）GAAP或適用的法律要求。

”極限競速 材料合同” 應具有第 3.8 節中規定的含義。

”極限競速 選項” 是指購買極限競速發行或授予的極限競速普通股的期權。

”極限競速旗下 知識產權” 指極限競速或其任何子公司擁有（或聲稱擁有）的所有知識產權。

”極限競速 計劃” 指2022年極限競速股權激勵計劃。

”極限競速 優先股” 指未指定的優先股，面值每股0.001美元。

”極限競速 建議確定通知” 應具有第 5.7 (b) 節中規定的含義。

”極限競速 註冊知識產權” 應指所有美國、國際和國外：(A) 專利和專利申請 （包括臨時申請）、(B) 註冊商標、商標註冊申請、意向使用申請，或 與商標相關的其他註冊或申請，（C）註冊的互聯網域名，（D）註冊的版權和應用程序 用於版權註冊以及 (E) 申請、證書、備案、註冊所涉的任何其他知識產權 或由 Forza 或 Forza 所擁有、註冊或歸檔的任何政府機構簽發、歸檔或記錄的其他文件 其任何子公司。

”極限競速 美國證券交易委員會文件” 應具有第 3.24 (a) 節中規定的含義。

”極限競速 股東提案” 是指 (i) 通過本協定和 (ii) 必要時暫停特別會議的提案， 如果達到法定人數, 如果沒有足夠的贊成票支持上述提案, 則徵求額外的代理人.

”極限競速 股東大會” 指極限競速普通股持有人舉行會議，對極限競速股東進行投票 提案。

”極限競速 子公司” 指極限競速的任何子公司。

”極限競速 終止費” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

”極限競速 交易費用” 指極限競速產生的與預期交易有關的所有費用和開支，以及 本協議和本協議所設想的交易，包括第 9.39.3 (a) (i-ii) 節中規定的交易，包括 申請費，無論是否開具賬單或應計（包括任何文件費用以及法律顧問和會計師的開支），最高限額 應付給 Forza 的財務顧問、投資銀行家、經紀商、顧問和其他顧問的費用和開支金額 極限競速子公司儘管存在盈利或託管方面的意外開支，以及極限競速為滿足而支付的任何未付款項 其在收盤後根據第 5.10 (c) 節承擔的義務）。

一個”極限競速觸發 事件” 在以下情況下應被視為已發生：(i) 極限競速董事會未能推薦極限競速 股東投票批准極限競速股東提案，或者應出於任何原因撤回或應以某種方式進行修改 對公司不利的《極限競速》董事會建議，包括根據極限競速董事會的負面建議變更；(ii) 極限競速應 未能在聯合委託書中納入極限競速董事會的建議；(iii) 極限競速本應未能持有極限競速股東 在《證券法》宣佈S-4表格註冊聲明生效後的六十 (60) 天內開會（以下除外 S-4表格註冊聲明在多大程度上受任何尋求的停止令或訴訟（或美國證券交易委員會威脅提起訴訟）的約束 有關S-4表格註冊聲明的停止令，在這種情況下，此類六十（60）天的期限將持續很長時間 因此，停止令仍然有效（或正在進行或威脅的訴訟仍在進行中）； 提供的 那個，極限競速會有 在第 5.5 節允許的情況下推遲或休會極限競速股東大會的權利；(iv) 極限競速 董事會應公開批准、認可或推薦任何收購提案；(v) 極限競速董事會應 未能在公司以書面形式提出要求後的十 (10) 天內公開重申《極限競速》董事會建議；或 (vi) 極限競速或極限競速的任何代表均應違反第 4.5 節中規定的不利於以下條款： 公司。

”極限競速 未經審計的中期資產負債表” 是指根據以下規定編制的未經審計的極限競速合併資產負債表 GAAP，幷包含在《極限競速》向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表報告中。

”極限競速 認股權證” 應具有第 3.3 (c) 節中規定的含義。

”已資助 福利計劃” 應具有第 2.13 (c) 節中規定的含義。

”GAAP” 應具有第 2.5 節中規定的含義。

”政府的 權威” 是指任何法院或法庭、政府、準政府或監管機構、行政機構 或主席團, 委員會或主管部門或其他有權行使類似權力或權力的機構.

”政府的 授權” 應指任何：（a）許可證、執照、證書、特許權、許可、差異、例外、訂單、許可、許可、 任何政府頒發、授予、給予或以其他方式提供的登記、資格或授權 機構或根據任何法律要求；或（b）與任何政府機構簽訂的任何合同下的權利。

”政府的 身體” 是指任何：（a）國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區 任何性質的；(b) 聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(c) 政府機構或準政府機構 任何性質（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、部門、官員、部委、基金、基金會、基金會、 中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）；或 (d) 自我監管組織（包括納斯達克股票市場有限責任公司）。

”危險 材料” 是指任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性， 可燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體 受任何環境法的監管、控制或補救措施的約束，包括原油或其中的任何一部分，以及石油 產品或副產品。

”知識分子 財產” 應指任何和所有工業和知識產權以及其他類似的所有權，以及 世界各地與之相關的所有權利，包括與之相關的所有專利和申請以及所有補發、分割、續期、 延期、臨時、延續和延續——其中一部分，所有發明（不論是否可申請專利），所有權利 發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專業知識、技術、技術數據、專有流程 以及公式、算法、規格、客户名單和供應商名單、所有外觀設計及其註冊和申請， 所有商品名稱、標識、商業外觀、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商標和服務標誌 應用程序，以及與上述項目有關並由其象徵的所有商譽，互聯網域名註冊，所有 版權、版權登記及其應用（包括計算機軟件、源代碼、目標代碼、固件中的版權） 開發工具、文件、記錄、數據、原理圖和報告），以及與之對應的所有其他權利，數據庫中的所有權利 和數據收集、作者和發明者的所有精神權利，無論其名稱如何，以及與任何人類似或等同的權利 前述條款，以及在每種情況下均包括由上述內容引起的任何和所有 (1) 項訴訟權，包括所有損害賠償索賠 由於當前、過去和未來的侵權、挪用、違規、濫用或違反與上述內容有關的合同， 以及現在, 過去和未來對任何此類侵權行為, 挪用公款提起訴訟和收取損害賠償金或尋求禁令救濟的權利, 違規、濫用或違約；以及 (2) 收入、特許權使用費和任何其他現在和將來到期和/或應付的款項 前述的。

”國税局” 應指美國國税局。

”聯合 委託聲明” 應指極限競速和公司與本批准相關的聯合委託聲明 與極限競速相關的協議和預期交易將發送給公司和極限競速的股東 股東大會和公司股東大會。

”鑰匙 員工” 就公司或極限競速而言，是指執行官或任何直接報告的員工 致董事會或首席執行官或首席運營官（如適用）。

”知識” 應指在合理查詢關鍵員工的個人檔案和直接資料後對關鍵員工的實際瞭解 負責此類事務的行政或運營責任的關鍵員工的報告。

”法律” 指適用的法律、法規、章程、規則、規章、命令、條例、協議、守則、條約、政策、通知、指示， 法令、判決、裁決或要求，每種情況均為任何政府機構的法令、判決、裁決或要求。

”合法 繼續進行中” 是指任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、 調查或上訴程序）、開展、提出、進行或審理的聽證會、詢問、審計、審查或調查 由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組或其前或以其他方式參與其中。

”合法 要求” 是指任何聯邦、州、外國、地方或市政的實質性條約、法律、法規、憲法， 決議、法令、守則、法令、法令、規則、條例、守則、法令、裁決或其他具有法律效力的規定， 由任何政府機構或在其授權下頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效（或 納斯達克股票市場有限責任公司或金融業監管局）。

”責任” 應具有第 2.09 節中規定的含義。

”合併” 應具有敍文中規定的含義。

”合併 子” 應具有序言中規定的含義。

”多僱主 計劃” 應具有第 2.13 (c) 節中規定的含義。

”多個 僱主計劃” 應具有第 2.13 (c) 節中規定的含義。

”納斯達 上市申請” 應具有第 5.13 節中規定的含義。

”普通 商業課程” 就公司和極限競速而言，是指在所有時期內採取的此類行動 在其正常運作過程中，根據其過去的慣例，以及在本協議簽訂之日之後的期間內， 與向另一方交付的運營計劃一致。

”擁有 不動產” 其含義見第 2.7 節。

”擁有 不動產合同” 的含義見第 2.7 節。

”派對” 或”各方” 指公司、Merger Sub 和 Forza。

”人” 應指任何個人、實體或政府機構。

”個人 信息” 指任何識別、相關、描述或可能與之相關的數據或信息， 或者可以合理地直接或間接地與特定的自然人或家庭或任何其他數據或信息相關聯 構成 “個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息” 或 “個人 任何隱私義務下的可識別信息”。

”預收盤 時期” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

”隱私 義務” 指任何適用的法律、合同義務、自律標準、公司的行業標準， 或獲得的與隱私、安全、數據保護、傳輸或其他個人信息處理相關的任何同意。

”代表” 應指董事、高級職員、其他員工、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

”必填項 公司股東投票” 應具有第 2.19 節中規定的含義。

”必填項 極限競速股東投票” 應具有第 3.19 節中規定的含義。

”已制裁 人” 指成為制裁目標的任何人，包括但不限於 (i) 任何與制裁相關的制裁中列出的任何人 外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、女王陛下保存的指定人員名單 英國、歐盟或任何歐盟成員國的財政部，(ii) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人 領土，或 (iii) 由任何此類人員擁有或控制的任何個人。

”已制裁 領土” 指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土（當時 在本協議中，烏克蘭的克里米亞地區，古巴，所謂的頓涅茨克人民共和國，伊朗，所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國、朝鮮和敍利亞）。

”制裁” 指管理、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施 不時由 (a) 美國（包括美國商務部、美國財政部和美國部） 國家），（b）歐盟或其任何成員國，（c）聯合國安全理事會，或（d）英國財政部 英國的。

”薩班斯-奧克斯利法案 法案” 是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案可能會不時修訂。

”秒” 應指美國證券交易委員會。

”證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

”敏感 數據” 是指任何：(a) 個人信息或 (b) 商業祕密或機密或專有商業信息。

”隨後 交易” 是指任何收購交易（在收購交易的定義中均提及20％） 出於這些目的，被視為 50% 的參考文獻）。

”子公司” 實體應被視為”子公司” 如果他人直接或間接擁有 或聲稱以受益方式或記錄在案的方式擁有 (a) 在該實體中足夠數量的有表決權證券或其他權益 使該人員能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員， 或 (b) 該實體中至少50％的未償股權、表決權、實益或財務權益。

”高級 報價” 是指未經請求的善意收購提案（所有提及 “超過百分之二十”） (20%)” 或 “百分之二十 (20%) 或以上” 在收購交易的定義中被視為指 “百分之五十（50%）”（用於這些目的），這不是由於違反（或）的直接或間接結果而獲得或產生的 違反）本協議，由公司董事會或 Forza（如適用）確定的第三方簽訂 本着誠意, 在與其外部法律顧問和財務顧問協商後, 並考慮到所有財務, 此類收購提案的法律、監管和其他方面（包括融資條款、此類第三方的能力） 為此類收購提案提供資金及其完成的可能性），（1）從財務角度來看更為有利 本協議規定的公司或極限競速股東（如適用）（包括對本協議條款的任何擬議修改） 任何一方在迴應此類高級報價時根據並根據本協議的規定），(2) 是合理的 能夠毫不拖延地按照提議的條款完成，並且 (3) 包括一方可行使的終止權 其條款對該當事方的優惠程度不低於本協議中規定的條款，全部來自有能力的第三方 執行此類條款。

”倖存下來 公司” 應具有第 1.1 節中規定的含義。

”税” （並且具有相關意義，”税收”) 是指聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括 任何收入、資本收益、總收入、資本存量、利潤、轉讓、估計、註冊、印章、溢價、從價、佔用率， 職業、替代性、附加利潤、意外利潤、增值、遣散費、財產、業務、生產、銷售、使用、許可、消費税 特許經營、就業、工資單、社會保障（或類似）、殘疾、失業、工傷補償、國民健康 保險、預扣税或其他税款、關税（包括關税）、逃税、遺棄和無人認領的財產債務、費用， 評估或政府收費或税收性質的任何缺陷，不論其計價方式如何，包括 政府機構對此處以的任何罰款、罰款、增值税或利息。

”税 返回” 是指任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知， 通知、表格、選擇、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修正或補充， 向任何與裁決有關的政府機構提交或提交，或要求向任何政府機構提交或提交， 評估、徵收或支付任何税款或與管理、實施或執行或合規有關的税款 附有與任何税收有關的任何法律要求。

”第三 派對開支” 應指公司或極限競速（如適用）產生的所有合理費用和開支 本協議和本協議中設想的交易，包括 (x) 與準備工作有關的所有費用和開支， 打印和歸檔 S-4 表格註冊聲明（包括與之相關的任何初步材料及所有相關材料）（如適用） 其修正和補充，以及任何財務報表和附表）以及 (y) 產生的所有費用和開支 與任何適用於本協議的政府機構根據任何申報要求的準備和提交文件有關 以及此處設想的交易。

”貿易 控制法” 指規範商品、軟件出口、再出口、轉讓、披露或提供的法律， 技術、國防物品或國防服務，或對國家或個人實施貿易控制制裁或限制，包括： 1979年的《出口管理法》（經修訂的第96-72號公法）；《出口管理條例》（15 C.F.R. 第730-774部分）； 授權或實施制裁的法律，包括《國際緊急經濟權力法》（第95-223號公法）、貿易 與《敵人法》（50 U.S.C. App. § 1-44）和 31 CF.R. 第 500 部分及其後各項；《武器出口控制法》（公法90-629）； ITAR（22 C.F.R. 第 120-130 部分）；酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局管理的進出口法律和法規 （27 C.F.R. 第二章）；對外貿易條例（15 C.F.R. 第 30 部分）；美國和非美國海關法；以及任何其他出口管制 以及由美國政府機構管理的海關法，或由任何外國政府機構管理的海關法，以符合此類法律為限 不受適用的美國法律禁止或處罰。

”交易 訴訟” 指以書面形式提出、威脅的任何法律訴訟（包括任何集體訴訟或衍生訴訟） 或由公司、極限競速、以公司董事會名義或以其他名義發起，或以其他方式涉及本公司、極限競速 或極限競速、其任何委員會或本公司或極限競速的任何董事或高級職員，每種情況均以相關範圍為限 直接或間接地與本協議、合併或任何預期的交易或一方披露的內容有關 預期的交易（包括任何基於公司或極限競速參與指控的此類法律程序） 本協議或本協議的條款和條件或任何預期的交易均構成對信託的違反 公司或極限競速董事會任何成員或公司或極限競速（Forza）任何高級管理人員的職責。

”財政部 法規” 應具有序言中規定的含義。

”任性的 違約” 應具有第 9.2 節中規定的含義。

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