團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 12 日

極限競速 X1, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

3101 S. US-1
英尺佛羅裏達州皮爾斯 34982

（主要行政辦公室地址）

(772) 429-2525

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果打算同時提交 8-K 表格，請勾選以下相應的複選框 履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或證券第12b-2條 1934 年《交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

合併協議和計劃

2024 年 8 月 12 日，特拉華州的一家公司 Forza X1, Inc. （“極限競速” 或 “公司”），簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 與特拉華州的一家公司 Twin Vee Powercats Co.（“Twin Vee”）和特拉華州的一家公司 Twin Vee Merger Sub, Inc. 以及 Twin Vee（“Merger Sub”）的全資子公司，根據該子公司，除其他外，須滿足或 豁免合併協議中規定的條件，極限競速將與合併子公司合併併入Merger Sub，Forza在合併後倖存下來 （“合併”）。根據條款，此次合併旨在作為免税重組符合聯邦所得税目的的資格 經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條。

合併考慮

受合併條款和條件的約束 協議，在合併生效時（“生效時間”），Forza普通股的每股已發行股份（其他 將比 Twin Vee 持有的任何股份）轉換為獲得 0.61166627 股（“交換比率”）的權利 Twin Vee 普通股，任何向下舍入到最接近的 Twin Vee 普通股整股的總份額 Twin Vee 普通股的 5,355,000 股。可行使的每份已發行極限競速普通股的未償還股票期權 在生效時間，無論是已歸屬還是未歸屬，都將由Twin Vee承擔並轉換為股票期權以購買該號碼 如果持有人對極限競速股票行使此類股票期權，該持有人將獲得的Twin Vee普通股的股份 合併前的普通股，並根據交換比率將此類股票交換為Twin Vee普通股。每個都很出色 購買極限競速普通股的認股權證將由Twin Vee承擔，並轉換為購買該數量股票的認股權證 如果持有人對極限競速普通股行使此類認股權證，該持有人將獲得的Twin Vee普通股 在合併之前，根據交換比率將此類股票交換為Twin Vee普通股，但須根據以下情況進行調整 螞蟻反向股票拆分。此外，在生效時，Twin Vee持有的7,000,000股極限競速普通股將被取消。

公司治理

根據合併協議，自生效之日起 生效時間，瑪西婭·庫爾（現任極限競速董事會成員）將被任命為Twin Vee董事會成員。

陳述和保證；承諾

合併協議包含慣例陳述, Twin Vee和Forza做出的擔保和承諾，包括與召開年度股東大會的義務有關的承諾， 視情況批准通過《極限競速》的合併協議，或發行Twin Vee普通股 就Twin Vee而言，根據合併協議（“股票發行”），股票構成合並對價， 對董事和高級管理人員的賠償、與替代業務合併提案相關的非招標義務、Twin Vee's 以及極限競速（Forza）在簽署合併協議之日到合併結束之日之間開展各自業務的情況， 及其與替代企業合併建議有關的非招標義務.

根據合併協議，Twin Vee 和 Forza 各有 已同意盡其合理的最大努力，儘快獲得任何政府要求的所有同意 為完成合並協議所設想的交易所必需或可取的權威機構或其他第三方。

成交條件

Twin Vee 各自完成合並 極限競速受慣例條件的約束，包括 (1) (A) 極限競速股東通過合併協議 （其批准應包括在極限競速年會上親自或通過代理人出示的大多數股份，不包括股份） 由Twin Vee持有）以及（B）Twin Vee的股東批准股票發行，（2）授權在Twin Vee上市 納斯達克資本市場將在合併中發行的Twin Vee普通股股票，但以正式發行通知為準，(3) 合併中將發行的Twin Vee普通股的S-4表格註冊聲明的有效性，以及 (4) 沒有任何阻止完成合並或完成合並的命令、禁令、法令或其他法律限制 合併是非法的。各方完成合並的義務還受某些其他習慣的約束 條件，包括除某些例外情況外，對方陳述和擔保的準確性以及 另一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務。

Twin Vee，以主要股東的身份 極限競速（Forza）已同意僅在獲得多數的情況下才將其持有的極限競速普通股進行投票以批准和通過合併 親自或通過代理人出席極限競速年會的其他極限競速股東投票批准並通過合併。

終止

合併協議包含某些終止條款 極限競速和公司的權利。此外，如果合併未完成，Twin Vee或Forza均可終止合併協議 在 2024 年 12 月 1 日之前。

關於合併協議的重要聲明

上述對合並協議的描述 並不自稱完整，並參照所附合並協議全文進行了全面限定 此處作為附錄 2.1，以引用方式納入此處。

雙方的陳述、擔保和承諾 合併協議中規定的當事方僅是為了雙方的目的，過去和現在都是為了雙方的利益 合併協議可能受合同各方商定的限制，包括保密限制 披露的目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是證實這些風險 事實，可能受適用於各方的重要性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。 因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他情況的實際狀況 時間，投資者不應依賴它們作為事實陳述。此外，此類陳述和保證 (1) 將無效 合併的完成，以及 (2) 僅在合併協議簽訂之日或合併中規定的其他日期完成 協議。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在聲明和保證之日之後發生變化 合併協議，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此， 本文件中包含合併協議只是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息， 並且不向投資者提供有關Twin Vee或Forza或其各自業務的任何事實信息。合併協議 不應單獨閲讀，而應與有關 Twin Vee、Forza 或其相應的其他信息一起閲讀 企業、合併協議和將包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明的合併 在S-4表格上，該表格將包括Twin Vee和Forza的聯合委託聲明，還將構成Twin Vee的招股説明書，以及 10-k表年度報告、10-Q表季度報告以及Twin Vee和Forza向證券提交的其他文件 和交易委員會（“SEC”）。

項目 7.01。法規 FD 披露

2024 年 8 月 12 日，Twin Vee和Forza發佈了聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。隨函附上聯合新聞稿的副本 如附錄 99.1 所示，並以引用方式納入此處。

這些信息（包括 附錄 99.1）是根據本協議第 7.01 項提供的，就第 18 節而言，不應視為 “已提交” 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），或者以其他方式受該節的責任約束， 並且此類信息不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）提交的任何文件中 法案”）或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

其他重要信息

關於擬議的交易，Twin Vee 將在 S-4 表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包含一份聯合聲明 Twin Vee和Forza的委託書以及Twin Vee的招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）以及Twin各的招股説明書 Vee和Forza可能會向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。敦促投資者和證券持有人 仔細閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及任何其他相關文件 由 TWIN VEE 和 FORZA 以及任何修正案向美國證券交易委員會提交

在這些文件可用時對其進行補充 因為它們將包含有關TWIN VEE、FORZA和擬議合併的重要信息。最終確定後，將提供聯合文件的最終副本 委託書/招股説明書將郵寄給Twin Vee和Forza的股東。投資者和證券持有人將能夠獲得 註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及其他包含有關Twin Vee和Forza信息的文件， 提交申請時可從Twin Vee或Forza或美國證券交易委員會的網站上免費獲得。Twin Vee 向美國證券交易委員會提交的文件 可以在Twin Vee的網站上免費獲得，網址為 www.twinvee.com， 通過請求 將它們郵寄到 Twin Vee Powercats Co.，3101 S. US-1，Ft.佛羅裏達州皮爾斯 34982 收件人：公司祕書。提交的文件由 美國證券交易委員會的《極限競速》可以在極限競速的網站上免費獲得 www.forzax1.com， 或者通過郵寄方式向 Forza X1, Inc. 3101 S. US-1，Ft.佛羅裏達州皮爾斯 34982 注意：公司祕書。

招標參與者

Twin Vee 和 Forza 以及它們各自的某些部分 董事和執行官可能被視為參與向Twin Vee的股東徵集代理人或 極限競速（Forza）關於擬議的交易。有關Twin Vee董事和執行官的信息將包含在 將向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書，可在提交的其他文件中查閲 由美國證券交易委員會的 Twin Vee 撰寫。有關極限競速董事和執行官的信息將包含在聯合委託書/招股説明書中 將就擬議的合併向美國證券交易委員會提交，並可在極限競速（Forza）向美國證券交易委員會提交的其他文件中查閲。其他信息 關於根據美國證券交易委員會的規定可能被視為代理招標參與者的人員及其描述 通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益將包含在聯合委託書/招股説明書和其他文件中 有關擬議交易的相關材料可用後將向美國證券交易委員會提交。投資者應閲讀聯合聲明 在做出任何投票或投資決定之前，請仔細閲讀委託書/招股説明書。你可以獲得免費副本 如上所述，這些文件來自 Twin Vee 或 Forza。

不得提出要約或邀請

本信函的目的和目的不是 構成銷售要約或徵求訂閲或購買要約或邀請購買或訂閲任何物品 證券或根據合併或其他規定在任何司法管轄區徵集任何選票，也不得進行任何出售、發行 或違反適用法律在任何司法管轄區轉讓證券。除通過手段外，不得提供任何證券 符合《證券法》第10條要求的招股説明書。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本來文中包含的陳述是 本質上不是歷史性的或與當前事實無關的前瞻性陳述，特此確定為前瞻性陳述 用於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港。前瞻性陳述 除其他外，基於 Twin Vee 管理層和 Forza 管理層的信念、假設和當前的預期， 對金融服務業、經濟以及Twin Vee和Forza的估計和預測。諸如 “可能” 之類的單詞和短語， “大約”、“繼續”、“應該”、“期望”、“項目”、“預期”， “很可能”，“向前看”，“向前看”，“相信”，“將”，“打算”， “估計”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“可能” 這些詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可能包括對Twin Vee或合併後公司未來財務業績, 資產質量的預測或指導, 資本水平、預期的未來支出水平，包括未來的信貸損失、預期的增長策略、新增的描述 業務計劃和Twin Vee業務或財務業績的預期趨勢。Twin Vee 和 Forza 提醒讀者 前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，除其他外，這些風險和不確定性難以預測 事物、時間、範圍、可能性和發生程度，這些都可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。 除其他外，此類風險和不確定性包括以下可能性：任何事件的發生、變化或其他情況 這可能會導致一方或雙方有權終止Twin之間簽訂的最終合併協議 Vee 和 Forza；可能對 Twin Vee 或 Forza 提起的任何法律訴訟的結果；未能獲得必要的信息 監管部門的批准（以及此類批准可能導致施加可能對合並後產生不利影響的條件的風險） 公司（或合併的預期收益）和股東批准，或滿足合併的任何其他條件 及時或根本沒有；合併的預期收益未按預期實現或根本無法實現的可能性，包括 這是兩家公司整合的影響或問題造成的，或者是經濟實力的結果 以及Twin Vee和Forza開展業務的領域的競爭因素；完成合並的成本可能更高 超出預期；轉移了管理層的注意力

持續的業務運營和機會；潛力 業務或員工關係的不良反應或變化，包括因公告或完成而產生的不良反應或變化 合併；合併結束前Twin Vee股價的變化；與股票潛在稀釋效應相關的風險 合併中將發行的Twin Vee普通股；以及其他可能影響Twin Vee、Forza和合並後未來業績的因素 公司。可能導致結果與上述結果存在重大差異的其他因素可以在Twin Vee中找到 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，極限競速截至12月的年度10-k表年度報告 2023 年 31 日，Twin Vee's 和 Forza 的 10-Q 表季度報告和 8-k 表的最新報告，以及其他文件 Twin Vee和極限競速向美國證券交易委員會提起訴訟，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

所有前瞻性陳述， 本通信中包含的明示或暗示的全部內容均由所包含的警告聲明明確限定 或此處提及。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件發生，或者如果 Twin Vee 或 Forza 基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與Twin Vee和Forza的預期存在重大差異。Twin Vee 和 極限競速提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日 並以當時可獲得的信息為依據。Twin Vee 和 Forza 均不承擔任何更新或以其他方式修改任何內容的義務 前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後發生的情況或事件，或 反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求。

項目 9.01。財務報表和附錄。

展品

* 展品和時間表已省略 根據 S-k 法規第 601 (a) (5) 項。公司特此承諾提供任何遺漏的證物和附表的副本 應證券交易委員會的要求。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 經修訂後，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

5