概述

Lisata Therapeutics, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，致力於發現、開發和商業化治療實體瘤和其他主要疾病的創新療法。該公司的研究產品certepetide（LSTA1）旨在激活一種新的攝取途徑，使共同給藥或聯用（即分子結合）的抗癌藥物能夠更有效地靶向和穿透實體瘤。Certepetide以腫瘤特異性方式啟動這種活性轉運系統，從而使全身共用的抗癌藥物更有效地穿透和積聚在腫瘤中，而正常組織預計不會受到影響。Certepetide還被證明可以通過減少t調節細胞和增強細胞毒性T細胞來改變腫瘤微環境（“TME”），從而使腫瘤更容易受到免疫療法的影響並抑制轉移級聯（即癌症向身體其他部位擴散）。該公司及其合作者已經積累了大量的非臨牀數據，這些數據表明，包括化療、免疫療法和基於RNA的療法在內的一系列現有和新興抗癌療法的交付得到了加強。迄今為止，certepedite在已完成和正在進行的旨在加強胰腺癌標準護理化療的交付的臨牀試驗中也顯示出良好的安全性、耐受性和活性。該公司正在探索certepedite作為一種手段，使各種治療方式能夠更有效地治療一系列實體瘤。目前，certepetide是全球範圍內針對各種實體瘤類型的多項2期臨牀研究的主題，包括轉移性胰腺導管腺癌（mpDAC）、膽管癌、闌尾癌、結腸癌和多形膠質母細胞瘤以及各種抗癌方案。

該公司的領導團隊擁有數十年的集體生物製藥和藥物產品開發經驗，涵蓋各種治療類別，從臨牀前到產品註冊和發佈的各個開發階段。該公司的目標是開發和商業化滿足重要未滿足的醫療需求的產品。

合併財務報表包括Lisata Therapeutics, Inc.及其全資和多數控股子公司和附屬公司的賬目。合併中取消了所有公司間活動。

無形資產

該公司的無形資產由一項單一資產組成，即與齊魯製藥有限公司（“齊魯”）簽訂的許可協議，該協議在公司收購Cend Therapeutics, Inc（“Cend Merger”）時收購，價值為美元0.4百萬。無形資產按公允價值列報，並在其估計的使用壽命內使用直線法攤銷 5 年份。攤銷費用為 $18千和 $35 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為千美元，以及美元18千和 $35 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為千人。 當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，將對無形資產進行潛在減值審查。 預計攤銷費用為 $71在接下來的3.25年中，每年一千個。

如果確定公司知識產權的許可與安排中確定的其他履約義務不同，則當許可證轉讓給被許可人且被許可人能夠使用和受益時，公司確認分配給該許可證的不可退還的預付費用所產生的收入。如果將許可證與其他履約義務捆綁在一起，則公司將利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間內得到履行，如果隨着時間的推移，將採用適當的方法來衡量進展情況，以確認收入。 有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的確認收入。

該公司的業績包括約美元的折舊費用56千和 $60在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為1,000人。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司出現淨虧損，因此在計算攤薄後的每股虧損時沒有使用普通股等價物，因為它們在報告期內具有反稀釋作用。 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司排除了以下可能具有攤薄作用的證券（以千計）：

正在計量和報告的金融資產和負債的公允價值定義為在計量日（退出價格），在主要市場的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的交易所獲得的交易價格。公司必須將公允價值衡量標準歸類為以下類別之一：

一級投入定義為報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

二級投入被定義為第一級中包含的報價以外的其他投入，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。

第 3 級輸入被定義為資產或負債的不可觀察輸入。

金融資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行分類的。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響資產和負債公允價值的估值及其在公允價值層次結構中的地位。

由於這些項目的到期日短，截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、現金等價物、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。

    

截至2024年6月30日，我們經營租約的加權平均剩餘租賃期限為 1.25 年，我們經營租賃的加權平均折扣率為 9.625%。截至2023年12月31日，我們運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 1.75 年，我們的運營租賃的加權平均折扣率為 9.625%.

股票發行

在市場上發售協議

2021年6月4日，公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC就 “市場發行” 簽訂了市場發行協議（“aTm協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價最高為美元50.0百萬。截至本申報之日，只要公司的公開持股量保持在7,500萬美元以下，根據S-3表格I.b.6號一般指令（“嬰兒貨架限制”），公司將受到限制，該指令將公司在過去任何12個月期間可以提供的金額限制在公眾持股量的三分之一以內。在公司於2024年5月1日提交S-3表格（文件編號333-279034）的註冊聲明後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為美元26.7百萬。根據嬰兒貨架限制，由於非關聯公司持有的公司已發行普通股的總市值低於美元75.0在提交此類S-3文件時，公司現在獲準發行和出售的證券總額為美元8,915,094，相當於截至2024年3月21日非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。如果公司的公眾持股量在未來的衡量日期超過7,500萬美元，則將不再受嬰兒貨架限制的約束。有 不 根據自動櫃員機協議發行截至2024年6月30日的三個月和六個月的普通股。自成立以來，公司已發行了 64,394 自動櫃員機協議下的普通股，淨收益為美元270,774。

股票期權和認股權證

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中股票期權和認股權證的活動：

限制性股票

限制性股票發行的歸屬條款通常介於一和之間 四年。

限制性股票單位

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為服務發行的限制性股票單位的加權平均估計公允價值為美元3.08 和 $3.00 分別為每股。限制性股票單位的公允價值是根據公司發行之日的收盤價確定的。限制性股票單位發行的歸屬條款通常為 一年，或者在實現基於績效的里程碑之後。

基於股份的薪酬

公司以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式使用基於股份的薪酬。下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中基於股份的薪酬支出的組成部分（以千計）：

估值假設

授予之日股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期的波動率基於公司股票的歷史波動率。期權的預期期限是基於對所有員工從授予期權之日到行使期權的實際時間的觀察。認股權證的預期期限基於認股權證的合同期限。

在評估遞延所得税資產（包括淨營業虧損結轉（NOL））的可變現性時，公司評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額來使用其現有的遞延所得税資產。根據其評估，該公司已為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為目前這些資產的未來利用率仍不確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的資產約為美元43.7百萬和美元33.7分別有100萬份聯邦淨利率可用於抵消從2030年到2036年到期的未來應納税所得額。該公司進行了分析，確定他們在2022年9月15日的所有權變更超過50％。由於所有權變更，$88.2數百萬的聯邦 NOL 將在未使用的情況下到期。公司註銷了這部分遞延所得税資產，並減少了相應的估值補貼，結果約為 $34.0截至2022年12月31日，剩餘的數百萬個聯邦NOL。遞延所得税資產的註銷和相應的估值補貼減少對資產負債表或損益表沒有影響。2022年9月15日所有權變更之前產生的損失的年度限額為零，而2022年9月15日之後產生的損失將不受限制。

截至2022年12月31日，Cend Therapeutics, Inc.（“Cend”）的股價約為美元3.6數百萬個聯邦NOL可用於抵消未來的應納税所得額。該公司進行了分析，確定2022年9月15日的所有權變更超過50％。截至 2022 年 9 月 15 日，Cend 的股價約為 $3.1百萬聯邦政府和美元4.3數百萬的州政府官員。各州的NOL將從2036年到2042納税年度到期。使用美元的公允市場價值36.1百萬並適用適用的聯邦税率 2.54% Cend 的年度限額約為 $917每年一千。美元的聯邦 NOL459在收購後2022年9月15日至2022年12月31日期間產生的千美元不受限制，也不會過期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cend的全資澳大利亞子公司約為美元2.4百萬和美元1.8分別有100萬份NOL將結轉且不會過期。對NOL有全額估值補貼。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦研發信貸結轉額為美元0.5如果未使用，將從2027年到2034年到期，州研發信貸結轉額為美元0.1百萬，無限期結轉。根據所有權的變化，這些積分的使用可能會受到年度限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在新澤西州的州淨值為美元19.4百萬和美元35.5加利福尼亞州分別為百萬美元9.2百萬和美元9.2分別為百萬美元，紐約市為美元1.9百萬和美元1.9分別為百萬美元，用於抵消2032年至2043年到期的未來應納税所得額。鑑於所有權的變動，公司淨資產的使用受到限制。

對於不確定的税收狀況，公司適用財務會計準則委員會的規定。公司利用兩步流程來確定確認的税收優惠金額。對於符合門檻的税收頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機構結算時實現的可能性大於50％。公司將與某些税收狀況相關的利息和罰款視為所得税支出的組成部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的不確定税收狀況為美元344千和 $344分別為一千。不確定的税收狀況是由於收購了與聯邦和州信貸以及某些州相關的Cend

沒有。公司將在未來一段時間內繼續評估其不確定的税收狀況。該公司認為，明年其未確認的税收狀況不會有任何實質性變化。

對於2020年之前的年份，聯邦税收時效已關閉。公司的州納税申報表自提交納税申報表之日起三到四年內可供審查。

2024年3月4日，公司根據科技營業税證書轉讓計劃（“計劃”）獲得了新澤西州經濟發展局（“NJEDA”）的最終批准，出售美元8.9其新澤西州淨營業虧損（“NJ NOL”）中的百萬美元，隨後根據該計劃將其出售給了符合條件且獲得批准的買家，淨收益為美元0.7百萬。出售新澤西州 NOL 的結果是 $0.8百萬美元的遞延所得税優惠和銷售虧損美元0.1百萬美元計入合併財務報表中的其他收入（支出）。

該公司的澳大利亞子公司從事核心研發活動，有資格在以下時間段獲得可退還的税收優惠 43.5% 到 48.5合格研發活動的百分比（取決於所得税税率）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $1.0百萬和美元1.0由於公司確定支出符合資格標準，預計將在相關納税申報表提交後不久收到申報金額，因此在合併資產負債表中作為預付資產和其他流動資產的所得税優惠應收賬款分別入賬百萬美元。2024 年 7 月 26 日，該公司的澳大利亞子公司收到了 $0.9澳大利亞税務局提供的與2023年納税年度相關的百萬退税。

突發事件

公司不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未提出的。儘管無法肯定地預測待處理索賠的結果，但公司認為任何未決索賠的結果都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。公司選擇將提供法律服務時產生的律師費支出予以確認。

2021年5月，Cend收到了代表一家名為Lingmed Limited（“Lingmed”）的中國實體提起訴訟的書面威脅，聲稱Lingmed有權根據Cend與齊魯製藥的合作和許可協議獲得成功費。Cend的迴應是否認Lingmed有權根據協議條款獲得成功費。2022年5月，Cend收到了Lingmed向聖地亞哥縣高等法院提起的申訴，指控其違反合同、欺詐和宣告性救濟索賠。森德對申訴的迴應於2022年6月6日提出，並否認了Lingmed的所有實質性指控。Lingmed於2022年7月11日對Cend的迴應做出了答覆，否認了該公司的所有重大指控。2024 年 3 月 25 日，公司簽訂了和解協議，要求公司支付 Lingmed $0.5百萬之內 30 自生效之日起天數，公司於2024年4月4日付款。Lingmed 也有權 5.0除美元外，公司根據與齊魯的許可協議收到的任何未來里程碑付款的百分比250 相對於公司獲得的第一個未來里程碑，千美元。2024年4月9日，根據雙方的聯合請求，法院駁回了對所有當事方和所有索賠的整個訴訟，此事得到了解決。

Impilo 療法

2023年7月，公司與Impilo Therapeutics（“Impilo”）簽訂了技術轉讓協議，根據該協議，該公司將其腫瘤穿透納米複合物（TPN）平臺的權利轉讓給了Impilo。作為考慮

技術轉讓，Impilo共發行了 766,000 向公司出售其種子前優先股的股份。2023年10月3日，根據桑福德·伯納姆·普雷比斯的許可協議（註釋15），Impilo取消了原來的股票證書 766,000 股票並重新發行 574,500 向公司出售其種子前優先股的股份。

2024年3月15日，公司以美元的價格從Impilo購買了未來股權簡單協議（“SAFE”）10萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有 38.6Impilo的百分比。在截至2024年6月30日的六個月中，該投資按權益會計法記作其他支出，扣除隨附的運營報表。SAFE的估值上限為美元30.0百萬和一個 80% 折扣率。

桑福德·伯納姆·普雷比斯

2015年12月，Cend與Sanford Burnham Prebys（“SBP”）簽訂了許可協議，根據該協議，Cend獲得了SBP控制的與certepetide開發相關的某些專利權和專有技術的全球獨家、附帶特許權的許可。在簽訂許可協議時，Cend的創始股東是SBP的高管。該協議賦予公司授予和授權分許可的權利，以使用、出售和以其他方式利用專利權。作為許可證的對價，Cend總共頒發了 382,030 根據反向股票拆分和交換比率調整後的普通股。公司需要支付年度許可證維護費 $1萬個 增加到 $2萬個 在協議的第七年。在某些監管和商業里程碑完成後，公司還可能需要向SBP支付里程碑款項。潛在的里程碑付款總額約為 $10.6百萬。該公司還同意支付SBP的特許權使用費 4公司銷售或通過分許可銷售的產品淨銷售額的百分比，但有一定的降幅。此外，公司有義務向SBP付款 25根據與Impilo簽訂的技術轉讓協議，導致SBP獲得的任何分許可收入的百分比 191,500 2023年10月3日，公司在Impilo的種子前優先股股票。

該協議將在 (i) 最終放棄許可專利範圍內所有待處理的專利申請或 (ii) 許可專利中最後到期的專利到期時到期，以較低者為準。公司可以提前六十天向SBP發出書面通知，隨時完全終止該協議。如果公司在任何時候拖欠任何到期的款項，並且未能在收到書面通知後的三十天內付款，則SBP可以完全終止該協議。(i) 如果另一方存在未治癒的重大違約行為，或者 (ii) 如果另一方 (a) 申請或被非自願申請破產（不包括為重建或合併目的解散或清盤），(b) 為利益轉讓其全部或幾乎所有資產，SBP或公司可以全部終止該協議或者 (c) 已指定接管人或受託人，但無法確保在該期間解除、中止或以其他方式暫停此類程序三十天。協議因任何原因終止後，公司與專利和專利申請有關的所有權利和義務將終止並歸還給SBP。

SBP 做到了 不截至2024年6月30日，t擁有公司普通股。

獨家許可和合作協議

2021年2月，Cend簽訂了獨家許可和合作協議（“齊魯協議”），在該協議中，Cend向齊魯授予了獨家許可，允許其在該領土（定義為大中華地區，包括中國、澳門、香港和臺灣）開發和商業化certepetide。根據協議條款，齊魯全權負責其領土上certepedite的開發。作為許可證的對價，齊魯預付了美元10.0百萬美元兑塞德，在公司於2022年9月15日收購Cend（“Cend Merger”）之前，Cend將其確認為收入。此外，Cend收到並確認為收入為美元5.0Cend合併之前的百萬發展里程碑。公司有資格獲得額外的開發和商業里程碑付款，最高可達 $96.0百萬和美元125.0淨銷售額的分級特許權使用費分別為百萬美元 10% 到 15百分比，以及分級分許可收入，範圍從 12% 到 35%.

2024 年 3 月 25 日，公司與 Lingmed 簽訂了和解協議，根據該協議，Lingmed 有權 5.0公司根據齊魯協議未來收到的任何里程碑付款的百分比，此外，Lingmed還有權獲得一筆美元250 相對於公司獲得的第一個未來里程碑，千美元。

除非提前終止，否則齊魯協議將持續有效，直到齊魯的所有付款義務到期。如果另一方無可爭議的重大違約行為未在規定的時間內得到糾正，或者在收到另一方未在規定時間內履行的破產相關事件的通知後，任何一方均可終止齊魯協議。齊魯可以隨時完全終止《齊魯協議》，至少 六十天 書面通知。齊魯對此類許可專利和專利申請的所有權利和義務將同時終止。