行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）自2024年6月19日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Clearside Biomedical, Inc.（“公司”）與居住在加利福尼亞的個人Victor Chong（“高管”）之間簽訂。

W I t N E S S E T H:

鑑於，公司和高管希望制定自生效之日起和之後的高管僱用條款和條件。

因此，現在，考慮到前述情況、本協議中的相互承諾以及其他良好而寶貴的報酬，包括公司聘用高管和高管不時從公司獲得的薪酬，特別是高管根據本協議第4節將獲得的薪酬（特此確認薪酬的收到和充足性），協議各方打算受法律約束，特此同意如下：

。就業。根據本協議的條款和條件，公司特此僱用高管，高管特此接受公司執行副總裁首席醫療官的聘用。

2。職責。高管應忠實履行公司與高管所擔任的一個或多個職位相關的所有職責，包括但不限於本協議和/或公司章程中規定的與高管所擔任的一個或多個職位相關的所有職責，以及公司首席執行官不時規定的所有其他職責。高管應將高管的全部時間和精力投入到代表公司履行高管職責和責任上，以促進公司的最大利益；但是，在遵守本協議規定的高管義務的前提下，還應允許高管進行個人投資，提供合理的志願者服務，並在事先徵得公司同意的情況下在非營利公司的外部董事會任職。高管應遵守公司的所有政策、標準、規章和條例（“公司政策”）以及現在或將來生效的所有適用的政府法律、規章和條例。高管確認收到截至本協議簽訂之日生效的所有書面公司政策的副本。

3.學期。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限應從生效之日開始，並將持續到2024年12月31日。此後，本協議將根據本協議中規定的相同條款和條件逐年自動續訂，除非：(a) 按照本協議的規定提前終止或修改，或 (b) 任何一方在初始期限或本協議任何續訂期限結束前至少 60 天發出不續訂的書面通知。本協議的初始條款及其所有續訂在本協議中均稱為 “期限”。

4。補償。在任期內，作為對高管根據本協議提供的服務的補償，高管有權獲得以下款項（所有款項均需繳納適用的預扣税）：

() 基本工資。高管的月薪為37,500美元（相當於根據公司當時的工資表（“基本工資”）支付的45萬美元的年薪率。公司董事會或其薪酬委員會（統稱 “董事會”）可以不時增加高管的工資。

(b) 獎金。高管應有資格參與董事會通過的所有獎金或類似激勵計劃。根據董事會對高管和公司在相關時期的業績的評估，根據任何獎金或激勵計劃向高管發放的金額（如果有）應由董事會酌情決定，但公司預計，任何此類獎金將不超過高管當時年度基本工資（“目標獎金”）的40％。如果發放了獎金，除非管理此類計劃的董事會或委員會另有明確規定：(i) 獎金應在獲得此類獎金的次年1月1日至3月15日之間支付；(ii) 除非第 5 (d) (ii) (2) 或 5 (d) (iii) (2) 節另有明確規定，否則高管必須在該付款日期繼續工作才能獲得此類目標獎金。

(c) 備選方案。關於高管的聘用，公司已向高管發行了購買公司普通股的期權（“期權”）。期權已經或將根據股票期權協議的條款歸屬。在協議期限內，高管將有資格根據董事會自行決定是否合適（任何此類獎勵與期權合稱 “股權獎勵”），在公司當前或後續股權激勵計劃下或之外獲得額外的股票期權、限制性股票補助或其他股權激勵獎勵。

(d) 福利。根據適用計劃文件的條款和條件，高管有權獲得不時向公司其他高管員工提供的福利；前提是高管符合其資格要求。未經公司高管或任何其他員工同意，公司可不時修改或終止所有此類福利。

(e) 度假。行政人員有權在每個日曆年享有 4 周的帶薪休假（任何一年的假期按比例分配），並且有權將一個日曆年內獲得的總休假天數中最多兩週結轉到下一個日曆年。除非適用法律另有規定，否則高管在公司的僱用終止後，不得使用現金代替應計但未使用的假期。

(f) 業務費用。公司應向高管支付或向高管償還高管發生的所有與公司業務直接相關的合理費用；前提是高管遵守公司現在或將來有效的業務費用報銷或預付政策。

5。終止。視情況而定，本協議和公司對高管的聘用應或可能終止，具體如下：

(i) 出於 “正當理由”（定義見此處）。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意而存在以下任何事件：(A) 高管的職責和責任或工資大幅減少或減少；(B) 公司嚴重違反本協議規定的義務；或 (C) 高管的工作地點遷移超過50英里。除上述任何要求外，為了使上述任何事件構成 “正當理由”，高管必須（X）在事件首次發生後的30天內向首席執行官或董事會書面通知該事件的存在，此後公司應在60天內糾正該事件，否則將構成 “正當理由”，並且（Y）以書面形式具體通知公司的補救措施是不夠的，如果提供這樣的通知，行政部門必須解僱行政部門的補救措施在上文（X）中規定的公司糾正期結束後的60天內，出於這種 “正當理由” 在公司工作。

(ii) 除正當理由外，在通知本公司30天后。

(i) 在任何時候出於任何原因；

(ii) 高管去世後，在這種情況下，本協議應立即終止；前提是，此種終止不應影響應付給高管配偶或受益人的任何自去世之日起已全額歸屬的福利；

(iii) 如果高管是 “永久殘疾”（定義見此處），在這種情況下，本協議應立即終止；前提是，此類終止不應影響截至本協議終止之日應付給高管、高管配偶或受益人的任何福利。就本協議而言，當公司和高管或高管的個人代表雙方都能接受的合格醫生以書面形式證明：(A) 由於醫學上可確定的身體或精神殘疾，高管在自最後一整天工作起的180個日曆日以上，無論是否提供合理的便利，都無法履行幾乎所有高管職責；或 (B) 由於心理或身體原因殘疾，行政部門不太可能在180個日曆日內恢復基本上所有的業務職責，

行政部門先前參與的職責以及以其他方式履行行政部門在本協議下的職責；

(iv) 在公司以任何方式清算、解散或終止業務時，或者根據任何聯邦或州破產法或破產法由公司提出或針對公司提出任何申請時，不得在申請後的60天內駁回該申請；前提是，此類終止不得損害高管作為公司股東或債權人的權利；或

(v) “出於理由”（定義見此處）。“有理由” 應由董事會以多數票決定，行政部門不參與此類表決，應指：

(A) 高管對本協議條款的任何重大違反，或者高管未能勤奮妥善地履行高管為公司承擔的職責，或高管未能實現首席執行官或董事會規定的目標，這種違反或失敗行為在收到書面通知後的30天內未得到糾正；

(B) 高管挪用或未經授權使用公司的有形或無形財產，或違反《專有信息協議》（定義見此處）或任何其他有關保密、知識產權、禁止競爭或不招攬的類似協議；

(C) 任何重大不遵守公司政策或董事會任何其他政策和/或指令的行為，在收到書面通知後的30天內仍未予以糾正；但是，如果不遵守與騷擾、非法歧視、報復或工作場所暴力相關的公司政策，則無需30天的糾正期和書面通知；

(D) 行政部門使用非法毒品或任何非法物質，或行政部門以任何嚴重幹擾行政部門履行本協議職責的方式使用酒精；

(E) 任何不誠實或非法的行為（包括但不限於挪用公款）或任何其他對公司利益和福祉造成重大損害，包括但不限於損害公司聲譽的行為，無論其是否不誠實或違法；

(F) 高管未能充分披露高管在公司與任何第三方之間對公司利益和福祉造成重大損害的交易中可能與公司存在的任何重大利益衝突；或

(G) 根據公共證券法必須披露的高管的任何不利行為或不作為，或者會限制公司或任何與公司有關聯的實體根據任何證券法出售證券的能力

聯邦或州法律，或者將使公司或任何關聯實體失去其本來可以獲得的任何豁免資格的法律。

(i) 本協議終止後：(A) 根據高管發出的不續期通知；(B) 執行官根據第 5 (b) (ii) 段發出不續期通知；或 (C) 公司根據第 5 (c) (ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 段發出不續期通知，本協議終止後，公司除支付本協議外沒有其他義務在解僱之日之前應支付給高管的所有薪酬和其他福利應在公司的下一個定期發薪日當天或之前支付，除非當時的金額不是-可計算，在這種情況下，應在可計算金額後的第一個定期發薪日付款。

(ii) 本協議終止後：除非第 5 (d) (iii) 條另有規定，否則本協議因 “控制權變更” 或 “公司交易”（每個術語均在不時修訂的 Clearside Biomedical, Inc. 2016 年股票激勵計劃中定義）而終止：(A) 由高管根據第 5 (b) (i) 段執行，或 (B) 由公司根據第 5 (c) (i) 段或根據公司發出的不續訂任期的通知，在任何此類情況下，前提是高管首先執行而不是不執行在公司當時規定的期限內，但無論如何不遲於終止之日起 60 天（“解除協議”），以公司可接受的形式撤銷解除和解協議：

(1) 公司應向高管支付相當於高管當時基本工資12個月（“遣散期”）的款項（減去所有適用的扣除額），根據公司當時普遍適用的工資表分期支付，該工資表從公司第一個定期工資表開始，在高管執行、交付給公司且未撤銷解除協議後處理；

(2) 只要高管在本協議終止後的日曆年內已受僱至少六個月，則公司應向高管支付一筆款項，金額等於高管根據第4 (b) 條在適用日曆年度（減去所有適用的扣除額）本應獲得的目標獎金部分（減去所有適用的扣除額）的按比例分配（基於高管在解僱當年的工作天數），一次性支付在第二年1月1日之後的第一個工資週期本協議終止。舉例而言，如果高管的聘用從當年的9月30日起解僱，並且董事會根據董事會對解僱當年的個人和公司業績的評估，確定該高管有資格獲得目標獎金的70％，則根據本段應支付的金額將是將75％（即反映當年的3/4的比例比例）乘以該年度目標獎金的70％來確定的金額；

(3) 只要高管正確選擇並維持公司贊助計劃下的持續健康保險，並且只要繼續根據公司贊助的計劃提供此類福利，公司應

向高管報銷相當於此類持續健康保險保費成本的金額，其平均水平和條款和條件與高管解僱之日前適用的條款和條件相同，期限為 (a) 遣散期，或 (b) 直到高管獲得合理可比的保險；以及

(4) 高管持有的每項股權獎勵應立即歸屬和行使，但以高管在遣散期內繼續受僱於公司時該股權獎勵的範圍內（或者，如果更長，則以高管在遣散期內繼續受僱的情況下該股權獎勵本應在高管解僱之日後的12個月內歸屬的範圍內）歸屬和行使。公司和高管特此同意，在使本條款生效所必需的範圍內，應將股權獎勵視為修訂。

在控制權變更或公司交易發生變更前三個月內或之後的 12 個月內終止本協議後：（A）由高管根據第 5 (b) (i) 段終止，或 (B) 公司根據第 5 (c) (i) 段終止本協議，或在公司在此期間發出不續期通知後，高管有權獲得以下遣散費，但須執行新聞稿：

(1) 公司應向高管支付相當於高管當時基本工資18個月（“CIC遣散期”）的款項（減去所有適用的扣除額），在高管執行並向公司交付解除責任以及任何撤銷期到期後處理的公司第一個定期工資日一次性支付；

(2) 公司應向高管支付相當於高管目標獎勵金額（減去所有適用的扣除額）一倍的款項，在公司第一個定期發薪日一次性支付，該付款是在高管執行並向公司交付免責聲明以及任何撤銷期到期後處理的；

(3) 只要高管正確選擇並維持公司贊助的計劃下的持續健康保險，公司應向高管報銷相當於此類持續健康保險保費費用的100％，其平均水平和條款和條件與高管解僱之日前適用的條款和條件相同，期限為 (a) CIC遣散期或 (b) 直到高管獲得合理可比的保險為止通過僱主；

(4) 高管在解僱時持有的每項股權獎勵應立即歸屬並可行使，直至股權獎勵中規定的最終行使日期。公司和高管特此同意，在使本條款生效所必需的範圍內，應將股權獎勵視為修訂；以及

6。公司交易時使用降落傘付款。

(a) 如果公司交易導致 (i) 公司有效控制權的所有權發生變化，或 (ii) 公司很大一部分資產的所有權發生變化（根據《守則》第280G條及其相關法規（“第280G條”）的定義）（“280G控制權變更”），本協議下的付款和福利以及其他付款和福利公司應向高管提供（包括但不限於任何股票期權的加速歸屬）（“總付款”）根據本第 6 (a) 節。如果全部或部分付款構成第280G條（此類付款或部分款項的總額）所指的 “超額降落傘補助金”（以下簡稱 “超額降落傘補助金”），則高管將有權獲得：（i）有限的金額，因此根據《守則》第280G條，其中任何一部分都不能抵税（“有限金額”）)，或 (ii) 如果根據本協議或其他方式（不涉及第 (i) 條）應付的金額減去所有適用的税款（為避免疑問，根據該法第4999條對某些超額降落傘付款徵收的聯邦消費税（“消費税”）將大於減去所有適用税款的有限金額，即本應支付的金額。

(b) 關於總付款是否包括超額降落傘補助金的決定，如果是，則應由最近擔任公司外部審計師的獨立公共會計師事務所或公司可能指定的其他會計或福利諮詢集團或公司可能指定的其他會計或福利諮詢集團或公司承擔，費用由公司承擔（“會計師”）。如果需要按照第 6 (a) 節的規定減少本協議或其他規定的任何款項，則將進行調整，首先是減少根據第 5 (d) (iii) (1) 和 (2) 條應支付的基本工資和目標獎金金額（視情況而定）；其次，如果需要進一步削減，則減少根據第 5 (d) (iii) 條應向高管支付的健康保險費 (3），視情況而定；第三，如果仍需要進一步減持，則取消基於時間的股權的加速歸屬第 5 (d) (iii) (4) 條（如果有）下的獎勵起始日期

其中根據第280G條要求考慮的金額是最大的.

(c) 如果根據本協議或會計師確定的其他方式少付或多付了款項，則應立即向高管支付或退還給公司，視情況而定，利息按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率。

7。專有信息協議。特此以引用方式納入截至生效之日公司與高管之間簽訂的專有信息和發明協議（“專有信息協議”）以及公司與高管之間關於保密、知識產權、不競爭或不招攬的任何其他類似協議的條款，均以引用方式納入，是本協議的重要組成部分。特此修訂《專有信息協議》第 3 節（不招標）和第 4 節（不競爭契約）中規定的高管承諾的期限，如果公司一次性支付了第 5 (d) (iii) (1) 條規定的總付款，則在僱用終止後申請CIC遣散期。

8。陳述和保證。

(a) 高管向公司陳述並保證，高管對本協議的履行以及作為公司員工的履行沒有也不會違反任何非競爭協議或任何保密高管在高管受僱之前以保密或信託方式獲得的專有信息的協議。高管向公司陳述並保證，高管未簽訂任何與本協議衝突或違反本協議的協議，也同意不簽訂任何協議。

(b) 高管向公司陳述並保證，除非高管獲得前僱主或其他所有者的書面授權，否則高管沒有也不得將前僱主的任何材料或文件帶到公司，也不得在履行高管對公司的職責時使用這些材料或文件，除非高管獲得前僱主或其他所有者的書面授權，否則這些材料或文件不向公眾公開，也不得在高管在公司任職之前不屬於高管的材料或文件，以及使用並提供本公司並附上其副本。

9。行政部門的賠償。如果高管的任何行為或不行為給公司造成損失，而這些損害不在公司當時存在的高級管理人員、董事和高級管理人員保險單（或類似的保險合同）的保障範圍內，或者公司的賠償是非法的，則高管應賠償公司、其董事、高級職員、股東、代理人和員工的所有索賠、費用、支出，使他們免受損害，負債和任何一方產生的利潤損失，包括結算時支付的金額由於行政部門嚴重違反本協議第2、6和/或7節的任何條款。

10。通知。與當事人之間以及當事人之間的所有通知, 請求, 同意, 批准書和其他通信均應以書面形式進行, 並應被視為已經發出, 已送達,

在以下情況下製作和收到：(a) 親自配送；(b) 通過聯邦快遞或其他類似的隔夜快遞服務存入次日送達；(c) 在確認收據的情況下通過電傳或其他類似設備傳送給公司董事會；或 (d) 通過掛號郵件發送或郵寄三天後，郵資預付並要求退貨收據，寄往北角公園大道900號的公司，Suite 200，喬治亞州 Alpharetta 30005，並致高管在工資單中最後列出的地址致高管公司的記錄。

11。效果。本協議對公司及其繼任者和受讓人以及高管和高管的個人代表具有約束力，並符合各自的利益。

12。完整協議。本協議和專有信息協議以及任何其他有關保密、知識產權、不競爭或不招攬的類似協議構成雙方就本協議所述事項達成的完整協議，並取代雙方先前就該協議和諒解達成的所有協議和諒解，包括2024年3月6日的就業邀請函。

13。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

14。修正和豁免。除非雙方簽署的書面協議，否則不得以任何方式修改、修改、刪除或放棄本協議的任何條款，包括本節的規定。

15。第 409A 節事項。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及《財政條例》及其下的其他適用指南（“第409A條”）的要求。如果對本協議（或其任何條款）是否違反第 409A 條的一項或多項要求存在任何模糊之處，則應在不會導致違反第 409A 條的事項中解釋和適用該條款。在不限制上述內容的概括性的前提下：

(a) 為明確起見，本協議中規定的遣散費（“遣散費”）僅在第 409A 條定義的 “離職” 時支付。遣散費應被視為一系列單獨的付款，每筆分期付款被視為單獨的付款。根據第 409A 條，任何補償的支付時間和形式不得推遲或加快到不允許的加速或延期的程度。

(b) 如果本協議包含受第 409A 條（而不是第 409A 條的豁免）約束的付款，則行政部門獲得此類付款的權利不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的約束，並且在適用的情況下，只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。

(c) 如果根據第409A條 “非自願離職”，遣散費應免受第409A條的約束，如果確定高管有權獲得此類遣散費的所有必要條件均得到滿足，則除非適用其他期限，否則所有遣散費應在行政人員終止僱用的下一個日曆年的12月31日之前全額支付或提供。

(d) 如果員工在解僱之日是 “特定員工”（定義見第 409A 條），並且第 409A 條要求延遲付款以避免第 409A 條禁止的分配，則在 (i) 高管 “離職” 之日後的第 7 個月第一天之前，不得支付第 409A 條下構成 “不合格遞延補償” 的遣散費，以較早者為準在第409A條中，或（ii）行政長官去世的日期。適用的延期期到期後，根據本條款延期的所有款項應一次性支付，所有剩餘的遣散費應按照本協議中規定的時間表支付。

(e) 公司未就本協議豁免或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有做出任何明確承諾阻止第 409A 條的適用，但確實保留在必要或可取的情況下單方面修改本協議的權利，以允許本協議在文件和操作上遵守第 409A 條，該決定將由公司全權酌情作出。

16。管轄法律。本協議將受佐治亞州法律管轄，並根據佐治亞州法律進行解釋，因為此類法律適用於佐治亞州居民之間完全在佐治亞州內簽訂和履行的協議。

17。同意管轄權和地點。雙方同意，本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序均可在位於佐治亞州的州或聯邦法院對其提起。雙方特此放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議，並且各方特此不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的屬人管轄權。

18。同行。本協議可在多個對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，所有協議均應視為單一協議。

19。標題。此處標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，雙方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

公司:

Clearside 生物醫學有限公司

行政人員：