根據規則424（b）（3）提交

註冊號333-281299

招股説明書

2,565,392 股A類普通股

本招股説明書涉及特定售股人（每個人稱為“售股人”，在一起，為“售股人”）或其抵押人、受讓人、分配人和繼任人從時間到時間，根據售股人持有的某些認股權行使的可發行數量為2,565,392股的A類普通股，每股面值為0.001美元（“A類普通股”）的轉售或其他處置（包括可能發給持有人的股份代替零散股份）。

我們登記了代表出售股票股東的A類普通股的發售和銷售，以滿足我們向出售股票股東授予的某些註冊權利。

每個售股人可以在任何股票交易所、市場或交易設施上或以私人交易方式，隨時銷售、轉讓或其他處置任何或所有A類普通股。這些轉讓可能是以固定價格、在出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格、在出售時確定的變動價格或按協商價格進行。售股人將承擔與出售A類普通股相關的任何佣金和折扣。我們將承擔與A類普通股註冊有關的所有其他成本、費用和費用。請參見“”分銷計劃”部分。

在本招股説明書中，我們不會出售任何A類普通股股票。出售者將出售或處置其持有的A類普通股股票，我們不會從中獲得任何收益，但如果本説明書所述的所有認股權利以現金行使，我們可能獲得最高約1000萬美元的收益，該收益基於出售者持有的認股權利每股行使價格。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場下掛牌，股票代碼為“LGVN”。截至2024年8月5日，我們A類普通股的最後報告銷售價格為每股2.65美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買這些證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的“風險因素”部分以及其他所參考的文件中的風險和不確定性。

證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會未批准或否認這些證券，也未對本招募説明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的聲明都是違法的行為。

本招股説明書的日期為2024年8月12日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書向您提供可能由出售股東轉售的A類普通股股票的一般描述。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書，其中包含有關出售股東的特定發售條款的具體信息。我們也可能提供招股説明書，以補充、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息發生衝突，您應依賴招股説明書中的信息，前提是這兩個文件中的任何聲明不一致，例如，在本招股説明書中引用的具有較新日期的文件（例如，在本招股説明書或任何招股説明書中被引用的參考文件）中的聲明修改或取代前述聲明。

本招股説明書是我們已向SEC提交的一份註冊聲明書的組成部分，根據該聲明書，本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票，由此得名的出售股東可能不時提供、出售或以其他方式處置。您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人為您提供不同的信息。如果有人為您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。除非根據聯邦證券法規定，否則我們不承擔公開更新或修訂此類信息的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。本招股説明書包含某些文件所述條款的摘要，但是對於完整信息，必須參考實際文件。所有摘要都在其整體上符合實際文件的要求。我們提及的某些商標、商號和服務標誌歸其他實體所有。僅僅是為了方便起見，在本招股説明書中提到的商標、商號和服務標誌可能出現沒有®或Tm符號，但這些參考並不打算以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商號權益的權利。我們並不希望我們顯示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌來暗示與其他公司的關係或認可或贊助我們。您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書除涵蓋此處的A類普通股股票外，不構成出售或收購我們的任何證券的要約，也不是在任何管轄區向任何不合法接收此類要約或收購的人的要約或收購説明。在美國境外接觸到本招股説明書的任何人都必須自行了解並遵守適用於這些管轄區的出售和分發的任何限制。

出售股票的股東

2024年臨牀開發管道

我們目前正在開發一種單一的Lomecel-B™產品，用於三個潛在適應症:

適應症		地域板塊		第1階段		階段2		第3階段
HLHS		美國交易法案交易所
阿爾茨海默氏症		美國
與衰老相關的脆弱性*		美國交易法案交易所

圖1: Lomecel-B™臨牀開發管道

*	2024年目前沒有活躍

HLHS-左心低形成綜合徵。FDA授予Lomecel-B™治療HLHS一項罕見兒科病(RPD)設計ation(於2021年11月8日)，孤兒藥物designation(於2021年12月2日)和快速軌跡designation(於2022年8月24日)。HLHS是美國每年大約1000名新生兒罕見的先天性心臟疾病。HLHS是一種在出生時存在的先天性心臟缺陷，影響了心臟的正常血液流動。隨着胎兒在孕期發育，心臟的左側不能正確形成，使得新生兒帶有單心室。這是出生時的一種先天性心臟缺陷之一。由於患有此病的嬰兒需要在出生後不久接受手術或其他治療，所以HLHS被認為是一種關鍵性的先天性心臟缺陷。為了防止出生後某些死亡，這些嬰兒會接受三種心臟手術(分階段手術緩解)，以重新配置單一的右心室以支持全身循環。儘管做了這些挽救生命的手術，但HLHS患者仍然有很高的早期死亡率和發病率，這主要是由於心力衰竭導致的。

我們目前正在進行FDA IND 017677下的第20億階段臨牀試驗(ELPIS II)。ELPIS II是一項多中心、隨機、雙盲、對照性臨牀試驗，旨在評估在出生後4-6個月通常進行的第二階段HLHS心臟重建手術的輔助治療Lomecel-B™與僅僅進行標準護理的手術的效果之間的變化(總共38個受試者:每組19個)。主要目標是在Lomecel-B™治療和標準護理手術單獨治療後的12個月內評估右室射血分數的變化。這項試驗已經招募了超過50％，並獲得NHLBI/NIH部分資助。雖然我們無法預測試驗被完全招募的特定時間，但目前的計劃是到2024年底完成招募。

ELPIS II是我們在同一IND（藥品調查申請文件）下完成的10名患者開放標籤Phase 1試驗（ELPIS I）的下一步試驗。該Phase 1試驗旨在評估Lomecel-B™作為第二階段HLHS手術的輔助療法的安全性和耐受性，並獲得Lomecel-B™下一階段試驗的初步證據。主要安全終點已得到滿足：在治療後的第一個月內沒有出現重大不良心臟事件（“MACE”）或與治療相關的感染，並且沒有觸發停止規則。此外，基於液體和圖像生物標誌物數據支持了Lomecel-B™多種可能相關的作用機制，並且具有提高術後心臟功能的潛力。除了關注ELPIS的12個月後評估，我們還將根據存活情況每年對這些患者進行跟蹤。截至2024年6月，全部10名患者均存活（100％），其中7名患者已達到5歲併成功進行了第三階段手術，其中有2名患者已達到6歲，所有患者均無需進行心臟移植手術。根據歷史數據，Glenn手術（第2階段）和Fontan（第3階段）之間的中間期流失發生率在6%至12％之間，死亡原因最常見為右心室（“RV”）功能障礙。更長期的隨訪研究顯示，這些患者15歲時的無移植生存率僅約為50％。我們打算繼續對參加ELPIS I和ELPIS II研究的所有患者進行長達五年的跟蹤，直到所有患者達到10歲，以評估無移植生存並獲得有關患者神經發育和心臟功能的其他數據。

我們正在打算在加拿大、日本、臺灣、美國和巴哈馬申請一些有關使用醫療信號細胞治療HLHS的專利，同時還曾要求在澳大利亞、中國、韓國和歐洲專利局提出相關申請。

風險因素。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券前，您應仔細考慮並仔細閲讀以下所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中的風險因素和其他信息，以及我們最新的年度報告和10-q表格中的風險因素和其他信息。下列任何風險或參考文獻中包含的其他風險和不確定因素，目前我們並不知道或我們當前認為不重要，可能會對我們的業務、財務狀況、經營績效或現金流產生重大和不利影響。在任何這樣的情況下，我們的A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明和估計。請參見“關於前瞻性聲明的警示説明”。由於某些因素，包括以下風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所預期的結果有所不同。

與此次發行相關的風險

我們有大量的股票可出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

在公開市場上大量銷售我們的A類普通股可能會損害我們A類普通股的市場價格。我們大部分的未解決的A類普通股在公開市場上可供轉售，而本招股説明書所在的註冊聲明已註冊了2,565,392股的A類普通股，可行使7月私募認購權和7月放置代理認購權，如果大量出售股票在此次或任何將來的發行中，則這些出售將增加我們A類普通股的供應並可能導致其市場價格下跌。有些或全部的我們的A類普通股可能會根據未來的有效註冊聲明和/或符合144條規的要求在開放市場上不時進行出售，這些出售可能對我們的A類普通股的市場產生抑制性影響股票. 持有限制股票6個月的人，受限制的股票滿足公開銷售的條件，可以在市場上通常出售普通股。當該等股票有資格進行公開銷售時，大量出售該等股票可能導致我們的A類普通股價值下降。

籌集更多資本可能導致對我們的股東產生未來的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄我們的技術或當前的藥物候選人的權利。

在我們可以從業務中產生所需的現金之前，我們預計將通過私募和公開股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的結合來為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何外部資金的承諾，在籌集額外的資本之前，我們可能會在未來發行額外的股票或其他轉換或交換為我們的普通股的證券。我們一般不受限制發行其他證券，包括A類常規股票、可轉換成或可交換成、或代表獲得常規股票或類似證券的權利的證券。未來發行證券可能會對我們的股東造成進一步稀釋，包括本次發行的投資者。我們無法保證您將能以等於或高於此次發行投資者所支付的股價的價格出售其他證券，而購買未來證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們通過發行A類普通股或可轉換成或可交換成A類普通股的證券，籌集了額外的資本，在籌集額外資本的過程中，我們股東的所有權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括會對股東權益造成重大不利影響的清算或其他優先權。如果可用，債務融資將增加我們的固定支付義務，並可能涉及協議，包括限制或限制我們採取特定行動的條款，如增加額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄有價值的知識產權、未來的收入流、研究計劃或我們當前或未來的藥物候選人或以不利於我們的方式授予許可。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能被迫推遲、縮小或停止開發和商業化我們的一個或多個藥物候選人，推遲我們追求潛在許可證或收購，或授予開發和市場當前或未來治療候選人的權利，而我們本可以自行開發和市場化這些治療候選人。

此外，我們持有大量的股票期權、受限股票單位和認股權證。在已行使或可能行使未行使的股票期權或認股權證或發行其他股票時，情況可能會進一步稀釋。

我們當前不打算在A類普通股上支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的增值。

我們從來沒有在我們的股權證券上宣佈或支付任何現金分紅。我們目前預計我們將保留未來的盈餘用於業務的發展、運營和擴展，並且不預計長期宣佈或支付任何現金股息。因此，任何股東的回報將僅限於我們A類普通股的價值上漲，這是不確定的。

我們的A類普通股的價格可能波動或下跌，而不管我們的運營表現如何，而股東可能無法以等於或高於其購買這些股票的價格出售這些股票。

納斯達克股票市場上我們A類普通股的交易量有限且不穩定。如果A類普通股的交易不活躍，則您可能無法以市場價格迅速出售您的股票。我們A類普通股的市場活躍性或流動性可能無法發展或如果發展，可能無法持續。由於這些和其他因素的影響，股東在本次發行中購買這些股票後可能無法以與購買價格相等或更高的價格轉售我們的A類普通股。

此外，如果市場不活躍，我們的能力進入債券市場進行發行或通過使用我們的A類普通股作為交換金進行公司或產品的併購可能會受到損害。

與我們的A類普通股和證券市場相關的風險

我們A類普通股的價格一直很波動，並且可能繼續波動，這可能會導致投資者出現重大或全部虧損。

我們A類普通股的交易價格一直很波動，並且可能繼續波動，對各種因素做出反應，其中一些因素我們無法控制。總的來説，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，一直經歷着極端的價格和交易量波動，而這些波動通常與這些公司的運營表現無關或不成比例。

廣泛的市場和行業因素可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響，而這與我們的實際運營表現無關。除了本“風險因素”部分及本招股説明書的其他部分外，這些因素還包括：

實現上述風險或其他廣泛風險的任何一個，包括本“”部分所述的風險，都可能對我們的A類普通股市場價格產生戲劇性和負面的影響。此外，在市場價格波動期後，公司往往會被起訴進行證券集體訴訟。如果被起訴，這種訴訟可能會導致鉅額的成本和管理注意力和資源的分散。風險因素上述風險的任何一個或廣泛系列風險（包括本“”中所描述的風險）的實現，都可能對我們的A類普通股市場價格產生戲劇性和負面的影響。此外，在市場價格波動期後，證券集體訴訟通常會對公司進行起訴。如果被起訴，這種訴訟可能會導致鉅額成本和管理注意力和資源的分散。

市場上我們的證券可能沒有足夠的流動性，以便投資者出售他們的股票。

我們是一家相對於股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他在投資界推銷或影響銷售量的公司而言廣為人知的小公司，即使我們引起這些人的注意，他們往往是風險規避的，並且可能不願跟隨一個未經驗證的公司，如我們的股票或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更具可行性為止。在幾天或更長時間的時期內，我們的股票交易活動可能與成熟發行人相比較少，後者具有大量和穩定的交易活動量，通常會支持連續銷售而對股票價格沒有不利影響。我們的A類普通股市場上可能不會發展或維持更廣泛或更活躍的公開交易市場，或者交易水平可能不會持續。這些因素可能會在我們的表現無論如何的情況下對我們的A類普通股的市場價格產生重大負面影響。

我們將需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一些我們的治療候選開發項目或商業化努力。

製藥藥品的開發是需要資本的。我們目前正在推進Lomecel-B的臨牀開發。我們目前的現金資源不足以支持我們計劃通過2025年第四季度的運營或發展計劃。我們需要額外的資金進一步推進。如果我們有資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們的現金流產生了中斷，可能會限制或停止我們繼續開發我們當前的產品候選者，甚至繼續運營，其中任何一種情況都將對我們產生重大的不利影響。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 我們預計我們的費用將在與我們當前活動相關的情況下繼續增加，特別是在繼續研究和發展、推進我們的當前產品候選者的臨牀活動並尋求其營銷批准方面。此外，如果我們獲得我們當前或未來的任何產品候選者的營銷批准，我們預計將發生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇追求我們當前產品候選者的其他適應症和/或地理區域，或者擴展速度比我們目前預計的速度要快，我們可能還需要更早地籌集額外的資金。此外，我們期望繼續承擔作為一家公開公司運營的重大成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止開發和商業化我們的一個或多個治療候選者，推遲追求潛在許可證或收購，或顯著減少我們的運營。

我們預計我們的費用將在與我們當前活動相關的情況下繼續增加，特別是在繼續研究和發展、推進我們的當前產品候選者的臨牀活動並尋求其營銷批准方面。此外，如果我們獲得我們當前或未來的任何產品候選者的營銷批准，我們預計將發生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇追求我們當前產品候選者的其他適應症和/或地理區域，或者擴展速度比我們目前預計的速度要快，我們可能還需要更早地籌集額外的資金。此外，我們期望繼續承擔作為一家公開公司運營的重大成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止開發和商業化我們的一個或多個治療候選者，推遲追求潛在許可證或收購，或顯著減少我們的運營。

最近的募集和普通它行權的資金淨收益，加上我們現有的現金，預計將足以支持我們的運營通過2025年第四季度。我們未來的資本需求將取決於並可能因許多因素而顯著增加，包括:

確定潛在的當前或未來的產品候選者並進行臨牀前和臨牀試驗是一項耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法生成所需的數據或結果以獲得營銷批准和實現藥物銷售。

另外，我們當前或未來的產品候選者，如果獲得批准，可能不會取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自銷售不久會商業化的藥物，如果有的話。因此，我們需要繼續依賴額外的資金來實現業務目標。

任何額外的籌款努力都可能會使我們的管理層分散日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們當前或未來的治療候選者的能力產生不利影響。

一般金融市場的混亂使得股票和債券籌資更難獲得，這可能對我們能夠滿足籌款需求產生實質性不利影響。我們無法保證未來的融資將在足夠的金額或有利的條款下可獲得。此外，任何融資的條件都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。我們的所有股東可能會被稀釋。我們所承擔的債務可能會導致固定的付款義務，並可能被要求同意某些限制性契約，例如限制我們增加額外的債務、限制我們獲取、出售或許可使用知識產權等的經營限制。我們還可能被要求在早期階段通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，並可能被要求放棄我們的某些技術或現有或未來的治療候選者或同意對我們不利的條款，其中任何一種都可能對我們的業務、營運結果和前景產生實質性不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要顯著延遲、縮減或中止一個或多個研究或發展計劃或治療候選者的商業化，或不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，如期望那樣，這可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和業績。

我們的普通股雙重分類結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重分類結構是否會導致我們的A類普通股的更低或更具波動性的市場價格或不良公眾形象或其他不良後果。例如，某些指數提供者已宣佈限制將雙重類別或多重類別股份結構的公司包含在其某些指數中。我們的雙重分類股本結構可能使我們無資格納入某些指數，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資我們的股票。這些政策仍然是比較新的，目前還不清楚它們對被排除在指數之外的上市公司的估值會產生什麼影響，但可能會比納入其中的其他類似公司的估值更低。此外，我們無法保證其他股票指數在未來不會採取類似S&P、道瓊斯或FTSE Russell的方法。排除在指數之外可能會使我們的A類普通股對投資者不太有吸引力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股股東對我們業務發展方向有很大的控制權，他們對B類普通股的持股可以防止其他股東對重大決策產生影響。

只要B類普通股股東繼續持有其現有的股份，他們將能夠通過其投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東許可的行動的批准。因此，在此期間，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別地，在B類普通股仍然有效的情況下，持有人可能會導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變更，並可能阻止我們公司的任何非要約收購。所有權集中可能會剝奪股東作為銷售我們公司的一部分而收到A類普通股股份溢價的機會，最終可能會影響我們A類普通股的市場價格。截至2024年8月2日，我們B類普通股的三個持有人，Joshua M. Hare、聯合創始人、首席科學官兼董事長，Donald M. Soffer，聯合創始人和前董事會成員，以及董事會成員Rock Soffer控制着我們A類普通股和B類普通股的合計表決權的約37.7%。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們業務或我們市場的研究或報告，或者如果他們發佈了負面、不利或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有重大的研究覆蓋，可能永遠無法獲得證券或行業分析師的重大研究覆蓋。如果沒有或很少有證券或行業分析師提供涵蓋我們的報告，我們的A類普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得重要或任何證券或行業分析師的多項證券或行業分析師覆蓋，並且這種保險單為負面或有誤導的關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的審批或錯過了營運結果，我們A類普通股價格很可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行覆蓋或定期發佈報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們的證券的能力。

自2020年6月30日起，SEC實施了“最佳利益規則”，要求“當經紀人、經銷商或經紀人的關聯人向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，在不將經紀人、經銷商或做出推薦的經紀人的財務利益或其他利益放在零售客户的利益之前，應在向零售客户推薦時為零售客户服務。”這是經紀商向零售客户推薦證券比先前的FINRA適合性規則在更高的標準。FINRA的適當性規則仍適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀商必須盡合理努力獲得客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息，並對零售客户進行確定該投資符合客户的“最佳利益”的決策，並滿足其他SEC要求。SEC的最佳利益規則和FINRA的適當性要求都可能使得經紀商向他們的客户推薦購買具有投機性、低價證券更加困難。這可能會影響對我們A類普通股的投資，從而可能會減少我們證券的交易活動水平。因此，較少的經紀商可能願意在我們A類普通股中做市，從而降低股東出售我們A類普通股的能力。

我們的公司章程、公司規則和德拉華州法律可能會阻撓、延遲或防止我們公司控制權的變更或管理層的變更，因此壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的公司章程和章程（“章程”）包含的規定可能會通過阻止，延遲或防止公司所有權的變更或股東可能認為有利的管理變化而壓低我們的A類普通股市場價格。 這些規定包括但不限於：

此外，《特拉華州公司總法》（“DGCL”）第203節禁止公開持有的特拉華州公司與感興趣的股東進行業務組合，一般情況下，這是一個人與其關聯方所擁有的，在交易日後的三年內，擁有我們投票股票的15％以下，除非這項業務組合是以規定的方式獲得批准的。

延遲或阻止控制權變更的任何公司組成或特拉華法律規定的條款可能限制投資者獲得我們的股份的溢價機會，並且可能會影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是一家新興成長型企業，無法確定適用於新興成長型企業的減少報告要求是否會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家依據2012年4月頒佈的《JOB法案》（JOBS Act）定義的新興成長型企業，只要我們繼續成為新興成長型企業，我們可以利用適用於不是新興成長型企業的其他上市公司的各種報告要求的豁免權，包括不需要遵守《薩班斯 - 奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404條的審計人員證明要求，在我們的定期報告和代理確認書中降低有關公司高管薪酬的披露義務並豁免就執行董事會薪酬和股東批准以前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行的不具有約束力的顧問投票的要求。我們可能會在我們首次公開發行後的五年內成為新興成長型企業，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位。除非（i）我們完成我們的首次公開發行的第五個週年（即2026年12月31日）後的財年（a）在這個財年中，我們的總年度總收入至少為1.235億美元或（b）我們被視為大型加速filer，這需要非關聯方持有的我們的普通股的市值在上一個6月30日之前超過7000萬美元，以及（ii）我們已在前三個財年期間發行了逾10億美元的不可轉換債務的日期。我們將繼續保持新興成長型企業地位。

我們可能選擇利用某些但不是全部可用的豁免。我們無法預測投資者是否會在我們僅依賴於某些或全部這些豁免時發現我們的A類普通股不那麼吸引人。如果某些投資者因此發現我們的A類普通股不那麼吸引人，則我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更加波動。

根據JOBS法案，創業公司還可以推遲採用新的或修訂版的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能導致我們的財務報表與遵守最新或修訂論斷要求的公司的財務報表不太具有可比性。

與收購有關或其他方面的額外股票發行將稀釋所有其他的股份。

我們沒有限制發行更多的A類普通股或發行可轉換或交換的證券，也不限制代表獲取A類普通股的權利的權利。截至2024年8月2日，我們授權了8429.5萬股A類普通股，並且當中約有62.895129股沒有發行，未發行或保留用於發行（用於授權行權或根據公司當前2021年計劃）。我們可以發行所有這些股份，而不需要股東採取任何行動或批准。我們可能通過收購其他公司和資產來擴大業務，並可能發行Class A普通股與這些交易相結合。如果發行的股票數量眾多，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降，特別是如果我們發行的每股對價低於我們的A類普通股的每股賬面價值，或者如果我們預計無法根據發行所得的收益產生與我們發行其他股票之前相同的每股盈利。此外，這些活動中發行的任何股票（包括行權或股票期權等）也將稀釋我們的投資者所持有的百分比。我們無法預測未來發行的規模或其可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響（如果有）。

我們有虧損的歷史記錄，未來可能無法實現盈利，並且可能無法籌集到必要的額外資本以繼續作為一個運營繼續存在的企業。

我們自成立以來一直經歷鉅額虧損，並且截至2023年12月31日和2022年，累計赤字分別約為8500萬美元和6280萬美元。我們預計今後將繼續出現虧損並預計累計虧損將增加。我們預計營業費用將增加，我們的臨牀項目可能無法完全利用授予的收入進行資助。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為190萬美元，市場證券為40萬美元。我們已準備了現金流預測，其中包括本擬議書中討論的最近融資的收益，該預測表明我們將有足夠的現金來資助我們的營業費用和資本支出需求直至2025年第四季度。這可能會因FDA的未來反饋需要的意外支出或更接近研究完成的操作成本而發生變化。因此，我們將繼續需要籌集額外資金以資助我們的行動。沒有保證我們將能夠獲得額外的資本或在有利於我們的條件下獲得額外的資本。我們的業務運營和負現金流可能會引起我們作為一個企業是否能夠繼續運營的重大疑慮，我們已在財務報表的附註中加入了一段解釋性段落，有關公司可持續性的不確定性。此外，我們獨立註冊的會計師事務所就我們截至2023年12月31日的審計財務報表所發表的報告中包含一段強調事項段落，指出我們的經營損失和經營活動中的不斷現金流出增加了我們繼續作為持續業務的可行性的重大疑慮。我們的合併財務報表不包括可能會出現的結果來自這種持續業務不確定性的任何調整，並已在假定我們將繼續作為持續業務運營的前提下編制，其中包括在業務的正常範圍內實現資產和滿足負債。

如果我們無法繼續作為一個持續性業務運營，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會明顯低於我們財務報表中反映的價值。我們獨立註冊的會計師事務所所包含的關於我們的審計財務報表的報告中的持續性業務不確定性陳述以及我們可能無法繼續作為持續業務運營的情況可能會對我們的股票價格和募集新資本的能力產生重大不利影響。我們作為一個持續業務運營的能力依賴於我們可用的現金，我們如何管理這筆現金以及我們的營業要求。如果我們無法在需要時籌集額外的資本，我們將不得不推遲、減少或取消我們的臨牀試驗項目、推廣工作以及其他業務活動。

與我們業務有關的風險

投資者應仔細考慮本招股説明書中包含或被引用的所有風險和不確定性以及其他所有信息，包括在我們最近的10-K年度報告中討論的風險和不確定性。全部這些風險因素都在此完整記錄中被引用。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的A類普通股的交易價格可能會因這些風險下跌，您可能會失去全部或部分投資。該招股説明書和被納入的文件還包含了涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性聲明預期的結果不同，包括在本招股説明書中提到的風險。風險因素在我們最近的10-K表格的最新年度報告中，隨時可能進行修改，並在後續的文件中，這些風險因素在此被引用，並完全被引入在這些文件中。這些風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一的，我們的業務，財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的A類普通股的交易價格可能會因為任何一個這些風險而下跌，這樣你可能會失去全部或部分的投資。本招股説明書和納入其中的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素的影響，我們實際的結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果有所不同，包括本招股説明書中提到的風險。

分紅政策

本招股説明書與所述賣方股東以宣傳方式出售的3563764股A類普通股有關。賣方股東將獲得此次發行的全部收益。我們將不會收到出售或賣方股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的任何賠付。但是，如果所有六月定向增發權證以現金行使，且在每股六月定向增發權證的行使價格的基礎上，我們可能會收到總計約900萬美元的收益。我們無法預測六月定向增發權證是否會行使。六月定向增發權證可能會失效，也可能永遠無法以現金行使。

使用資金

本招股説明書涉及的是出售股份的2,565,392股A類普通股，出售股票的收益將全部歸出售股東所有。我們將無法從本招股説明書中的出售或處置公司A類普通股中獲得任何收益。但是，如果7月份的私人定向發行權證和7月份的發行代理人權證按現金行使，以7月份私人定向發行權證和7月份發行代理人權證的每股行使價格計算，我們可能獲得總計高達1千萬美元的收益。我們無法預測7月份私人定向發行權證或7月份發行代理人權證何時或是否會被行使。7月份私人定向發行權證和7月份發行代理人權證可能會到期，且未被以現金行使。

我們目前打算使用從7月份私人定向發行權證和發行代理人權證行使所獲得的任何收益來治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默病，取得監管批准，資本支出，營運資金和其他一般性企業目的。我們面臨着需要獲得額外資金才能實現這些目標的重大風險。請參見“需求和獲得資金”部分。我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果無法獲得額外資本，我們可能不得不延遲、縮減或終止運營。風險因素我們目前打算使用從7月份私人定向發行權證和發行代理人權證行使所獲得的任何收益來治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默病，取得監管批准，資本支出，營運資金和其他一般性企業目的。我們面臨着需要獲得額外資金才能實現這些目標的重大風險。請參見“需求和獲得資金”部分。我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果無法獲得額外資本，我們可能不得不延遲、縮減或終止運營。

我們目前打算使用從7月份私人定向發行權證和發行代理人權證行使所獲得的任何收益來治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默病，取得監管批准，資本支出，營運資金和其他一般性企業目的。我們面臨着需要獲得額外資金才能實現這些目標的重大風險。請參見“需求和獲得資金”部分。我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果無法獲得額外資本，我們可能不得不延遲、縮減或終止運營。同時，我們可能決定推遲或不追求某些活動，如果從7月份私人定向發行權證，發行代理人權證和其他現金來源中獲得的收益少於預期，則可能推遲或不追求某些活動。因此，我們的管理層在行使7月份私人定向發行權證和發行代理人權證所獲得的任何收益時，將具有廣泛的決策權，而投資者將依賴於我們對所得到收益的判斷。在進行上述用途的同時，我們打算在利率投資級證券或存款中投資所得到的任何收益。

銷售股東將支付任何承銷折扣和佣金以及出售股東在處理涉及本招股説明書涵蓋的證券時發生的經紀、會計、税收或法律服務或其他費用。我們將承擔本招股説明書中涉及的證券的註冊的費用、費用和開支，包括所有註冊和歸檔費用，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

選定財務數據

反向拆分

我們於2024年3月26日以1:10的比例完成了拆股。拆股的效果是，本公司A類普通股的總流通股數從拆股前的10,342,760股降至拆股後的1,101,254股，B類普通股的總流通股數從拆股前的14,839,993股降至拆股後的1,484,005股。本公司授權股票的數量仍然為105,000,000股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

以下所列的選定財務數據是從我們於2024年2月27日提交給SEC的年度報告中獲得的審計財務報表中派生出來，隨後在於2024年3月11日提交的10-K/A上進行了修訂，並在所提供的所有時期中予以調整以反映全面股權顛倒。（説明）

我們的歷史業績不代表未來可能取得的業績，期間的結果也不能代表整個年度的結果。

如報告的

根據股票反向分割調整

確定發行價格

我們目前無法確定本擬議書下售出的A類普通股股票可獲得的價格或價格。

出售股票的股東

由銷售股東提供的A類普通股的股份是指私人定向發行權證和發行代理人權證行使後向銷售股東發放的股份。有關發放私人定向發行權證和發行代理人權證的更多信息，請參見“近期發展-2024年7月發行”部分。近期發展-2024年7月發行”和“最近的發展 – 2024年7月定向普通股購買權證發行我們登記了A類普通股，以允許銷售股東不時地轉售A類普通股。除了6月私人定向發行權證所有權，Wainwright的參與信和銷售股東在公司先前的證券發行中購買某些權證和A類普通股股份外，銷售股東在過去三年內未與我們有任何實質性關係。

下表列出了銷售股東及其所持有的我們的A類普通股的受益所有權情況的其他信息。第二欄列出了每個銷售股東依據其所有權的權證和A類普通股，在2024年8月2日，假設包括7月份私人定向發行權證或發行代理人權證（適用於各自股東）在內的所有權證全部行使，而不考慮行使限制，所擁有的A類普通股的數量。第三欄列出了銷售股東在本招股説明書中銷售的A類普通股股數。

本招股説明書通常涵蓋了最多的A類普通股的最大數量，這些A類普通股可在7月份私人定向發行權證和發行代理人權證行使的最大數量，即在提交本招股説明書的註冊聲明的交易日之前行使，不考慮行使該權證的任何限制。第四欄假設所列出的所有A類普通股都將在這次招股説明書中銷售。第四欄中的對受益所有權的百分比表示受益所有權在公司A類普通股和B類普通股中的流通股的百分比。

根據7月份私人定向發行權證和發行代理人權證的條款，銷售股東不得行使任何佔公司A類普通股總數4.99％或9.99％（由銷售股東決定）或超過15％的私人定向發行權證和發行代理人權證（適用於各自股東），以後銷售股東擁有公司A類普通股的流通股總數立即生效，以此來發行相應的A類普通股。銷售股東可以降低或者在最少提前61天通知我們的情況下增加這種限制。在任何情況下，這種受益所有權的限制不能超過9.99％。銷售股東可能會在本次招股説明書中全額或部分出售公司A類普通股。詳見“發售和受權條款”部分。分銷計劃。

分銷計劃

我們代表售出股票股東註冊了A類普通股。Selling Stockholders及其任何抵押人、受讓人、分配人和繼承人都可在The Nasdaq Capital Market或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置此處所涵蓋的所有A類普通股，這些處置可以以固定價格、出售時的市場價格、按出售時確定的不同價格或協商價格進行。一個賣方股東可能在出售證券時使用以下一個或多個方法：

售股股東還可以根據《證券法》（經修訂）下的144號條例或任何其他豁免規定，在本招股書之外以適用的豁免規定銷售證券。

售股股東指定的證券經紀人可能安排其他證券經紀人蔘與銷售。證券經紀人可能從售股股東（或者如果任何證券經紀人代表證券購買者行事，則從購買者）那裏以協商的數額得到佣金或折扣，然而，在本招股書的補充説明中除外，對於代理交易的情況，不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金，在貼合FINRA規則2121情況下進行的負責交易的情況中，對於出售的情況可能會買入和賣出，而不涉及在佣金上的區分。

與出售A類普通股或其權益有關的，股票股東可以與證券經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在對衝它們所承擔的頭寸的過程中進行賣空A類普通股的交易。在適用的證券法律許可的範圍內，Selling Stockholders還可以賣空A類普通股，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將A類普通股借出或抵押給證券經紀商，然後其轉售這些證券。Selling Stockholders還可以與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求這些證券經紀商或其他金融機構根據本招股説明書提供的股票轉售A類普通股。

參與出售A類普通股或其權益的Selling Stockholders和任何承銷商、經紀商或代理可能是“承銷商”，在這種情況下，他們在銷售被括於本招股説明書的A類普通股後所賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能被視為根據證券法案下的承銷折扣和佣金。Selling Stockholders如果滿足證券法的“承銷商”定義，則將受到證券法案的招股説明書送達要求的限制。每個Selling Stockholders已通知公司，它沒有與任何人有書面或口頭協議或瞭解，直接或間接地分銷A類普通股。

公司同意對出售方進行某些損失、索賠、損害賠償和責任的賠償，包括根據《證券法》的賠償責任。

我們已同意使本招股説明書的註冊聲明始終有效，直到7月份發行的買方不再擁有任何私募認股權證或其行使的A類普通股。如果適用州證券法規定，在適用州，只有通過註冊或持牌的經紀商或經紀人出售這些股票的A類普通股。此外，在某些州，本招股説明書所涵蓋的A類普通股可能不得出售，除非在適用州中已經註冊或獲得銷售豁免，而且已滿足相關法規的要求。

根據證券交易所法規，任何參與分銷A類普通股的人在分銷開始前的受限期間內可能不能同時參與我們A類普通股的做市商活動。此外，Selling Stockholders將受到證券交易所法案和其規則的適用規定的限制，包括Regulation m，這可能會限制Selling Stockholders或任何其他人購買和出售我們的A類普通股的時間。我們將向Selling Stockholders提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前向每個購買者交付本招股説明書的要求。

待註冊的證券的説明

以下所述我們的A類普通股概述是基於我們公司章程、公司條例和DGCL的適用條款。本信息完全是由我們的公司章程、公司條例和DGCL中的適用條款所規定的內容所限定的。有關如何獲得本公司章程和公司條例的副本的信息，請參見本招股説明書的Registration Statement on Form S-1的有關章節“你可以在哪裏找到更多信息”和“Incorporation of Certain Information by Reference”。

總體來説

我們的授權股本構成如下：（i）84,295,000股A類普通股，每股面值0.001美元，（ii）15,705,000股B類普通股，每股面值0.001美元，（iii）5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

表決。我們的A類普通股持有人投票權，每持一個股份可對所有股東所提交的事項進行一票投票，而我們的B類普通股持有人投票權，每持一個B類普通股可在所有股東所提交的事項上投代表五票。A類普通股股份和B類普通股股份的持有人一起作為單一類別對所有股東提交的事項（包括董事選舉）進行投票，除非特定情況須遵守特定的特定州法律或者特定的我們公司章程所規定。特定情況包括：

我們的證券發行説明書不規定董事的累計投票。因此，我們已發行股本的投票權的大多數持有人可以選擇選舉所有正在競選重要席位的董事。我們的公司章程規定了劃分為三個類別、每個類別任期三年的董事會。我們的股東每年只選舉一個董事會成員，其他董事會成員繼續任職其餘三年的任期。通過股東的投票選舉董事會是通過獲得董事會候選人的絕對多數票來決定的。在特定情況下需要獲得超級多數票，否則其他事項將由獲得投票權的股東中所佔的多數的股東肯定的肯定性投票來確定。我們的公司章程和條例還規定，我們的董事只有在存在理由才能被免職，並且只能通過持有至少對應於在持有表決權的已發行股本中佔至少三分之二的表決權的股份的股東的肯定投票來免職。此外，需要持有至少佔已發行股本中三分之二的表決權的股份的股東的肯定投票，才能修改或廢除公司章程的若干個規定，或採取與規章制度不一致的規定。

股息普通股A和普通股B股東有權按比例分享公司董事會宣佈的任何股息，受以後我們可能指定併發行的任何優先股的優先股息權的限制。

清算在我們清算或解散時，我們的A類普通股和B類普通股持有人將有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得所有可分配給股東的淨資產，但須服從任何未清償的優先股權益。我們的A類普通股和B類普通股持有人除具有根據下述註釋將該股票轉換為A類普通股的權利外，沒有優先購股權、認股權、贖回權或轉換權。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們可能指定併發行的任何系列優先股的權利的制約，並可能因此受到負面影響。

控制權變更交易在與其他實體合併或融合或其他實質性類似的交易中，按A類普通股和B類普通股的持有人平等對待股票，除非每種股票的每股購股權不同以外；然而，如果每股購股款僅有的不同是分配給B類普通股股票持有人的股票具有任何證券分配給A類普通股股票持有人的五倍投票權，則每個類別的股票可能會收到不同或不成比例的獲得款，或者有權選擇接收這些款。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作為一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果我們以任何方式分割或組合A類普通股或B類普通股的已發行股份，則其他股份的股票也將以同樣的方式分割或組合，除非每種類型的股票的不同處理獲得A類普通股和B類普通股的佔已發行股份的多數所投票並獲得批准。

兑換每個B類普通股股票具有隨時按持有人選擇將其換算為一股A類普通股股票的權利。此外，每個B類普通股股票將在任何轉讓（無論是否具有價值）時自動轉換為一股A類普通股股票，但某些在我們的公司章程中描述的可允許轉讓除外，其中包括轉讓給家庭成員、僅為股東或其家庭成員的信託、轉移或分配給股東的所有者的股票，以及獨家由股東或其家庭成員擁有的合作伙伴、公司和其他實體，以及少數例外的附屬公司。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股股票，B類普通股股票將無法重新發行。但是，A類普通股股票無法轉換為B類普通股股票。

權利和優先權除上述B類普通股轉換功能外，我方A類普通股和B類普通股持有人無優先認購、轉換或認購權。此外，我們的A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或沉沒基金條款。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們將來可能指定併發行的任何系列的優先股的權利影響，並可能受到不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。. 我們所有的A類普通股和B類普通股股票均已全額支付，並且不需要進行後期徵收.

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Buchanan Ingersoll & Rooney PC，賓夕法尼亞州匹茲堡，在法律事宜上為我們提供此處提供的A類普通股的有效性和其他某些法律事宜。與Buchanan Ingersoll & Rooney PC有關的某些律師擁有大約2,000股A類普通股。

可獲取更多信息的地方

Longeveron Inc.的2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至當時結束的年度，通過從2023年12月31日的《年度報告10-K》中以引用的形式合併到本招股説明書中，這些報表由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告中包含有關Longeveron Inc.能否繼續作為進行中關注事項（如財務報表第1條中所述）的實質性質疑的説明段落，並以其作為會計和審計領域專家的授權給出的報告作為其依據。這些財務報表之合併是依賴於這樣一個事實的，即使審計師事務所的報告是會計和審計領域專家的報告，並且對我們沒有提供任何特別的股份，並且只對這些財務報表的審計和合並而言。

在哪裏尋找更多信息

我們作為交易公司根據證券法第13和15(d)條的要求進行定期和其他申報文件的申報。SEC網站地址為http://www.sec.gov 包含報告、委任和信息聲明以及其他發行人（如我們）通過電子方式向SEC提交的其他信息。我們的網站地址是 http://longeveron.com但是，我們網站上的信息不是，並且不應被視為本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們網站地址作為不活動的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充均為我們與SEC一起提交的註冊聲明的組成部分，並未包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得，具體如下所示。建立招股説明書文件條款的文件表格是或可能作為註冊聲明中的展示文件或參考文件提交的。本説明書或任何招股説明書中關於這些文件的聲明僅為摘要，每個聲明在各個方面均受其所涉及的文件所述的參考條件限制。您應參考實際文件以獲取與相關事項更完整的描述。 您可以通過SEC的網站檢查註冊聲明，如上所述。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC的規則允許我們將信息“通過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您指向與SEC單獨提交的另一份文件，向您披露重要信息。所併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書或以前提交的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，目的是為了使本招股説明書中包含的聲明修改或替換該聲明。

我們引用了已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

除上述提交之外，在此招股説明書所屬的註冊聲明生效前，並且在本招股説明書的發行完成之前（i）註冊聲明的日期和（ii）本招股説明書的日期之後，在Exchange法案第13（a），13(c)，14或15(d)條下向SEC提交的任何未來提交，但我們不會將未被視為“提交”的任何文件或其部分，或根據Form 8-k的項目2.02和7.01或根據現行報告表8-k的項目9.01提供的相關陳述，包括相關附件，納入引用。

我們將免費為每個收到本招股説明書副本的人員（包括任何受益人）提供任何與本招股説明書聯合引用的所有信息的副本，只要此人書面或口頭提交請求。您可以通過寫信或致電下面的地址獲得任何被引用的文件副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^th大道520號，520
Miami，FL 33136
(305) 909-0840

除非這些附件已在本招股説明書或任何附帶招股説明書中明確被引用，否則這些附件將不會被髮送。

2,565,392股A類普通股

招股説明書

2024年8月12日