展品 10.4
副詞生物技術有限公司
薪酬委員會通過的非僱員董事薪酬政策：2024 年 5 月 22 日
Adverum Biotechnologies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的每位非僱員董事（定義見Adverum Biotechnologies, Inc.2024股權激勵獎勵計劃（“計劃”））的每位成員都有資格獲得本Adverum Biotechnologies, Inc.非僱員董事薪酬政策（以下簡稱 “政策”）中規定的現金和股權薪酬。就本政策而言，“年度直接薪酬總額” 是指非僱員董事根據本政策有權獲得的現金和股權薪酬總額，但因擔任董事會主席而獲得的任何此類薪酬除外。本政策中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。
本政策於2024年5月22日通過，將立即生效，並將一直有效，直到董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷；但是，為避免疑問，薪酬限額（定義見下文第1節）的適用期為三年，該限額取代了本計劃中規定的任何非僱員董事薪酬限額。
1. 直接年度總薪酬限額
以下限額（均為 “薪酬限額”）應適用於授予每位非僱員董事（新任非僱員董事除外）的年度直接薪酬總額。在適用以下薪酬限額時，公司的市值應自股權補償補助金髮放之日起計算。
a. 雖然公司的市值低於2.5億美元，但任何日曆年度的直接年薪總額均不得超過15萬美元。
b. 雖然公司的市值超過2.5億美元但低於5億美元，但任何日曆年度的直接年薪總額均不得超過25萬美元。
c. 雖然公司的市值超過5億美元但低於10億美元，但任何日曆年度的直接年薪總額均不得超過40萬美元。
d. 雖然公司的市值超過10億美元，但任何日曆年度的直接年薪總額均不得超過47.5萬美元。
2. 現金補償。
(a) 年度預付金。每位非僱員董事都有資格獲得以下年度預付金，以擔任 (i) 董事會成員和/或主席以及 (ii) 下述董事會（“委員會”）的成員或主席/聯席主席（如適用）。
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董事會或委員會 | 預付金類型* | 金額（每年） |
| 板 | 椅子 | 35,000 美元 |
會員 | 40,000 美元 |
審計委員會 | 椅子 | 20,000 美元 |
會員（非主席） | 10,000 美元 |
| 薪酬委員會 | 椅子 | 15,000 美元 |
會員（非主席） | 7,500 美元 |
提名和公司治理 委員會 | 椅子 | 10,000 美元 |
會員（非主席） | 5,000 美元 |
研究與發展委員會 | 主席/聯席主席 | 15,000 美元 |
成員（非主席/聯席主席） | 7,500 美元 |
* 董事會主席有資格因擔任主席而獲得預聘金，以及因擔任董事會成員而獲得額外預聘金。每個委員會的主席/共同主席都有資格獲得預聘金，以履行主席/共同主席的職務，但不能因擔任委員會成員而獲得額外的預聘金。
年度預付金將在季度的最後一天支付，該季度的部分服務將按比例獲得待遇。
(b) 開支。每位非僱員董事都有資格獲得公司的報銷，以補償非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理的自付費用。
如果向非僱員董事提供任何應納税補償，則將根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、《財政條例》及其下的其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律提供，包括但不限於以下條款：(i) 在非僱員董事應納税年度內有資格報銷的任何此類費用金額不得影響非僱員董事的納税年度在任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(ii) 報銷符合條件的支出必須不遲於非僱員董事應納税年度的最後一天支付，該年度緊隨其發生費用的應納税年度；(iii) 獲得任何報銷的權利不得被清算或交換為其他福利。
3. 股權補償。
本政策中描述的期權將根據本計劃授予，並將受以下條款和條件的約束：（i）本政策，（ii）本計劃以及（iii）董事會批准的向非僱員董事授予期權的期權協議形式。
(a) 初始補助金。每位首次成為非僱員董事的人，無論是通過公司股東選舉還是由董事會任命填補空缺，都將獲得非法定股票期權，以購買多股普通股，其期權價值為根據下文第3 (b) (i) 條授予的最新年度董事期權（“初始期權”）期權價值的200％，該授予將根據該期權發放或者關於他或她首次當選或被任命為非僱員董事的日期。
(b) 年度補助金。在公司每屆股東年會當天或前後：
(i) 每位當時是非僱員董事並在該年會之日後將繼續擔任非僱員董事的人（在該年會之日獲得初始期權的任何非僱員董事或在與該年會相同的日曆年內獲得初始期權的任何非僱員董事除外）都將獲得非法定股票期權，以購買期權價值由該數字表示的多股普通股的股份大致等於年度股權獎勵中位數（佔公司的百分比）授予公司同行集團（定義見董事會薪酬委員會章程）的非僱員董事，適用於截至授予之日公司已發行股票的數量（前提是該期權價值不得超過適用的薪酬限額減去任何董事在本日曆年內根據第 2 條預計有權獲得的最大年度現金薪酬（不包括董事會主席預付金）(a) 以上）（“年度董事期權”）；以及
(ii) 董事會主席將獲得額外的非法定股票期權，用於購買多股普通股，其期權價值約等於年度董事期權（“年度主席期權”）期權價值的30％。
(c) 期權價值。根據本政策授予的股票期權的 “期權價值” 將使用與公司在財務報表中計算股票期權授予日公允價值相同的方法確定，並應在授予之日計算。
(d) 期權條款。
(i) 行使價。每份初始期權、年度董事期權和年度主席期權的行使價將等於授予該期權（根據本計劃確定）的普通股公允市場價值的100％。
(ii) 歸屬。每項初始期權、年度董事期權和年度主席期權將按以下方式歸屬和行使：
(A) 每份初始期權將在授予該期權之日的前三週年中每年分期歸屬和行使，前提是非僱員董事在每個初始期權之前沒有終止服務；但是，在控制權變更完成後，歸屬應加速，初始期權應完全歸屬和可行使。
(B) 每份年度董事期權和年度主席期權將於 (i) 公司下次股東年會之日或 (ii) 授予該期權之日一週年之日歸屬和行使，前提是非僱員董事在該日期之前沒有終止服務；但是，前提是歸屬應加速，並且每個年度期權應完全生效控制權變更完成後可行使。