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最大成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-242023-05-240001610853US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001610853US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001610853US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001610853US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3100016108532024-03-310001610853US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001610853US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001610853US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001610853US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001610853US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001610853US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100016108532023-03-310001610853US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001610853US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001610853US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001610853美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001610853美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001610853美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001610853美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001610853美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001610853美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001610853US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001610853US-GAAP：員工股權會員HSDT：二萬二萬激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001610853US-GAAP：員工股權會員HSDT：2022年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001610853HSDT：二萬二萬激勵計劃成員2024-06-300001610853HSDT：2022年股權激勵計劃成員2024-06-300001610853HSDT：二萬二萬激勵計劃成員2024-07-020001610853HSDT：2022年股權激勵計劃成員2024-06-270001610853HSDT：2022年股權激勵計劃成員2023-01-010001610853HSDT：2022年股權激勵計劃成員2022-12-310001610853US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001610853US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HSDT：二萬二萬激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001610853US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HSDT：2022年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001610853HSDT：先進神經康復有限責任公司成員HSDT：專利待處理技術成員的獨家權利許可協議2024-04-012024-06-300001610853HSDT：先進神經康復有限責任公司成員HSDT：專利待處理技術成員的獨家權利許可協議2023-04-012023-06-300001610853HSDT：先進神經康復有限責任公司成員HSDT：專利待處理技術成員的獨家權利許可協議2023-01-012023-06-300001610853國家：美國2024-04-012024-06-300001610853國家：加利福尼亞州2024-04-012024-06-300001610853國家：美國2024-01-012024-06-300001610853國家：加利福尼亞州2024-01-012024-06-300001610853國家：美國2023-04-012023-06-300001610853國家：加利福尼亞州2023-04-012023-06-300001610853國家：美國2023-01-012023-06-300001610853國家：加利福尼亞州2023-01-012023-06-300001610853HSDT: AttheMarket 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優惠會員2023-06-232023-06-2300016108532024-04-012024-06-3000016108532023-04-012023-06-3000016108532023-01-012023-06-300001610853HSDT: HealthTechConnexIncorporation 會員HSDT：獨家分銷協議成員2023-03-032023-03-030001610853US-GAAP：B系列優先股會員2023-03-232023-03-230001610853HSDT：系列權證會員HSDT：公開發行會員2024-05-092024-05-090001610853HSDT: B系列認股權證會員HSDT：公開發行會員2024-05-092024-05-090001610853HSDT：預先注資的認股權證會員HSDT：公開發行會員2024-06-302024-06-300001610853HSDT：預先注資的認股權證會員HSDT：公開發行會員2024-05-092024-05-090001610853HSDT：普通股認股權證成員2024-01-012024-06-300001610853HSDT: Warrants2022會員2024-01-012024-06-3000016108532024-06-3000016108532023-12-3100016108532024-08-0700016108532024-01-012024-06-30hsdt: 分段xbrli: sharesiso4217: 美元iso421:cadhsdt: 項目xbrli: purehsdt: 客户hsdt: leaseiso4217: 美元xbrli: sharesHSDT: 投票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號001-38445

HELIUS 醫療技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

36-4787690

（州或其他司法管轄區公司或組織）

新城亞德利路642號，100號套房新鎮，賓夕法尼亞州（主要行政辦公室地址）

（美國國税局僱主證件號）

18940

（郵政編碼）

(215) 944-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元	HSDT	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束：是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，註冊人已經 3,576,196 已發行A類普通股，每股面值0.001美元。

HELIUS 醫療技術有限公司

索引


第一部分	財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合股東權益報表	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表	7

	未經審計的簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第 4 項。	控制和程序	25

第二部分。	其他信息	25

第 1 項。	法律訴訟	25

第 1A 項。	風險因素	25

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26

第 3 項。	優先證券違約	27

第 4 項。	礦山安全披露	27

第 5 項。	其他信息	27

第 6 項。	展品	28

簽名		29

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

Helius 醫療技術有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）


	2024年6月30日		2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	6,387	$	5,182
應收賬款，淨額		121		117
其他應收賬款		538		520
庫存，淨額		821		457
預付費用和其他流動資產		774		1,162
流動資產總額		8,641		7,438
財產和設備，淨額		165		178
無形資產，淨額		9		24
經營租賃使用權資產，淨額		31		52
總資產	$	8,846	$	7,692
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	1,287	$	531
應計負債和其他流動負債		694		1,260
經營租賃負債的流動部分		35		45
遞延收入的本期部分		41		43
流動負債總額		2,057		1,879
經營租賃負債，扣除流動部分		—		12
遞延收入，扣除當期部分		103		128
衍生責任		347		3,323
負債總額		2,507		5,342
承付款和或有開支（注9）
股東權益
A 類普通股，$0.001 面值； 150,000,000 已獲授權的股份； 3,198,196 和 714,590 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		3		1
額外的實收資本		170,666		162,979
累計赤字		（164,085)		（159,957)
累計其他綜合虧損		（245)		（673)
股東權益總額		6,339		2,350
負債和股東權益總額	$	8,846	$	7,692

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Helius 醫療技術有限公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

收入
產品銷售額，淨額	$	171	$	244	$	295	$	350
其他收入		11		12		22		17
總收入		182		256		317		367
收入成本		118		184		241		306
毛利潤		64		72		76		61
運營費用
銷售、一般和管理費用		2,457		2,569		5,090		5,443
研究和開發費用		870		684		1,658		1,570
攤銷費用		7		38		14		77
運營費用總額		3,334		3,291		6,762		7,090
運營損失		（3,270)		（3,219)		（6,686)		（7,029)
營業外收入（支出）
利息收入（支出），淨額		（5)		89		（13)		189
衍生負債公允價值的變化		1,733		1,223		2,875		2,444
外匯收益（虧損）		（141)		259		（429)		254
其他收入，淨額		71		—		125		—
非營業收入，淨額		1,658		1,571		2,558		2,887
所得税準備金前的虧損		（1,612)		（1,648)		（4,128)		（4,142)
所得税準備金		—		—		—		—
淨虧損		（1,612)		（1,648)		（4,128)		（4,142)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算調整		140		（267)		428		（262)
綜合損失	$	（1,472)	$	（1,915)	$	（3,700)	$	（4,404)
每股虧損
基本	$	（0.64)	$	（2.92)	$	（2.48)	$	（7.34)
稀釋	$	（0.64)	$	（2.92)	$	（2.48)	$	（7.34)
已發行普通股的加權平均數
基本		2,518,071		564,423		1,667,699		564,279
稀釋		2,518,071		564,423		1,667,699		564,279

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未經審計的簡明合併股東權益報表

（以千計，共享數據除外）


								累積的
				額外				其他
	A 類普通股			付費		累積		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
截至 2024 年 4 月 1 日的餘額	887,847	$	1	$	164,843	$	（162,473)	$	（385)	$	1,986
在公開發行中發行普通股	704,999		1		1,586		—		—		1,587
在公開發行中發行認股權證	—		—		4,829		—		—		4,829
股票發行成本	—		—		（959)		—		—		（959)
行使認股權證	1,604,778		1		—		—		—		1
限制性股票單位的結算	572		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		367		—		—		367
其他綜合收入	—		—		—		—		140		140
淨虧損	—		—		—		（1,612)		—		（1,612)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	3,198,196	$	3	$	170,666	$	（164,085)	$	（245)	$	6,339


								累積的
				額外				其他
	A 類普通股			付費		累積		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額	564,214	$	1	$	160,050	$	（153,601)	$	（383)	$	6,067
限制性股票單位的結算	1,144		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		420		—		—		420
其他綜合收入	—		—		—		—		（267)		（267)
淨虧損	—		—		—		（1,648)		—		（1,648)
截至2023年6月30日的餘額	565,358	$	1	$	160,470	$	（155,249)	$	（650)	$	4,572

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未經審計的簡明合併股東權益報表

（以千計，共享數據除外）


								累積的
				額外				其他
	A 類普通股			付費		累積		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額	714,590	$	1	$	162,979	$	（159,957)	$	（673)	$	2,350
在公開發行中發行普通股	853,200		1		2,960		—		—		2,961
在公開發行中發行認股權證	—		—		4,829		—		—		4,829
股票發行成本	—		—		（1,132)		—		—		（1,132)
行使認股權證	1,628,178		1		263		—		—		264
限制性股票單位的結算	2,228		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		767		—		—		767
其他綜合損失	—		—		—		—		428		428
淨虧損	—		—		—		（4,128)		—		（4,128)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	3,198,196	$	3	$	170,666	$	（164,085)	$	（245)	$	6,339


								累積
				額外				其他
	A 類普通股			付費		累積		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
截至2023年1月1日的餘額	564,094	$	1	$	159,645	$	（151,107)	$	（388)	$	8,151
限制性股票單位的結算	1,264		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—		825		—		—		825
其他綜合收入	—		—		—		—		（262)		（262)
淨虧損	—		—		—		（4,142)		—		（4,142)
截至2023年6月30日的餘額	565,358	$	1	$	160,470	$	（155,249)	$	（650)	$	4,572

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	六個月已結束
	6月30日
	2024		2023

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（4,128)	$	（4,142)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
衍生負債公允價值的變化		（2,875)		（2,444)
股票薪酬支出		767		825
外匯損失（收益）		428		（254)
折舊費用		18		22
攤銷費用		14		77
存貨儲備準備金（沖銷）		（15)		8
非現金運營租賃費用		20		25
運營資產和負債的變化：
應收賬款		（8)		（74)
其他應收賬款		（19)		230
庫存		（349)		18
預付費用和其他流動資產		255		298
經營租賃負債		（22)		（26)
應付賬款		609		（53)
應計負債和其他流動負債		（566)		（426)
遞延收入		（21)		（14)
用於經營活動的淨現金		（5,892)		（5,930)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		（5)		（20)
用於投資活動的淨現金		（5)		（20)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益		2,961		—
發行認股權證的收益		4,829
行使認股權證的收益		163		—
股票發行成本		（850)		—
融資活動提供的淨現金		7,103		—
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響		（1)		—
現金和現金等價物的淨減少		1,205		（5,950)
期初的現金和現金等價物		5,182		14,549
期末的現金和現金等價物	$	6,387	$	8,599
補充現金流信息
非現金投資和融資交易：
行使認股權證時衍生權證負債重新歸類為股權	$	101	$	—
公開發行後，遞延發行成本重新歸類為股權	$	132	$	—
股票發行成本包含在應付賬款中	$	150	$	—

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未經審計的簡明合併財務報表附註

1。演示的基礎

隨附的Helius Medical Technologies, Inc.（及其全資子公司 “公司”）未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，應與公司於3月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 2024 年 28 日（“2023 10-K”）。根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

與2023年10-k表中描述的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期業績所需的所有調整。除非此處另有説明，否則所有此類調整均為正常的、反覆出現的性質。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。

反向股票分割

在2023年5月24日的年度股東大會上，我們的股東投票批准了我們已發行的A類普通股（“普通股”）的反向股票拆分，比例在1比10至1比80之間，將由公司董事會（“董事會”）酌情決定。2023 年 8 月 11 日，董事會批准了對公司已發行和流通普通股進行 1 比 50 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。有關其他信息，請參閲註釋 6。

財務報表中所有已發行和未償還的普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映所有列報期的反向股票拆分。此外，對每股行使價和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證後可發行的股票數量進行了相應的調整。根據附註6中進一步描述的公開認股權證協議條款，這些認股權證的行使價重置為認股權證的交易量加權平均價格五天在反向股票拆分之後。根據公司的股權激勵薪酬計劃，還對預留髮行的股票數量進行了相應的調整，以反映反向股票拆分。因反向股票拆分而產生的普通股的任何一部分都向下舍入到下一個整股，股東獲得的現金結算等於部分股票的市值，方法是將該分數乘以反向股票拆分生效前最後一個交易日納斯達克公佈的公司普通股的收盤銷售價格。由於反向股票拆分，普通股和優先股的授權股票和麪值未進行調整。

持續關注的不確定性

截至2024年6月30日，該公司的現金，現金等價物為美元6.4 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的營業虧損為美元6.7 百萬美元，截至2024年6月30日，其累計赤字為美元164.1 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的收入為美元0.3 來自產品商業銷售的百萬淨收入。該公司預計，在創造一定水平的收入以支持其成本結構之前，將繼續出現營業虧損和淨現金流出。無法保證公司將實現盈利，如果實現盈利，也無法保證這種盈利能否持續下去。這些因素表明存在重大疑問

關於公司在提交合並財務報表之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力。公司未經審計的簡明合併財務報表是在正常業務過程中持續運營、資產變現和負債清償的基礎上編制的；沒有對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類進行任何調整，如果公司不再繼續經營則可能需要進行這些調整。

該公司打算通過利用其當前的現金和手頭現金等價物、在美國和加拿大出售PonS設備獲得的現金以及通過股權或債務融資籌集額外資金來為正在進行的活動提供資金。無法保證公司會成功籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有）將按公司可接受的條件進行。如果公司無法籌集足夠的額外資金，則公司可能被迫縮小其運營範圍。

全球經濟狀況

總體而言，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及以色列和哈馬斯之間的中東衝突，銀行系統和金融市場的混亂以及通貨膨脹加劇。過去美國和全球的總體經濟和資本市場狀況一直動盪不定，有時會對公司的資本獲取產生不利影響，並增加資本成本。資本和信貸市場可能無法以優惠條件支持未來的籌資活動。如果經濟狀況惡化，公司的未來股權或債務資本成本以及資本市場準入可能會受到不利影響。

經濟狀況的變化、供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、烏克蘭和中東衝突的影響、銀行系統和金融市場的混亂、高通脹率和利率上升增加了成本，已經並將繼續對公司的業務產生負面影響。儘管公司已經採取並將繼續採取措施來減輕這些影響，但如果這些措施無效，公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。

2。最近的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該指導要求擴大分部信息的中期和年度披露，包括披露定期向首席運營決策者提供幷包含在分部損益中的重大分部支出。該指導對公司2024財年的10-k表及其後的過渡期有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。該指南要求擴大年度披露，包括對所得税税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税金額進行標準化和分類。該指導對公司2025財年的10-k表格有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。

3.資產負債表補充披露

未經審計的簡明合併資產負債表中選定標題的組成部分包括以下內容：

應收賬款，淨額

產品銷售應收賬款扣除低於美元的信貸損失備抵金1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，均為千人。

庫存，淨額（以千計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	323	$	351
在處理中工作		388		67
成品		153		96
庫存，總額		864		514
庫存儲備		（43)		（57)
庫存，淨額	$	821	$	457

在截至2024年6月30日的六個月中，美元2 成千上萬的庫存被註銷到庫存儲備中。

預付費用和其他流動資產（以千計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
預付費用	$	454	$	689
庫存相關		313		333
延期發行成本		7		140
預付費用和其他流動資產總額	$	774	$	1,162

應計負債和其他流動負債（以千計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
應付保險	$	114	$	446
員工福利		427		509
專業服務		86		52
特許經營税		20		168
其他		47		85
應計負債和其他流動負債總額	$	694	$	1,260

遞延收入

獨家分銷協議

根據2023年3月3日與Health Tech Connex Inc.（“HTC”）簽訂的獨家分銷協議（“獨家協議”），根據某些條款和條件，公司授予HTC在不列顛哥倫比亞省弗雷澤谷和温哥華都會區提供PonS療法的獨家權利。HTC將僅從公司購買用於這些地區的PonS設備，其優惠條件不亞於當時的標準條款和條件。該排他性協議取代了雙方於2019年10月簽訂的先前臨牀研究和共同推廣協議（“共同促銷協議”），其中包含類似的獨家權利條款。根據排他性協議，授予的專有權利價值為加元273 千，以前聯合促銷下未攤銷的預付款為代表

協議。排他性協議的初始期限將於 2027 年 12 月 31 日到期，可由 HTC 續訂為一額外五年一成不變六十天'給公司的書面通知。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延收入均包含獨家協議下的剩餘未攤銷金額。確認的收入包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的其他收入中。

4。租賃

該公司擁有辦公空間的經營租約，租賃條款將於2025年3月到期。租約不包含任何延期選項。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本為美元10 一千零美元20 千，美元13 一千零美元27 分別為一千。

截至2024年6月30日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：


2024（剩餘）	$	23
2025		12
租賃付款總額		35
減去：估算利息		—
租賃負債總額	$	35

5。公允價值測量

公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。資產或負債的公允價值考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，包括對不履約風險的考慮。用於確定公允價值的輸入分為以下三個公允價值層次結構級別之一：

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2 — 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外。

第 3 級 — 未經市場數據證實的不可觀察的輸入。

未經審計的簡明合併財務報表包括此類工具的公允市場價值可能與按歷史成本計算的金額不同的金融工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的金融工具由現金等價物組成，現金等價物由非限制性貨幣市場儲蓄賬户和貨幣市場共同基金中的多餘現金存款組成。由於現金等價物的短期性質，其賬面價值通常接近公允價值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的衍生負債包括與2022年8月完成的註冊公開發行（“2022年8月公開發行”）相關的認股權證，詳情見我們的合併財務報表附註8，其中包括我們的2023年10-k。衍生負債在公允價值層次結構中被歸類為第三級，必須定期按公允價值記錄。有關衍生負債公允價值的更多信息，請參閲附註6。

公司的大多數非金融工具，包括無形資產、租賃資產、庫存以及財產和設備，無需定期按公允價值進行記賬。但是，如果發生某些觸發事件（對於無限期的無形資產，至少每年發生一次），則需要對非金融工具進行減值評估。如果公司確定該非金融工具受到減值，則公司將被要求按其公允價值減記該非金融工具。

6。普通股、優先股和認股權證

公開發行

2024 年 5 月 9 日，公司完成了註冊公開發行，包括 704,999 普通股（“2024 年公開發行”）、預先注資的認股權證 2,147,222 普通股（“預先注資認股權證”）和隨附的A系列認股權證，最多可購買 2,852,221 其普通股（“A系列認股權證”）和b系列認股權證的股份，最多可購買 2,852,221 其普通股（“b系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “2024年公開認股權證”）。2024年普通股及隨附的A系列認股權證和b系列認股權證的每股公開發行價格為美元2.25，每份預先注資的認股權證以及隨附的A系列和b系列認股權證的公開發行價格為美元2.249。預先注資的認股權證的行使價為 $0.001 每股和 1,076,445 在截止日期行使。扣除配售代理費用和支出以及其他發行成本後，2024年公開發行的淨收益約為美元5.5 百萬。

2024 年公共認股權證的行使價為 $2.25 每股，可在發行時行使。A系列認股權證將到期五年在發行之日之後，b系列認股權證將到期十二個月在發行之日之後。預先注資的認股權證可在發行時行使，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

在市場上發售

2023年6月23日，公司與Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），以制定市場發行計劃（“ATM”），根據該計劃，公司可以發行和出售總髮行價不超過$的股票2.0 百萬。羅斯有權獲得等於最高等於的固定佣金率 3根據銷售協議，佔總收益的百分比。截至2024年6月30日， 201,211 股票已在自動櫃員機下出售，淨收益為美元1.8 百萬。

B 系列優先股

2023年3月23日，董事會宣佈，對於2023年4月3日登記在冊的每股已發行普通股，派發b系列優先股（“b系列優先股”）的千分之一的股息。與股票分紅相關的b系列優先股的價值並不重要。

b系列優先股的已發行股份與公司普通股的已發行股票一起作為單一類別進行投票，僅針對一項提案，該提案授權董事會在公司股東批准該提案後的十二個月內酌情實施反向股票拆分，以及任何為就上述事項進行表決而召開的股東大會休會的提議。

b系列優先股的每股都有權持有人獲得 1,000,000 每股選票和b系列優先股的每一小部分都有相應的選票數。因此，b系列優先股的持有人無權獲得股息。

在2023年5月24日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了公司註冊證書修正案，以對已發行普通股進行反向分割。公司全部贖回了所有未親自或通過代理人投票的b系列優先股股份。確實親自或通過代理人投票的b系列優先股的股票需要向公司申請贖回，利率為美元0.001 每股現金。截至2024年6月30日，沒有b系列優先股的股東要求此類贖回。

認股證

該公司發行了認股權證，總共購買了 720,000 與2022年8月公開發行相關的普通股（“2022年認股權證”），詳見我們的合併財務附註8

聲明中包括我們的 2023 年 10-k。2022年認股權證不符合歸類為股票工具的指導方針，原因是相關工具的轉換率變動可能會導致價格重置，或者如果發生基本交易，則結算權與標的普通股股東的結算權不同。因此，2022年認股權證被視為衍生負債工具。由於公司於2023年8月16日進行反向股票拆分，參見附註1，2022年認股權證的行使價重置為美元6.9135 每股基於反向股票拆分後的五個股票交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）。2024年5月9日，與2024年的公開發行有關，2022年認股權證的行使價再次重置為美元1.6163 每股基於2024年公開發行宣佈後的五個股票交易日的VWAP。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型（使用多個輸入變量來確定價格重置或基本面交易發生概率）和Black-Scholes期權定價模型確定的。下表包括股價和用於估算認股權證公允價值的輸入：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
股票價格	$	0.98		$	8.04
認股權證期限（以年為單位）		3.11			3.61
預期的波動率		87.00	%		84.10	%
無風險利率		4.51	%		3.96	%
股息率		0.00	%		0.00	%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與2022年認股權證相關的衍生負債的公允價值為美元0.3 百萬和美元3.3 分別為百萬。在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，衍生負債公允價值的變動被確認為非營業收入（支出）的一部分。行使2022年認股權證是為了購買 23,400 普通股價格為美元6.9135 每股價格為美元162 一千的淨收益以及不在截至2024年6月30日的六個月中，2022年認股權證被取消。與已行使的美元認股權證相關的衍生負債部分101 根據重新分類之日的公允價值，千股被重新歸類為股東權益。剩餘未償還的2022年認股權證可供購買 603,690 自2024年6月30日起，普通股被歸類為衍生負債，可在發行時行使並將到期五年在發行之日之後。

該公司有未償還的股票分類認股權證可供收購 6,399,466 普通股的加權平均行使價為美元3.34，到期日期從 2025 年 3 月到 2029 年 5 月不等。加權平均行使價包括 542,444 預先注資的認股權證，名義行使價為美元0.001 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項。不包括未償還的預先注資認股權證的加權平均行使價為美元3.65。在截至2024年6月30日的六個月中， 1,604,778 行使了股票分類認股權證。

7。基於股票的薪酬

公司可能會根據Helius Medical Technologies, Inc.2022年股權激勵計劃（經修訂的 “2022年計劃”）或Helius Medical Technologies, Inc.2021年激勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”）發放股票薪酬獎勵，如2023年10-k中更全面地描述的那樣。2023年1月1日，根據2022年計劃的自動增加條款，批准發行的股票數量從 264,319 到 319,941。2024 年 5 月 30 日，董事會通過了《2022年計劃》的第一修正案（“修正案”）。2024年6月27日，在年度股東大會上，公司股東批准了該修正案。根據修正案的條款和條件，對2022年計劃進行了修訂，將根據2022年計劃可能發行的普通股總數增加到 2,089,000 每年1月1日自動增加的新股，金額等於 5截至上一日曆年最後一天的全面攤薄股份（定義見2022年計劃）的百分比。截至2024年6月30日，剩餘可供授予的股份為 1,846,187 根據2022年計劃。2024年7月2日，公司批准了激勵計劃的修正案，根據該修正案，對激勵計劃進行了修訂，以增加根據該修正案可能發行的普通股總數

激勵計劃 15萬新股。截至 2024 年 7 月 2 日，有 147,290 根據激勵計劃可供發行的普通股。

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司做到了不授予2022年計劃或激勵計劃中的任何股票期權或限制性股票單位。

截至2024年6月30日，共有 245,523 已發行股票期權，加權平均行使價為美元76.29 每股和不未歸屬的流通限制性股票單位。

股票薪酬支出總額如下（以千計）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
銷售成本	$	5	$	5	$	9	$	9
銷售、一般和管理		298		339		628		659
研究和開發		64		76		130		157
股票薪酬支出總額	$	367	$	420	$	767	$	825

截至2024年6月30日，與非既得股票期權和限制性股票單位相關的剩餘未確認薪酬支出總額為美元1.7 百萬美元，將在加權平均剩餘必要服務期內攤銷 0.8年份。

8。每股基本虧損和攤薄虧損

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果（以千計，股票和每股信息除外）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
基本：
普通股股東可獲得的淨虧損——基本	$	（1,612)	$	（1,648)	$	（4,128)	$	（4,142)
已發行普通股的加權平均值—基本⁽¹⁾		2,518,071		564,423		1,667,699		564,279
每股虧損-基本	$	（0.64)	$	（2.92)	$	（2.48)	$	（7.34)

稀釋：
普通股股東可獲得的淨虧損——攤薄後 ⁽²⁾	$	（1,612)	$	（1,648)	$	（4,128)	$	（4,142)
已發行普通股的加權平均值——攤薄 ⁽¹⁾		2,518,071		564,423		1,667,699		564,279
每股虧損——攤薄	$	（0.64)	$	（2.92)	$	（2.48)	$	（7.34)

(1)

2024 年 5 月，公司發行並出售了與 2024 年公開發行相關的預融資認股權證，總行使金額為 2,147,222 普通股。預先注資認股權證的總價格為 $2.25 每股，美元2.249 其中已預先注資，並在發行預先注資認股權證時支付給公司。預先注資認股權證的行使價為美元0.001 每股。預先注資的認股權證可立即行使且不會過期。截至2024年6月30日， 1,604,778 行使了預先注資的認股權證 542,444 預先注資的認股權證仍未兑現。由於預籌認股權證所依據的剩餘股份可行使，名義對價為美元0.001 每股， 542,444 就計算截至2024年6月30日的每股虧損而言，未行使的預先注資認股權證所依據的普通股被視為未償還的股票。有關2024年公開發行和預先注資認股權證的更多信息，請參閲附註6。

(2)

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有對分子進行任何調整。

以下未償還證券根據每個期末的未償還金額列報，未計入所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算，因為由於每個時期的淨虧損，這些證券本來是反攤薄的。


	三個月已結束		六個月已結束
	6月30日		6月30日
	2024	2023	2024	2023
股票期權	245,523	245,407	245,523	245,407
限制性庫存單位	—	5,540	—	5,540
認股證 ⁽¹⁾	6,460,712	731,853	6,460,712	731,853

(1)

反稀釋認股權證包括2022年認股權證、A系列認股權證、b系列認股權證和其他價外股權分類認股權證。

9。承諾和突發事件

根據與Advanced NeuroReharization, LLC簽訂的許可協議，公司有義務支付 4銷售正在申請專利的技術所涵蓋的設備所得淨收入的百分比特許權使用費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的設備銷售特許權使用費支出約為美元7 一千零美元12 千，美元10 一千零美元14 其未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別為千份。

10。企業範圍的披露

運營部門被定義為企業中擁有離散財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。我們的 CodM 是首席執行官。該公司在內部運營和管理其業務一與直接向美國患者和加拿大診所銷售PonS設備相關的運營和可報告細分市場。

下表顯示了按地理區域分列的公司收入（以千計）：


	三個月已結束				六個月已結束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
產品銷售額，淨額：
美國	$	67	$	175	$	146	$	250
加拿大		104		69		149		100
產品總銷售額，淨額		171		244		295		350
其他收入		11		12		22		17
總收入	$	182	$	256	$	317	$	367

三個客户佔了上風口 97% 和二客户佔了 88截至2024年6月30日的三個月和六個月分別佔淨產品銷售額的百分比，以及二客户佔了 64% 和一客户考慮了 35分別佔截至2023年6月30日的三個月和六個月淨產品銷售額的百分比。一個客户佔了上風 100% 和 83截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨額分別佔應收賬款的百分比。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“Helius” 或 “公司” 是指Helius Medical Technologies, Inc. 及其全資運營子公司Helius Medical, Inc.（“HMI”）和Helius Medical Technologies（加拿大），Inc.（“HMC”）。中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中（“2023 10-K”）。除非另有説明，所有財務信息均以美元列報。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關公司市場、戰略、競爭、資本需求、業務計劃和預期的陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。前瞻性陳述不限於公司的未來增長和運營進展，包括PonS設備在美國的預期註冊人數、處方領取情況和商業化進展、當前全球宏觀經濟環境對公司的影響、醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈的有關新興技術、臨牀開發計劃、產品開發活動、公司安全性和有效性的規則產品，公司產品的製造計劃、充足的現金和可用資金及運營成本，以及我們的持續經營能力和未來的流動性。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括實現公司業務目標的資本要求、全球宏觀經濟狀況對公司的影響，包括供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、銀行系統和金融市場中斷、高通貨膨脹率和利率上升對公司經營業務和進入資本市場能力的影響，包括公司業務計劃的成功能夠與康復診所簽訂合同，獲得全國醫療保險和報銷代碼，使PoNs設備受醫療保險和醫療補助的保障，建設內部商業基礎設施，獲得州分銷許可，組建商業團隊並與關鍵意見領袖、神經病學專家和神經康復中心建立關係，PoNs設備的市場知名度，資金的可用性，製造，公司維護和執行其知識產權、臨牀試驗和臨牀的能力開發流程、產品開發流程、監管申報審查和批准程序、公司的運營成本和現金使用以及公司實現可觀收入的能力以及標題為 “第1A項” 的部分中討論的其他因素。我們 2023 年 10-k 中的 “風險因素” 以及公司未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的因素。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是根據公司截至本文發佈之日獲得的信息本着誠意做出的，反映了公司目前對其業務計劃的判斷，但Helius無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就，其實際結果幾乎總是與本文提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同，有時甚至是重大差異。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則公司無意也沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績保持一致。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。

公司概述

我們是一家專注於神經系統健康的神經技術公司。我們的目標是開發、許可或收購旨在減輕神經系統疾病或創傷症狀的非植入式技術。

我們的產品被稱為便攜式神經調節刺激器或 PONs^®，是一種創新的非植入式醫療設備，包括控制器和喉舌，可向舌頭表面提供温和的電刺激，以治療步態缺陷和慢性平衡缺陷。PonS 療法^® 是整個 PonS 解決方案不可或缺的一部分，也是患者在使用 PonS 設備期間應用的物理療法。PonS在美國已獲得上市許可，可用作多發性硬化症（“MS”）輕度至中度症狀引起的步態缺陷的短期治療藥物，並且只能通過處方作為22歲及以上患者的有監督的治療性鍛鍊計劃的輔助手段。我們於 2022 年 3 月開始在美國接受 PoN 處方，並於 2022 年 4 月開始商業銷售 PoN。PonS獲準在加拿大銷售，有三種適應症：（i）作為輕度至中度創傷性腦損傷導致的慢性平衡不足的短期治療（14 周），可與物理療法結合使用；（ii）作為多發性硬化症輕度和中度症狀引起的步態缺陷的短期治療（14 周），與物理療法結合使用；（iii）作為短期治療（14 周）。由於中風的輕度和中度症狀而導致的步態不足（周），應與物理療法結合使用。自2019年3月以來，它已在加拿大上市。PonS獲準作為IIa類醫療器械在澳大利亞出售，我們一直在尋找業務合作伙伴在澳大利亞進行商業化和分銷。

最近的事態發展

企業最新消息

2024年8月9日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知信”），通知我們公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求上市證券維持每股1.00美元的最低收盤價，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低收盤價要求的情況。根據通知書發佈之日前連續30個工作日的公司A類普通股（“普通股”）的收盤價，公司未達到最低收盤價要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2025年2月5日之前的任何時候至少連續10個工作日為每股1.00美元。無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求和其他納斯達克上市標準。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的適用持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市。如果進行此類退市，可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害投資者在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。此外，納斯達克規則允許對在過去兩年內進行過一次或多次反向股票拆分的公司的證券快速退市，其累計比率為一股兑250股或更多股。根據這些規則，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後未能遵守1.00美元的最低出價，累計分比率為250股，則該公司將無法利用任何合規期限，而納斯達克將要求發佈員工退市決定，該裁決可向聽證小組提出上訴。我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力可能會受到納斯達克規則的負面影響。

正如我們未經審計的簡明合併財務報表附註6中進一步討論的那樣，2024年5月，公司完成了普通股和認股權證的註冊公開發行，淨收益約為550萬美元。

2024年4月4日，公司收到納斯達克的書面通知，稱公司不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 關於繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求

股票市場有限責任公司，因為根據我們的2023年10萬美元報告，該公司的股東權益已降至250萬美元以下。該通知還表明，該公司不符合替代合規標準。根據適用的納斯達克規則，自通知發佈之日起，或直到2024年5月20日，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。2024年5月31日，公司收到納斯達克的正式通知，確認在2024年5月9日完成註冊公開發行後，公司恢復了最低股東權益要求，並且公司滿足了繼續在納斯達克資本市場上市的所有其他適用標準。

在2024年第二季度，該公司從一家主要保險公司獲得了第一筆第三方補償，折扣為7％，這意味着PonS設備的定價為23,900美元，其中包括PonS控制器的16,554美元，PonS喉舌的7,347美元，不包括四捨五入。

在2024年第一季度，該公司與洛弗爾政府服務部（“Lovell”）合作，後者是一家經SBA認證的殘疾退伍軍人擁有的小型企業（“SDVOSB”），向聯邦醫療保健系統提供PoNS設備。2024年5月，退伍軍人事務聯邦供應計劃和總務管理局優勢合同上線，PoNs設備的PonS設備價格為23,843.72美元，PonS喉舌的PONs價格為7,344.97美元。2024年7月，國防部和美國軍事設施通過分銷和定價協議（“DAPA”）向國防部和美國軍事設施提供PONs設備，價格為23,724.50美元，PoNs喉舌的價格為7,308.25美元。

2024年6月，公司開始與組織和個人簽訂銷售代表協議，向美國退伍軍人事務部（“VA”）設施銷售PoNs設備。此後，該公司與涵蓋13個州和波多黎各設施的代表簽訂了協議。

目前，PonS Therapy不在CMS的承保範圍內，也沒有由美國任何第三方付款人根據合同進行報銷。我們正在為耐用醫療設備（“DME”）福利類別的PON尋求商業保險和醫療保險補償。2024 年 2 月 29 日，CMS 向 PonS 控制器和 PonS 喉舌分配了 HCPCS 二級代碼，自 2024 年 4 月 1 日起生效。2024年5月2日，CMS發佈了PonS控制器和PonS喉舌的擬議費用表付款標準，將在2024年5月29日舉行的CMS兩年一次的醫療保健通用程序編碼系統（“HCPCS”）公開會議上討論。對於PonS控制器（HCPCS代碼 A4593），CMS最初通過將報銷與現有代碼 E0745（神經肌肉刺激器、電子休克裝置）對應來設定價格，因此費用上限為1,206.53美元。對於PonS Mouthpiece（HCPCS代碼 A4594），CMS的定價基於先前提供的臨時現金支付價格4500美元，因此總付款上限為3,075.53美元。

該公司隨後向CMS提供了更多信息以支持報銷經濟，並在2024年5月29日與CMS舉行的公開會議上提供了該信息，供CMS考慮，以確定每位PonS控制器和喉舌的最終報銷金額。該公司預計，CMS將在8月下旬或9月初公佈最終報銷金額，並將於2024年10月1日生效。

2024年第一季度，公司與美國食品藥品管理局就一項註冊計劃達成一致，該計劃旨在評估PON對慢性中風受試者的步態和平衡缺陷的治療益處，該計劃包括一項研究人員與南卡羅來納醫科大學合作啟動的臨牀試驗，該試驗於2023年開始，目前正在美國兩個地點招收參與者；以及一項由公司贊助的開放標籤研究，該研究目前正在進行中，自2024年第一季度起，共招收五名參與者其他美國網站。為了支持加拿大的國家報銷，Helius已經開始了另一項關於使用PonS療法治療中風的研究，目標是到2024年底在加拿大的三個中風康復卓越中心招收40至60名受試者。這些網站已於7月開始註冊，這項研究的結果將成為提交的數據包的一部分，以獲得美國食品藥品管理局對中風的授權。該註冊計劃的註冊預計將於2024年底完成，並計劃於2025年中後期向美國食品藥品管理局提交。加拿大正在進行一項結果研究計劃，旨在評估標記 PonS 療法對因中風、創傷性腦損傷和多發性硬化症而導致步態和平衡不足的受試者跌倒風險的影響，其結果預計將於2024年底公佈。

2023年第三季度，該公司開始將PonS設備控制器和喉舌的製造從其之前的合同製造商Key Tronic Corporation過渡到Minnetronix, Inc.。該公司預計，過渡將在2024年第三季度全面完成。

我們將繼續監測CMS為創新型新設備提供保險的新途徑，即新興技術過渡保險（“TCET”）的發展情況，該途徑正在取代已廢除的創新技術醫療保險覆蓋規則。預計CMS將在2024年向公眾提供有關TCET的更多信息以徵求意見。在我們關注TCet的演變過程中，我們將繼續評估我們的證據生成策略，以最大限度地發揮我們在多發性硬化症方面的突破性認證而獲得CMS報銷權益的最大潛力

隨着時間的推移，我們還打算通過商業保險公司為PonS療法提供廣泛的准入和報銷。在啟動CMS或廣泛的商業付款人保險之前，我們預計主要的銷售來源將是自費和VA患者。我們希望通過與倡導團體和慈善組織合作來支持PonS療法的費用，幫助自費患者獲得我們的技術。總體而言，我們預計，從HCPCS法規生效之日起，至少需要24個月的時間才能在政府和私人付款人中獲得廣泛的保障和報銷。

材料趨勢和不確定性

全球經濟狀況

總體而言，全球經濟狀況仍不確定，部分原因是供應鏈中斷、勞動力短缺、全球衝突和通貨膨脹加劇。近年來，美國和全球的總體經濟和資本市場狀況一直動盪不定，有時會對我們的資本獲取產生不利影響，並增加資本成本。資本和信貸市場可能無法以優惠條件支持未來的籌資活動。如果經濟狀況繼續波動或下滑，我們未來的股權或債務資本成本以及資本市場準入可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會受到整體宏觀經濟環境變化和其他經濟因素的重大影響。經濟狀況的變化、供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、烏克蘭和中東衝突等全球衝突，以及政府和中央銀行採取的措施以及其他刺激和支出計劃，都導致了更高的通貨膨脹，這導致了成本的增加，並導致了財政和貨幣政策的變化，包括提高利率。儘管我們可能會採取措施減輕這些影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績（以千計）：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		改變
收入：
產品銷售額，淨額：
美國	$	67	$	175	$	(108)
加拿大		104		69		35
產品總銷售額，淨額		171		244		(73)
其他收入		11		12		(1)
總收入		182		256		(74)
收入成本		118		184		(66)
毛利潤		64		72		(8)
運營費用：
銷售、一般和管理費用		2,457		2,569		(112)
研究和開發費用		870		684		186
攤銷費用		7		38		(31)
運營費用總額		3,334		3,291		43
運營損失		(3,270)		(3,219)		(51)
營業外收入（支出）
利息收入（支出），淨額		(5)		89		(94)
衍生負債公允價值的變化		1,733		1,223		510
外匯收益（虧損）		(141)		259		(400)
其他收入，淨額		71		—		71
非營業收入，淨額		1,658		1,571		87
所得税準備金前的虧損		(1,612)		(1,648)		36
所得税準備金		—		—		—
淨虧損	$	(1,612)	$	(1,648)	$	36

收入

截至2024年6月30日的三個月，淨產品銷售額與去年同期相比下降的主要原因是我們的患者治療准入計劃（“PTAP”）於2023年6月30日終止後，美國PoNs系統的銷量下降，以及先前提供的臨時現金支付定價於2024年5月終止。

收入成本

截至2024年6月30日的三個月，收入成本下降的主要原因是銷售額與去年同期相比有所下降。

毛利潤

截至2024年6月30日的三個月，毛利為6.4萬美元，而去年同期為72,000美元。減少的主要原因是固定管理費用增加，主要包括參與供應鏈管理的員工的工資和福利。

銷售、一般和管理費用

與去年同期相比，2024年第一季度的銷售、一般和管理費用同比保持相對平穩。

研發費用

研發費用的增加主要是由中風和秋季風險項目臨牀試驗活動的增加所推動的。

攤銷費用

攤銷費用主要包括收購的有限壽命無形資產的攤銷。攤銷費用期的變化主要是由於某些無形資產被全部攤銷。

營業外收入（支出）

利息收入（支出），淨額

與上一年度的淨利息收入相比，截至2024年6月30日的三個月的淨利息支出是由於現金餘額逐年減少，利息收入與租賃承諾相關的利息支出所抵消。

衍生負債公允價值的變化

正如我們未經審計的簡明合併財務報表附註6中更詳細地討論的那樣，與2022年8月9日完成的公開發行相關的認股權證被列為衍生負債工具。截至2024年6月30日的三個月，衍生品負債公允價值變動的收益為170萬美元，這主要是由於我們的股價下跌。

外匯損失

外匯（虧損）收益的變化主要是由於加元兑美元匯率的波動。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的三個月，其他收入主要歸因於向貨幣市場共同基金投資多餘現金所獲得的股息收入。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變
收入：
產品銷售額，淨額：
美國	$	146	$	250	$	(104)
加拿大		149		100		49
產品總銷售額，淨額		295		350		(55)
其他收入		22		17		5
總收入		317		367		(50)
收入成本		241		306		(65)
毛利潤		76		61		15
運營費用：
銷售、一般和管理費用		5,090		5,443		(353)
研究和開發費用		1,658		1,570		88
攤銷費用		14		77		(63)
運營費用總額		6,762		7,090		(328)
運營損失		(6,686)		(7,029)		343
營業外收入（支出）
利息收入（支出），淨額		(13)		189		(202)
衍生負債公允價值的變化		2,875		2,444		431
外匯收益（虧損）		(429)		254		(683)
其他收入（支出），淨額		125		—		125
非營業收入（支出），淨額		2,558		2,887		(329)
所得税準備金前的虧損		(4,128)		(4,142)		14
所得税準備金		—		—		—
淨虧損	$	(4,128)	$	(4,142)	$	14

收入

截至2024年6月30日的六個月中，淨產品銷售額與去年同期相比下降的主要原因是PTAP於2023年6月30日終止後美國PoNs系統的銷量下降以及2024年5月的臨時現金支付定價。

收入成本

截至2024年6月30日的六個月中，收入成本下降的主要原因是銷售額與去年同期相比有所下降。

毛利潤

截至2024年6月30日的六個月的毛利為7.6萬美元，而去年同期為61,000美元。增長主要歸因於2023年6月30日PTAP終止後，美國PonS系統的銷售利潤率增加。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所減少，這主要是由於專業費用增加，主要與上一年度證券申報有關。

研發費用

研發費用的逐年增加主要包括中風和秋季風險項目的臨牀試驗活動。

攤銷費用

攤銷費用主要包括收購的有限壽命無形資產的攤銷。攤銷費用期的變化主要是由於某些無形資產被全部攤銷。

營業外收入（支出）

利息收入（支出），淨額

與上一年度的淨利息收入相比，截至2024年6月30日的六個月的淨利息支出是由於現金餘額逐年減少，利息收入逐年減少，但與租賃承諾相關的利息支出所抵消。

衍生負債公允價值的變化

正如我們未經審計的簡明合併財務報表附註6中更詳細地討論的那樣，與2022年8月9日完成的公開發行相關的認股權證被列為衍生負債工具。截至2024年6月30日的六個月中，衍生品負債公允價值變動的收益為290萬美元，這主要是由於我們的股價下跌。

外匯損失

外匯（虧損）收益的變化主要是由於加元兑美元匯率的波動。

其他收入，淨額

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入主要歸因於向貨幣市場共同基金投資多餘現金所獲得的股息收入。

流動性和資本資源

下表彙總了截至下表所示期末的現金和現金等價物以及營運資金（以千計）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	6,387	$	5,182
營運資金		6,584		5,559

我們的可用資本資源主要用於擴大我們在美國的商業化工作，為PonS設備的製造活動提供資金，進行臨牀試驗，以及用於營運資金和一般公司用途。我們的現金和現金等價物的主要來源是普通股的公開發行和私募收益，其中包括我們在2022年8月完成的普通股和認股權證的公開發行中獲得的1,630萬美元淨收益，詳情見合併財務報表附註8，其中包括我們的2023年10-k。正如我們未經審計的簡明合併財務報表附註6中更詳細地討論的那樣，公司簽訂了與我們的市場發行計劃（“ATM”）相關的銷售協議

我們可以發行和出售總收益不超過200萬美元的股票。在截至2024年6月30日的六個月中，公司在自動櫃員機下發行和出售股票，總收益為140萬美元。正如附註6中更詳細地討論的那樣，在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過行使認股權證發行股票獲得的總收益為20萬美元，2024年公開發行獲得的淨收益為550萬美元。

現金流量表

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023		改變
用於經營活動的淨現金	$	(5,892)	$	(5,930)	$	38
用於投資活動的淨現金		(5)		(20)		15
融資活動提供的淨現金		7,103		—		7,103
外匯匯率變動對現金的影響		(1)		—		(1)
現金及現金等價物的淨增加（減少）	$	1,205	$	(5,950)	$	7,155

用於經營活動的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金水平較低，這主要是由於銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所減少。

用於投資活動的淨現金

我們的投資活動主要與購買房產和設備有關。

融資活動提供的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，我們從2024年公開發行普通股和認股權證的發行中獲得了550萬美元的淨收益，以及通過自動櫃員機發行和出售股票的淨收益為130萬美元。此外，我們從行使認股權證中獲得了20萬美元的淨收益。

現金需求

我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於PonS Therapy在美國的成功商業化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為410萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.641億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。這些因素和其他因素表明，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。有關持續經營不確定性的更多討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註1。

我們打算將現有資本資源主要用於擴大我們在美國的商業化工作，為PonS設備的製造活動提供資金，進行臨牀試驗，以及用於營運資金和一般公司用途。我們認為，我們現有的資本資源以及2024年5月發行普通股和認股權證的550萬美元淨收益將足以為2025年的運營提供資金，但我們將需要通過出售股權或債務融資尋求額外資金，以繼續為之後的運營提供資金。我們計劃中的中風臨牀試驗將需要額外的資金。此後運營所需的資金將取決於各種因素，包括臨牀試驗的批准時間、臨牀試驗的持續時間和結果以及其他影響臨牀試驗成本、產品製造成本、新適應症產品開發以及市場對我們授權產品的需求的因素。

無法保證我們會成功籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有的話）將以我們可接受的條件提供。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能被迫縮小運營範圍和計劃資本支出或出售某些資產，包括知識產權，而我們

可能被迫停止或結束業務，尋求美國破產法規定的保護，或清算和解散我們的公司。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表。這項準備工作要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。

2023年10-k的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中描述了我們的關鍵會計政策和估計。與我們的2023年10-k中所述的政策相比，本年度的關鍵會計政策沒有變化。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（b）條或《交易法》的規定，在我們的首席執行官和首席財務官的指導下，我們已經對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。我們的管理層得出結論，本10-Q表季度報告中其他部分的財務報表根據公認的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。在截至2024年6月30日的六個月中，除下文所述外，我們的風險因素與先前在2023年10-k中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。我們的 2023 年 10-k 中的 “風險因素”。2023 年 10-k 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2024年8月9日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知信，通知我們，由於我們在過去連續30個工作日的普通股收盤價低於每股1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2024年8月9日起或直到2025年2月5日，我們有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。如果在2025年2月5日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內收於或高於每股1.00美元（納斯達克可能會延長該天數），納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

通知信還披露，如果我們在2025年2月5日之前沒有恢復對該規則的遵守，我們可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間，我們將需要滿足繼續上市的公開發行股票的適用市值要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，它已獲準再延長180個日曆日。但是，如果工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將發出通知，告知我們的證券將被退市。

我們打算從現在起至2025年2月5日繼續積極監控普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並恢復對最低出價要求的合規性。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，無法保證第二期180個日曆日以恢復合規，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過證券公開發行籌集資金和為運營融資的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股退市，我們的股東可能會發現更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買入或賣出我們的普通股，甚至根本無法買入或賣出我們的普通股。

與我們依賴第三方相關的風險

我們目前正在將製造職能過渡到新的合同製造商，這種過渡導致的製造過程中的任何延誤都可能損害我們的業務。

我們依靠我們的第三方合同製造合作伙伴Key Tronic Corporation來製造和供應用於臨牀和商業目的的PonS設備。在2023年第三季度，該公司開始實施向Minnetronix, Inc.生產PonS系統和喉舌的過渡。儘管該公司預計這一過渡將在2024年第三季度全面完成，但這種過渡可能會導致製造過程的延遲或中斷。在此過渡期間，我們的PonS設備製造中的任何延遲或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

規則 10b5-1 交易計劃 — 董事和第 16 節官員

在截至2024年6月30日的六個月中，無的公司的導演們或第 16 節官員們通過或終止了任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

第 6 項。展品


展品編號		展品描述
3.1		2018年7月18日向特拉華州國務卿提交的轉換證書（參照2018年8月9日提交的10-Q表附錄3.1納入）
3.2		經更正的公司註冊證書（參照2018年10月30日提交的8-k表附錄3.1納入）
3.3		公司註冊證書修正證書（參照2020年12月31日提交的8-k表附錄3.1納入）
3.4		註冊人 b 系列優先股指定證書（參照註冊人於 2023 年 3 月 24 日提交的 8-A 表註冊聲明附錄 3.1 (a) 納入）
3.5		更正後的公司註冊證書修正證書（參考 2023 年 8 月 16 日提交的 8-k 表附錄 3.1 納入）
3.6		第二次修訂和重述的章程（參照2024年3月15日提交的8-k表附錄3.1納入其中）
4.1		購買普通股的 A 系列認股權證表格（參考 2024 年 5 月 9 日提交的 8-k 表附錄 4.1 納入）
4.2		購買普通股的b系列認股權證表格（參照2024年5月9日提交的8-k表附錄4.2納入）
4.3		購買普通股的配售代理認股權證表格（參照2024年5月9日提交的8-k表附錄4.3納入）
4.4		購買普通股的預先注資認股權證表格（參照2024年5月9日提交的8-k表附錄4.4納入）
10.1		Helius Medical Technologies, Inc. 和 Craig-Hallum Capital Group LLC 於 2024 年 5 月 6 日簽訂的配售代理協議（參照 2024 年 5 月 9 日提交的 8-k 表附錄 10.1 納入）
10.2†		Helius Medical Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃的修正案，自2024年6月27日起生效（參照2024年6月28日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）
10.3†		Helius Medical Technologies, Inc. 2021 年激勵計劃的修正案（參照 2024 年 7 月 24 日提交的 S-8 表格附錄 4.8 納入）
31.1#		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2#		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1#*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2#*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS#		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH#		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL#		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101. LAB#		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE#		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
101.DEF#		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104#		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

†	表示管理合同或補償計劃。

*	根據《美國法典》第18條第1350條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	HELIUS 醫療技術有限公司

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	/s/ Dane C. Andreeff
		Dane C. Andreeff
		總裁兼首席執行官

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	//Jeffrey S. Mathiesen
		傑弗裏·S·馬蒂森
		首席財務官、財務主管兼祕書（信安財務
		官員兼首席會計官）