附件10.1

和解協議和約定

本和解協議和規定於2024年5月13日(“和解日期”)由根據特拉華州法律成立的Mullen Automotive，Inc.(“MULN”或“公司”)和特拉華州的Silverback Capital Corporation(“SCC”)簽署。

背景：

鑑於公司有本金不少於4,623,655.35美元的善意未償債務，以及

鑑於這些債務是違約或逾期的；以及

鑑於，SCC按照所附的《索償購買協議》(S)中規定的條款和條件收購了該等負債，但須經本公司同意並遵守本協議的規定；以及

鑑於，MUN和SCC除其他事項外，希望解決、解決和妥協更具體地列於附表A的債務，以及附件所附並併入本文的債權購買協議和債務工具(以下統稱為“債權”)。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有指定或註明的下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“索賠金額”應指4,623,655.35美元(以所附索賠購買協議規定的任何適用折扣為準)。

“收盤價”是指主板市場結算日當天交易時段內完成的最後一筆普通股交易的銷售價格。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在或以後批准的，有權參與股息(在宣佈時)和資產的分配(在公司清算時)。

“法院”是指佛羅裏達州第十二司法巡迴法院。

“DRS”應具有第30節億中規定的含義。

“dtc”應具有第30節億中規定的含義。

“DWAC”應具有第30節億中規定的含義。

“快速”應具有第30條億中規定的含義。

“銷售價格”是指普通股在主板市場上的銷售價格。

“主要市場”是指納斯達克國家市場、納斯達克中小板市場、芝加哥期權交易所、場外交易市場、場外交易市場、場外交易公告牌、QB市場、美國證券交易所或紐約證券交易所，以當時的普通股主要交易交易所或市場為準。

“收購價”是指收盤價。

“賣方”是指最初擁有債權的附表A所列的任何個人或實體。

“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

“轉讓代理人”是指普通股的轉讓代理人(以及在公司委任任何該等替代或替代轉讓代理人後，對普通股的任何替代或替代轉讓代理人)。

“估值期”指股份申請前十(10)天的交易期，包括根據本協議提出的任何股份申請的當日(“交易期”)；但如(1)首次發行的債券根據下文第3(A)至3(C)條分批交付，則估值期限應按需要延長，在此情況下，每次發行的估值期限應延長至包括根據該等發行而增加的交易日。估值期應自根據本協議提出任何股份申請之日起計，但如(I)任何隨後的首次發行部分及/或額外發行將會作出，直至根據第3(B)(Ii)條向SCC交付該等首次發行部分及/或額外發行之日為止；或(Ii)本公司於估值期內進行反向股票分拆。任何暫停期應由SCC以書面通知本公司的方式確定。

2.公平聽證。本協議簽署後，本公司與SCC同意，根據1933年證券法(“本法案”)第3(A)(10)節，迅速將本協議的條款和條件提交法院，以供法院就該等條款和條件的公正性舉行聽證會，並在發行時豁免結算股份的登記。本協議只有在法院基本上以附件A的形式輸入命令(“命令”)後，才對雙方具有約束力。

3.結算股份。在法院根據本條款第2款輸入命令，並在符合本條款第7款的前提下，SCC和公司執行規定和解僱令(定義如下)後，公司應向SCC發行和交付其普通股(“結算股票”)如下：

A.為了結債權，本公司應根據本協議第3(D)及(E)段的規定，按需要分一批或多批向SCC發行普通股(“初始發行”)，但須受下述調整及所有權限制所限，足以通過發行根據證券法第3(A)(10)條發行的自由交易證券(“結算股份”)來支付折衷金額(債權總額除以購買價格)。本公司還應在初始發行日期根據證券法第3(A)(10)節向SCC發行10,000(10,000)股自由交易股票，作為結算費。

B.不遲於法院作出命令後的第一個工作日，公司應：(I)通過電子郵件、傳真和隔夜遞送向公司的股票轉讓代理髮送一份不可撤銷和無條件的指示，格式為本文件所附證據B；及(Ii)根據證券法第3(A)10節發行自由交易證券，按需要分一批或多批向SCC發行及交付結算股份及交收費用股份，作為直接登記系統(DRS)股份至SCC在存託轉移公司(DTC)的賬户或透過DTC存取款代理委員會(DWAC)系統的快速自動證券轉移(FAST)計劃，而不會有任何轉讓的傳説或限制，足以支付受損害的金額。根據本協議，SCC可根據附件“B”直接或通過公司的轉讓代理向MUN提交請求，附件“B”規定了將發行給SCC的普通股的美元金額(“股份請求”或“轉換通知”)。首次發行股份的第一部分連同作為結算費發行的任何股份已收到渣打銀行的賬户並可由渣打銀行出售的日期稱為“發行日期”。此外，本公司應完全負責轉讓代理根據本條款進行的每一次結算股份轉換的所有費用，並應上述MUN轉讓代理的要求立即支付。本公司進一步不可撤銷及無條件授權本公司轉讓代理向本公司轉讓代理提供本公司現行股份結構，包括但不限於應SCC向本公司轉讓代理提出要求的任何時間本公司現有已發行及已發行股份。

C.在評估期內，本公司應通過首次發行和任何必要的額外發行向SCC交付符合本協議第3(D)和(E)段規定的股份數量(“最終金額”)，總價值等於(A)債權金額之和除以(B)收購價。雙方承認，根據本協議將發行的和解股份以及任何和解費用股份的數量在本協議簽署之日是無法確定的，並且可能遠遠超過本協議簽署之日當前已發行的股份數量。

D.在評估期結束時，如果首次發行和任何增發的總和大於最終金額，SCC應及時將剩餘股份交付公司或其轉讓代理註銷。

E.儘管本協議有任何相反規定，訂約方的意願是，結算股份連同結算費用股份於任何給定時間由SCC實益擁有的股份數目，與當時由SCC實益擁有或被視為由SCC實益擁有的本公司所有其他股份合計，將導致SCC擁有超過4.99%的該等於該日期將發行的普通股(根據交易所法令第16節及其下文頒佈的規例)。為遵守上述規定，本公司同意分一批或多批交付首次發行和任何額外發行的債券。

F.為免生疑問，根據任何股份要求，用於確定普通股數量的價格應向上舍入到最接近的小數位.00001。

4.必要的行動。在簽署本協議和法院輸入命令後的任何時間，本協議的每一方同意採取或促使採取一切必要的行動，包括但不限於，簽署和交付任何一方可能為該目的而合理要求的或以其他方式必要的其他文書和文件，以實現和完成本協議預期的交易。

5.發佈。在收到本協議條款和條件的所有和解股份和和解費用股份後，除根據本協議第16款規定的義務、陳述、賠償和根據本協議產生或訂立的契諾或違反本協議的情況外，雙方特此免除、免除和永遠解除對方及其每一位和所有現任和前任高級管理人員、董事、股東、關聯公司、子公司、代理人、僱員、代表、律師、前任、繼任者和受讓人(被解除方)的任何和所有索賠、損害賠償、訴訟因由、訴訟和費用，無論其性質、性質或描述如何，無論是已知的還是未知的，預期的還是意想不到的，當事人現在或以後可能有或以後可能有或聲稱彼此就債權擁有的。本文件所載任何內容均不得視為否定或影響SCC對本公司或本公司任何附屬公司迄今發行的任何證券的權利和所有權。

6.申述。公司特此聲明，對SCC的認股權證和契諾如下：

A.截至2024年5月3日，公司授權發行的普通股有50億股(5,000,000,000股)，其中截至2024年5月3日已發行和發行的普通股約1072萬7523股(10,727,523股)；根據本協議，可發行普通股49億8927萬2477股(4,989,272,477股)；

B.根據該命令將發行的普通股得到正式授權，發行時將正式和有效地發行、全額支付和免税，沒有任何留置權、產權負擔以及認購或購買證券的優先購買權和類似權利；

C.根據證券法，這些股票將被豁免登記，並且可以發行，沒有任何限制性的傳説；

D.公司最初應從其正式授權的股本中預留至少等於根據訂單條款可以發行的股份數量的1.5倍的普通股，並且公司應在評估期內在其轉讓代理人處預留至少350萬(3,500,000)股，以確保其能夠正確執行本協議的條款。只有在所有結算股份和結算費用股份已根據本協議交付和轉換，並且公司的債務以其他方式完全履行或根據本協議的條款發生違約時，才可將其釋放給公司；在這筆儲備金額中，SCC計劃將這筆結算轉換為該數量的股票，在許多情況下，如果價格下跌，還將轉換為更多股票。如果公司完成了公司普通股的反向拆分，而公司根據本協議對SCC負有任何義務，則應按比例調整儲備股份；

E.如果在任何時間看來合理地可能沒有足夠的授權股份和/或儲備股份來完全遵守命令，公司應立即增加其授權股份和/或儲備股份，以確保其有能力及時遵守命令；

F.截至本協議日期，公司和SCC執行本協議和執行訂單不會(1)與公司與任何債權人(或其任何關聯公司)之間與構成索賠的應收賬款相關的任何協議相沖突、違反或導致違約或違約，或(2)要求公司或任何債權人或其各自關聯公司放棄、同意或採取任何尚未獲得的其他行動；

G.但不限於，公司特此放棄與應收賬款有關的任何協議中的任何條款，這些條款包括要求以某種順序、方式或方式應用付款的索賠，或規定在本法院以外的任何法院享有專屬管轄權；

H.公司擁有執行、交付和履行本協議項下所有義務的所有必要權力和授權；

I.公司有足夠授權資本的公司股東授權，或應安排股東大會，以滿足與本次交易相關的法律和監管要求；

J.公司發行應在沒有現有股東或證券持有人優先認購權的情況下進行，以獲得公司資本；

K.本和解協議和約定應受公司所有必要的公司授權的約束；

L。公司簽署、交付和履行本協議，已經公司及其董事會(包括大多數獨立董事)採取一切必要行動正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付；

M.公司並未就任何出售或分銷公司普通股或其他證券而進行引起索償的交易；

N.未對索賠作出任何修改、妥協、容忍或放棄。沒有根據目前在任何法院或其他法律場所待決的索賠提起訴訟，以前也沒有在任何法律程序中根據索賠作出判決，但索賠採購協議中所載的例外情況除外；

O.不存在因賣方提供貨物和服務的事件而應繳、應付或扣繳的税款，也不會因理賠而到期、應付或扣繳任何税款；

賣方在過去九十(90)天內從未直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，也不是根據該法案頒佈的第144條所界定的公司的附屬公司；

問：公司是運營的，是規則405和所有適用的證券規則和與之相關的註冊規則所指的非空殼公司；

R.公司表示，賣方沒有直接或間接利用從SCC收到的任何收益出售債權，以向公司或公司的任何關聯公司提供任何代價或以任何方式向公司或公司的任何關聯公司投資；

S。公司未收到美國證券交易委員會或主板市場關於暫停、限制或暫停普通股交易的口頭或書面通知；

賣方不會直接或間接從公司或公司的任何關聯公司收取任何代價或以任何方式獲得賠償，以換取或作為出售索賠的代價；

公司表示，任何已提供或將提供的引起索賠的服務都不是或不是與推廣公司證券有關的服務或可能被視為投資者關係服務的服務；

V.公司表示，根據本合同購買的每一項索賠都是對公司的善意索賠，每項索賠所依據的發票或書面合同(S)/本票準確地反映了債務的性質和公司對賣方的欠款，並且作為索賠標的的貨物或服務已經收到或交付；

W.公司承認SCC或其關聯公司可不時持有公司的已發行證券，這些證券可按與股票當前市場價格掛鈎的浮動轉換率轉換為公司普通股的股票。根據本協議可發行的普通股數量在某些情況下可能大幅增加，包括但不一定限於普通股交易價格在估值期間下跌的情況。本公司的高管和董事已研究並充分理解本協議擬進行的交易的性質，並認識到這些交易具有潛在的稀釋效應。本公司董事會已根據其善意的商業判斷作出結論，認為該項交易符合本公司的最佳利益。本公司特別確認，其發行和解股份的責任對本公司具有約束力，並可強制執行，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能造成的攤薄。本公司董事會已進一步同意根據本協議進行的每一次股票轉換，並同意，如果適用，此類轉換可能低於本公司普通股的面值。

上述交易、協議或程序均不屬於規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，MUN和SCC均以獨立身份行事。

7.持續司法管轄權。在簽署本協議的同時，本協議雙方的代理律師將執行一項實質上以本協議附件C的形式作出的解僱規定(“解僱規定”)。雙方明確同意，上述解僱規定不得提交，而應由SCC的律師代為保管，直至公司完全履行其根據本和解協議和規定承擔的所有義務。為了使法院能夠授予與本協議有關的具體強制執行或其他衡平法救濟，(A)各方同意法院的管轄權以執行本協議，以及(B)本協議的每一方明確放棄任何關於法律上有足夠的補救辦法或任何類似的理論的論點，否則可能會排除強制令救濟來執行本協議。

8.先決條件/默認條件。

A.如果公司未能按照本協議第2、3、4和6款要求的交付形式和方式及時向SCC交付和解股份或和解費用股份，或以任何方式未能完全遵守本條款的規定；

B.如果該命令不是在本協議簽署之日或之前由法院錄入的；

C.如果公司未能遵守本協議第15段所述的公約；

D.如果破產、解散、接管、重組、破產或清算程序或根據任何破產法或任何債務人救濟法提起的破產、解散、接管、重組、破產或清算程序或其他基於任何原因對本公司提起的法律程序或其他法律程序；或者如果普通股的交易已被美國證券交易委員會或主要市場暫停、限制或暫停；或者主要市場上的證券交易已被暫停或限制；或者在主要市場或渣打銀行的銷售經紀人交易的證券已設定最低價格，或有資格通過存託憑證或DWAC交付的證券；或普通股的任何部分因任何原因不符合或無法通過SCC的經紀、經紀賬户和/或結算代理存入和/或清算，以根據本協議的要求在不受主板市場限制的情況下進行交易；或普通股不再有資格通過DWAC進行賬面轉讓；或公司拖欠或未全部或部分向美國證券交易委員會提交或披露其所要求的文件或披露；或在任何時候，公司普通股的銷售價格連續三(3)個交易日跌破2.50美元(如果發生反向拆分，價格應按比例進行調整)；或如果在任何時候，公司普通股的三十(30)天平均交易量降至每天50萬股或以下；或發生任何重大不利變化(I)公司的財務或業務，或(Ii)在金融市場上，根據SCC的合理判斷，使結算股與任何結算費股一起交易是不可行或不可取的；並且該暫停、限制或其他行動未在三(3)個交易日內糾正；則公司應被視為違反協議和命令，並且本協議和/或SCC根據本協議的任何剩餘義務全部或部分應由SCC自行決定無效，除非各方書面同意；

E.如果公司未能完全遵守本協議第8款A款至D款規定的前提條件，或未完全滿足或滿足前提條件，則公司應被視為違反協議，SCC可自行選擇並自行決定宣佈公司全部或部分違反本協議和訂單，本協議和/或SCC根據本協議承擔的全部或部分剩餘義務可由SCC自行決定無效，除非雙方書面協議另有約定。在上述情況下，SCC不再有義務遵守本協議的條款，因此可以選擇不向債權人支付之前未按附表A中提到的債權購買協議向債權人支付的全部或部分剩餘款項(如果適用)。如果公司被宣佈全部或部分違約，公司仍應完全遵守本和解協議的條款和向SCC發行股票的規定，以支付SCC根據本和解協議的條款和規定、附表A、以及在發生部分違約的情況下由SCC隨後購買和支付的任何數額的債務以及本協議所需的所有和解費用和隨後購買和支付的債務的批准命令。根據本協議的條款，SCC有權宣佈部分違約，包括但不限於公司完全遵守和履行本協議的先例義務和條件，因為它涉及購買更具體列於附表A的債權，以及本協議所附和所附並納入本協議的債權購買協議和債務工具(以下統稱為“債權”)。如果宣佈部分違約，則SCC和公司根據本協議的剩餘義務應保持完全有效，除非另有違約。如果公司在結算股份及/或結算費用股份存入及結算成功前被宣佈不履行本協議，則公司仍須根據本協議第3(A)段的規定，繼續承擔發行所有結算費用股份的全部責任。

9.修正購進價格。如果在任何時候，公司普通股的銷售價格低於收盤價，則收購價應為(I)收盤價或(Ii)75%乘以市場價的較低者，但最低價格下限為0.05美元。“市場價格”是指評估期內三(3)個最低交易價的平均值。倘若結算股份未能於股份要求或換股通知當日交付，則估值期間將延展至“交付”結算股份及/或交收費用股份之日。“交割”指股票結算存入SCC經紀賬户的日期，即SCC能夠在不受任何限制的情況下交易股票的日期，包括SCC經紀公司、DTC、公司或公司的轉讓代理(“延長的估值期”)。延長估值期不會調整交付的股份數量，但會調整市價、結算股份和因轉換而減少的索賠金額，並將通過修訂的股份請求或轉換通知進行紀念，這些請求或轉換通知將由SCC提交給本公司或本公司的轉讓代理(如適用)。

10.信息。公司和SCC各自表示，在執行本協議之前，他們已充分了解本協議的條款、內容、條件和效果，除本協議明確規定外，未向其作出任何承諾或作出任何形式的陳述。

11.所有權及權威性。公司和SCC聲明並保證，他們沒有出售、轉讓或以其他方式處置與本協議涵蓋的任何事項有關的任何或所有索賠、要求、權利或訴因，雙方都是該索賠、要求、權利或訴因的唯一所有者，各自都有權力和權力，並已被正式授權訂立和履行本協議，本協議是雙方的具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

12.禁止入場。本協議是契約性的，是為了調解有爭議的索賠和避免訴訟的不確定性和費用而訂立的。本協議及其在任何與本協議有關的法院命令中的各項規定，不得在任何訴訟、法律程序中被提出或接受為證據，或以其他方式被用作對訴訟的是非曲直或本協議任何一方的任何性質的責任的承認或讓步，除非是為了執行其條款。

13.約束性。本協議對執行本協議的各方及其各自的繼承人、受讓人和繼承人具有約束力。

14.具有約束力的權限。本協議的每一方聲明並保證，本協議的簽署、交付和履行以及本協議中規定的交易的完成已得到各自實體的所有必要行動的正式授權，並且代表其執行本協議的人具有完全約束該實體的能力。每一方進一步聲明並保證，在本協議的談判和執行過程中，它已由自己選擇的獨立律師代表，並且該律師已審查本協議。公司進一步聲明並保證，他們已請公司法律顧問審查並同意本協議的條款，獨立於他們選擇代表公司出席任何公平聽證會或批准本協議的聽證會的律師。

15.契諾。

A.在法院作出命令後的九十(90)天內，公司或其任何附屬公司不得對其擁有或控制的任何普通股股份進行投票，也不得就公司的任何有投票權的證券徵求任何代理人的意見或試圖對任何人施加影響；有利於(1)涉及公司或其任何子公司的非常公司交易，如重組、股票反向拆分或清算，(2)出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產，(3)公司現行資本化或股息政策的任何重大變化，(4)公司業務或公司結構的任何其他重大變化，(5)公司章程的變化，章程或與之相對應的文書(6)導致被告的某類證券從全國證券交易所退市或停止授權在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中報價；(7)根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(G)(4)條，使公司的某類股權證券有資格終止註冊；(8)終止其轉讓代理；(9)採取任何妨礙本結算協議的目的和目標的行動；或(10)實施或採取任何行動、意圖、類似於上述任何一種的計劃或安排。未經法院進一步命令，不得修改或放棄本款的規定。

B.法院簽署和解命令後，公司應立即向美國證券交易委員會提交8-k表格，披露和解協議或新聞稿(視情況而定)。公司還應立即提交可能或需要提交的與這些交易有關的其他美國證券交易委員會文件。

C.SCC特此保證，他們沒有向本公司提供任何資金或其他代價，也沒有這樣做的意圖。在任何情況下，根據法院命令出售本公司股份所得的任何資金不得用於向本公司或本公司的任何關聯公司提供任何代價。

16.彌償。公司契約並同意對SCC及其代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、股東、控制人和關聯公司進行賠償、辯護和保持其不受本協議引起或事件的傷害，包括但不限於因本協議衍生或由賣方或公司股東提出的任何索賠或訴訟，以及對任何指控、索賠、訴訟、損失、費用、損害、義務、罰款、判決、負債、費用和開支(包括調查的實際費用和合理的律師費)，無論是由個人或實體提出的，或由法院或任何聯邦、州或地方政府機構或機構的行政行動提出的，(A)本公司對重大事實所作的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或本公司遺漏或被指稱遺漏陳述必須在本文件或任何賣方文件中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的任何遺漏或指稱，或(B)本公司或本公司在本文件或任何賣方文件中所作的任何契諾、陳述或保證的不準確或違反，或(C)本公司預期的任何交易、建議或任何其他事項。本公司將立即向受賠方償還與調查、準備或辯護任何懸而未決或威脅索賠有關的所有費用(包括合理的法律顧問費用和費用)，無論受賠方是否為此類訴訟的正式一方，這些索賠與本協議所考慮的任何事項或由此引起的任何訴訟或訴訟有關。本協議具體包括但不限於關於SCC違反或已經違反1933年《證券法》(修訂本)第5節的任何索賠，該等索賠是基於SCC依據本協議(A)、(B)或(C)項對公司的陳述或公司的失實陳述和/或SCC向債權人支付的任何款項是欺詐性的，基於向SCC提供的虛假票據或不是1933年證券法第3(A)(10)節所指的真誠索賠而非法或未經授權地出售證券。儘管有上述規定，本公司對因受賠方故意行為不當或受賠方故意違反任何證券法律或法規而完全或部分因受賠方故意不當行為或被賠方故意違反任何證券法律或法規而被終審判決作出司法裁決(上訴期限已屆滿或被剝奪最後一項上訴權利)的索賠，本公司概不負責。本公司進一步同意，在未經SCC事先書面同意的情況下，本公司不會就根據本協議要求賠償的任何未決或受威脅的訴訟(不論SCC或任何受補償方是否為該訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除SCC和本協議項下的其他受補償方因該訴訟而產生的所有責任。為了在下列情況下提供公正和公平的賠償：(I)受補償方根據本賠償協議有權獲得賠償，但司法管轄權法院通過輸入最終判決裁定(上訴時間已經屆滿或最後一次上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，或(Ii)在受賠償方根據協議有權獲得賠償的情況下，公司可能要求提供賠償，則在每一種情況下，公司應對總損失進行賠償，索賠、損害賠償和/或債務的數額等於無法獲得賠償的數額。

本公司還同意，對於SCC根據本協議達成的協議或與之相關，受賠方不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但有管轄權的法院根據最終判決(上訴期限已屆滿或最後上訴權利被剝奪)完全或部分因受賠方的故意不當行為或受賠方故意違反任何證券法律或法規而提出的索賠除外。本文件所載本公司的賠償、補償及供款義務，應為本公司或受彌償一方的任何繼承人、受讓人、繼承人及遺產代理人或受彌償一方所負的任何責任以外的額外責任，並對本公司或受彌償一方的任何繼承人、受讓人、繼承人及遺產代理人具有約束力。

17.法律效力。本協議各方表示，他們已被告知本協議的條款和法律效力以及本協議中規定的命令，本協議中所述的和解和妥協是最終的和最終的，應立即取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議，並受本協議中所述條件的約束，每名律師表示，在被告知本協議後，他或她的客户已自由同意並授權本協議。

18.雙方共同起草。每一方都共同參與了本協定的起草，每一方都承認這是雙方之間談判的結果，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

19.失敗或縱容並不代表放棄。SCC在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不得視為對其的放棄，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不排除其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

20.放棄抗辯。本協議的每一方均放棄一份裁決聲明，並放棄在訂單進入後對其提出上訴的權利。公司進一步放棄基於反對拆分訴因的規則的任何抗辯。任何強制執行該命令的動議的勝訴方應獲得與該動議有關的合理律師費和開支。除本合同另有明文規定外，雙方應自行承擔律師費、開支和費用。

21.簽名。本協議可以副本簽署，當各方正式簽署時，本協議及其副本簽名頁應被視為有效並對每一方具有約束力。傳真和電子掃描的簽名應被視為有效，對所有目的均具有約束力。本協定只能由負責執行本協定的一方簽署的書面文書予以修正。本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

22.法律的選擇等儘管本協議的任何一方可以在哪裏簽署本協議，或任何其他因素，本協議的所有條款和條款應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，適用於在該州達成並將全面履行的協議，而不考慮其法律衝突的原則。為執行本協議而提起的任何訴訟或因本協議而引起的任何訴訟，只能在佛羅裏達州第十二司法巡回法庭的州法院提起。

23.排他性。(A)未經SCC明確書面同意，公司及其代表不得根據證券法第3(A)(10)條進行任何交換交易，也不得直接或間接討論、談判或考慮任何其他方關於任何債務的任何提議、計劃或要約，或具有與本協議預期的交易類似的效果或結果的任何金融交易；和(B)SCC擁有談判和執行體現本協議所述條款和其他雙方均可接受條款的最終文件的專有權。

24.前後不一致。如果本協議的條款與本協議簽署的任何其他文件之間有任何不一致之處，本協議的條款應在必要的範圍內予以控制，以解決此類不一致。

25.通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應視為在下列日期中最早的日期有效

(A)交付日期，如以面交方式交付，而不是以書面收據交付，或以確認傳真交付，

(B)以掛號或掛號郵遞方式存入美國郵政服務的預付郵資後第五個營業日，或

(C)國內或國際快遞郵寄後的第二個工作日，並預付遞送費用和費用，

(D)在交付時通過電子郵件交付，

在每一種情況下，按下列地址(或該當事人可通過提前十(10)天向本合同其他各方發出類似的書面通知而指定的其他地址)寄給有權獲得該地址的其他各方：

自上述日期起，雙方已正式簽署本和解協議和約定，特此為證。

附件A

在佛羅裏達州第十二巡迴司法巡迴法院

批准的訂單 和解協議和約定

本事宜已於2023年__

1.法院已獲告知，基於本法院在此的裁決，基於本法院的裁決，假設滿足所有其他適用的證券法律和法規，各方擬根據《證券法》第3(A)(10)條，免除根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記，在美國的原告向原告出售股份(如《和解協議》和《股份》所界定的)和轉售股份的行為；

2.聆訊經原告人及被告人同意已編排，原告人已就聆訊獲得充分通知，而原告人是唯一會根據和解協議獲發行股份的一方；

3.《和解協議》規定的發行股份以換取某些債權解除的條款和條件對原告是公平的，原告是唯一將被髮行股份的一方；

4.公平聽證對原告開放。原告由律師代表出席聽證，律師承認已發出充分的聽證通知，並同意輸入本命令。

茲命令並裁定，根據《證券法》第3(A)(10)條的規定，《和解協議和規定》被批准為對將被髮行股票的一方公平，並且假設滿足所有其他適用的證券法律和法規，向原告出售股票和原告在美國轉售股票，將免於根據1933年《證券法》註冊。茲批准雙方簽訂的和解協議和規定，並責令雙方遵守。佛羅裏達州第十二司法巡迴法院為藐視和執行和解協議和規定以及法律允許的其他目的，保留對本訴訟各方以及本訴訟標的的管轄權。

現命令於202年_月_日_。

符合以下條件的副本：

、Esq.

、Esq.

附件B

[將在公司信箋上轉載]

日期

大陸股轉信託公司

道富銀行1號30層

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

馬倫汽車公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)和Silverback Capital Corporation(“投資者”)已於_

現不可撤銷地授權及指示閣下預留足夠數量的本公司普通股(“股份”)(初步為3,500,000股)，以供根據結算條款於全部兑換後發行。只有在本公司的書面指示下，才可不時增加如此預留的股份數額。

根據和解協議，能夠及時轉換票據是本公司的一項重大義務。只要您當時擔任轉讓代理，且單次發行不超過本公司已發行和已發行流通股的4.99%，您的公司被不可撤銷地授權並指示在兩(2)個交易日內向投資者發行公司普通股，而無需公司在您從投資者那裏收到以下情況時採取任何進一步行動或確認：(I)由投資者簽署的轉換通知(“轉換通知”)，(Ii)發行人或投資者的大律師的意見，確認根據經修訂的1933年聯邦證券法(“證券法”)第144條(或任何其他可獲得的豁免)所規定的豁免，股份可於轉換結算時發行而不受任何轉讓限制；及(Iii)所有第144條佐證文件(如適用)的副本(如持有股份少於12個月，則為賣方申述函件及經紀申述函件)。轉換通知的副本必須在發送給大陸航空的同時通過電子郵件發送給公司。該等股份應在轉換通知中指明的投資者選擇下發行，或(I)以電子方式通過存託信託公司的存款提款系統存入存託信託公司的賬户，只要投資者促使其經紀或銀行發起DWAC存款，或(Ii)以憑證形式發行，而不會有任何限制股份轉讓的限制性圖例，然而，如果此類股票不能根據規則144或證券法下的任何其他豁免出售，並且您已收到投資者律師的意見，即股票的發行免於根據證券法進行註冊，並且在發行時，股票將全額支付和免税，則此類股票的已發行證書應帶有以下限制性圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》註冊。證券不得出售、轉讓或轉讓在沒有有效的證券登記聲明的情況下，或沒有律師意見的情況下，在可比交易中律師的意見慣常的形式、實質和範圍，該登記不是必需的，或者除非根據該法令根據第144條出售。

該等股份將保留在轉讓代理所設定的儲備內，直至投資者的律師及本公司的一名獲授權人員向轉讓代理提供聯合書面指示，要求將該等股份或其任何部分從儲備中取出，且不再受該等指示的條款所規限。

公司應賠償您及您的高級管理人員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們不會因因執行本公司規定的指示、履行本公司規定的職責以及與本公司可能提出或聲稱的任何索賠或責任(包括公司可能提出或聲稱的任何索賠)而招致或針對您或其中任何人的任何損失、責任、損害、索賠或支出(包括公司可能提出或聲稱的任何索賠)而受到損害，並使他們免受損害，包括為自己辯護的費用和費用。但本公司對被認定為嚴重疏忽或惡意行事的事項，不承擔任何法律責任。如閣下真誠地採取或不採取該等行動，閣下不會就此對本公司及投資者負任何責任，閣下有權在這方面倚賴大律師的意見，並不承擔任何責任，包括閣下所挑選的大律師。

公司董事會已經批准了這些不可撤銷的指示，並特此延長公司的不可撤銷協議，以賠償貴公司在執行本條款所載授權和指示時的所有損失、責任或費用。

本公司同意，如果您辭去本公司轉讓代理人的職務，本公司應在五(5)個工作日內聘請合適的替代轉讓代理人擔任本公司的轉讓代理人。本公司承認，在您辭職之前，您將有權按良好順序完成所收到的任何發行或轉換請求。還有一項理解是，你可以在沒有任何規定條件的情況下辭職。

投資者旨在成為本協議的第三方受益人，未經投資者同意，不得對本協議所述的指示進行修改或修改。

儘管本協議有任何其他規定，但本公司和投資者理解，如果(A)此類股票的發行或轉讓違反了任何州或聯邦證券法律或法規，或(B)根據具有司法管轄權的法院的命令的要求或指示，股票的發行被禁止或停止，則不需要您執行任何股票發行。此外，公司和投資者理解，如果公司不履行其與您達成的協議規定的付款義務，您將不被要求執行任何股票發行。

附件C

在佛羅裏達州第十二巡迴司法巡迴法院

規定和解僱令

茲由以下籤署人、上述訴訟各方的記錄律師根據《佛羅裏達州民事訴訟規則》，特此激勵和同意，鑑於本協議任何一方都不是已為其指定或保護委員會的嬰兒或無行為能力的人，並且任何非當事人與該訴訟的主題有利害關係，上述訴訟是，特此駁回各方自行承擔費用。

附表A
索賠