Darbitt BIOSCIENCE，Inc.

經修訂和恢復的非僱員董事薪酬政策1

 

達雷生物科學公司董事會（“董事會”）(the“公司”）已批准本修訂和重述的非員工董事薪酬政策（本“政策”）。

現金補償

根據本政策，公司將以現金支付非員工董事保留金，除非董事選擇以公司普通股無限制股份獎勵的形式接受其特定日曆年的保留金，如下所述。 每位非僱員董事將獲得一名聘用人員，以在董事會和該董事所屬的每個委員會中任職。董事會主席和每個委員會主席將因此類服務獲得更高的保留金。保留金金額如下：

 

這些聘用金在每個季度的最後一天平均每季度分四次支付，但支付的金額應按比例分配給該季度沒有為董事服務的任何部分。公司還將報銷非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理旅費和其他費用。

每名非僱員董事可以選擇以獎勵公司普通股無限股的形式獲得最多100%的這些聘用人，該股票於受聘人所涉及的季度的下一個季度的第一個交易日發行，相當於(X)於授出日應付予有關董事的現金預付金數額除以(Y)授出日本公司普通股的公平市值。所有董事如欲就某一歷年作出此項選擇，必須於上一歷年的最後一天或之前作出選擇，但如董事於任何年度當選，則必須於該年度的6月30日或董事會決定的其他日期前作出選擇。

1經修訂至2024年4月29日。

股權補償

最初的贈款。每一位新當選為董事會成員的董事將獲得購買60,000股公司普通股的選擇權(每股為“初始授予”)。每項初始授出將於授出日期的每個週年日起至授出日三週年為止，歸屬於該購股權相關的本公司普通股股份的三分之一，但須受董事繼續作為董事的服務所規限，並在控制權(定義見下文)變更時可悉數行使。

年度助學金。於每次股東周年大會日期，每名在董事會任職至少六個月的董事將獲購40,000股本公司普通股的選擇權(每股為“年度授予”)；然而，倘若某一董事於股東周年大會上獲選，則有關董事只有在有關董事於該股東周年大會上獲選的情況下方可獲得年度授予。每項年度授出款項將於授出日期一週年或緊接授出日期後本公司首次股東周年大會之前(以較早者為準)悉數授予，但須受董事繼續作為董事的服務所規限，並在控制權發生變動時可悉數行使。

行權價格。根據本政策授予的每一項期權的行權價格將等於授予日公司普通股的公平市場價值。

控制權的變化。就本政策而言，“控制權變更”是指在授予適用的股權獎勵之日之後發生的單一交易或一系列相關交易中發生的下列任何一項或多項事件：(1)任何一人或多人共同行動，直接或間接成為本公司證券的所有者，該證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，但由於(Y)其主要目的是籌集資本(包括但不限於，資本重組或類似交易)和/或(Z)合併、合併或類似交易；(2)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；或(3)於任何十二個月期間完成本公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司全部或實質全部綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該實體的投票權證券的總投票權與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前股東對本公司已發行的有投票權證券的擁有權大致相同。儘管如上所述，如果對該定義的任何解釋將導致控制權變更時或之後的選擇權構成遞延補償，且不受《國税法》第409A條的約束，且不能以其他方式免除遵守法規的規定，則只有在控制權變更也符合公司所有權或有效控制權的變更，或財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的公司資產的大部分所有權變更的情況下，控制權變更才應被視為發生。不會因為出售資產、合併或僅為改變公司註冊地而進行的其他交易而被視為發生控制權變動。