附件10.2某些信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。在這個展品中，[***]“指出遺漏了此類信息的地方。作為賣方的DaréBioscience，Inc.和作為買方的XOMA(US)LLC之間的合成特許權使用費購買協議，日期為2024年4月29日

目錄頁-第一條-定義的術語和建造規則..................................................................1第1.1節定義...................................................................................................................1第1.2節某些解釋................................................................................................12第1.3節標題....................................................................................................................第十三條第二條購入的應收款的買賣、轉讓......13第2.1節成交；收購價。.............................................................................................13第2.2節附加或有采購價格付款.........................................................14第2.3節不承擔債務；排除資產.................................................................14第2.4節真正銷售....................................................................................................................14第2.5節預扣...............................................................................................................15第3條結束.......................................................................................................................15第3.1節結賬；支付購進價款。...........................................................................15第3.2節銷售清單.................................................................................................................15第3.3節雙邊共同利益和共同特權協定.15第3.4節賣方表格W-9.........................................................................................................15第3.5節買方表格W-9........................................................................................................15第3.6節法律意見............................................................................................................15第3.7節結賬證書......................................................................................................16第3.8節數據機房.................................................................................................................16第3.9節費用....................................................................................................................16第4條賣方的陳述和保證...............................................................16第4.1節存在；良好的信譽...........................................................................................16第4.2節授權.............................................................................................................16第4.3節可執行性.............................................................................................................16第4.4節無衝突...............................................................................................................16第4.5條同意....................................................................................................................16第4.6節無訴訟..............................................................................................................16第4.7節合規性................................................................................................................17第4.8節許可協議.....................................................................................................17第4.9節制造；供應...............................................................................................19第4.10節無留置權或債務；收入參與權所有權.............19第4.11節知識產權...................................................................................................20第4.12節UCC陳述和保修...........................................................................20第4.13節經紀費.............................................................................................................20第4.14節無默示陳述和擔保................................................................20個

目錄(續)第II頁-第5條買方陳述和保修................................................................21第5.1節存在；良好的信譽...........................................................................................21第5.2節授權.............................................................................................................21第5.3節可執行性.............................................................................................................21第5.4節無衝突...............................................................................................................21第5.5條同意....................................................................................................................21第5.6節無訴訟..............................................................................................................21第5.7節融資...................................................................................................................21第5.8條經紀費.............................................................................................................21第六條公約........................................................................................................................22第6.1節披露的.................................................................................................................22第6.2節付款；版税報告.........................................................................................22第6.3節版税減免....................................................................................................22第6.4節滯納金.....................................................................................................................22第6.5節報告...................................................................................................................22第6.6節賣方............................................................................的檢查和審計23第6.7節-許可證內.................................................................................................................23第6.8節許可證超過..............................................................................................................23第6.9節賣方勤勉盡責。.........................................................................................................24第6.10節不減損收入參與權；有擔保債務。.24第6.11節知識產權事項.......................................................................................25第6.12節進一步保證.....................................................................................................25第6.13節税務事項................................................................................................................25第7條機密性.....................................................................................................................26第7.1節機密性...........................................................................................................26第7.2節授權披露................................................................................................26第7.3節保密協議的終止..................................................................第二十七條第八條彌償.....................................................................................................................27第8.1節一般彌償......................................................................................................27第8.2節索賠通知........................................................................................................28第8.3節責任限制..............................................................................................28第8.4節第三方索賠.....................................................................................................29第8.5節獨家補救......................................................................................................29第8.6節時間限制........................................................................................................29第8.7節賠償付款的税務處理..............................................................29

目錄(續)第III頁-第9條終止.......................................................................................................30第9.1節終止............................................................................................的理由30第9.2節自動終止...............................................................................................30第9.3節Survival......................................................................................................................第三十條雜項......................................................................................................................30第10.1節通知.......................................................................................................................30第10.2節費用....................................................................................................................31第10.3節Assignment................................................................................................................31第10.4條修訂和豁免.............................................................................................32第10.5節完整協議.......................................................................................................32第10.6節無第三方Beneficiaries.......................................................................................32第10.7節適用法律..........................................................................................................32第10.8節管轄權；地點..........................................................................................32第10.9節可分割性................................................................................................................33第10.10節特定性能..................................................................................................33第10.11節對應...............................................................................................................33第10.12節當事人之間的關係.........................................................................................33展品索引附件A：電匯指令附件B：賣單格式附件C：雙邊共同利益和共同特權協議格式附件D：法律意見書表格

合成特許權使用費購買協議本合成特許權使用費購買協議日期為2024年4月29日(本“協議”)，由特拉華州的DaréBioscience公司(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司XOMA(US)LLC(“買方”)簽訂和簽訂。除非本協議另有規定，否則大寫術語具有下文第1.1節中賦予它們的含義。摘要：鑑於賣方從事的業務包括產品的開發和商業化；買方希望從賣方購買收入參與權，並且賣方希望將收入參與權出售給買方。因此，考慮到本合同中規定的陳述、保證、契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，賣方和買方特此同意如下：第1條規定的施工條件和規則第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“附屬公司”是指，就任何特定個人而言，任何其他直接或間接的人，無論是通過合同或其他方式控制、控制或與該人共同控制的人。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體至少50%(50%)的有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。“採購應收賬款合計”具有傳統特許權使用費購買協議第1.1節中規定的含義。“總收入參與權”是指買方根據本協議第6.8(C)(Ii)條和/或第6.8(E)(Ii)條訂立的任何傳統特許權使用費購買協議(S)所享有的收入參與權和收到的任何金額。序言中對“協議”作了定義。“後備擔保權益”在第2.4節中有定義。“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。“拜耳”是指拜耳醫療保健有限責任公司。“拜耳協議”是指拜耳與賣方之間於2020年1月10日簽訂的特定許可協議。“拜耳傳統特許權使用費購買協議”在第6.8(C)節中定義。

2“雙邊共同利益和共同特權協議”是指賣方和買方於成交之日簽署的某些共同利益和共同特權協議，基本上以本合同附件的形式作為附件C。“銷售提單”的定義見第3.2節。“營業日”是指除(I)週六或週日或(Ii)適用法律或法規允許或要求加州舊金山的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。“買受人”的定義見前言。“買方受保方”的定義見第8.1(A)節。“買方交易費用”的定義見第10.2節。“日曆季度”是指，對於發生結算的日曆季度，從該日曆季度的第一天開始到該日曆季度的最後一天結束的期間，以及此後在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每一個連續三(3)個日曆月的期間；但本協議的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止的生效日期結束。“日曆年”是指發生結束的日曆年，自結束之日起至該日曆年最後一天結束的期間，以及此後連續十二(12)個月至12月31日止的連續期間；但本協議的最後一個日曆年應在本協議期滿或終止的生效日期結束。“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種情況：(A)賣方任何人在單一交易或一系列相關交易中以合併、安排計劃、合併、出售或其他方式轉讓證券，或通過股票贖回、註銷或其他資本重組增加賣方有投票權證券的百分比，直接、間接、實益地或記錄在案地收購賣方有表決權證券，並在緊接此類收購或增加後，直接或間接地，佔賣方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的有表決權證券的實益所有人；(B)賣方的合併、安排計劃、合併、資本重組或重組完成，將導致在緊接該項交易前賣方的股東或股權持有人在緊接該項交易前並不擁有賣方未清償有表決權證券的50%(50%)以上，而在緊接該項交易後擁有尚存實體(或其母實體)的未清償有表決權證券的50%(50%)以上；及(C)賣方或賣方任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售、轉讓或以其他方式處置賣方及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或出售或處置賣方的一個或多個附屬公司(不論以合併、合併或其他方式)，但如賣方及其附屬公司的全部資產實質上均由該附屬公司持有，則屬例外，但如該等出售、轉讓或其他處置是給予賣方的關聯公司的，則屬例外。“臨牀、商業和CMC季度更新”在第6.5(A)(I)節中定義。“臨牀試驗”是指涉及患者或健康志願者(統稱為研究參與者)的臨牀研究，旨在支持產品的上市批准或商業化。“臨牀試驗和製造活動費用”在拜耳協議的第1.4節中定義。“臨牀最新情況”是指(A)關於臨牀試驗的任何材料更新的摘要，包括每個此類臨牀試驗目前登記的研究參與者的數量、參與每個此類臨牀試驗的地點的數量、每個此類臨牀試驗的實質性進展、任何材料

對每個此類臨牀試驗的3項修改，臨牀試驗中的任何不良事件，(B)啟動新的臨牀試驗的書面計劃，以及(C)每個臨牀試驗的研究人員手冊。“結案”在第3.1節中有定義。“結案日期”是指根據第3.1節的規定結案的日期。“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“聯合產品”是指：(A)含有一種產品和一種或多種其他具有治療或預防作用的藥物或生物成分(每一種都是“其他成分”)作為其有效成分的單一藥物製劑(無論是共同配方還是一起給藥)，或(B)由一種產品和一種或多種其他成分(S)組成的聯合療法，無論其定價和銷售是在包含這種多個產品的單個包裝中、分開包裝但以單一價格一起銷售，還是在單獨的價格點下銷售但同時貼上標籤以供共同使用，在每種情況下，包括所有劑型、配方、介紹、和包配置。藥物輸送載體、佐劑和賦形劑將不被視為“活性成分”，除非該輸送載體、佐劑或賦形劑被美國食品和藥物管理局認可為活性成分，符合21 C.F.R.第210.3(B)(7)節的規定。本協議中提及的所有產品均應視為包括組合產品。“商業更新”是指關於賣方及其附屬公司的材料更新的摘要，在賣方所知的範圍內，任何被許可人的銷售和營銷活動，以及與產品有關的商業製造(如果是重要的)的摘要。“商業化”指與產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售、提供銷售和確保報銷有關的任何和所有活動(包括產品的使用、進口、銷售和銷售要約)，並應包括監管機構要求的上市後審批研究、投放後銷售、促銷、詳細説明、分銷和銷售產品、進口、出口或運輸銷售產品，以及與上述內容相關的法規遵從性。除非監管機構要求進行上市後批准研究，否則商業化不應包括針對產品的研究或開發(包括臨牀前和臨牀開發)或生產的任何活動。“商業化”有一個相關的含義。“商業化條件”在拜耳協議的第1.6節中有定義。“商業上合理的努力”是指一家與賣方規模和資源相似的生物技術公司在其開發或產品生命週期的類似階段、與該產品的市場和潛力相似的階段，為開發具有類似臨牀適應症的可比產品(就市場規模和商業機會而言)而通常使用的努力和資源水平(根據本協議要求使用此類努力和資源的時間)，考慮到所有相關因素，如安全性、有效性、產品標籤或預期標籤、臨牀前和監管發展、該產品的過去表現、定價考慮因素，產品的利潤和商業潛力、醫療和臨牀考慮因素、與該產品有關的知識產權和監管排他性的程度、當前和未來的監管環境、上市批准的可能性、競爭市場條件和其他重大相關因素，但不考慮賣方在本協議項下的財務義務或賣方或其擁有或控制的任何其他生物製藥產品或候選產品

4個附屬公司，在每一種情況下，以本協定要求使用此類努力和資源時的事實和情況衡量。“機密信息”在第7.1節中有定義。“或有購買價款支付(S)”的定義見第2.2節。“債權人間習慣協議”，就第6.10(A)節所述的任何債務或留置權而言，是指買方與適用的擔保債務提供人之間的一項債權人間習慣協議，該協議規定：(I)該擔保債務提供人不得直接或間接質疑或支持任何人對向買方出售收入參與權的真實銷售特徵或買方在真實銷售申請或備用擔保權益方面的權利提出異議或支持；(Ii)(A)(X)買方對收入參與權、特許權使用費和購買的達累斯頓費的留置權應優先於此類資產的任何留置權，或(Y)買方將被授予產品所有淨銷售額的留置權，與該有擔保債務提供商對產品所有淨銷售額的留置權相同，買方和有擔保債務提供商有權按比例獲得此類留置權的任何收益，以及(B)在第(A)款的規限下，買方在產品抵押品中的留置權至少應與該擔保債務提供者在產品抵押品中持有的任何留置權相同；(3)只有在產品抵押品的留置權在慣常的停頓期後到期時，該擔保債務提供人才可能對該產品抵押品享有優先強制執行權；(IV)如果該有擔保債務提供者在行使其強制執行權的過程中或在任何破產程序中出售或以其他方式轉讓任何產品權利，(A)此類產品權利的轉讓應受買方在收入參與權、特許權使用費付款、購買的Daré臨牀費用以及根據本協議應支付給買方的其他金額的權利的約束下，其條款與本協議實質上一致(包括提供本協議下規定的相同或同等留置權)，或(B)買方的留置權將附加於銷售該產品權利的收益(如UCC中定義的那樣)，與本協議規定的相同程度的有效性和優先權；(5)對賣方根據本協議條款到期向買方付款的能力沒有明確限制；及(6)應允許該有擔保債務提供人強制執行其作為有擔保債權人的權利和補救辦法(在這種強制執行與本條(A)和(B)款一致的情況下)，買方不得直接或間接地對這種強制執行提出異議或質疑，或支持任何人對這種強制執行提出異議或質疑；及(B)包括該有擔保債務提供人和買方合理滿意的任何其他符合上文(A)款的規定。“達累市臨牀費用”是指，只要符合拜耳協議第1.6節的商業化條件，(I)根據拜耳協議第2.2節就臨牀試驗和製造活動費用向賣方支付的任何和所有款項或金額，如果有，(Ii)根據拜耳協議向賣方支付的任何和所有款項或金額，以代替前述第(I)條所述的付款。(Iii)根據拜耳協議第14.1條向賣方支付的任何及所有款項或金額(僅限於該等款項或金額可歸因於根據拜耳協議第2.2條就臨牀試驗和製造活動費用而應付給賣方的款項或金額)，及(Iv)根據拜耳協議第9.5.5條向賣方支付的任何及所有利息或金額按上述第(I)至(Iii)項所述的任何付款或金額評估。“數據室”在第3.8節中定義。“開發”是指一種產品的所有開發活動(無論是單獨使用，還是與另一種活性製劑或藥物作為組合產品一起使用)，旨在獲得該產品在世界上任何國家的市場批准(S)和該產品的生命週期管理，包括所有研究、非臨牀、臨牀前和臨牀試驗和研究；毒理學、藥代動力學和藥理學研究；統計分析；分析開發；CMC和批量生產；方案設計和開發；醫療事務活動；任何NDA的準備、歸檔和起訴；在最初的營銷批准之後，針對一個或多個額外的適應症進行標籤擴展或獲得營銷批准的開發活動；以及在收到營銷批准後進行的開發活動。“發展”有一個相關的含義。“披露方”的定義見第7.1節。

“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表，日期為本協議之日。“分銷商”是指第三方，該第三方(A)從賣方或其任何關聯公司購買或有權在賣方或其任何關聯公司的指示下購買任何成品產品，(B)有權、有權或有義務在一個或多個地區分銷、營銷和銷售此類產品(包括或不包括包裝權)，以及(C)不以其他方式向賣方或其關聯公司支付基於該第三方銷售產品的任何特許權使用費、里程碑、利潤份額或其他類似付款。本定義中的術語“包裝權”是指分銷商有權將未包裝的散裝產品包裝或以單獨的可供銷售的包裝形式供應。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局，或其在歐盟的任何後續機構。“歐洲聯盟”或“歐盟”是指歐洲聯盟成員國不時組成的經濟、科學和政治組織。“除外抵押品”是指下列各項：(A)尚未提交使用説明書的任何“使用意向”商標申請(但僅在提交使用説明書之前)；(B)西地那非專有技術權利(也包括任何OVAPRENE專有技術權利的任何西地那非專有技術權利)；(C)存款賬户或證券賬户(但不包括存放在其中的產品收益(包括產品的所有庫存)；以及(D)任何許可、許可或協議，在每種情況下不包括任何許可內、許可外或製造協議，賣方或其任何關聯公司訂立的：(I)任何該等許可證、許可證或協議或適用於該等許可證、許可證或協議的任何法律禁止在該等許可證、許可證或協議上設立留置權，但僅限於且只要該禁止不被終止、不可強制執行或被UCC或任何其他適用法律視為無效，或(Ii)以買方為受益人而設立的留置權的設立會導致違反或終止任何該等許可證、許可證、許可證下的條款或違約，或協議(除非任何此類條款將根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則而失效)。“現有保密協議”在第7.3節中定義。在4.8(A)(I)節中定義了“現有許可證內”。4.8(B)(I)節中定義了“現有的外發許可證”。“現有專利權”的定義見第4.11(A)節。“開發”是指產品的開發、製造、使用或商業化。“剝削”有一個相關的含義。“FD&C法案”或“法案”係指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案(“美國法典”第21編第301條及其後)。及其實施細則。“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其在美國的後續聯邦機構。就產品而言，“首次商業銷售”是指在世界任何國家的監管機構批准該產品上市後，該產品的最終用户在該國進行的第一次銷售，以供該產品的最終用户使用或消費，或以其他方式允許此類營銷和銷售。“基本表述”在第8.6節中進行了定義。“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。就產品而言，“非專利產品”是指：(I)由第三方根據監管當局授予的上市批准全部或部分依賴於該產品的事先批准(或根據為支持事先批准而提交的安全或功效數據)而分銷的任何藥物或生物製品，包括根據第505(B)(2)條或第505(J)條授權在美國銷售的任何產品。

6該法(分別見《美國法典》第21篇第355(B)(2)條和第21篇《美國法典》第355(J)條)，(B)根據議會第10、10a或100億條的規定和經修訂的第2001/83/EC號理事會指令(包括根據議會第6.1條和理事會第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類條款)，或(C)根據該等條款的所有等價物在任何其他國家或司法管轄區，或(Ii)已獲得相關監管機構對與該產品具有相同適應症的“仿製藥”、“仿製藥”、“生物等效物”、“生物相似”或類似的可互換性稱謂的營銷批准。[***]。“政府實體”是指任何：(1)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄機構；(2)美國聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭)；(4)多國組織或機構；或(5)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或任何性質的徵税權力的個人、機構或其他實體。“總銷售額”是在“淨銷售額”的定義中定義的。“改進”是指與產品有關的任何改進、發明或發現(與新的物質組成有關的除外)，包括產品的配方或製造方法。“許可內”是指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得不起訴或以類似方式授予對該第三方的任何專利或其他知識產權的權利的許可證、和解協議或其他協議或安排，這些專利或其他知識產權對於產品的開發是必要的或實際使用的。但不限於，術語許可證內包括任何現有的許可證內(如果適用)。“任何人的負債”是指對借來的錢的任何負債，任何票據、債券、債券或類似票據所證明的任何義務，或對上述任何一項的任何擔保。“受賠償方”的定義見第8.2節。“賠償方”的定義見第8.2節。“知識產權”是指在任何時候存在於世界各地的下列任何和所有權利：(A)專利權和(B)專有技術權利。“知識產權更新”是指專利權的更新清單，包括與任何國家/地區的產品有關的任何新頒發或提交、修訂或補充的專利，或與任何專利權有關的任何放棄或以其他方式終止起訴的專利，以及與知識產權有關的任何其他重大信息或重大進展。“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。“專有技術”是指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括工藝、配方、模型和技術(但不包括正在進行的研究、算法、數據庫、數據收集以及化學和生物材料的權利)。“專有技術權利”是指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專有技術，或賣方或其任何關聯公司有權或可能有權授予許可證，在每種情況下，這些許可對產品的開發是必要的或合理有用的。“賣方知識”指的是對賣方的實際瞭解[***].

7“被許可方”是指賣方或賣方的任何關聯公司已向其授予將產品商業化的許可或再許可的第三方。為清楚起見，經銷商不應被視為“被許可方”。“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制，包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。“損失上限”是指在根據本協議提出任何損失索賠之日，導致買方(及其受讓人)就已購入的應收款總額收到合計付款的金額和合計收入分享權等於[***]。“主要市場”是指美國。“製造協議”是指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何協議或安排，根據該協議或安排，協議或安排的一方參與與任何產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的任何活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。“營銷批准”是指FDA批准的NDA、EMA根據歐洲中央程序批准的營銷授權申請，或任何相應的非美國或非EMA申請、註冊或認證，這些都是營銷相應監管機構批准的產品所必需的，包括必要的定價和報銷批准。“重大不利影響”係指(I)對本協議任何條款的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對賣方履行本協議項下任何義務的能力產生重大不利影響；(Iii)對買方在本協議項下的權利或補救措施產生重大不利影響(在買方未根據本協議條款放棄或以其他方式同意的範圍內)；(Iv)對任何專利權或OVAPRENE專有技術權利產生重大不利影響，包括賣方對該等專利權或OVAPRENE專有技術權利的權利；(V)對產品的重大不利影響；(Vi)對產品的任何上市批准或其時間的重大不利影響；(Vii)對賣方或其關聯公司業務的重大不利影響；或(Vii)[***]。“保密協議”是指(A)根據《食品和藥物管理局法案》就藥品向美國FDA提交的新藥申請，或(B)向美國以外的任何監管機構提出的任何類似申請或提交，包括營銷授權申請。“淨銷售額”是指，就每種產品而言，賣方、其關聯公司、賣方的任何被許可人或賣方的任何關聯公司(就本定義而言，應被視為“關聯方”)在公平交易(“銷售總額”)中向第三方(包括任何分銷商)開具發票、開具帳單或以其他方式記錄的銷售該產品在世界任何地方的總金額，減去以下金額：[***]。“淨銷售額”將包括賣方或其任何關聯公司根據第6.11(D)(Iii)條從第三方獲得的所有損害賠償。“淨銷售額”應與公認會計原則賦予“淨銷售額”的含義一致，但即使該定義有任何相反之處，在任何被許可方(或其任何關聯公司或分被許可方)的任何銷售的情況下，“淨銷售額”(包括與此類淨銷售額相關的組合產品分配)的定義方式將與與該被許可方的適用許可協議中的該術語或可比術語相同。為清楚起見，“淨銷售額”將不包括(I)慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管、體恤用途、指定患者使用或貧困或其他類似計劃的銷售或處置、用作樣品的合理數量的產品以及用於產品開發的產品；(Ii)任何關聯方之間的銷售或處置(除非關聯方是此類產品的最終最終用户

8產品)，但將包括產品的後續銷售或處置給非關聯方，或(Iii)關聯方因向該非關聯方授予(子)許可或共同促銷或經銷權而從被許可方、分銷商或非關聯方收到的任何金額或其他對價，包括任何預付款或里程碑付款(無論該里程碑是否基於產品的淨銷售額)。關於以美元開具發票的產品的銷售額，應以美元確定淨銷售額。對於以美元以外的貨幣開具發票的產品的銷售，淨銷售額應通過將銷售時使用的貨幣折算為美元來確定，匯率的確定方式與賣方或被許可方在編制賣方或被許可方年度財務報表時的匯率計算方法一致(如適用)，並符合一貫適用的公認會計原則。任何組合產品的淨銷售額應按國家/地區計算，方法是將該組合產品的實際淨銷售額乘以A/(A+B)，其中“A”是在銷售該組合產品的適用會計期間內在該國單獨銷售時該組合產品所含產品的加權平均發票價格，而“B”是該組合產品所含所有其他成分在同一會計期間在該國單獨銷售的綜合加權平均發票價格。如果可以確定一種產品在一個國家的加權平均發票價格，但不能確定該組合產品所包含的所有其他組件的組合加權平均發票價格，則該組合產品在該國的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以A/C的分數來計算，其中“A”是該組合產品在銷售該組合產品的適用會計期間在該國單獨銷售時的加權平均發票價格，而“C”是該組合產品在適用會計期間在該國銷售的加權平均發票價格。如果該組合產品中包含的產品沒有以成品形式在該國單獨銷售，但該組合產品中包括的其他組件在該地區以成品形式單獨銷售，則該組合產品在該國的淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以下列公式確定的分數來計算：一(1)減去(B/C)，其中“B”是在銷售該組合產品的適用會計期間內在該國單獨銷售時該組合產品所含所有其他成分的綜合加權平均發票價格，而“C”是該組合產品在該適用會計期間在該國銷售的加權平均發票價格。如果該產品或該組合產品中包含的其他組件均未在該國家/地區以成品形式單獨銷售，則買賣雙方應根據該產品和該組合產品中的每個該等其他組件的相對貢獻，真誠地確定該產品的淨銷售額，並應真誠地考慮在其他國家/地區同期可能進行的任何適用分配和計算。儘管有上述規定，被許可人的“淨銷售額”在適用的銷售許可證中應具有相同的“淨銷售額”的定義。如果雙方根據第6.8條就產品的任何外許可訂立傳統的版税購買協議(包括拜耳傳統許可購買協議)，則被許可人在該外許可下的銷售不再是本協議項下“淨銷售額”的一部分，而應受與該外許可相關的該傳統許可購買協議的管轄。“其他成分”在“組合產品”的定義中有定義。“外部許可”是指賣方或其任何關聯公司與任何第三方(分銷商除外)之間的每個許可或其他協議，根據這些許可或協議，賣方或其任何關聯公司授予將產品商業化的任何知識產權的許可或再許可，包括現有的外部許可。“OVAPRENE”指的是一種研究用的非荷爾蒙月經陰道環狀避孕藥，被許可方自本協議之日起稱為異丙腎上腺素。“OVAPRENE專有技術權利”是指賣方或其任何附屬公司擁有或許可的任何和所有專有技術，或賣方或其任何附屬公司有權或可能有權授予許可的任何和所有專有技術，在每種情況下，這些許可對OVAPRENE的開發是必要的或合理有用的。

9“專利”是指所有專利和專利申請，以及所有替換、分割、延續、部分延續，就任何此類專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何重新發布、重新審查、實用新型或外觀設計、任何此類專利的續展或延期(包括任何補充保護證書)，以及任何基於此類專利的任何確認專利或註冊專利或添加專利，以及上述任何專利在任何國家或司法管轄區的所有等價物或等價物。“專利權”是指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專利，或賣方或其任何關聯公司有權授予許可的任何和所有專利(為免生疑問，包括與改進有關的專利)，這些許可對產品的開發是必要的或合理有用的。“允許留置權”是指任何(1)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的其他留置權，條件是此類留置權只擔保尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未提交，且沒有采取任何其他行動強制執行，或正在根據公認會計原則確定的適當程序真誠地對其提出異議；(2)尚未到期或正在真誠爭辯的税款的留置權，並根據公認會計準則在適用納税人的賬簿上為其保留充足的準備金；(Iii)任何交易對手在入許可或出許可下的權利(前提是，除授予許可或再許可外，該許可不得向任何第三方轉讓或以其他方式轉讓所有權或施加任何留置權，也不得在任何實質性方面幹擾收入參與權、產品權利、產品抵押品或後備擔保權益)，包括現有許可內或其他許可下交易對手的任何權益或所有權；(Iv)第6.10節允許的留置權和債務；(V)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規有關的質押或存款；(Vi)以銀行或其他託管機構為受益人的現金和證券存款的正常和習慣銀行留置權，以及託收銀行根據UCC第4-210條產生的對託收過程中物品的留置權；以及(Vii)本協議為買方或其附屬公司設立、允許或要求的任何留置權。“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。“產品”是指(A)任何OVAPRENE的藥劑製品和/或(B)任何西地那非的藥劑製品，在每種情況下(A)和(B)以任何劑型、劑量方案或劑量。“產品抵押品”是指賣方及其任何關聯公司在(A)產品(包括產品的所有庫存)、(B)產品權利和(C)上述(A)或(B)中定義的任何收益(如UCC中定義的那樣)中的權利、所有權和利益，包括賣方或其被許可人出售、許可或以其他方式處置任何產品和產品權利所產生的所有應收賬款和一般無形資產。“產品抵押品”不應包括任何除外的抵押品。“產品權利”指在世界各地存在的下列任何和所有權利：(A)專利權；(B)專有技術權利；(C)商標權；(D)與上述任何權利有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權，視需要或在產品開發中使用；(E)任何產品的監管備案、提交和批准，包括營銷批准；(F)內部許可；(G)外部許可；以及(H)製造協議。“購買價格”是指2200萬美元(2200萬美元)。在符合拜耳協議第1.6節的商業化條件的情況下，“已購買的達累市臨牀費用”是指賣方應支付給買方的金額乘以25%的達累市臨牀費用。為免生疑問，(I)如果根據拜耳協議第1.6節未滿足商業化條件，則賣方不應向

10買方就所購買的Daré臨牀費支付的費用，以及(Ii)在任何情況下，就所購買的Daré臨牀費而欠買方的總金額不得超過500萬美元(5,000,000美元)。“外購應收款”在傳統的特許權使用費購買協議第1.1節中有定義。“接收方”的定義見第7.1節。第6.5(A)(Ii)節定義了“監管和知識產權半年度更新”。“監管機構”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府機構，包括FDA、EMA或類似的監管機構，或其任何後續機構。對於任何國家/地區的每種產品，“監管獨佔期”是指由該國家的法律或監管機構授予或賦予該產品在該國家/地區的獨家營銷權或防止另一方使用或以其他方式依賴任何支持該產品的上市批准的任何數據、市場或其他監管獨佔期(專利獨佔性除外)。“監管更新”是指就向任何監管機構提交的任何監管文件或提交的文件而言，對產品產生重大影響的任何和所有重要信息和發展的摘要。“關聯方”在“淨銷售額”的定義中有定義。“相關義務”是指，就本協議項下擬向買方披露的任何通知、要求、證書、通信、報告、信息、意見或其他通信的披露而言，賣方對任何第三方承擔的保密義務(包括任何許可證內、許可證外或任何適用的保護令)。“報告”統稱為“臨牀、商業和CMC季度更新”、“監管和知識產權半年度更新”和“版税報告”。“代表”對於任何人來説，是指(I)該人的任何直接或間接股東、成員或合夥人，以及(Ii)該人的任何經理、董事官員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問以及實際和潛在的貸款人和投資者)。“收入參與權”是指獲得特許權使用費付款和購買的達累市臨牀費用的權利。“特許權使用費付款”是指，在合成特許權使用費期限內的每個日曆季度，支付給買方的金額等於(I)該日曆季度內OVAPRENE的全部淨銷售額乘以4%和(Ii)該日曆季度內的西地那非乘以2%(在上述第(I)和(Ii)條的兩種情況下)減去任何適用的版税減少額[***]按照第6.3節的規定。“特許權使用費報告”在第6.2(B)節中有定義。“安全通知”是指賣方、其任何關聯公司或任何監管機構發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品據稱缺乏安全或監管合規性。“擔保債務提供人”的定義見第6.10(A)節。“證券法”是指1933年的證券法。

11“賣方”的定義見序言。“賣方受賠償方”的定義見第8.1(B)節。“西地那非”是指用於局部按需給藥的西地那非的專有研究乳膏配方，西地那非是偉哥®中的有效成分，用於治療女性性喚起障礙和/或女性性興趣/性喚起障礙，在本協議之日被許可人稱為西地那非乳膏，3.6%。“西地那非專有技術權利”是指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有專有技術，或賣方或其任何關聯公司有權或可能有權授予許可證，在每一種情況下，許可證對於開發西地那非是必要的或合理有用的。“指定交貨日期”係指(A)就賣方及其關聯公司的淨銷售額而言，(I)[***]，或(Ii)賣方不再有向美國證券交易委員會(或其任何繼承者)報告的義務，[***](B)就賣方被許可人(S)的淨銷售額而言，[***]。“子公司”是指賣方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制(通過合同或其他方式)的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體。就本文而言，如果賣方直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地控制一個合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，(A)應獲得該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的大部分收益或損失，(B)應是或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理合夥人或普通合夥人，(C)擁有未償還的有表決權證券，並有權對該實體的未償還有表決權證券的50%(50%)或更多進行表決，或(D)控制或持有該實體50%(50%)或以上的未償還有表決權證券，並有權對此類證券進行表決。“合成專利權使用費條款”是指，在逐個國家和逐個產品的基礎上，(I)涵蓋該產品的專利權在該國家/地區的最後到期的有效權利主張到期之日，(Ii)該產品在該國家/地區的所有監管獨佔期限屆滿之日，以及(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年內發生的較晚的情況。“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。“第三方”是指除賣方或賣方的關聯方以外的任何人。“商標”是指作為商品或服務的來源或來源的標識的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置，或其任何組合，包括任何商標、商業外觀、品牌標記、服務標記、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，不論是否註冊，包括與上述各項相關的商譽。“商標權”是指賣方或其任何關聯公司擁有或許可的任何和所有商標，或賣方或其任何關聯公司有權或可能有權授予許可的任何和所有商標，在每一種情況下，許可都是必要的或用於開發產品。“傳統版税購買協議”是指由買方和賣方之間於2024年4月29日簽訂的、可不時修改、修改或補充的某些傳統特許權使用費購買協議。“真實銷售備案”在第2.4節中有定義。

12“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第2.4節授予的真實銷售備案文件或備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典以及與該完善或不完善有關的任何融資聲明。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括波多黎各和美屬維爾京羣島)。“有效權利要求”是指：(A)專利權中包括的已發佈且未過期的專利的任何權利要求，該權利要求不得被法院、政府實體、國家或地區專利局或其他在允許上訴的時間內具有管轄權的最終裁決的法院、政府實體、國家或地區專利局或其他適當機構視為無效或不可執行；和(B)包括在專利權內的待決專利申請的權利要求，該權利要求是真誠地提交和起訴的，並且沒有最終被放棄或最終駁回，並且自該待決專利申請要求優先權的最早專利申請的提交之日起懸而未決不超過五(5)年，在第6.3節1.2節的某些解釋中定義了XOMA增強閾值。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：(A)術語具有賦予它的含義，而未以其他方式定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義；(B)除非另有定義，所有在UCC中定義的術語應具有UCC中規定的含義；(C)男性、女性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；(D)“或”與“或”並非排他性的，而“包括”、“包括”及“包括”並不是限制性的，並須視為後跟“但不限於”等字眼；。(E)在“至該程度”一詞中，“範圍”指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並不是簡單地指“如”；。“(F)本協議中使用的”本協議“、”本協議“、”本協議“和”本協議下的“以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(G)除非另有説明，協議或其他文件包括所指的根據協議條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件(受本協議所載此類修改、重述、改革、補充或修改的任何限制)，幷包括本協議所附的任何附件、證物和附表；(H)凡提述任何人之處，亦指其獲準的繼承人及受讓人(但須受本文所列對轉讓、移轉或轉授的任何限制所規限)，而任何以某一身分行事的人，均不包括以其他身分行事的該人；。(I)“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義及效力；。

13(J)定義適用於此類術語的單數和複數形式；(K)除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協定的條款、章節或附件，而提及的“附表”指的是披露時間表的相應部分；(L)在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”和“至”各詞均指“至但不包括”；(M)凡提及“$”或以其他方式所指的美元數額，即指美國的合法貨幣；。(N)如根據本協定在非營業日進行任何付款、運用任何資金或進行任何計算，則除非本協定另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金，並在下一個營業日進行該計算，並作出相應調整；。(O)凡提及將會或可能會發生、或將會或可能會發生的事項，或類似的措辭，應視為在發出通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下產生上述結果或預期；。(P)對於賣方或其關聯公司將“合理地”採取的契約，此類行動(或不採取行動)應考慮到(除賣方或其關聯公司可能認為適當的其他相關因素外)買方和賣方在產品淨銷售額中的經濟利益，以及適用的行動(或不行動)對該利益的影響；(Q)對本協議的提及包括銷售清單、披露明細表、雙邊共同利益和共同特權協議以及根據本協議交付的任何其他協議或證書；及(R)對法律的提及包括對該等法律及根據該等法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協議日期之前或之後作出，或該等規則和規則的發佈是在本協議日期之前或之後作出的。第1.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。第二條購銷、轉讓購進的應收款2.1款結算；購進價款。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方的所有權利、所有權和利益，且不受任何留置權(本協議或買方或其附屬公司享有的任何留置權除外)的影響。賣方根據第2.1節將收入參與權出售給買方後，賣方對收入參與權的所有權利、所有權和權益立即終止，所有此類權利、所有權和權益均歸屬買方。於成交時向賣方出售、轉讓、轉讓及轉易賣方於(A)根據本協議向買方及(B)根據傳統特許權使用費購買協議向買方購買的應收款的權利、所有權及權益及將賣方的權利、所有權及權益轉讓而須支付的總購買價為購買價。成交時，買方應將立即可用的資金電匯到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户，向賣方支付購買價款。為清楚起見，買方將只支付一次購買價款，

14成交，儘管根據傳統特許權使用費購買協議有義務支付任何部分或全部購買價款。第2.2節額外或有購買價格付款。如果實際支付給買方(連同其受讓人)並由買方(及其受讓人)收到的應收款總額和收入參與權總額合計超過相當於8800萬美元(8800萬美元)的金額，則就實際支付給買方(及其受讓人)並由買方收到的應收款總額和收入參與權總額每增加2200萬美元(2200萬美元)，買方應：(A)[***]將每一次或有購買價格觸發事件通知賣方，並(B)向賣方付款，[***]通過電匯將立即可用資金電匯到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户(或賣方根據第10.1節向買方提交的書面文件中指定的其他賬户(S))，追加現金1,100萬美元(11,000,000美元)(每個賬户為“或有購買價格付款”，統稱為“或有購買價格付款”)。為清楚起見，買方在每筆或有購買價格付款到期時只支付一次付款，儘管根據傳統特許權使用費購買協議，買方有義務支付或有購買價格付款的任何部分或全部。為更清楚起見，如果在一個日曆季度內發生多個或有采購價格觸發事件，則應根據本第2.2節的規定，為該日曆季度中發生的每個此類或有采購價格觸發事件支付或有采購價格付款。第2.3節不承擔債務；不包括資產。儘管本協議中有任何相反的規定，買方僅購買、獲得和接受收入分享權，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論該責任或義務是目前存在的，還是在以後產生或斷言的。除非就本協議項下購買、收購和接受的收入參與權作出明確規定，否則買方不得通過購買、收購和接受該等購買、收購和接受，獲得賣方的任何其他資產。第2.4節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方在出售、轉讓、轉讓和轉讓時放棄對收入參與權的所有權利、所有權和權益，賣方放棄對收入參與權的所有所有權和控制權。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易視為買方向賣方或賣方的任何關聯公司提供的貸款、質押、擔保、融資交易或借款，或出於任何目的(除會計外)。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，收入參與權的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義)不應是賣方財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此放棄任何抗辯的權利，或以其他方式聲稱本協議擬進行的銷售並不構成賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在適用法律下的所有權利、所有權和權益及其收入參與權的轉讓，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在與賣方或其子公司有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“賬户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方提交融資報表或其他適當的文件(以及與該等融資報表或其他適當文件相關的續展聲明或適用的其他適當文件)，並就收入參與權及其任何“收益”(如UCC中的定義)指定賣方為賣方，買方為買方，以及為完善向買方出售收入參與權(“真實銷售備案”)而可能需要的。為不減損前述雙方在此方面的意圖，併為了向買方提供額外保證，如果不考慮雙方的意圖，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，或者此類銷售因任何原因被視為無效或不可執行，賣方特此向買方提供相當於分配給收入參與權的購買價格部分(包括其市場回報率)的欠買方款項的擔保，減去買方根據本協議收到的所有特許權使用費。賣方在收入參與權、特許權使用費、購買的Daré臨牀費和產品抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益

15並且賣方特此授權買方在成交後，以完善該等擔保權益(“備用擔保權益”)所需或適當的司法管轄權，提交該等融資聲明或其他適當的申請(以及有關該等融資聲明或其他適用的適當申請的續展聲明)。本協議或任何相關協議、文書或文件中的任何內容不得被解釋為與本協議所設想的收入參與權轉讓被視為“真實銷售”的處理和表徵不一致。第2.5節扣繳。買方應有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的任何對價，扣除和扣留根據《守則》或國家、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項所需的金額；但買方應在扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的任何對價之前通知賣方，並應與賣方合理合作，尋求減少或取消任何此類扣除或扣繳；此外，如果賣方及時提供正式簽署的美國國税局W-9表格，表明該交易不受3.4節規定的備用預扣税的約束，並且適用法律沒有變化，則買賣雙方同意不適用於該交易的美國聯邦預扣税。任何如此扣除和扣留的款項應支付給相關政府實體，並在本協議的所有目的下視為已支付給賣方。第三條結賬第3.1款結賬；支付購進價款。收入參與權的購買和出售應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，日期為本協議日期或本協議雙方可能同意的其他地點、時間和日期(“成交”)。在成交時，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户向賣方交付(或促使交付)購買價款。為清楚起見，買方在成交時只支付一次購買價款，儘管根據傳統的特許權使用費購買協議，買方有義務支付任何部分或全部購買價款。第3.2節賣據。在成交時，在確認收到購買價格後，買賣雙方均應向本合同另一方交付一份正式簽署的銷售提單，證明收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，基本上採用本合同附件b(“銷售提單”)的形式。第3.3節雙邊共同利益和共同特權協定。成交時，買賣雙方均應向另一方交付一份正式簽署的《雙邊共同利益和共同特權協定》副本。第3.4節賣方表格W-9。成交時，賣方應向買方提交一份有效的、妥善簽署的IRS表格W-9，證明賣方是一家美國聯邦所得税方面的公司，並就購買價格免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税；應買方的要求，賣方應不時向買方提交一份有效的、正確簽署的W-9表格，證明賣方是一家美國聯邦所得税方面的公司，並就每筆或有購買價格付款免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税。第3.5節買方表格W-9。在成交時(並應賣方要求不時)，買方應向賣方提交一份有效的、正確簽署的IRS表格W-9，證明買方在與收入參與權有關的任何和所有特許權使用費支付方面，免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税。第3.6節法律意見。在交易結束時，賣方應向買方提交明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧作為賣方律師的法律意見書，其格式基本上與本合同附件中的附件D相同。

16第3.7節結業證書。在交易結束時，賣方應向買方提交一份賣方高級職員的證書，日期為截止日期，證明(I)執行本協議的每一名高級職員的在任情況以及(Ii)所附的(A)賣方公司註冊證書、(B)章程和(C)賣方董事會通過的授權賣方簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的副本。第3.8節數據機房。[***](“數據室”)。第3.9節開支。根據第10.2條的規定，在成交時，賣方應將買方交易費用的付款以電匯方式立即向買方在附件A中指定的一個或多個賬户支付，[***]。第4條賣方的陳述和保證，除披露明細表中所規定的外，賣方特此向買方聲明並保證截止日期：第4.1節存在；信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或所在地點需要取得該等許可或資格的每一司法管轄區均具公司良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌第4.2節授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。第4.3節可執行性。本協議已妥為籤立及交付，並構成賣方根據其條款可對賣方強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受適用的破產法或衡平法一般原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)所限制。第4.4節無衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與賣方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突任何對賣方或收入參與權具有約束力或適用的法律或判決或構成重大違約，或(Iii)根據對賣方或收入參與權具有約束力或適用的任何重大協議與任何重大協議相牴觸、衝突或構成重大違約。賣方沒有關聯公司在任何主要市場的任何國家/地區擁有任何產品抵押品(用於正在進行的臨牀試驗的有限數量的產品庫存除外)。第4.5節反對。除在成交當日或之前獲得的同意、第2.4條規定的UCC融資聲明或聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)賣方簽署和交付本協議，(Ii)賣方履行本協議項下的義務，或(Iii)賣方完成本協議預期的任何交易。第4.6節不得提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據賣方所知，包括在任何政府實體面前，對或

17涉及賣方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，其個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，或對本協議或據此擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性提出質疑或質疑。第4.7節遵守。(A)賣方或其任何關聯公司均未違反，且據賣方所知，賣方及其任何關聯公司均未就適用於賣方或其任何關聯公司的任何法律或判決受到調查，或被威脅被指控或收到任何違反法律或判決的通知，而違反這些法律或判決將合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。(B)賣方或其任何關聯公司或其代表向任何監管機構提交或利用的所有申請、提交、信息和數據，作為任何請求的基礎，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且據賣方所知，根據適用法律或法規對該等申請、提交、信息或數據進行的任何必要的重大更新、更改、更正或修改已提交給相關監管機構。(C)賣方或其任何附屬公司均未作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策提供依據(56 FED。註冊46,191)，或EMA或其他監管當局援引任何適用法律或法規中規定的任何類似政策。(D)賣方已在本合同日期之前通過數據室向買方提供賣方及其任何關聯公司向任何監管機構發送或從任何監管機構收到的與每一產品有關的所有材料書面通信的真實、正確的副本或摘要[***]或(Ii)合理地預期(個別或合計)會產生重大不利影響。(E)賣方、其任何關聯公司以及據賣方所知，任何產品的任何第三方製造商均未從FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《無題信函》或類似材料的書面信件或通知，聲稱違反了FDA執行的適用法律和法規，或任何其他監管當局就產品或其製造、加工、包裝或持有發出的任何類似材料的書面信件，其溝通尚未解決，如果確定對賣方或該附屬公司不利，合理地預計會產生實質性的不利影響。(I)自[***]沒有任何安全通知，以及(Ii)據賣方所知，目前沒有任何事實單獨或總體上合理地預期會導致(A)任何產品的材料安全通知，或(B)任何產品的標籤發生重大變化。第4.8節許可協議。(A)許可證內。(I)現有的許可證內。除披露日程表的附表4.8(A)(I)中規定的以外，沒有許可證內(披露日程表的附表4.8(A)(I)中規定的任何許可內，即“現有的許可內”)。賣方已通過數據室向買方提供了每個現有許可證的真實、正確和完整的副本。賣方或其各自的對手方均未根據任何現有許可內的任何規定對其進行或作出任何修正、補充或修改，或給予任何豁免。

18(2)有效性和可執行性。每一項現有的許可內義務都是賣方的有效和具有約束力的義務，據賣方所知，賣方也是賣方的交易對手。每個現有的許可內可根據其條款對賣方和(據賣方所知)其對手方強制執行，但受適用的破產法或衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制除外。賣方或其任何關聯公司均未收到任何與現有許可證相關的書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。(三)不得終止。賣方及其任何關聯公司均未(A)向交易對手發出終止任何現有許可內(全部或部分)的通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止任何現有許可內許可的通知，或(B)從交易對手處收到終止任何現有許可內許可的書面通知(全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表示有意或希望終止任何現有許可內許可。(Iv)沒有違約或違約。賣方或據賣方所知，其各自的交易對手(或其任何前身)在任何現有許可內的任何條款下均不存在且一直未發生重大違約或重大違約，且據賣方所知，不存在任何事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致賣方或該協議的各自交易對手的任何實質性違約或重大違約。(V)已支付的款項。自本合同簽訂之日起，賣方已向各自的交易對手支付了每一份現有許可證項下要求的所有款項。據賣方所知，除賣方根據每個現有許可證向相應交易對手支付的款項外，任何人都不應就任何產品的發現、研究、開發、製造、使用、銷售或其他開發活動支付任何特許權使用費、里程碑付款或其他任何類型的付款。(六)不得轉讓。賣方未同意任何現有許可內交易對手轉讓其在任何此類現有許可內許可下的任何權利或義務，且據賣方所知，交易對手未將其在任何此類現有許可內許可下的任何權利或義務轉讓給任何人。(七)無賠償要求。賣方及其任何關聯公司均未將任何現有許可下的任何賠償要求通知任何人，賣方或其任何關聯公司也未收到任何現有許可下的賠償請求。(Viii)不得侵權。賣方或其任何關聯公司均未收到任何現有許可內交易對手的任何書面通知，或向任何現有許可內交易對手發出任何關於侵犯根據其許可的任何現有專利權的書面通知。(B)外發牌照。(I)現有的外發許可證。除披露日程表的附表4.8(B)(I)所述外，不存在外發許可(披露日程表的附表4.8(B)(I)所載的任何外發許可，即“現有外發許可”)。賣方已通過數據室向買方提供了每一份現有外發許可證的真實、正確和完整的副本。賣方或其各自的對手方均未根據任何現有外部許可的任何規定對其進行或作出任何修正、補充或修改，或給予任何豁免。

19(2)有效性和可執行性。每一項現有的外部許可都是賣方的一項有效且具有約束力的義務，據賣方所知，賣方也是賣方的交易對手。每個現有的外部許可均可根據其條款對賣方以及據賣方所知的其對手方強制執行，但受適用的破產法或衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。賣方或其任何關聯公司均未收到任何與現有外部許可相關的書面通知，對此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。(三)不得終止。賣方或其任何關聯公司均未(A)向交易對手發出終止任何現有外許可(全部或部分)的通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止任何現有外許可的通知，或(B)從交易對手收到終止任何現有外許可(全部或部分)的書面通知，或從交易對手收到任何表示有意或希望終止任何現有外許可的書面通知。(Iv)沒有違約或違約。賣方或據賣方所知，其各自的對手方(或其任何前身)在任何現有外部許可的任何條款下均未發生且一直未發生重大違約或重大違約，且據賣方所知，不存在任何事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致賣方或該協議的相應對手方的任何重大違約或重大違約。(V)已支付的款項。自本合同生效之日起，每個現有外許可證的交易對手已向賣方支付了每個現有外許可證所要求的所有款項。(六)不得轉讓。賣方未同意交易對手對其在任何此類現有外許可項下的任何權利或義務進行任何轉讓，且據賣方所知，對手方未將其在任何此類現有外許可項下的任何權利或義務轉讓給任何人。(七)無賠償要求。賣方或其任何關聯公司均未通知任何人任何現有外部許可下的任何賠償要求，也未收到任何現有外部許可下的任何賠償請求。(Viii)不得侵權。賣方或其任何關聯公司均未收到任何現有外部許可的任何交易對手就任何侵犯其授權的任何現有專利權發出的任何書面通知或向其發出的任何書面通知。第4.9節制造；供應。自那以來，所有產品[***]根據適用的法律和良好的製造實踐，在所有實質性方面進行製造、運輸、儲存和處理。自.以來[***]，賣方或其任何關聯公司在製造或供應任何產品方面均未經歷任何重大故障，而該故障單獨或總體上已經或合理地預期，如果該故障再次發生，將會導致重大不利影響。賣方已經或已經制定了計劃，以確保足夠的臨牀產品數量，以完成所有臨牀試驗和營銷審批所需的所有活動，在每一種情況下，這些活動都是正在進行的或計劃中的。第4.10節無留置權或債務；享有收入參與權。產品抵押品不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。附表4.10列出了賣方或其任何關聯公司擁有超過以下產品抵押品的未償債務的完整清單[***]，且除附表4.10所列債務外，賣方或其擁有產品抵押品的任何關聯公司均無任何未償債務。賣方對收入參與權擁有良好且有市場價值的權利，不受任何留置權的限制(本協議為買方或其附屬公司設立的任何留置權除外)。在買方支付購貨價款後，買方將獲得良好的、有市場價值的收入所有權

20參與權，不受任何留置權(本協議為買方或其附屬公司設立的任何留置權除外)。第4.11節知識產權。(A)披露附表的附表4.11(A)列出了專利權(“現有專利權”)所包括的所有現有專利。除披露日程表的附表4.11(A)所述外，賣方是所有現有專利權的唯一和獨家所有者。《披露附表》附表4.11(A)就每項上市的專利或專利申請指明每項該等專利或專利申請作為專利或該等專利申請已提交的司法管轄區，包括各自的專利或申請編號。(B)賣方或其任何關聯公司均不是任何待決程序的一方，且據賣方所知，不存在涉及任何現有專利權的威脅、訴訟、幹預、複審、反對或類似程序。(C)在現有專利權範圍內的所有已頒發專利(A)據賣方所知是有效和可強制執行的，以及(B)完全有效和有效。現有專利權範圍內的已頒發專利均未失效、過期或以其他方式終止。賣方及其任何關聯公司均未收到任何關於現有專利權內任何已發佈專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知，且賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面法律意見，聲稱在任何現有專利權內已發佈的專利無效或不可強制執行。(D)賣方及其任何附屬公司均未收到任何人提出的任何索賠的書面通知，該索賠質疑賣方對任何現有專利權的發明權或所有權，或任何現有專利權的可專利性、有效性或可執行性，或聲稱產品的開發侵犯、挪用或以其他方式違反或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯此人的專利或其他知識產權。據賣方所知，根據任何現有專利權，沒有任何人是或聲稱是發明人，而他不是該專利權的指定發明人。(E)據賣方所知，每一種產品的發現或開發，在每一種情況下，都是以該產品在截止日期時的形式存在的，並且由於賣方目前正在考慮這樣的開發，因此沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方擁有的任何專利或其他知識產權。(F)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權。(G)賣方已支付截至本協議之日就每項現有專利權所需的所有維護費、年金和類似付款。第4.12節UCC陳述和保證。賣方的確切法定名稱是，並且在緊接之前的六(6)年中一直是“達累生物科學公司”。2008年10月14日至2017年7月19日，賣家的確切法定名稱為“Cerulean Pharma Inc.”。Cerulean Pharma Inc.最初於2005年11月28日以“Tempo製藥公司”的名稱註冊成立。賣方在特拉華州註冊成立，並且在過去十(10)年中一直是這樣。第4.13條經紀費。[***]，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人被賣方聘用或授權代表賣方行事，賣方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。第4.14節無默示陳述和擔保。除本條第4條明確規定外，賣方在法律上或在衡平法上不作任何明示或默示的陳述或保證，包括關於適銷性或對任何特定目的的適用性等。

21聲明或保證在此明確拒絕。買方進一步確認並同意，本協議中包含的任何內容均不能保證產品的銷售或應付買方的特許權使用費總額將達到任何特定金額，並且，除收入分享權和備用擔保權益外，買方還確認並同意，賣方及其附屬公司的任何資產(包括專利權或任何其他知識產權)下的任何許可或轉讓均不根據本協議授予，包括默示、禁止反悔、用盡或其他。第5條買方的陳述和擔保買方向賣方陳述並保證，截止截止日期：第5.1節存在；信譽良好。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。第5.2節授權。買方有必要的權利、權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。第5.3節可執行性。本協議由買方業主受託人的授權人員正式簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。第5.4節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不應(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何法律或判決，違反、衝突或構成重大違約，或(Iii)根據對買方具有約束力或適用的任何重大協議，違反、衝突或構成重大違約。第5.5節贊成。除根據第2.4條提交融資聲明(S)或聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案外，買方不需要就(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行其在本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。第5.6節不得提起訴訟。買方作為當事一方的任何訴訟、訴訟、調查或程序都不會懸而未決，或據買方所知受到威脅，包括在任何政府實體面前，如果確定不利，合理地預計將阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響。第5.7節融資。買方手頭有足夠的現金支付購買價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。第5.8條經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

22第6條公約第6.1節披露。除賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告或成交後本協議允許的任何其他公開披露外，買方和賣方不得，且本協議各方應促使其各自的代表、附屬公司和附屬公司代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不得發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式就本協議或本協議主題事項進行任何公開披露(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，買方和賣方及其各自的代表、關聯公司和關聯公司代表可(A)根據適用法律或證券交易所規則的要求進行披露，以及(B)公開宣佈實現每個或有購買價格觸發和支付相應的或有購買價格付款；但在第(A)和(B)款的每一種情況下，披露此類信息的一方應[***]。根據本6.1節的要求，買方和賣方有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在提交給美國證券交易委員會的報告中公開披露本協議的條款和根據本協議支付的款項。第6.2節付款；版税報告。(A)自產品在任何國家/地區的首次商業銷售開始及之後，賣方應立即向買方支付每個日曆季度的特許權使用費，但無論如何不得遲於指定的交付日期，不得有任何抵銷或補償(在每種情況下，均受第6.13條的約束)。(B)從產品在任何國家/地區首次商業銷售開始及之後，每個日曆季度[***]，賣方應向買方提供一份報告(“特許權使用費報告”)[***]。(C)本協定要求任何一方支付的任何款項應以美元支付，方式為電子資金轉賬或電匯立即可用資金到另一方在付款日期前以書面指定的銀行賬户。第6.3節特許權使用費減免。如果實際支付給買方並由買方(及其受讓人)實際支付和收到的採購應收款總額加上總收入參與權的金額超過1.1億美元(1.1億美元)，扣除任何或有購買價格付款(“XOMA增強閾值”)，則從買方達到XOMA增強閾值之日起的下一個日曆季度開始(無論買方何時真正意識到這種成就)，“特許權使用費付款”定義中的特許權使用費税率將自動從4%和2%調整為2.5%和1.25%。(此類調整，即“特許權使用費下調”)。[***]。第6.4節滯納金。滯納金[***]關於本協議項下買方或賣方應支付給另一方的任何款項，[***]。如此高的滯納金利息[***]。徵收和支付滯納金不應構成放棄買方對這種拖欠付款的權利。在任何情況下，根據本第6.4條所欠或支付的任何滯納金利息均不得計入特許權使用費付款或收入參與權。第6.5節報告。(A)自本合同簽訂之日起及之後，並受相關義務的約束(但如果相關義務阻止共享任何文件或信息，則賣方應向買方提供[***]. (b) [***]。所有報告以及其中討論或包含的保密信息應為賣方的保密信息，並受第7條規定的保密義務的約束。

23 (c) [***]。第6.6節對賣方的檢查和審計。閉幕後，[***]，買方可安排賣方合理接受的獨立公共會計師事務所對賣方或任何適用的關聯公司的賬簿進行檢查和/或審計[***]以確定根據本協議支付的任何款項的正確性。[***]賣方應盡商業上合理的努力，行使其在與產品有關的任何外部許可下可能擁有的任何權利，以促使獨立會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的任何款項的正確性。買方根據本合同要求進行的任何檢查或審計的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由買方獨自承擔，除非獨立會計師事務所確定先前在審計期間支付的使用費少付了超過[***]在此期間實際支付的特許權使用費，在這種情況下，此類費用應由賣方承擔。任何此類會計師事務所不得向買方或任何第三方披露與產品有關的賣方或任何被許可方的保密信息，除非為確定根據本協議支付的款項的正確性或該信息將被包括在報告中而有必要披露。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息應為賣方的保密信息，但須遵守第7條的規定。如果任何審計披露賣方向買方少付了任何款項，則該少付款項應由賣方在[***]。如果任何審計披露賣方向買方多付任何款項，則賣方應[***]。第6.7節許可證內。(A)賣方應[***]向買方提供(I)賣方或其關聯公司簽訂的任何許可內協議的簽署副本，(Ii)任何許可內任何條款的每次修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本，以及(Iii)根據該許可內許可協議由賣方或其任何關聯公司提供或提供給賣方或其任何關聯公司的所有材料報告的副本。(B)賣方及其關聯公司應在所有實質性方面遵守其在任何許可證內承擔的義務，不得采取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行動。[***]賣方應向買方提供其副本一份。賣方應並應促使其任何關聯公司使用其商業上合理的努力來糾正其在任何許可證內的任何違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。賣方應在得知交易對手實質性違反其在任何許可證項下的義務後，向買方發出書面通知。[***]。第6.8節對外發放許可證。(A)在遵守本第6.8條的前提下，賣方可在未經買方事先書面同意的情況下，與第三方簽訂任何外發許可或簽訂協議，在任何地區為任何使用領域或所有使用領域開發、共同推廣或商業化任何產品，但此類許可不得轉讓或以其他方式轉讓所有權或施加任何留置權，除非授予許可或再許可，否則不得以任何第三方為受益人。賣方應[***]向買方提供(I)每個外部許可的簽署副本，(Ii)外部許可任何重要條款的每次修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本，以及(Iii)根據該外部許可由賣方或其任何關聯公司提供或提供給賣方或其任何關聯公司的所有材料報告的副本。(B)[***]。賣方應向買方提供[***]賣方意識到被許可方實質性違反其在任何外部許可項下義務的書面通知。賣方應向買方發出書面通知[***]在終止任何外發許可證之後。(C)賣方應向買方提供[***]收到拜耳根據拜耳協議第2.1條向賣方發出的通知的書面通知，即拜耳希望支付臨牀試驗和生產活動費用。在收到該通知後，雙方同意[***]談判(I)本協議的修正案，以刪除根據拜耳協議第4.1條在美國獨家授權給拜耳的與OVAPRENE有關的權利和義務(包括從

(Ii)實質上以傳統特許權使用費購買協議的形式包括該等權利和義務的新的傳統特許權使用費購買協議(“拜耳傳統特許權使用費購買協議”)，包括新的託管協議，條件是根據拜耳傳統特許權使用費購買協議取得的特許權使用費的百分比將等於本協議所包括的相同特許權使用費費率，且“淨銷售額”應如拜耳協議中的定義所界定。如果執行了商業化條件，則從商業化日期(如拜耳協議中所定義)開始，雙方同意[***]對本協議和拜耳傳統特許權使用費購買協議進行此類修訂，包括新的託管協議，據此，拜耳應支付的款項將通過該託管協議流動，使買方、賣方和許可內交易對手(如果適用)受益。(D)賣方應盡商業上合理的努力，就拜耳傳統特許權使用費購買協議下擬進行的交易取得拜耳的同意[***]。(E)賣方應向買方提供[***]賣方簽署條款説明書的書面通知，與潛在的被許可方簽訂關於西地那非的獨家外銷許可。在收到該通知後，雙方同意[***]談判(I)對本協議的一項修正案，以消除與西地那非有關的權利和義務，這些權利和義務僅被許可給該被許可人(包括從本協議下的“淨銷售額”的定義中刪除該被許可人的淨銷售額)，以及(Ii)一份新的傳統特許權使用費購買協議，該協議基本上以傳統特許權使用費購買協議的形式包括此類權利和義務，包括新的託管協議，條件是根據該協議獲得的特許權使用費的百分比將等於本文中包含的相同特許權使用費費率，並且“淨銷售額”應如該排他性外部許可中所定義的那樣。並進一步規定，買方根據該傳統特許權使用費購買協議(S)收到的所有付款應包括在本協議項下的總收入參與權中。如果賣方簽訂了此類排他性外發許可，則雙方同意[***]對本協議和該新的傳統許可使用費購買協議進行此類修訂，包括新的託管協議，據此，被許可方應支付的款項將通過該託管協議流動，使買方、賣方和許可內交易對手(如果適用)受益。第6.9節賣方勤勉盡責。(A)賣方應盡商業上合理的努力在每個主要市場開發產品。為進一步執行上述規定，賣方應盡商業上合理的努力，準備、簽署、交付和提交任何和所有必要或合乎需要的協議、文件或文書，以確保和維持產品在每個主要市場商業化所需的所有營銷批准。(B)如果賣方在主要市場獲得產品的銷售許可，賣方應(直接或通過第三方合作伙伴)採取商業上合理的努力(I)在賣方收到產品的銷售許可的情況下，在該主要市場(S)將該產品商業化；(Ii)不撤回或放棄，或未採取任何必要措施防止撤回或放棄任何此類銷售許可，除非適用法律另有要求。第6.10節不減損收入參與權；有擔保的債務。(A)即使本協議有任何相反規定，賣方不得(I)對所有權(全部或部分)施加任何留置權，或以其他方式出售、轉讓、抵押、轉讓、轉讓所有權，授予任何權利或以其他方式處置任何部分的收入參與權或產品抵押品的允許留置權(包括第6.10節所設想的允許留置權除外)，或(Ii)故意採取任何行動或故意不採取任何行動，在每一種情況下，合理地預計將個別或總體地對買方在收入參與權中的利益產生重大不利影響，True Sale申請，或後備證券權益。賣方或其任何關聯公司可能招致任何產品抵押品擔保的任何債務；但賣方應要求債權人或留置權持有人或其授權代表或代理人(統稱為“擔保債務提供者”)就此類債務與買方訂立習慣債權人間協議。就上述規定而言，應賣方的請求，買方應與該擔保債務提供人訂立一項債權人間慣例協議。買賣雙方同意以商業上合理的方式共同努力，修改

25習慣債權人間協議，包括由任何產品抵押品擔保的債務的任何額外擔保債務提供者。(B)[***]。賣方同意迅速向買方提供反映前一句中所述任何變更的經認證的賣方組織文件。賣方還同意就其或其關聯公司保存與其擁有的收入參與權、特許權使用費、購買的Daré臨牀費或產品抵押品有關的任何辦公室或機構或任何部分收入參與權、特許權使用費、購買的Daré臨牀費或產品抵押品所在的辦公室或設施的任何地點的任何變更及時通知買方(包括設立任何此類新辦公室或機構)。第6.11節知識產權事項。(A)賣方應向買方提供賣方或其任何關聯公司從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱制造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售一種產品侵犯或挪用了該第三方的任何專利或其他知識產權，以及賣方或其任何關聯公司從與此有關的第三方收發的材料通信的副本，[***]。(B)賣方應及時將第三方對賣方知悉的任何專利權的任何侵權行為通知買方。在不限制前述規定的情況下，賣方應向買方提供賣方或其任何關聯公司交付或接收的任何涉嫌侵犯專利權的任何書面通知的副本，以及與此相關的重要通信的副本，[***]。(C)賣方應盡商業上合理的努力，在賣方或其任何附屬公司控制的範圍內，起訴、維護和捍衞每項專利權，並強制執行專利權。[***]賣方應向買方提供關於該強制執行行動的書面通知。(D)如果賣方或其任何關聯公司在因第三方侵犯與產品有關的任何專利權而提起的訴訟中從該第三方追回金錢損害賠償，而該損害賠償是以判決或和解的形式判給該損害賠償的，則(I)該賠償將被分配[***]，以及(Iii)此類損害的任何剩餘金額將被視為淨銷售額。第6.12節進一步保證。成交後，買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。成交後，賣方應盡其商業上合理的努力，獲取並維護任何所需的同意、確認、證明或豁免，以完成本協議所設想的交易，並且不應導致任何與收入參與權或產品抵押品有關的重大合同的違約或違約或終止。第6.13節税務事項。(A)買賣雙方同意，為税務目的，(I)買賣雙方應將本協議擬進行的交易視為收入參與權的出售，及(Ii)賣方在成交日期後根據本協議匯給買方的任何及所有款項，應視為賣方作為買方的代理人收到的款項。雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與本第6.13節規定不一致的立場，除非(X)本協議另一方已書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或(Y)根據本守則第1313(A)節所指的“決定”要求採取其他行動。如果賣方或買方的任何政府實體就本第6.13節所述的處理方式提出詢問，本協議各方應相互合作，以符合本第6.13條的合理方式對該詢問作出迴應。

26(B)即使本協議有任何相反規定，買賣雙方均有權扣繳和扣除(或導致扣減)根據本協議應支付給另一方的任何税款，而買方或賣方根據適用法律確定必須扣繳和扣除的任何税款，就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給另一方；但買賣雙方均應事先通知對方，並有機會真誠地對該等扣繳和扣除提出異議，並防止或減輕該等扣繳和扣除。本合同各方應盡商業上合理的努力，向本合同另一方提供或促使向本合同另一方提供協助和有關扣繳或扣減原因的資料(包括合理詳細的扣減或扣減的計算方法)，以便買方或賣方(如適用)向其要求豁免、貸記或救濟(無論是在來源上或通過索賠，或通過要求適用的税收條約的利益)，並應在每一種情況下向買方或賣方提供適用的。具有扣繳、扣除並匯回有關税務機關的税款的適當證據。如果(A)通知方不再有資格使用或交付根據第3.4條或第3.5條(視情況而定)提交的W-9表格，或(B)根據第3.4條或第3.5條(以適用者為準)提交的W-9表格不再準確或完整，雙方同意(I)以書面形式通知另一方，以及(Ii)提供(在法律上有資格這樣做的範圍內)一方可能合理要求的任何額外納税表格。第7條保密第7.1節保密。除本第7條另有規定外，或雙方以書面形式另有約定外，本協議雙方同意，在本協議有效期內[***]此後，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據現有保密協議(定義如下)或本協議(披露方的“保密信息”)提供給它的任何信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，除非該等信息的以下部分：(A)接收方已知曉，但保密義務除外；在披露方披露時；(B)在向接收方披露時已向公眾或以其他方式公開部分公有領域；(C)在披露後，除通過接收方違反本協議或任何其他協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開部分公有領域；(D)由接收方或其任何附屬公司獨立開發，如書面記錄所示，未使用或參考保密信息；或(E)隨後由不是接受方的關聯方的第三方在非保密的基礎上向接受方披露，而該第三方對其沒有保密義務。第7.2節授權披露。(A)在下列情況下，任何一方當事人均可在事先徵得披露方書面同意的情況下披露保密信息，或在合理必要的範圍內披露機密信息：(I)起訴或辯護訴訟；

27(Ii)遵守適用的法律和法規(包括經修訂的《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和證券交易所頒佈的條例)；(Iii)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；(Iv)出於監管、税務或海關目的；(V)出於審計目的，規定每個機密信息接收者必須遵守合同或專業義務的保密和不使用義務，至少與在任何此類披露之前對各方施加的義務一樣嚴格；(Vi)在需要知道的基礎上向其關聯公司和代表披露，條件是每個機密信息接收者必須遵守合同或專業保密義務和不使用義務，至少與披露任何此類信息之前根據本合同規定對各方施加的義務一樣嚴格；(Vii)向實際或潛在的投資者和共同投資者以及其他資金來源披露，包括債務融資，或潛在的合作伙伴、合作者或收購人，以及他們各自的會計師、財務顧問和其他專業代表，條件是此類披露僅限於完成該投資、融資交易夥伴關係、合作或收購所慣常需要的程度，並且在任何此類披露之前，每名機密信息接收者必須遵守保密和不使用的慣例義務；或(Viii)根據第10.3節與允許的轉讓相關的必要披露。(B)儘管有上述規定，如果接收方被要求根據第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節披露披露方的保密信息，它將[***]。在任何情況下，買方不得基於或使用本協議項下提供的賣方保密信息提交任何專利申請。(C)買賣雙方在簽署本協議後，可各自以雙方商定的實質形式發佈新聞稿。第7.3節保密協議終止。自本協議之日起生效，該保密協議日期為[***]買方和賣方之間的協議(“現行保密協議”)應終止，不再具有任何效力或效力，應由本條款第7條的規定所取代。第8條賠償條款第8.1條一般賠償條款。根據第8.3條的規定，在成交後：(A)賣方同意向買方及其關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受因以下原因引起或導致的所有損失：(I)違反賣方在本協議中的任何陳述或保證(在每種情況下)，或(Ii)違反賣方在本協議中的任何契諾或協議；但如上所述，不包括因任何買方的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為而對任何買方受賠方(A)造成的任何賠償，(B)

28任何賣方受賠償方有權根據第8.1(B)條獲得賠償的事項，或(C)賣方按照買方的具體書面指示的作為或不作為所造成的程度；和(B)買方特此同意賠償、辯護賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠償方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)違反買方在本協議中的任何陳述或保證(在每種情況下)或(Ii)違反買方在本協議中的任何契諾或協議；但如上所述，不包括因賣方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為(A)、(B)買方根據第8.1(A)條有權獲得賠償的任何事項、或(C)買方按照賣方的具體書面指示的作為或不作為而導致的對賣方受賠方的任何賠償。第8.2節索賠通知。如果買方被補償方或賣方被補償方(買方被補償方和賣方被補償方在下文中被稱為“被補償方”)遭受或發生了根據本條第8條可以要求賠償的任何損失，被補償方應將此通知根據本條第8條被要求賠償的另一方(“被補償方”)。[***]。如任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由第三方提出或針對第三方提出的，而受補償方打算根據本條第8條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給該索賠、訴訟、訴訟或訴訟。受補償方未能根據第8.2條及時發出通知並提出抗辯的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不應限制補償方根據本條第8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。第8.3節責任限制。(A)賣方和買方均不對本協議和傳統特許權使用費購買協議項下的損失承擔任何責任，除非和直到受補償方在本協議和傳統特許權使用費購買協議項下發生的所有損失的總和等於或超過[***]。(B)除因本協議一方違反第7條規定的保密義務或因欺詐、重大疏忽、故意不當行為、故意失實陳述或故意違約而造成的任何損失外，本協議任何一方均不對因違反或違反本協議一方的任何契約或協議(包括本協議第8條)而產生的任何間接、後果性(包括利潤損失)、懲罰性、特殊或附帶損害賠償承擔責任(且不得提出本協議項下的賠償要求)。儘管有上述規定，買方仍有權根據本條款第8條規定的程序，就買方有權收到但由於本協議下的任何可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到的收入分享權的任何部分在內的所有此類損失提出賠償要求，就本協議的任何目的而言，該部分收入分享權不得被視為間接、後果性(包括利潤損失)、懲罰性、特殊或附帶損害。(C)即使本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，賣方根據本協議第8.1(A)(I)條(包括違反賣方根據本協議第6.8(C)(Ii)條或第6.8(E)(Ii)條訂立的任何傳統特許權使用費購買協議(S)項下的陳述和保證的損失)和(B)根據傳統特許權使用費購買協議第8.1(A)(I)條規定的所有損失的總責任不得超過總損失上限；在任何情況下，買方對本協議第8.1(B)(I)款項下(A)項下的所有損失(包括違反根據本協議第6.8(C)(Ii)條或第6.8(E)(Ii)條訂立的任何傳統特許權使用費購買協議(S)項下買方的陳述和保證的損失)和(B)傳統特許權使用費購買協議項下8.1(B)(I)項項下的損失的總責任不得超過損失總額

29章儘管有上述規定，本第8.3(C)節中規定的限制不適用於任何欺詐、重大疏忽、故意不當行為、故意歪曲或故意違約所造成的損失。第8.4節第三方索賠。在收到被補償方根據第三方開始對該被補償方提起的訴訟、訴訟或程序的第8.2節提供的通知後，如該被補償方打算根據本條第8條索賠任何損失，則該補償方有權對該索賠進行辯護，費用由該補償方承擔，並且其選擇的律師應合理地令被補償方滿意。如果補償方承擔了此類索賠的抗辯，則應應補償方的要求，被補償方應採取商業上合理的努力在此類抗辯中進行合作；但補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和開支。如果補償方按照本第8.4條的規定為此類索賠進行辯護，則受賠償方可聘請單獨的協理律師，費用自費，並可參與此類索賠的辯護。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(I)規定由賠償一方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(如果有)(因該索賠、判決或和解而產生的、與之有關或與之相關的慣例和合理的保密義務除外)，(Ii)導致被補償方完全和全面地免除因下列原因而產生的所有責任：與此類索賠有關或與之相關，(Iii)不涉及對任何違反任何法律、規則、法規或判決或任何人權利的行為的裁決或承認，也不影響可能針對受補償方提出的任何其他索賠。如果補償方沒有或停止按照上述規定進行抗辯，(X)在符合第8.4節規定的限制的情況下，被補償方可以其合理地認為適當的任何方式對該索賠進行抗辯，並同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，(Y)在符合第8.3節規定的限制的情況下，補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對該索賠進行抗辯的合理自付費用，包括合理的律師費和針對合理詳細發票的費用，和(Z)在本第8條規定的全部範圍內，補償方應繼續對受補償方因此類索賠而遭受的任何損失負責。第8.5節排他性補救。除第10.10節所述外，從成交之日起及成交後，本協議各方依據本第8條(並受其條件約束)所享有的權利，對於因違反本協議項下的陳述、保證、契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而引起或與之有關的任何索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的索賠)，應是本協議雙方及其各自關聯方的唯一和唯一的補救措施，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄，並同意在成交後不就任何此類違規行為提出任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，因普通法欺詐而提出的索賠不得以任何方式被第8條放棄或限制。第8.6節時間限制。(A)只有在下列情況下，賣方才應根據第8.1(A)(I)條承擔責任[***]在截止日期之後，買方通知賣方關於該違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(除[***]統稱為“基本申述”，可隨時提出任何申索，直至[***]在本協議終止後)。(B)買方應根據第8.1(B)(I)款承擔責任，只有在下列情況下，在下列情況下，買方才有責任：[***]在成交日期之後，賣方通知買方關於該違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(除[***])，任何申索均可在任何時間提出，直至[***]在本協議終止後)。第8.7節賠償款項的税務處理。在適用法律允許的最大範圍內，根據第8條支付的任何賠償款項將被視為對美國聯邦所得税目的購買價格的調整。

第30條第9條終止第9.1款終止理由。經買賣雙方書面同意，本協議可隨時終止。第9.2節自動終止。除非按照第9.1款的規定提前終止，否則本協議將繼續完全有效，直至賣方不再有義務支付本協議項下的任何版税時後六十(60)個日曆日，屆時本協議將自動終止，但在終止之前已產生的任何權利除外。第9.3節生存。即使本第9條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第2.4條(真實銷售)、第6.1條(披露)、第6.4條(滯納金)、第6.6條(賣方的檢查和審計)(在本協議規定的期限內)、第6.13條(税務事項)、第7條(保密)(在第7.1條規定的期限內)、第8條(賠償)、第9.3條(生存)和第10條(雜項)。本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。第十條雜項第10.1條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、快遞服務或親自遞送到以下地址或本協議一方根據本協議第10.1節不時指定的其他地址：如果給賣方：DaréBioscience，Inc.諾貝爾大道3655號，Suite260 San Diego，CA 92122注意：[***]電子郵件：[***]複製到：明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.紐約第三大道919號，NY 10022。電子郵件：rgervase@mintz.com致買家：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]電子郵件：[***]複印件：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite 2600

加利福尼亞州舊金山31號，郵編：94111注意：瑞安·穆爾；託德·特拉特納電子郵件：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本協議項下的所有通知和通信應被視為已正式發出(I)當面遞送時，如果是親自遞送的；(Ii)自通過電子郵件發送之日起計算(如果該電子郵件是在舊金山時間下午5：00之前、一個營業日的下午5：00之前投遞，或者在通過電子郵件傳輸的日期之後的下一個營業日投遞，如果該電子郵件是在非營業日的當天投遞的，或者在舊金山時間任何一個營業日的下午5：00之後投遞的)，但如果發件人收到系統自動生成的回覆，表明該電子郵件無法投遞，則該通知不應被視為已發出或生效；或(Iii)在第(I)和(Iii)項的所有情況下，通過商業一天隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜遞送發送的一個工作日，並將副本通過電子郵件發送給適用的電子郵件地址的收件人。第10.2款開支。截止日期，賣方應立即向買方償還與本協議和傳統特許權使用費購買協議的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)，並完成本協議和傳統特許權使用費購買協議所擬進行的交易，總金額最高可達[***](“買方交易費用”)。[***]。除買方交易費用和本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。第10.3節作業。(A)未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或其在任何產品權利中或對任何產品權利的任何權利或權益(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。(B)儘管有上述(A)款的規定，賣方仍可將本協議及其在任何產品權利中的任何權利或權益轉讓給賣方的關聯公司，而無需買方事先書面同意(A)全部或部分涉及單一產品(包括與出於產品開發和商業化目的的真誠內部重組或任何產品權利轉讓有關的情況)，但條件是，在賣方轉讓的情況下，該關聯公司至少具有與賣方相同的信譽，並且至少具有與賣方相同的財務能力和資源(考慮到賣方子公司的財務能力和資源)；(B)就單一產品向第三方出售或轉讓與該產品有關的全部或幾乎所有業務或資產(S)的全部或部分，無論是通過合併、出售資產、重組或其他所有權轉讓；或(C)全部但非部分與賣方控制權的變更有關；以及，在所有條款(A)、(B)和(C)的情況下，只有在完成任何此類交易後，賣方才能促使有關關聯公司或第三方(視情況而定)向買方交付一份書面文件，表明其承擔了賣方根據本協議就該產品(S)對買方承擔的所有義務，並且該關聯公司或第三方(視情況而定)應被視為本協議項下賣方關於該產品(S)的受讓人。為免生疑問，本第10.3節中的任何規定均不得限制賣方根據外部許可許可任何產品權利，或將任何司法管轄區的營銷批准轉讓給與覆蓋該司法管轄區的外部許可相關的被許可方，或根據第6.10節產生任何債務或留置權。(C)儘管有前述條款(A)，在成交後，買方可將其在本協議或本協議下的全部權利或義務的任何部分轉讓給其一個或多個關聯方或符合以下條件的第三方[***]，未經賣方事先書面同意；但條件是：(I)拜耳協議允許此類轉讓和與產品有關的任何其他許可外協議(視情況而定)，(Ii)買方根據協議條款促使受讓人成為習慣債權人間協議(或如果存在習慣債權人間協議，則為其合併協議)的一方，(Iii)買方立即將此類轉讓通知賣方，(Iv)[***]，(5)受讓人遵守第3.5條(將“買方”改為受讓人，並將“成交”改為受讓人取得買方在本合同項下的權利的權益的日期)，以及(6)在完成任何此類交易後，買方促使受讓人

32向賣方提交一份書面文件，其中受讓人同意受此類義務的條款約束，或如果本協議全部轉讓，則受本協議條款的約束。(D)本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反第10.3條規定的轉讓均為無效。第10.4條修訂及豁免。(A)本協定只能以本協定各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議雙方簽署的書面同意下方可放棄。(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。第10.5節整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。第10.6節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和此等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利；但受補償方應是第8條規定的利益的第三方受益人。第10.7條適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。第10.8節司法管轄權；地點。(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其各自的財產和資產提交給任何紐約州法院或位於紐約州紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權。買賣雙方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買賣雙方特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。買賣雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可送達買方或

33賣方的方式與根據本合同第10.1節發出通知的方式相同。(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約州或紐約州的任何聯邦法院及其任何上訴法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(C)在與本協議或根據本協議交付的任何其他文件或與本協議相關的任何訴訟或程序中，或因上述任何事項引起或相關的任何交易中，本協議的每一方共同和各自放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。第10.10節的具體表現。本協議的每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行，或違反或違反本協議的其他條款，本協議的其他各方可能會受到不可彌補的損害。因此，儘管有第8.5條的規定，本協議的每一方都同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，本協議的其他各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並尋求在美國或其任何州的任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，該訴訟、訴訟或其他程序對本協議的各方和該事項除了在法律上或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救之外，還有權獲得。本協議各方進一步同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。第10.11節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式傳輸的簽約副本，包括“PDF”，應視為原始簽約副本，前提是已確認收到此類副本。第10.12節當事人之間的關係。買方和賣方之間的關係僅是買方和賣方之間的關係，買方和賣方與本合同的另一方或其任何關聯方都沒有任何受託或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似的協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或出於任何目的(包括任何税務目的)的法律形式。買賣雙方同意，他們不應在向任何政府實體提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。[簽名頁如下]

[合成特許權使用費購買協議的簽名頁]茲證明，本合同雙方已於上述第一個書面日期由各自正式授權的代表簽署並交付本《合成特許權使用費購買協議》。達累市生物科學公司作者：S/薩布麗娜·約翰遜姓名：薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜