附件10.1某些信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。在這個展品中，[***]“指出遺漏了此類信息的地方。作為賣方的DaréBioscience，Inc.和作為買方的XOMA(US)LLC之間的傳統特許權使用費購買協議，日期為2024年4月29日

目錄頁-第一條-定義的術語和施工規則.......................................................1第1.1節定義...............................................................1第1.2節某些解釋.......................................................8第1.3條標題..................................................................................................第十條購入的應收款的買賣和轉讓10第2.1節成交；採購價格...............................................................................10第2.2節附加或有采購價格付款................................................10第2.3節無承擔的債務；排除的資產......................................................10第2.4節真正銷售.................................................................................................10第3條結束..................................................................................................................11第3.1節結賬；支付購進價款。...............................................................11第3.2節被許可人説明....................................................................................11第3.3節銷售清單...............................................................................................11第3.4節《雙邊共同利益和共同特權協定》......11第3.5節託管協議.....................................................................................11第3.6節賣方表格W-9........................................................................................11第3.7節買方表格W-9........................................................................................12第3.8節法律意見...........................................................................................12第3.9節數據機房...............................................................................................12第3.10節費用..................................................................................................12第4條賣方的陳述和保證.....................................................12第4.1節存在；良好的信譽............................................................................12第4.2節授權............................................................................................12第4.3節Enforceability............................................................................................12第4.4節無衝突.............................................................................................12第4.5條同意..................................................................................................12第4.6節無訴訟............................................................................................13第4.7節遵守法律................................................................................13第4.8節許可協議.....................................................................................13第4.9節-許可證內...............................................................................................15第4.10節採購應收款......................................................................的所有權16年

目錄(續)第II頁-第4.11節知識產權....................................................................................16第4.12節UCC陳述和保修...............................................................17第4.13節經紀費............................................................................................17第4.14節税收......................................................................................................18第4.15節出售購買的應收款...........................................................的權利18第4.16節無默示陳述和擔保......................................................18第5條買方陳述和保證......................................................18第5.1節存在；良好的信譽............................................................................18第5.2節授權............................................................................................18第5.3節Enforceability............................................................................................18第5.4節無衝突.............................................................................................18第5.5條同意..................................................................................................19第5.6節無訴訟............................................................................................19第5.7節融資.................................................................................................19第5.8條經紀費............................................................................................19第六條公約.....................................................................................................19第6.1節披露的...............................................................................................19第6.2節收到的付款出錯..........................................................................19第6.3節降低特許權使用費和降低里程碑.....................................................20第6.4節滯納金...................................................................................................20第6.5節報告以及與被許可人或數字商標許可人的溝通.20第6.6節選項付款.........................................................................................20第6.7節對被許可方.................................................................的檢查和審計20第6.8節修訂或放棄相關協議..................................................21第6.9節相關協議和產品專利的轉讓......21第6.10節相關協議的維護...............................................................21第6.11節相關協議的執行...............................................................21第6.12節終止相關協議................................................................21第6.13條新安排。....................................................................................21第6.14節採購應收賬款....................................................不計減值23第6.15節執行、辯護、起訴和Maintenance..........................................23個

目錄(續)第III頁-第6.16節教育研究所協議部分.............................................................................24第6.17節進一步保證.....................................................................................24第6.18節税務事項..............................................................................................24第7條機密性...................................................................................................25第7.1節保密..........................................................................................25第7.2節許可協議條款............................................................................25第7.3節許可協議條款............................................................................26第7.4節保密協議的終止.......................................................第26條第8條彌償...................................................................................................26第8.1節一般彌償......................................................................................26第8.2節索賠通知........................................................................................26第8.3節責任限制...............................................................................27第8.4節第三方索賠.....................................................................................27第8.5節獨家補救......................................................................................28第8.6節Time Limitations........................................................................................28第8.7節賠償付款的税務處理....................................................28第9條終止.........................................................................................................28第9.1節終止..............................................................................的理由28第9.2節自動終止................................................................................28第9.3節生存...................................................................................................28第10條雜項...................................................................................................29第10.1節通知....................................................................................................29第10.2節費用..................................................................................................30第10.3條Assignment...............................................................................................30第10.4條修訂和豁免..............................................................................30第10.5節完整協議.......................................................................................31第10.6節無第三方受益人.........................................................................31第10.7節適用法律..........................................................................................31第10.8節管轄權；VENUE............................................................................31第10.9節可分割性..............................................................................................31第10.10節特定性能..................................................................................32

目錄(續)第IV頁-第10.11節對應.............................................................................................32第10.12節當事人之間的關係...........................................................................32展品索引附件A：電匯指令附件B：銷售清單格式附件C：被許可方指令信函格式附件D：雙邊共同利益和共同特權協議格式附件E：法律意見表附件F：許可協議附件G：TriLogic許可證附件H：DTM許可證附件I：UIE協議

傳統特許權使用費購買協議這項截至2024年4月29日的傳統特許權使用費購買協議(“協議”)由特拉華州的DaréBioscience公司(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司XOMA(US)LLC(“買方”)簽訂。除非本協議另有規定，否則大寫術語具有下文第1.1節中賦予它們的含義。摘要：鑑於特拉華州有限責任公司TriLogic Pharma，LLC和特拉華州有限責任公司MilanaPharm LLC已經簽訂了TriLogic許可證，根據該許可證，TriLogic向MilanaPharm授予了獨家、免版税的許可證，並有權再許可某些知識產權；鑑於賣方、TriLogic和MilanaPharm已簽訂DTM許可，根據該許可，在符合其中規定的條款和條件的情況下，賣方已被授予許可，有權授予再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、要約出售、銷售、進口和商業化XACIATO；鑑於，根據《許可協議》的條款，在符合其中規定的條款和條件的情況下，賣方已通過授予Organon獨家許可和再許可等方式，將其在DTM許可下的某些權利獨家再許可給瑞士有限責任公司Organon International GmbH，以便在該地區將XACIATO商業化，作為部分對價，Organon同意就許可產品的淨銷售額向賣方支付特定的版税；鑑於根據UIE協議的條款，受本協議所載條款及條件的規限，賣方出售、轉讓、轉讓及轉讓予佐治亞州聯合奮進有限責任公司(“UIE”)，若干特許權使用費及根據許可協議應付予賣方的里程碑；及鑑於買方意欲向賣方購買已購買的應收款，而賣方欲將已購買的應收款出售予買方。因此，考慮到本合同中規定的陳述、保證、契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，賣方和買方特此同意如下：第1條規定的施工條件和規則第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“附屬公司”是指，就任何特定個人而言，任何其他直接或間接的人，無論是通過合同或其他方式控制、控制或與該人共同控制的人。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體至少50%(50%)的有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。“外購應收款合計”是指已購入的應收款，並且，(A)就本協議而言，如果買方根據第6.6條向UIE支付期權付款，且就買方和賣方之間而言，合計的外購應收款(I)應包括買方就UIE剩餘外購權益實際收到的任何特許權使用費付款或里程碑付款，(Ii)不應包括買方代表賣方就行使該期權而向UIE支付的任何金額

2(包括期權付款)，以及(B)根據(I)本合同雙方根據第6.13(A)(I)節訂立的任何合成特許權使用費協議，以及(Ii)本合同雙方根據第6.13(A)(Iii)條或第6.13(B)條訂立的任何新許可協議項下應付給買方的任何金額。“總收益參與權”具有合成特許權使用費購買協議第1.1節中的含義。序言中對“協議”作了定義。“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。“雙邊共同利益和共同特權協議”是指賣方和買方在截止日期前簽署的某些共同利益和共同特權協議，實質上是以本協議附件D的形式簽署的。“銷售提單”在第3.3節中有定義。“營業日”是指除(I)週六或週日或(Ii)適用法律或法規允許或要求加州舊金山的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。“買受人”的定義見前言。“買方受保方”的定義見第8.1(A)節。“買方交易費用”的定義見第10.2節。“召回截止日期”具有UIE協議第2.02(C)節規定的含義。“通話費”具有UIE協議第1.01節中賦予該術語的含義。“控制權變更”是指發生下列任何一種或多種情況：(A)賣方任何人在單一交易或一系列相關交易中以合併、安排計劃、合併、出售或其他方式轉讓證券，或通過股票贖回、註銷或其他資本重組增加賣方有投票權證券的百分比，直接、間接、實益地或記錄在案地收購賣方有表決權證券，並在緊接此類收購或增加後，直接或間接地，佔賣方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的有表決權證券的實益所有人；(B)賣方的合併、安排計劃、合併、資本重組或重組完成，將導致在緊接該項交易前賣方的股東或股權持有人在緊接該項交易前並不擁有賣方未清償有表決權證券的50%(50%)以上，而在緊接該項交易後擁有尚存實體(或其母實體)的未清償有表決權證券的50%(50%)以上；及(C)賣方或賣方任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售、轉讓或以其他方式處置賣方及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併、合併或其他方式)賣方的一間或多間附屬公司(如賣方及其附屬公司的全部資產作為一個或多個附屬公司持有)，除非該等出售、轉讓或其他處置是出售、轉讓或其他處置予賣方的關聯公司。“結案”在第3.1節中有定義。“結賬日期”是指結賬發生的日期。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

3“機密信息”在第7.1節中有定義。“或有購買價款支付(S)”的定義見第2.2節。“或有采購價格觸發點”在第2.2節中定義。“合同”的定義見第4.8(A)節。“信用事件”是指被許可方的任何破產、破產、接管、債權人利益轉讓、類似程序或財務困境，導致被許可方未能支付或延遲支付全部或部分特許權使用費和/或里程碑付款。“DARéin許可”是指賣方作為當事方的任何和所有許可內許可，根據該許可，賣方已從第三方獲得DARé專利的任何內部許可。“達累州專利”具有許可協議第1.33節中賦予該術語的含義。“數據室”在第3.9節中定義。“披露方”的定義見第7.1節。“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表，日期為本協議之日。“DTM知識產權”的含義與DTM許可證第1.17節中被許可的知識產權一詞的含義相同。“DTM許可證”是指賣方(由Hammock PharmPharmticals，Inc.於2018年12月5日轉讓)、TriLogic和MilanaPharm於2018年12月5日、2019年12月3日和2021年9月21日簽訂並根據上述各方和Organon之間日期為2022年3月30日的特定同意、放棄和備用許可協議(“備用許可協議”)進一步修訂和修改的特定獨家許可協議(“備用許可協議”)，並可根據本協議允許的不時進一步修改、修改或補充。“DTM許可證”是指TriLogic和/或MilanaPharm。“託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户。“託管代理”是指買方和賣方均可接受的慣例託管代理，作為託管協議項下的託管代理，或託管協議允許的其繼承人。“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間簽訂的託管協議，以及(I)如果UIE請求成為託管協議的一方，則UIE，以及(Ii)如有需要，MilanaPharm，其形式和內容為協議各方合理接受，並可不時修改、修改或補充。“現有保密協議”在第7.4節中定義。“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其在美國的後續聯邦機構。“場”具有許可協議第1.48節中賦予該術語的含義。“基本陳述”在第8.6(A)節中有定義。

4“政府實體”是指任何：(1)國家、公國、共和國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄機構；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(5)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。“許可內”是指與第三方達成的協議，根據該協議，該第三方根據該第三方的知識產權向交易對手授予許可。“受賠償方”的定義見第8.2節。“賠償方”的定義見第8.2節。“聯合專利”具有許可協議第1.63節中賦予該術語的含義。“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。“賣方知識”指的是對賣方的實際瞭解[***]。為免生疑問，本協議中的任何內容均不要求[***]。“許可協議”是指(I)賣方和Organon之間的某些獨家許可協議，日期為2022年3月31日，經2023年7月4日修訂，[***]在本協議允許的情況下不時進一步修訂、修改或補充，以及(Ii)(如果適用)僅在賣方根據第6.13節簽訂的新許可協議簽署之日起及之後，任何該等可能不時進一步修訂、修改或補充的新許可協議。“許可協議通信”是指以下所有內容的副本：[***]。“許可產品”(I)具有許可協議第1.65節中賦予該術語的含義；(Ii)在賣方和買方根據第6.13(A)(I)節訂立的合成特許權使用費購買協議的情況下，具有上述第(I)款所述術語或類似術語“許可產品”或該合成特許權使用費購買協議中定義的任何同等概念的含義；以及(Iii)在賣方根據本合同條款訂立的新安排的情況下，具有上述第(I)款所述的該術語或類似術語的含義，或適用的新許可協議中定義的任何等效概念，為清楚起見，在每種情況下，包括((I)、(Ii)和(Iii))，XACIATO。“被許可方”是指(I)Organon及其任何後續實體，以及(Ii)任何新許可協議的任何被許可方。“被許可方指導函”在第3.2節中定義。“被許可方產品專利”是指被許可方或其附屬公司擁有或在許可範圍內要求或涵蓋許可產品的任何和所有專利，但適用的產品專利除外。“留置權”是指任何種類的抵押、留置權、質押、押記、逆向債權、擔保權益、產權負擔或限制，包括對任何其他任何種類所有權屬性的使用、轉讓或行使的任何限制。“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

5“損失上限”是指，在根據本協議提出任何損失索賠之日，導致買方就購買的應收款總額和總收入分享權收到總計付款的金額等於[***]。“重大不利影響”係指(I)對本協議任何條款的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對賣方履行本協議項下任何義務的能力產生重大不利影響，(Iii)對買方在本協議項下的權利或補救措施產生重大不利影響(在買方未根據本協議條款放棄或以其他方式同意的範圍內)，(Iv)對賣方在許可協議項下與使用費或里程碑付款相關的權利產生重大不利影響，或(V)[***]。在獨奏會中，對“MilanaPharm”進行了定義。“里程碑付款”是指(I)根據許可協議第6.2條向賣方支付的任何和所有付款或金額，(Ii)根據許可協議應支付給賣方的任何和所有付款或金額，以代替上述條款(I)所述的付款或金額，(Iii)根據許可協議第6.5條(僅限於與根據許可協議第6.2條應支付的金額有關)向賣方支付的任何和所有付款或金額，(Iv)根據許可協議第8.1條向賣方支付的任何及所有款項或金額，但與許可協議第6.2條下的應付金額有關；及(V)根據許可協議第6.5及6.8條向賣方支付的任何及所有利息或金額按上述第(I)至(Iv)項所述的任何付款或金額評估。“里程碑縮減”在第4.8節中定義(L)。“雙方同意的”是指：(A)對於(I)僅與購買的應收款有關的事項，(Ii)合理預期(無論是否發出通知或延長時間)將導致重大不利影響的事項，或(Iii)與專利申請、維護、起訴、抗辯、強制執行或尋求延長專利或專有期(包括任何專利期延長、兒科專有期、補充保護證書等)有關的事項，在每種情況下，涉及任何特定於產品的專利，[***](B)除第(A)款所述外，在每種情況下，與專利申請、維護、起訴抗辯、執行或尋求延長專利或專有期(包括任何專利期延長、兒科專有期、補充保護證書等)有關的事項，涉及非產品專用專利的任何達累州專利，[***]以及(C)對於許可協議項下不符合上述(A)或(B)款所述標準的所有其他事項，[***]。“里程碑淨付款”是指從2024年4月1日開始的每個日曆季度和在本協議期間，(I)所有里程碑付款，包括在買方根據許可協議第6.6條向UIE支付期權付款後，在該日曆季度內與UIE購買的剩餘利息有關的任何里程碑付款，減去(Ii)在該日曆季度根據和按照DTM許可證由賣方或其代表實際支付的、到期和應付的所有特許權使用費和里程碑，減去(Iii)[***]，減去(Iv)直至買方根據第6.6節向UIE支付期權付款之日為止，UIE在該日曆季度根據UIE協議到期和應付並由賣方或其代表實際支付給UIE的所有購買利息；但只有在計算特許權使用費淨額時尚未從特許權使用費中扣除(並完全滿足)上述第(Ii)-(Iii)條所述金額，才可從里程碑付款中扣除該等金額。“特許權使用費淨付款”是指從2024年4月1日開始的每個日曆季度以及在本協議期限內，(I)所有特許權使用費，包括買方根據第6.6條向UIE支付選擇權付款後剩餘的UIE購買利息項下的任何特許權使用費，根據許可協議在

6個日曆季度，減去(Ii)賣方或其代表根據該日曆季度的DTM許可和許可協議實際支付的所有到期和應付的使用費和里程碑，減去(Iii)[***]，減去(Iv)直至買方根據第6.6條向UIE支付期權付款之日為止，UIE購買的到期和應付利息，以及賣方或其代表根據UIE協議在該日曆季度實際支付給UIE的所有金額。“淨銷售額”的含義應與許可協議第1.75節中的術語“淨銷售額”相同。“新安排”的定義見第6.13(A)(Iii)節。“新許可協議”在第6.12節中定義。“期權付款”的定義見第6.6節。《有機體》在獨奏會中有定義。[***]。“有機體專利”具有許可協議第1.82節中賦予該術語的含義。“專利”是指所有專利和專利申請，以及所有替換、分割、延續、部分延續，就任何此類專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何重新發布、重新審查、實用新型或外觀設計、任何此類專利的續展或延期(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或添加專利，以及上述任何專利在任何國家或司法管轄區的所有等價物或等價物。“允許留置權”是指任何(1)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的類似其他留置權，條件是此類留置權只擔保尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未提交，且沒有采取其他強制執行行動，或已根據公認會計原則確定的適當程序真誠地對其提出異議；(Ii)尚未到期或正在真誠抗辯的税款的留置權，並根據GAAP在適用納税人的賬簿上保留與之相關的充足準備金；以及(Iii)本協議為買方或其附屬公司設立、允許或要求的留置權。“許可降低”是指特許權使用費的降低。[***]。“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。“最優惠利率”是指華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的最優惠利率。“收益”是指賣方因與許可協議、DTM許可、產品專利或許可產品有關的、或與版税或里程碑付款有關的任何訴訟、索賠或糾紛的任何和解或解決而實際收回的任何金額。“產品專利”是指達累專利、聯合專利和/或Organon專利。“特定於產品的專利”應具有許可協議第9.1.1節中規定的含義。“購買價格”是指2200萬美元(2200萬美元)。

7“採購應收賬款”是指里程碑付款淨額和特許權使用費付款淨額。“接收方”的定義見第7.1節。“相關協議”是指許可協議和數字版權管理許可，每一項均可不時修改。“相關義務”是指，就本協議項下擬向買方披露的任何通知、要求、證書、通信、報告、信息、意見或其他通信的披露而言，自本協議之日起賣方對Organon、DTM許可人或UIE負有的保密義務(包括任何許可協議、DTM許可證或任何適用的保護令)。“剩餘的UIE外購利息”是指，在買方根據第6.6節向UIE支付期權付款後以及在本協議剩餘期限內，買方根據本協議收到的因不再向UIE支付UIE外購利息而產生的里程碑淨付款和特許權使用費淨付款的額外金額，從上述定義第(Iii)項下的“里程碑淨付款”和“特許權使用費淨付款”的計算中扣除。“代表”對於任何人來説，是指(I)該人的任何直接或間接股東、成員或合夥人，以及(Ii)該人的任何經理、董事官員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問以及實際和潛在的貸款人和投資者)。“特許權使用費”係指(I)根據許可協議第6.3條向賣方支付的任何和所有款項或金額，(Ii)根據許可協議向賣方支付的任何和所有款項或金額，以代替上述條款(I)所述的付款或金額，(Iii)根據許可協議第6.5條(僅限於與根據許可協議第6.3條向賣方支付的款項或金額有關的範圍)向賣方支付的任何和所有款項或金額，(Iv)支付給或獲得和保留的任何追回款項或金額的份額，(I)根據許可協議第9.3.4條向賣方支付的任何及所有款項或金額；(V)根據許可協議第8.1條向賣方支付的任何及所有款項或金額，只要該等付款與本定義前述條款(I)-(Iv)及(Vi)所述的付款或金額有關；及(Vi)根據許可協議第6.5及6.8條向賣方支付的任何及所有利息付款或金額按上述第(I)至(V)項所述的任何付款或金額評估。“特許權使用費降低”的定義見第4.8節(L)。“版税報告”是指[***]根據許可協議第6.4節，被許可方可交付的報告。前言中對“賣方”作了定義。“賣方受賠償方”的定義見第8.1(B)節。“子公司”是指賣方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制(通過合同或其他方式)的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體。就本協議而言，如果賣方直接或間接通過一個或多箇中間人獲得合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數收益或損失，則賣方應被視為控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。(B)應為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的執行合夥人或普通合夥人，(C)擁有未償還有表決權證券，有權對該實體的已發行有表決權證券的百分之五十(50%)或以上進行表決，或(D)控制或持有該實體的已發行有表決權證券的百分之五十(50%)或以上，有權對該等證券進行表決。《備用許可協議》在DTM許可的定義中有定義。

8“可自由支配的補充投資額1”具有《教育研究所協定》第2.03(B)節中賦予該術語的含義。“可自由支配的補充投資額2”具有UIE協議第2.03(B)節中賦予該術語的含義。“可自由支配的補充投資額3”具有UIE協議第2.03(B)節中賦予該術語的含義。“合成特許權使用費購買協議”是指買方和賣方之間於2024年4月29日簽訂的、可不時修改、修改或補充的某些合成特許權使用費購買協議。“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資、僱傭、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。“地區”具有許可協議第1.123節中賦予該術語的含義。“第三方”指買方、賣方或其各自關聯公司以外的任何人。“TriLogic”是在獨奏會中定義的。“TriLogic許可”是指TriLogic和MilanaPharm之間於2013年4月5日簽訂的某些許可協議，該協議可能會不時被修訂、修改或補充。“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第2.4節授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該完善或不完善的任何融資聲明有關的任何融資聲明。“UIE”是在獨奏會中定義的。“UIE協議”是指UIE與賣方之間於2023年12月21日簽署的、可不時修訂、修改或補充的某些特許權使用費利息融資協議。“UIE購買權益”的含義與UIE協議第1.01節中的購買權益一詞的含義相同。“XACIATO”是指FDA批准的藥物產品，含有與克林黴素磷酸酯2%(2%)配製的熱固性陰道凝膠，用於治療細菌性陰道病，被許可人在本合同日期稱為XACIATO或XACIATO(克林黴素磷酸酯)。第1.2節某些解釋。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：(A)術語具有賦予它的含義，而未另行定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它的含義；

9(B)除非另有定義，《統一商法典》中定義的所有術語應具有《統一商法典》所規定的含義；(C)男性、女性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；(D)“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，應被視為後跟“但不限於”這些詞語；“(E)”範圍“一詞中的”範圍“是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不是簡單地指”如果“；(F)”本協議“、”本協議“、”本協議“和”本協議“以及在本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(G)除另有規定外，凡提及協議或其他文件，即包括提及根據協議條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件(但須受本協定所載對該等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所限)，幷包括本協定所附的任何附件、證物及附表；。(H)凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人(須受本協定所載有關轉讓、移交或轉授的任何限制所規限)，而任何提及以某一身分行事的人，不包括以其他身分行事的該人；。(I)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(J)定義適用於此類術語的單數和複數形式；(K)除非另有説明，否則所指的“條款”、“條款”或“附件”指的是本協議的條款或條款或附件，而提及的“附表”指的是披露時間表的相應部分；(L)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“到”和“到”是指“到但不包括”；。(M)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元數額，指的是美國的合法貨幣；(N)如將根據本協定在非營業日的某一天支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，則除非本協定另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該計算，並據此調整付款；(O)凡提及將會或可能會發生、或將會或可能會發生的事項，或類似的措辭，應視為在發出通知或不經通知或時間流逝，或兩者兼而有之的情況下產生上述結果或預期；(P)對本協定的提及包括《銷售清單》、《披露時間表》、《雙邊共同利益和共同特權協定》、《託管協定》和《被許可人指示函》；以及

10(Q)凡提及一項法律，包括對該法律及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，不論該等修訂或修改是在本協定日期之前或之後作出，或該等規則和規則的發佈是在本協定日期之前或之後作出的。第1.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。第二條購銷、轉讓購進的應收款2.1款結算；購進價款。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、收購和接受賣方對所購買的應收款的所有權利、所有權和權益，且不包括根據“允許留置權”定義第(Iii)款所設想的留置權。賣方於成交時就(I)根據本協議向買方及(Ii)根據綜合特許權使用費購買協議向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓賣方的權利、所有權及權益及(Ii)買方的收入分享權而須支付的總購買價為購買價。成交時，買方應通過電匯立即可用資金至賣方在附件A中指定的一個或多個賬户的方式向賣方支付採購價。為清楚起見，買方在成交時只支付一次採購價，即使根據合成特許權使用費購買協議有義務支付採購價的任何部分或全部。第2.2節額外或有購買價格付款。如果實際支付給買方(及其受讓人)並由買方(及其受讓人)實際支付和收到的應收款總額和總收入參與權的金額合計超過相當於8800萬美元(8800萬美元)的金額，則對於實際支付給買方(及其受讓人)並由買方收到的每額外2200萬美元(2200萬美元)的購入應收款和總收入參與權(各自為或有購買價格觸發器)，買方應(I)迅速[***]通知賣方該等或有購買價格觸發器的實現情況，以及(Ii)向賣方付款，[***]通過電匯將立即可用資金電匯到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户(或賣方根據第10.1節向買方提交的書面文件中指定的其他賬户(S))，追加現金1,100萬美元(11,000,000美元)(每個賬户為“或有購買價格付款”，統稱為“或有購買價格付款”)。為清楚起見，買方只會在到期時支付每筆或有購買價格付款的一次付款，儘管根據合成特許權使用費購買協議有義務支付該等或有購買價格付款的任何部分或全部。為更清楚起見，如果在一個日曆季度內發生多個或有采購價格觸發事件，則應根據本第2.2節的規定，為該日曆季度內發生的每個此類或有采購價格觸發事件支付或有采購價格付款。第2.3節不承擔債務；不包括資產。儘管本協議中有任何相反的規定，買方僅購買、獲取和接受所購買的應收款，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論其是否存在，或根據許可協議或其他規定在此後產生或主張的。除非就本協議項下購買、收購及接受的已購買應收賬款作出明確陳述，否則買方不會透過該等購買、收購及接受，取得賣方在許可協議或其他方面所享有的任何其他合同權利或賣方的任何其他資產。第2.4節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方在出售、轉讓、轉讓和轉讓時放棄對所購買的應收款的所有權利、所有權和權益，賣方放棄對所購買的應收款的所有所有權和控制權。賣方和買方都不打算將本協議所設想的交易，或出於任何目的(除會計外)描述為買方向賣方或賣方的任何關聯公司的貸款，或質押、擔保權益、融資交易或

11.借款。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，購買的應收款的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中的定義)不應成為賣方財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和買方均在此放棄任何抗辯權利，或以其他方式聲稱本協議擬進行的銷售不構成賣方根據適用法律向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在所購買應收款中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在與賣方或其子公司有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將所購應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一商法典》規定的“帳户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方就所購買的應收款及其任何“收益”(如《統一商法典》所定義的)提交融資報表(以及與該等融資報表相關的續作報表，如適用)，並將賣方列為賣方，買方為買方。為不減損前述雙方在此方面的意圖，併為了向買方提供額外保證，如果不考慮雙方的意圖，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，或者此類銷售因任何原因被認為無效或不可執行，賣方特此授予買方在所購應收款及其下的所有權利、所有權和利益的擔保權益，以及作為賣方在本合同項下所有義務的擔保的任何“收益”(如UCC中所定義)，包括支付已購買的應收款，賣方特此授權買方在成交後以必要或適當的方式和司法管轄區提交融資報表(以及與融資報表有關的續展報表)，以完善擔保權益。第三條結賬第3.1款結賬；支付購進價款。購入的應收賬款的購買和銷售應在本協議日期或本協議雙方同意的其他地點、時間和日期(“成交”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行。在成交時，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方在附件A中指定的一個或多個賬户向賣方交付(或促使交付)購買價款。為清楚起見，買方將在成交時只支付一次購買價款，儘管根據合成特許權使用費購買協議有義務支付購買價款的任何部分或全部。第3.2節被許可人指示。在託管協議生效之日，賣方應以附件C的形式向買方和被許可方交付一份由賣方正式簽署的指示函(“被許可方指示函”)，指示被許可方直接向託管賬户支付使用費和里程碑付款。第3.3節賣據。成交時，在確認收到購貨價款後，買賣雙方均應向本合同另一方交付一份正式簽署的賣單，證明已購買的應收款已出售、轉讓、轉讓和轉讓，其格式基本上與本合同附件b(“賣單”)的形式相同。第3.4節雙邊共同利益和共同特權協定。成交時，買賣雙方均應向另一方交付一份正式簽署的《雙邊共同利益和共同特權協定》副本。第3.5節託管協議。[***]，賣方和買方均應向本合同另一方交付一份正式簽署的託管協議副本，託管代理應向本合同雙方交付一份正式簽署的託管協議副本。第3.6節賣方表格W-9。在交易結束時，賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的IRS表格W-9，證明賣方是一家美國聯邦所得税公司，就購買價格而言，免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税，並且，

12在買方的要求下，賣方應不時向買方提交一份有效的、正確簽署的IRS表格W-9，證明賣方是一家美國聯邦所得税公司，並就每筆或有購買價格付款免除美國聯邦預扣税和“備用”預扣税。第3.7節買方表格W-9。在成交時(並應賣方要求不時)，買方應向賣方提交一份有效的、正確簽署的美國國税局W-9表格，證明買方就所購買的應收賬款的任何和所有付款免除美國聯邦預扣税。第3.8節法律意見。在交易結束時，賣方應將作為賣方律師的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的法律意見實質上以附件E第3.9節數據室的形式提交給買方。[***](“數據室”)。第3.10節費用。根據第10.2條的規定，在成交時，賣方應將買方交易費用的付款以電匯方式立即向買方在附件A中指定的一個或多個賬户支付，[***]。第4條賣方的陳述和保證，除披露明細表中所規定的外，賣方特此向買方聲明並保證截止日期：第4.1節存在；信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或所在地點需要該等許可或資格的每一司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或獲發牌第4.2節授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。第4.3節可執行性。本協議已妥為籤立及交付，並構成賣方根據其條款可對賣方強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受適用的破產法或衡平法一般原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)所限制。第4.4節無衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議規定的交易，不會也不會(I)與賣方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)違反、衝突或構成賣方具有約束力或適用的任何法律或判決項下的重大違約，(Iii)違反、衝突或構成許可協議項下的違約，或(Iv)違反、衝突或構成賣方具有約束力或適用的任何其他重大合同項下的重大違約。第4.5節反對。除在成交當日或之前獲得的同意、第2.3條所述的UCC融資聲明或聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)賣方簽署和交付本協議；(Ii)賣方履行其義務

13本協議項下或(Iii)賣方完成本協議預期的任何交易。第4.6節不得提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司或其各自的任何財產或資產，包括在任何政府實體面前，不存在針對或涉及賣方或其任何附屬公司或其各自財產或資產的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序的懸而未決或威脅，該等訴訟、訴訟、索賠、調查或程序可能個別或整體導致重大不利影響，或對本協議或據此擬進行的交易或根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性提出質疑或質疑。第4.7節遵守法律。賣方及其任何附屬公司均未違反任何適用於賣方或其任何附屬公司的法律或判決，且據賣方所知，賣方及其任何附屬公司均未因違反適用於賣方或其任何附屬公司的任何法律或判決而受到調查，或被威脅被指控或收到任何違反法律或判決的通知，而違反這些法律或判決將合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。第4.8節許可協議。(A)許可協議；UIE協議；許可協議函件。本合同附件F為本許可協議的真實、正確和完整的副本。隨函附上一份真實、正確、完整的UIE協議副本，作為附件I。賣方已通過數據室向買方交付了所有許可協議信件的真實、正確和完整的副本。(B)沒有其他協議。《許可協議》[***]是賣方(或其任何前身或關聯方)與被許可方(或其任何前身或關聯方)之間關於其標的事項的唯一協議、合同、文書、安排、修改、豁免或諒解(統稱“合同”)。除《許可協議》、《DTM許可》、《備用許可協議》和《UIE協議》外，賣方(或其任何前身或任何附屬公司)與包括被許可方(或其任何前身或附屬公司)在內的任何其他人之間沒有與許可協議、DTM許可、TriLogic許可、任何產品專利、許可產品(包括其開發或商業化)、版税或里程碑付款相關的其他合同。據賣方所知，許可協議和備用許可協議是被許可方(或其任何前身或附屬公司)與任何其他人之間與XACIATO(包括其開發、製造或商業化)有關的唯一重要合同。賣方未向被許可方或被許可方提交書面建議，要求以任何方式修改或放棄許可協議的任何條款，如果在書面協議中同意，(I)將導致違反本協議，或(Ii)將合理地預期產生重大不利影響。賣方(或其任何前身或任何關聯公司)與包括被許可方(或其任何前身或關聯公司)在內的任何其他人之間的任何已簽署合同，另一方面均不包含任何合理預期會導致重大不利影響的條款、條款或條件。(C)許可證/再許可。據賣方所知，被許可方(或其任何前身或聯營公司)或任何其他人士並無就被許可方在許可協議項下的權利及義務(包括任何產品專利)訂立任何許可或再許可。賣方尚未收到被許可方根據許可協議第3.1.3條發出的任何通知。(D)許可協議的有效性和可執行性；不得違反或違約；不得否認。許可協議是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的(可執行性可能受到適用的破產法或一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))，並且具有完全的效力和效力。許可協議將繼續是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的(但此類強制執行可能受到適用的破產法或一般衡平法原則的限制(無論是否在

14衡平法或法律))，並以完全相同的條款生效，在本協議預期的交易完成後立即生效。賣方或據賣方所知，被許可方在任何時間均未或曾經在許可協議項下發生重大違約或重大違約，且據賣方所知，未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，不會構成許可協議項下的違約或違約或允許終止、修改或加速。許可協議訂約方概無否認許可協議的任何條款，賣方亦未收到任何與許可協議相關的通知，質疑許可協議的任何條款的有效性、可執行性或解釋，包括支付特許權使用費或里程碑付款的任何部分而不進行任何形式的抵銷的義務。(E)許可產品。XACIATO是許可協議項下的許可產品，據賣方所知，在許可協議項下，被許可方或其代表並未研究、開發或商業化任何其他許可產品。(F)賣方沒有留置權或轉讓。除許可留置權外，賣方未就其在特許權使用費、里程碑付款、賣方在任何產品專利或許可協議中的任何權利、所有權和權益的全部或任何部分、里程碑付款、賣方在任何產品專利或許可協議中的權益，轉讓、轉讓或以任何其他方式轉讓或授予任何留置權。(G)不得放棄或放行。賣方並未根據《許可協議》授予任何實質性豁免，也未完全或部分免除被許可方在《許可協議》項下的任何重大義務。(H)不得終止合同。賣方並無(I)向被許可人發出任何終止許可協議的通知(不論全部或部分)或任何表示有意終止許可協議的通知，或(Ii)收到任何終止許可協議的通知(不論全部或部分)或任何表示有意終止許可協議的通知。據賣方所知，沒有發生任何事件會導致許可協議到期或終止，或者賣方或被許可方有權終止許可協議(除了Organon在許可協議第10.2節中規定的為了方便而終止的合同權利)(包括違反許可協議第3.4.1節中規定的任何義務)。(I)付款。賣方已及時從被許可方收到許可協議項下到期和應付的全部款項，只要該等款項已到期。(J)被許可人不得轉讓。賣方未同意被許可方或其任何前身對其在許可協議下的任何權利或義務進行的任何轉讓、委託或其他轉讓，據賣方所知，被許可方未就其在許可協議下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓或授予任何留置權(許可留置權除外)。(K)無賠償要求。賣方未將許可協議項下的任何賠償要求通知被許可方或任何其他人，也未收到許可協議項下的任何賠償要求。(L)不減薪。據賣方所知，(I)根據許可協議第6.3條到期和應付的特許權使用費的金額不受被許可人聲稱有權通過合同或其他方式抵銷、反索賠、信用、減少或扣除的任何索賠，包括根據許可協議第6.3.1(B)、6.3.1(C)、6.3.2或6.7條或備用許可協議第5.4條的規定，以及(Ii)根據許可協議第6.2條到期和應付的里程碑付款的金額不受被許可方聲稱有權通過合同或其他方式抵銷、反索賠、信用、減少或扣除的任何索賠，包括根據許可協議第6.7條或備用許可協議第5.4條的規定

15“里程碑式的削減”)。據賣方所知，不存在任何事件或條件允許被許可方要求或有權要求降低使用費或里程碑式的降低。(M)沒有關於侵權、強制執行或抗辯的通知。賣方未收到被許可方根據許可協議第9.2、9.3或9.5條發出的任何書面通知或任何書面通知。(N)審計。賣方未根據許可協議第6.5條對與許可產品淨銷售額有關的賬簿或其他記錄進行任何檢查或審計，或計算許可協議項下支付給賣方的特許權使用費、里程碑付款或其他金額。第4.9節許可證內。(A)上游協議/函件。本協議附件G為TriLogic許可證的真實、正確和完整的副本。本合同附件H為DTM許可的真實、正確和完整的副本，包括備用許可協議。賣方已通過數據室向買方交付以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)數字版權許可協議許可人、被許可人和/或賣方之間關於版税、里程碑付款、數字版權保護知識產權或許可產品的所有通知或其他材料書面通信；(Ii)任何數字商標許可人、被許可人和/或賣方之間關於數字版權管理許可證(X)的其他通知或其他材料書面通信[***]或(Y)可合理預期(個別或合計)會產生重大不利影響的。(B)達累因--許可證。除DTM許可證外，沒有DAREIN許可證。賣方、DTM許可人或被許可人均未根據DTM許可證的任何條款對DTM許可證進行任何進一步的修訂、補充或修改，或授予任何豁免。(C)有效性和可執行性。DTM許可是賣方的一項有效且具有約束力的義務，據賣方所知，DTM許可方是DTM許可方，就備用許可協議而言，賣方是被許可方。據賣方所知，除受適用破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律上考慮)的限制外，DTM許可可根據其條款對DTM許可人和關於備用許可協議的被許可人強制執行。賣方或其任何關聯公司均未收到與數字版權管理許可證相關的任何書面通知，質疑數字版權管理許可證任何條款的有效性、可執行性或解釋。(D)不得終止合同。賣方及其任何關聯公司均未(I)向任何數字商標許可人或被許可人發出終止(全部或部分)數字商標許可的通知，或向任何數字商標許可人或被許可人發出任何表示有意或希望終止數字商標許可的通知，或(Ii)從任何數字商標許可人或被許可人收到終止數字商標許可的任何書面通知(不論全部或部分)或任何數字商標許可人或被許可人表示有意或希望終止數字商標許可的任何書面通知。(E)無違規或違約行為。賣方或據賣方所知，DTM許可人或被許可人中的任何一人在DTM許可的任何條款下均不存在且一直未發生重大違約或重大違約，且據賣方所知，不存在任何事件在收到通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致賣方或任何DTM許可人或被許可人的重大違約或重大違約。(F)上游支付。自本合同生效之日起，賣方已向DTM許可證所要求的DTM許可方支付了所有款項。據賣方所知，除DTM許可證要求賣方向DTM許可方和UIE協議要求向UIE付款外，以及許可協議要求被許可方向賣方付款外，沒有

16任何人因發現、研究、開發、製造、使用、銷售或以其他方式開發任何許可產品而欠任何專利權使用費、里程碑付款或其他任何類型的付款。(G)沒有作業。賣方未同意任何DTM許可人或被許可人就其在DTM許可下的任何權利或義務進行的任何轉讓，據賣方所知，沒有任何DTM許可人或被許可人將其在DTM許可下的任何權利或義務轉讓給任何人。(H)無賠償要求。賣方及其任何關聯公司均未將根據DTM許可證提出的任何賠償要求通知任何人，賣方或其任何關聯公司也未收到根據DTM許可證提出的任何賠償要求。(I)沒有侵權行為。賣方及其任何關聯公司均未收到任何DTM許可人或被許可人關於侵犯其許可的任何DTM知識產權的任何書面通知，或向任何DTM許可人或被許可人發出任何書面通知。第4.10節採購應收款的所有權。除允許留置權定義第(Iii)款規定的留置權外，賣方對購買的應收款擁有良好的、可出售的所有權，不受所有留置權的影響。在買方支付購買價格後，買方將獲得購買的應收款的良好和可出售的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權定義第(Iii)款所規定的留置權除外。第4.11節知識產權。(A)《披露日程表》的附表4.11(A)(I)列出了所有達雷專利，《披露日程表》的附表4.11(A)(Ii)列出了所有聯合專利。除披露日程表的附表4.11(A)(I)所述外，賣方是所有DARé專利的唯一擁有者，並在該領域(如DTM許可證中的定義)(受DTM許可證的條款約束)擁有唯一的權益，或者是該領域的獨家被許可人。據賣方所知，被許可方是Organon所有專利的唯一所有者。除披露日程表的附表4.11(A)(Ii)所述外，賣方和被許可方是所有共同專利的唯一共同所有人並擁有共同權益。《披露日程表》的附表4.11(A)(I)和附表4.11(A)(Ii)分別就達雷專利和聯合專利中的每一項規定：受讓人、該專利已在哪個司法管轄區頒發或已提交、其專利號和/或申請號、其發佈和提交日期。(B)除披露日程表的附表4.11(B)所述外，不存在涉及任何DARé專利或聯合專利的待決或據賣方所知的威脅、訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序。據賣方所知，不存在任何涉及Organon專利的未決或威脅、訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序。(C)DARé專利和聯合專利中的所有已發佈專利，據賣方所知，Organon專利中的所有已發佈專利都是完全有效的，沒有失效、過期或以其他方式終止，而據賣方所知，產品專利中的所有已發佈專利都是有效的和可強制執行的。賣方未收到任何關於任何Daré專利或聯合專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知，或任何聲稱任何已頒發的Daré專利或聯合專利無效或不可強制執行的書面法律意見。據賣方所知，被許可方尚未收到任何關於任何Organon專利或聯合專利失效、到期或以其他方式終止的書面通知，或任何聲稱任何已發佈的Organon專利或聯合專利無效或不可執行的書面法律意見。

17(D)據賣方所知，任何產品專利下的發明人或聲稱是發明人的人，均不是該等產品專利的指名發明人。(E)賣方沒有，據賣方所知，被許可人沒有收到任何人的任何索賠的任何書面通知，(I)質疑賣方或被許可人(視情況而定)對任何產品專利的發明權或所有權，或任何產品專利的可專利性、有效性或可執行性，或(Ii)聲稱任何許可產品的開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用侵犯了該人的任何專利權或其他知識產權。(F)據賣方所知，許可產品的發現和開發沒有、也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何專利權或其他知識產權。除DTM知識產權外，賣方和據賣方所知的被許可方均未就許可產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口授予任何專利或其他知識產權。(G)據賣方所知，許可產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的專利權或其他知識產權。(H)據賣方所知，沒有人侵犯或正在侵犯任何產品專利。(I)與賣方根據許可協議第9條控制起訴和維護的產品專利有關的所有必要維護費、年金和類似付款，以及據賣方所知，與所有其他產品專利有關的所有必要維護費、年金和類似款項已及時支付。(J)據賣方所知，除與被許可專利有關的DTM許可人(如DTM許可中所定義)外，任何第三方都沒有代表被許可人起訴任何產品專利的具有約束力的合同權利。除與許可專利有關的DTM許可方(如DTM許可中的定義)外，任何第三方都沒有代表賣方起訴任何非產品特定專利或聯合專利的具有約束力的合同權利。據賣方所知，被許可方並未根據許可協議第9.1.9節選擇不起訴任何特定於產品的專利，或根據許可協議第9.2.1節選擇不起訴任何聯合專利。賣方並未根據《許可協議》第9.1.8節的規定，選擇不起訴除產品特定專利或聯合專利以外的任何DARé專利。賣方不擁有、在許可內或以其他方式控制或擁有對許可產品的研究、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷所必需或有用的任何專利，且未根據許可協議向被許可方許可。第4.12節UCC陳述和保證。賣方的確切法定名稱是，並且在緊接之前的六(6)年中一直是“達累生物科學公司”。2008年10月14日至2017年7月19日，賣家的確切法定名稱為“Cerulean Pharma Inc.”。Cerulean Pharma Inc.最初於2005年11月28日以“Tempo製藥公司”的名稱註冊成立。賣方在特拉華州註冊成立，並且在過去十(10)年中一直是這樣。第4.13條經紀費。[***]，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人被賣方聘用或授權代表賣方行事，賣方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

18第4.14節税收。賣方未收到被許可方的任何通知，表示有意從未來向賣方支付的款項中扣繳或扣除任何實質性税款。除許可留置權外，對特許權使用費(或其任何部分)的税收沒有現有的留置權。任何税務機關均未就根據許可協議向賣方支付的任何款項對賣方進行税務審計或調查(且賣方並未獲通知任何未決的審計或調查)。據賣方所知，許可協議下的安排不會被視為合夥企業，用於美國税收目的，並且賣方從未出於美國聯邦收入或其他税收目的而認為許可協議下的安排被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。賣方從未準備或收到IRS Schedule k-1或其他美國納税申報單，表明賣方是合夥企業的合夥人，因為是許可協議的一方。第4.15節出售購入的應收款的權利。賣方有權向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對所購應收款的所有權利、所有權和權益。第4.16節無默示陳述和擔保。除第4條明確規定外，賣方在法律或衡平法上不作任何明示或默示的陳述或保證，包括關於適銷性或對任何特定目的的適用性的陳述或保證，任何此類陳述或保證在此明確拒絕。買方承認，除本條第4條和披露明細表中明確規定的情況外，賣方對被許可方關於任何許可產品的設計、開發、製造、使用、銷售、分銷、營銷或其他活動的任何行為或不作為不承擔任何責任。買方進一步確認並同意，本協議不保證許可產品的銷售或應向買方支付的購買應收款的總金額達到任何特定金額，並且除購買的應收款外，賣方及其關聯公司的任何資產(包括產品專利或任何其他知識產權)下的任何許可或轉讓均不根據本協議授予，包括默示、禁止反悔、用盡或其他。第5條買方的陳述和擔保買方向賣方陳述並保證，截止截止日期：第5.1節存在；信譽良好。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。第5.2節授權。買方有必要的權利、權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。第5.3節可執行性。本協議由買方業主受託人的授權人員正式簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。第5.4節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不應(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何法律或判決，違反、衝突或構成重大違約，或(Iii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何重大合同，違反、衝突或構成重大違約。

19第5.5節贊成。除根據第2.4條提交融資聲明(S)或聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案外，買方不需要就(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行其在本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。第5.6節不得提起訴訟。買方作為當事一方的任何訴訟、訴訟、調查或程序都不會懸而未決，或據買方所知受到威脅，包括在任何政府實體面前，如果確定不利，合理地預計將阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響。第5.7節融資。買方手頭有足夠的現金支付購買價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。第5.8條經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。第6條公約第6.1節披露。除賣方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告或成交後本協議允許的任何其他公開披露外，買方和賣方不得，且本協議各方應促使其各自的代表、附屬公司和附屬公司代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不得發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式就本協議或本協議主題事項進行任何公開披露(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，買方和賣方及其各自的代表、關聯公司和關聯公司代表可以(A)根據適用法律或證券交易所規則的要求進行披露，以及(B)公開宣佈(I)實現或有購買價格觸發並支付相應的或有購買價格付款，或(Ii)根據許可協議第6.2條發生里程碑事件並支付相應的里程碑付款；但在第(A)和(B)款的每一種情況下，披露此類信息的一方應[***]。根據本6.1節的要求，買方和賣方有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在提交給美國證券交易委員會的報告中公開披露本協議的條款和根據本協議支付的款項。第6.2節收到的付款有誤。(A)自結算日期起計，如已購買的應收款的任何部分已向賣方付款，則賣方須向買方支付該筆款項，[***]通過電匯將立即可用的資金轉移到買方以書面形式指定的帳户。賣方應將電匯通知買方，並提供賣方收到的所購應收款付款的合理細節。如果賣方提出要求，買方應提供一份有效的、妥善執行的IRS表格W-9，證明買方就任何此類付款免除美國聯邦預扣税；但為免生疑問，賣方不對因向賣方支付購買的應收款的一部分而扣繳的税款(如果有的話)負責；前提是賣方已向相關付款人交付了一份有效的、正確執行的IRS表格W-9。賣方同意，如果已購買的應收款的任何付款已支付給賣方，賣方應(I)在支付給買方之前，為買方的利益以信託形式持有該等付款，(Ii)對該等付款沒有任何權利、所有權或權益，且賣方不得質押或以其他方式授予任何擔保權益。(B)自截止日期開始，如果根據許可協議到期的任何款項不構成已購買應收款的任何部分的任何付款，則自截止日期起至其後任何時間

買方，買方應向賣方支付該金額，[***]以電匯方式將即期可用資金匯入賣方書面指定的帳户。買方應將這種電匯通知賣方，並就買方收到的錯誤付款提供合理的細節。買方同意，在根據許可協議到期但不構成已購買應收款的任何付款支付給買方的情況下，買方應(I)在支付給賣方之前，為賣方的利益以信託形式持有該等付款，並且(Ii)對該等付款沒有權利、所有權或權益，且買方不得質押或以其他方式授予其中的任何擔保權益。第6.3節減少特許權使用費和降低里程碑費用。如果被許可方執行(A)任何許可權使用費減免，或(B)任何里程碑減免，但許可減免除外，則在每種情況下((A)和(B))(I)如果該專利權使用費減免或里程碑減免[***]賣方應[***]向買方支付足額款項，使買方收到購買的應收款的全部金額，如果沒有發生這種特許權使用費減少或里程碑減少的話；或(Ii)如果這種特許權使用費減少或里程碑減少[***]，賣方須，[***]，雙方應[***]。為免生疑問，賣方不應被要求向買方提供與任何允許的降價有關的任何實額或其他付款。第6.4節滯納金。滯納金[***]關於本協議項下買方或賣方應支付給另一方的任何款項，[***]。如此高的滯納金利息[***]。徵收和支付滯納金不應構成放棄買方對這種拖欠付款的權利。在任何情況下，根據本第6.4條所欠或支付的任何滯納金利息均不得計入已購買的應收款。第6.5節報告並與被許可方或DTM許可方進行溝通。(A)受相關義務的約束(但如果相關義務阻止共享任何文件或信息，則賣方應向買方提供[***]. (b) [***]。第6.6節期權付款。買方有權在本協議期限內的任何時間，代表賣方以相當於賣方根據UIE協議第2.02(C)條應支付的催繳款項的回購價格，從UIE回購全部但不少於全部的UIE購買的利息(該等款項，稱為“期權付款”)，並與此相關[***]。一旦買方根據UIE協議第2.02(C)節在召回結束日、從召回結束日起以及在本協議期限內代表賣方向UIE全額支付期權付款，將不會再從UIE根據本協議第(Iii)項購買的利息的“里程碑淨付款”和“版税淨付款”中扣除任何其他金額。為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，買方在任何時候均不得在UIE協議項下享有任何明示或默示的權利(即使作為第三方受益人)，並且買方關於里程碑付款淨額和特許權使用費淨額(包括UIE購買的任何剩餘權益)的權利和義務不得僅在本協議項下產生。第6.7節對被許可方的檢查和審計。如果本協議任何一方希望促使獨立會計師事務所根據許可協議第6.5條進行審計或檢查，以確定根據許可協議支付的特許權使用費的正確性，則賣方和買方同意就此進行真誠的磋商。在磋商後，賣方可在許可協議第6.5條允許的範圍內，並在買方要求的情況下，安排進行此類檢查或審計。在許可協議第6.5節條款及條件的規限下，賣方應為許可協議第6.5節的目的，選擇買方為此目的合理指定的獨立會計師事務所(只要該獨立註冊會計師合理地為被許可方所接受並在其他方面符合許可協議第6.5節的要求)。本合同項下要求進行檢查或審計的一方應支付與檢查或審計有關的費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)，否則將由賣方根據許可證承擔

21協議(如果此類費用實際由賣方承擔)；但是，如果在買方根據本協議要求完成此類檢查或審計後，被許可方根據許可協議第6.5條向賣方補償此類檢查或審計的費用，賣方應[***]賣方收到此類補償後，在買方支付此類已償還費用的範圍內，將此類補償的金額匯給買方。在遵守相關義務的前提下(但如果相關義務阻止共享任何文件或信息，則賣方應向買方提供賣方合理地認為是重要的、受相關義務約束的所有信息的書面摘要)，賣方應向買方交付一份根據許可協議第6.5條進行的任何檢查或審計結果的副本[***]在賣方收到貨物後。第6.8節修改或放棄相關協議。賣方不得，[***]，賣方應向買方提供該文件的副本一份。第6.9節相關協議和產品專利的轉讓。(A)未經買方事先書面同意(買方自行決定是否同意)，賣方不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其在任何相關協議(包括其在任何相關協議下的任何權利或義務)項下的全部或任何部分權益，除非與根據第10.3節將本協議全部轉讓給根據第10.3條允許的受讓人有關。(B)未經買方事先書面同意(買方自行決定是否同意)，賣方不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其在產品專利中的全部或任何部分權益，除非與按照第10.3款將本協議全部轉讓給根據本協議允許的受讓人有關。第6.10節維護相關協議。賣方應在所有實質性方面履行其在相關協議項下的義務，賣方不得並應確保其任何關聯公司或(次級)被許可人採取或放棄任何合理預期會構成違約或違約的任何行動。[***]賣方應就此向買方發出通知，包括向買方交付任何該等書面通知的副本或任何該等口頭通知的詳細書面摘要。賣方應就所稱的違約或違約與買方進行磋商，並應盡其商業上合理的努力，迅速糾正任何此類違約或違約，並在任何情況下，應給予書面通知。[***]。第6.11節相關協議的執行。(A)被許可人或DTM許可人違反規定的通知。[***]時，賣方應向買方發出違約通知。(B)執行相關協定。[***]。(C)強制執行的收益和費用的分配。除第6.11(B)節另有規定外，[***]。第6.12節終止相關協議。未經買方事先書面同意(同意與否由買方自行決定)，賣方不得行使任何權利終止相關協議，或與被許可方或數字版權管理許可方達成協議，終止、採取或允許任何關聯方或(次級)被許可方採取任何可合理預期給予被許可方或數字版權管理許可方全部或部分終止相關協議的權利的行動。第6.13節新安排。(A)在不限制本第6條的規定或買方根據本協議可能享有的任何其他權利或補救的情況下，如果(X)被許可方傳達終止許可協議的意願或意圖，(Y)被許可方發送終止許可協議的通知，或(Z)許可協議是

22在每種情況下((X)、(Y)和(Z))，根據許可協議第10.1節，在許可協議到期前全部或部分終止：(I)買方和賣方應真誠地討論和考慮賣方當時的商業化能力的範圍(包括考慮賣方或關聯公司最大化許可產品銷售的能力)，並且如果買方和賣方採取合理行動，相互同意賣方的商業化能力足以將許可產品部分或全部商業化，然後，賣方可選擇使用商業上合理的努力(自己或通過附屬公司)將許可產品本身在該區域的部分或全部商業化，但須受賣方和買方簽訂的合成特許權使用費購買協議的限制，該協議包含與本協議的經濟條款和條件基本相似的經濟條款和條件，賣方和買方應相互合作，就此類融資安排對本協議進行雙方同意的修訂。如果賣方選擇這樣做，則應真誠地與買方就其商業化活動進行協商。(Ii)如果賣方不選擇在區域的任何部分將許可產品商業化，或者買方和賣方在真誠討論和考慮後共同得出結論，認為在區域的任何部分賣方缺乏將許可產品商業化所需的能力，則賣方將採取商業上合理的努力，按照買方的合理指示與被許可方談判並簽訂許可、轉讓或轉讓協議，與被許可方就被許可方擁有、在許可中或以其他方式控制的監管備案和批准、數據、專有技術和產品專利進行談判，包括向被許可方擁有的專利發放許可證，根據《許可協議》第10.6.6(A)節授予的《許可協議》第10.6.6(A)節授予的許可內許可或由被許可方以其他方式控制的專利、DARé專利、聯合專利和被許可方產品專利，在每一種情況下，對於在區域內該領域的研究、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約出售、進口、分銷或以其他方式開發許可產品是必要的或合理有用的；但前提是[***]。(3)賣方應採取商業上合理的努力，按照買方的合理指示，與第三方談判產品專利項下的許可，根據該許可，該第三方將被授予研究、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口、分銷或以其他方式開發許可產品的權利，而根據許可協議，被許可方將被允許在該領域的現場研究、開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷許可產品。受被許可方在根據許可協議第10.6或10.7款終止後保留的權利的限制；然而，(A)賣方不得被要求授予比許可協議中規定的範圍更廣的許可，或以其他方式同意總體上對賣方和(由於買方在本協議項下的購買)買方比許可協議中所包含的條款、條件和限制要小得多的條款、條件和限制(包括財務和其他條款)，以及(B)賣方不得同意總體上屬於對賣方(考慮到本協議項下的交易)和(買方在本協議項下購買的結果)實質上不太有利(此類更換許可證，即“新安排”)。賣方和買方均應就該新安排的談判和訂立向對方提供合理的協助和合作，該新安排不得在終止許可協議的生效日期之前生效，並應事先徵得買方和賣方的書面同意(賣方的同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，如有合理要求，還應徵得數字版權管理許可人的同意。除被許可方根據許可協議第10.3.1條終止許可協議的情況外，買方應向賣方補償[***]。(B)在不限制第6.13(A)款的情況下，賣方同意簽署一份新的許可協議，並將其交付給達成該新安排的適用第三方(每個，“新許可協議”)，該新安排滿足第6.13(A)款的前述要求，幷包含下列其他合理條款

賣方要求或習慣上包括並經買方同意的。此後，每個新的許可協議應包括在本協議項下的“許可協議”的定義中，任何等同於該新許可協議項下的使用費或里程碑付款的付款以及任何類似的權利應包括在本協議項下的所有目的中，且賣方和買方在本協議項下的權利和義務應在必要的變通後適用於其在新許可協議項下的權利和義務，在每種情況下，雙方均不會採取任何進一步行動來修訂本協議或銷售清單。第6.14節購入的應收款不得減值。即使本協議有任何相反規定，賣方不得(I)施加任何留置權，或以其他方式出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓所有權(全部或部分)、授予任何權利或以其他方式處置所購買的應收款的任何部分，或(Ii)知情地採取任何行動或故意不採取在每種情況下合理地預期個別或總體會導致重大不利影響的方式。第6.15節執行；辯護；起訴和維持。(A)買方和賣方應及時通知對方他們知道的第三方對任何產品專利或任何其他專利的任何實際或疑似侵權行為，這些專利要求任何許可產品的組成、製造或使用方法。在遵守相關義務的前提下(但如果相關義務阻止共享任何文件或信息，則賣方應向買方提供賣方合理地認為是實質性的、受相關義務約束的所有信息的書面摘要)，賣方應向買方提供買方合理要求的與任何此類侵權和由此引起的任何訴訟有關的文件和信息，包括被許可方與賣方在每種情況下根據許可協議第9.3條進行的通信[***]。(B)在許可協議第9.3條的規限下，[***]。在許可協議第9.3條的約束下，[***]。在不限制許可協議第9.3.4節的情況下，[***]。在每一種情況下，[***]。(C)賣方應(經雙方同意，僅在許可協議第9條允許的範圍內)就賣方根據許可協議第9條有權控制起訴和維持或強制執行或抗辯的任何DARé專利和聯合專利，(I)採取任何和所有行動，並準備、籤立、交付和存檔任何和所有合理必要或適宜的協議、文件和文書；(X)努力起訴、維護和維持任何DARé專利和聯合專利，包括支付任何此類DARé專利和聯合專利的維護費或年金，以及(Y)尋求延長任何此類DARé專利和聯合專利或許可產品的排他期(包括任何此類DARé專利或聯合專利的任何專利期延長(S)或補充保護證書(S)或關於許可產品的監管排他期等)；(2)對其根據《許可協議》第9條有權控制起訴和維護的任何DARé專利和聯合專利提起任何更正、替換、補發、審查、複審和任何其他形式的專利期恢復；(Iii)根據許可協議第9條的規定，努力執行和捍衞其有權控制強制執行或抗辯的任何此類達雷專利和聯合專利，包括根據第6.15(B)節提起任何侵權法律訴訟，並根據第6.15(B)節對無效或不可強制執行的任何反訴或第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的任何行動進行辯護；及(Iv)不放棄或放棄，或未能採取任何必要或適宜的行動，以防止放棄或放棄(包括因缺乏對第三方侵權者的強制執行)其根據許可協議第9條控制起訴和維護的任何該等達雷專利和聯合專利。買方(A)應[***]. (d) [***]。應買方要求(不得超過[***])，賣方同意盡其商業上合理的努力，從被許可方那裏獲得並向買方提交一份賣方所知的完整、準確的所有產品專利的摘要報告；但如果賣方在任何一年都無法從被許可方那裏獲得此類摘要報告，則賣方應在賣方所知的情況下，向買方提交一份完整、準確的所有產品專利的摘要報告。

24 (e) [***]。合同雙方應根據第3.4條在收盤時簽訂《雙邊共同利益和共同特權協議》，賣方確認並同意不反對買方參與此類訴訟、訴訟或其他程序或此類會議或討論，也不會斷言此類參與可能對賣方維護任何適用的律師-委託人特權產生不利影響。第6.16節UIE協議部分。未經買方事先書面同意(買方自行決定同意或不予同意)，賣方不得行使UIE協議第2.03(B)節規定的權利，從UIE獲得補充自由支配投資額1、補充自由支配投資額2或補充自由支配投資額3。成交後，買賣雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。第6.18節税務事項。(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方和買方應將本協議考慮的交易視為出於美國聯邦、州、地方和非美國税收目的而出售已購買的應收款。如果被許可方指示函、被許可方、任何(分)被許可方或任何其他人將來向賣方匯款購買的應收款，而賣方必須根據第6.2(A)條將其匯給買方，則本合同雙方應合作，以實現美國聯邦、州、地方和非美國税收目的的前述待遇。雙方同意相互合作，並盡合理努力(包括在賣方的情況下，使用商業上合理的努力促使被許可方)，以減少、減輕和消除與任何特許權使用費付款有關的預扣税或類似義務，包括相互協助對方要求任何適用的税收條約或其他可獲得的任何此類減免税的好處，並提出退還預扣税的要求。(B)雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與本第6.18節的規定不一致的立場，除非(I)本協議的另一方已書面同意該等行動，或(Ii)根據本守則第1313(A)節所指的“決定”要求採取其他行動。如果賣方或買方的任何政府實體提出與本第6.18條有關的詢價，則本合同雙方應相互合作，以符合本第6.18條的合理方式迴應此類詢價。(C)即使本協議有任何相反規定，買賣雙方均有權扣繳和扣除(或導致扣減)根據本協議應支付給另一方的任何税款，而買方或賣方(視情況而定)根據適用法律決定必須扣繳和扣除的任何税款，就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給另一方；但買賣雙方均應給予對方事先通知，並有機會真誠地對該等扣繳和扣除提出異議，防止或減輕該等扣減；此外，如果買方和賣方同意，如果賣方及時提供正式簽署的IRS表格W-9，表明該交易不受3.6節規定的備用預扣税的約束，並且適用法律沒有變化，則該買方和賣方同意不適用於該交易的美國聯邦預扣税。合同各方應盡商業上合理的努力，向合同另一方提供或促使向另一方提供協助和有關扣繳或扣除的原因(包括合理詳細的扣減或扣減的計算方法)的信息，以便買方或賣方(視情況而定)向其要求免税、貸記或救濟(無論是在源頭上或通過索賠，或通過要求適用的税收條約的好處)，並在每一種情況下，應向買方或賣方提供扣繳、扣除和減免税款的適當證據。每一方同意(I)在以下情況下書面通知另一方：(A)該方沒有資格使用或交付根據第3.6條或第3.7條(視情況而定)提交的W-9表格，或(B)根據第3.6條或第3.7條(以適用為準)提交的W-9表格不再準確或完整，以及(Ii)提供(在法律上有資格這樣做的範圍內)一方可能合理要求的任何額外納税表格。

第25條第7條機密性7.1節機密性。除本第7條規定或雙方以書面形式另有約定外，本協議雙方同意，在本協議有效期內，[***]此後，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據現有保密協議(定義如下)或本協議(披露方的“保密信息”)提供給它的任何信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，除非該等信息的以下部分：(A)接收方已知曉，但保密義務除外；在披露方披露時；(B)在向接收方披露時已向公眾或以其他方式公開部分公有領域；(C)在披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開領域的一部分；(D)由接收方或其任何附屬公司獨立開發，如書面記錄所證明，無需使用或參考保密信息；或(E)隨後由第三方以非保密基礎向接收方披露，且無保密義務。第7.2節許可協議條款。(A)任何一方在獲得披露方事先書面同意的情況下，或在下列合理必要的情況下，均可披露機密信息：(I)提起訴訟或為訴訟辯護；(Ii)遵守適用的法律和法規，包括證券交易所頒佈的法規；(Iii)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；(Iv)出於監管、税務或海關目的；(V)出於審計目的，但保密信息的每個接收者在披露此類信息之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；(Vi)在需要知道的基礎上向其關聯公司和代表披露，但在任何此類披露之前，機密信息的每個接收者必須遵守保密和不使用的習慣義務；(Vii)向其實際或潛在的投資者和共同投資者以及其他資金來源披露，包括債務融資，或潛在的合作伙伴、合作者或收購者，及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表，但此類披露應僅在完成此類投資、融資交易夥伴關係、合作或收購的慣常需要的範圍內進行，並且每個接收者應在完成此類投資、融資交易夥伴關係、合作或收購的情況下進行

在任何此類披露之前，保密信息的26條必須遵守保密和不使用的慣例義務；或(Viii)根據第10.3節與允許的轉讓相關的必要義務。(B)儘管有上述規定，如果接收方需要根據第7.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節披露披露方的保密信息，它將：[***]。在任何情況下，買方不得基於或使用本協議項下提供的賣方保密信息提交任何專利申請。第7.3節許可協議條款。儘管如上所述，如果許可協議的保密和非使用條款比第7條中規定的更為嚴格，則買方同意就買方在本協議下收到的被許可方的保密信息(如許可協議中的定義)遵守該等更嚴格的條款。第7.4節保密協議的終止。自本協議之日起生效，該保密協議日期為[***]買方和賣方之間的協議(“現行保密協議”)應終止，不再具有任何效力或效力，應由本條款第7條的規定所取代。第8條賠償條款第8.1條一般賠償條款。根據第8.3條的規定，在成交後：(A)賣方同意向買方及其關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受因以下原因引起或導致的所有損失：(I)違反賣方在本協議中的任何陳述或保證(在每種情況下)，或(Ii)違反賣方在本協議中的任何契諾或協議；但如上所述，不包括對任何買方受賠方(A)的賠償[***]，(B)由於被許可方未能履行其在許可協議下的任何義務，除非(X)由於賣方違反或違反許可協議或本協議，或(Y)由於賣方或其代表的任何行為而引起或導致，(C)任何買方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所導致的，(D)任何賣方根據第8.1(B)條有權獲得賠償的任何事項，或(E)賣方按照買方的具體書面指示的作為或不作為所造成的程度；和(B)買方特此同意賠償、辯護賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠償方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)違反買方在本協議中的任何陳述或保證(在每種情況下)或(Ii)違反買方在本協議中的任何契諾或協議；但如上所述，不包括因賣方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為(A)、(B)買方根據第8.1(A)條有權獲得賠償的任何事項、或(C)買方按照賣方的具體書面指示的作為或不作為而導致的對賣方受賠方的任何賠償。第8.2節索賠通知。如果買方被補償方或賣方被補償方(買方被補償方和賣方被補償方在下文中被稱為“被補償方”)遭受或發生了根據本條第八條可以要求賠償的任何損失，被補償方應

27通知根據本條第八條要求賠償的另一方(“賠償方”)[***]。如任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由第三方提出或針對第三方提出的，而受補償方打算根據本條第8條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給該索賠、訴訟、訴訟或訴訟。除第8.6條另有規定外，受補償方未能根據第8.2條及時發出通知並提出抗辯要求、訴訟、訴訟或法律程序，不應限制補償方根據本第8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。第8.3節責任限制。(A)賣方和買方均不對本協議和合成特許權使用費購買協議項下的損失承擔任何責任，除非並直至受補償方在本協議和合成特許權使用費購買協議項下發生的所有損失的總和等於或超過[***]。(B)除因本協議任何一方違反第7條規定的保密義務或因欺詐、重大疏忽、故意不當行為、故意失實陳述或故意違約造成的任何損失外，本協議任何一方均不對因違反或違反本協議一方(包括本協議第8條)的任何約定或協議而造成的任何間接、後果性(包括利潤損失)、懲罰性、特殊或附帶損害賠償承擔責任(不得提出本協議項下的賠償要求)。儘管有上述規定，買方仍有權根據本條第8條規定的程序，就買方有權收到但由於本協議項下的任何可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到的採購應收款的任何部分在內的所有此類損失提出賠償要求，並且就本協議的任何目的而言，該部分採購的應收款不應被視為間接的、後果性的(包括利潤損失)、懲罰性的、特殊的或附帶的損害賠償；但賣方不應就任何允許的減損或信用事件對買方承擔任何責任。(C)即使本協議中有任何相反規定，(I)在任何情況下，賣方對所有損失(A)根據本協議第8.1(A)(I)條和(B)根據8.1(A)(I)條根據合成特許權使用費購買協議(包括違反賣方在任何傳統特許權使用費購買協議(S)根據第6.8(C)(Ii)條或綜合特許權使用費購買協議第6.8(E)(Ii)條訂立的任何傳統特許權使用費購買協議項下的陳述和保證的損失)的總損失，在任何情況下都不得超過總損失上限；及(Ii)在任何情況下，買方對(A)根據本協議第8.1(B)(I)條及(B)根據綜合特許權使用費購買協議第8.1(B)(I)項所產生的所有損失(包括因違反根據綜合特許權使用費購買協議第6.8(C)(Ii)節或第6.8(E)(Ii)節訂立的任何傳統特許權使用費購買協議(S)項下買方的陳述及保證而蒙受的損失)的合計責任，不得超過損失上限。儘管有上述規定，本第8.3(C)節中規定的限制不適用於任何欺詐、重大疏忽、故意不當行為、故意歪曲或故意違約所造成的損失。第8.4節第三方索賠。在收到被補償方根據第三方開始對該被補償方提起的訴訟、訴訟或程序的第8.2節提供的通知後，如該被補償方打算根據本條第8條索賠任何損失，則該補償方有權對該索賠進行辯護，費用由該補償方承擔，並且其選擇的律師應合理地令被補償方滿意。如果補償方承擔了此類索賠的抗辯，則應應補償方的要求，被補償方應採取商業上合理的努力在此類抗辯中進行合作；但補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和開支。如果補償方按照本第8.4條的規定為此類索賠進行辯護，則受賠償方可聘請單獨的協理律師，費用自費，並可參與此類索賠的辯護。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(I)規定由補償方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(如有)(因該索賠、判決或和解而產生的、與之有關或與之相關的慣例和合理的保密義務除外)，(Ii)導致被補償方完全和全面地免除因該索賠、判決或和解而產生的、與之有關的或與之相關的所有責任。

28與此類索賠有關，(Iii)不涉及對任何違反任何法律、規則、法規或判決或任何人權利的行為的裁決或承認，也不影響可能針對受補償方提出的任何其他索賠。如果補償方沒有或停止按照上述規定進行抗辯，(X)在符合第8.4節規定的限制的情況下，被補償方可以其合理地認為適當的任何方式對該索賠進行抗辯，並同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，(Y)在符合第8.3節規定的限制的情況下，補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對該索賠進行抗辯的合理自付費用，包括合理的律師費和針對合理詳細發票的費用，和(Z)在本第8條規定的全部範圍內，補償方應繼續對受補償方因此類索賠而遭受的任何損失負責。第8.5節排他性補救。除第10.10節所述外，從成交之日起及成交後，本協議各方依據本第8條(並受其條件約束)所享有的權利，對於因違反本協議項下的陳述、保證、契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而引起或與之有關的任何索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的索賠)，應是本協議雙方及其各自關聯方的唯一和唯一的補救措施，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄，並同意在成交後不就任何此類違規行為提出任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，因普通法欺詐而提出的索賠不得以任何方式被第8條放棄或限制。第8.6節時間限制。(A)只有在下列情況下，賣方才應根據第8.1(A)(I)條承擔責任[***]在截止日期之後，買方通知賣方關於該違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(除[***]統稱為“基本申述”，可隨時提出任何主張，直至[***]在本協議終止後)。(B)買方應根據第8.1(B)(I)款承擔責任，只有在下列情況下，在下列情況下，買方才有責任：[***]成交日期後，賣方通知買方關於該違約的索賠，併合理詳細地説明該索賠的事實基礎(*除外])，任何申索均可在任何時間提出，直至[***]在本協議終止後)。第8.7節賠償款項的税務處理。在適用法律允許的最大範圍內，根據第8條支付的任何賠償款項將被視為對美國聯邦所得税目的購買價格的調整。第9條終止第9.1款終止的理由。經買賣雙方書面同意，本協議可隨時終止。第9.2節自動終止。除非按照第9.1條的規定提前終止，否則本協議將繼續完全有效，直至本協議項下應向賣方支付的任何金額和根據本協議應支付給買方的所購應收款的任何付款全部清償完畢後六十(60)天，此時本協議將自動終止，但終止前已產生的任何權利和義務除外。第9.3節生存。即使本第9條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第2.4節(真實銷售)、第6.1節(披露)、第6.2節(錯誤收到的付款)、第6.3節(版税減免和里程碑減免)、第6.4節(滯納金)、第6.7節(對被許可方的檢查和審計)(在許可協議第6.5節規定的期限內)、第7條(保密)(在第7.1節規定的期限內)，僅就被許可方的保密信息(在許可協議中定義)而言，[***]在許可協議第10.7條規定的許可協議到期或終止之後)，第8條

29(賠償)、第9.3條(生存)和第10條(其他)。本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。此外，如果許可協議在產品專利中的所有DARé專利和聯合專利到期或被放棄之日之前終止，第6.13節(新安排)將在本協議終止後繼續有效，直到許可協議第10.1節許可協議期滿為止。第十條雜項第10.1條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、快遞服務或親自遞送到以下地址或本協議一方根據本協議第10.1節不時指定的其他地址：如果給賣方：DaréBioscience，Inc.諾貝爾大道3655號，Suite260 San Diego，CA 92122注意：[***]電子郵件：[***]複製到：明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.紐約第三大道919號，NY 10022。電子郵件：rgervase@mintz.com致買家：Xoma(US)LLC 2200 Powell Street Suite 310 Emeryville，CA 94608注意：[***]電子郵件：[***]複印件：Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite2600 San Francisco，CA 94111。注意：瑞安·穆爾；託德·特拉特納電子郵件：rmur@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com本協議項下的所有通知和通信應被視為已正式發出(I)當面遞送時，如果親自遞送；(Ii)自通過電子郵件發送之日起計算(如果該電子郵件是在舊金山時間下午5：00之前、一個營業日的下午5：00之前投遞，或者在通過電子郵件傳輸的日期之後的下一個營業日投遞，如果該電子郵件是在非營業日的當天投遞的，或者在舊金山時間任何一個營業日的下午5：00之後投遞的)，但如果發件人收到系統自動生成的回覆，表明該電子郵件無法投遞，則該通知不應被視為已發出或生效；(Iii)收到後通過掛號信寄出，要求退回收據，預付郵資，該收據在退回收據上註明的交付日期生效，或(Iv)一次業務

在第(I)、(Iii)和(Iv)項的所有情況下，通過商業的一天隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜遞送發送的30天，並將副本通過電子郵件發送到適用的電子郵件地址。第10.2款開支。截止日期，賣方應立即向買方償還與本協議和合成特許權使用費購買協議的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)，並完成本協議和合成特許權使用費購買協議所擬進行的交易，總金額最高可達*](“買方交易費用”)。[***]。除買方交易費用和本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。第10.3節作業。(A)未經本協議另一方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，本協議任何一方不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權益(包括其權利或義務)。(B)儘管有前述條款(A)，賣方仍可將本協議全文轉讓，而無需買方事先書面同意，(I)轉讓給賣方的關聯公司，(Ii)與賣方控制權變更有關，或(Iii)通過合併、出售資產或其他方式，獲得賣方所有或實質上所有與本協議有關的業務的任何第三方，只要(A)該第三方獲得賣方在所有許可產品、DARé專利、聯合專利、許可協議、DTM許可、(B)在完成任何此類交易後，賣方向買方提交書面文件，其中(X)如果第三方不是被許可方，第三方承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，以及(Y)如果第三方是被許可方，被許可方承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，並同意向買方支付所購買的應收款，儘管被許可方隨後終止了許可協議。(C)儘管有前述條款(A)，買方仍可在成交後將其在本協議或本協議下的全部權利或義務的任何部分轉讓給符合以下條件的關聯方或第三方：[***]，未經賣方事先書面同意；但條件是：(I)許可協議允許轉讓[***]和任何新的許可協議，(Ii)買方立即將轉讓通知賣方，(Iii)[***]，(Iv)受讓人遵守第3.7條(將“買方”替換為受讓人，並將“成交”改為受讓人獲得買方在本協議項下權利的權益的日期)，以及(V)在完成任何此類交易後，買方促使受讓人向賣方提交一份書面文件，其中受讓人同意受該義務的條款的約束，或如果本協議全部轉讓，則受讓人同意受本協議條款的約束。(D)本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反第10.3條規定的轉讓均為無效。第10.4條修訂及豁免。(A)本協定只能以本協定各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議雙方簽署的書面同意下方可放棄。(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

31第10.5節整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。第10.6節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方及該等繼任人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利；但受補償方應是本協議第8條(賠償)所規定的利益的第三方受益人，Organon應是本協議第7條(保密)規定的明示第三方受益人。第10.7節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。第10.8節司法管轄權；地點。(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其各自的財產和資產提交給任何紐約州法院或位於紐約州紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權。買賣雙方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買賣雙方特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。買方和賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可以按照根據本合同第10.1節發出通知的相同方式送達買方或賣方。(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約州或紐約州的任何聯邦法院及其任何上訴法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(C)在與本協議或根據本協議交付的任何其他文件或與本協議相關的任何訴訟或程序中，或因上述任何事項引起或相關的任何交易中，本協議的每一方共同和各自放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均表示，本豁免是在知情、自願和自願的情況下作出的。第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受重大不利影響的範圍內

32本協議的任何一方，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全的效力和效力，在任何其他情況或司法管轄區內，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。第10.10節的具體表現。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行，或以其他方式違反或違反，或第七條(機密性)受到違反或違反的威脅，則本協議其他各方可能受到不可挽回的損害。因此，儘管有第8.5條的規定，本協議的每一方都同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，本協議的其他各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，或在第7條(保密)的情況下，防止受到威脅的違反，並尋求在向美國或其任何州的任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，該訴訟、訴訟或其他程序對本協議的各方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。本協議各方進一步同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。第10.11節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式傳輸的簽約副本，包括“PDF”，應視為原始簽約副本，前提是已確認收到此類副本。第10.12節當事人之間的關係。買方和賣方之間的關係僅是買方和賣方之間的關係，買方和賣方與本合同的另一方或其任何關聯方都沒有任何受託或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似的協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或出於任何目的(包括任何税務目的)的法律形式。買賣雙方同意，他們不應在向任何政府實體提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。[簽名頁如下]

[傳統版税購買協議的簽字頁]茲證明，自上述第一個書面日期起，合同雙方已促使本傳統的特許權使用費購買協議由其正式授權的各自代表簽署並交付。達累市生物科學公司作者：S/薩布麗娜·約翰遜姓名：薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜