修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

達累市生物科學公司。

DaréBioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.本修訂證書(“修訂證書”)修訂公司於2014年4月15日提交國務大臣的重新註冊證書的條文，該修訂證書經2017年7月19日提交國務大臣的修訂證書、2017年7月19日提交國務大臣的另一份修訂證書及2022年7月14日提交國務大臣的修訂證書修訂，並由2024年6月21日提交國務大臣的更正證書更正(經修訂及更正至今的“公司註冊證書”)。

2.公司註冊證書第四條現予修訂，在緊接第四條第一句之後增加以下新款：

“生效時間為凌晨12：01。於東部時間2024年7月1日(“生效時間”)，在緊接生效時間前，公司每發行一(12)股已發行及已發行或以庫存股形式持有的普通股，將自動合併並重新分類為一(1)股有效已發行、繳足股款及不可評估的普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動(“反向股票拆分”)；但不得因反向股票拆分而發行零碎普通股。取而代之的是，任何本來有權獲得因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份的普通股持有人(在計入以其他方式向該持有人發行的所有零碎股份後)，在生效時間後，將有權獲得一(1)股完整的普通股。在緊接生效時間之前代表普通股的任何股票(“舊股票”)此後應自動且無需出示以供交換的股票，代表舊股票所代表的普通股已合併並重新分類的該數量的普通股，但須受上述零碎股份的處理；然而，持有舊股票的每一位記錄持有人在該股票交出時，將收到一張新股票，證明並代表舊股票所代表的普通股在合併和重新分類後的有效時間後的股份數量，但須符合上述零碎股份的處理方式。反向拆分對第四條規定的普通股授權股數、優先股授權股數或每股面值均不產生影響。

3.本修改證書自下午5時起生效。東部時間2024年6月26日。

4.本修訂證書所載對公司註冊證書的修訂是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

5.公司註冊證書的所有其他條文繼續具有十足效力和效力。

公司已安排本修訂證書於2024年6月26日由其正式授權人員籤立，特此為證。

改正的證明書

修訂證明書
重述的公司註冊證書

達累市生物科學公司。

根據《公約》第103(F)款的規定
特拉華州公司法總則

DaréBioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.公司名稱為DaréBioscience，Inc.

2.2022年7月14日，本公司向特拉華州州務卿提交了一份重新註冊證書的修訂證書(以下簡稱《修訂證書》)，該文件需要根據《DGCL》第103(F)條的規定進行更正。

3.由於抄寫員的錯誤，修訂證書是其中所指的公司行動的不準確記錄，因為修訂證書的第2段無意中遺漏了經修訂的公司重新註冊證書第四條的前三段，該條只被全部修訂、重述和替換。

4.現將《修正證書》第2款全文更正如下：

“現對公司註冊證書第四條前三款進行修訂、重述，並以下列各款取代：

“”第四個。該公司有權發行的各類股票的總股數為245,000,000股，包括(1)240,000,000股普通股，每股面值為.0001美元(“普通股”)，以及(2)5,000,000股優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。“

公司已安排本更正證書於2024年6月21日由其正式授權人員籤立，特此為證。

修訂證明書
的
重述的公司註冊證書
的
Darbitt BIOSCIENCE，Inc.

DaréBioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1. 本修改證明（本“修訂證書”）修訂了2014年4月15日向國務卿提交的公司重述的公司成立證書的條款，並經2017年7月19日向國務卿提交的修訂證書和7月19日向國務卿提交的另一份修訂證書修訂，2017年（迄今為止修訂為“公司註冊證書”）。

2.現將《公司註冊證書》第四條全文修改重述如下：

“第四。公司有權發行的各類股票的總股數為245,000,000股，包括(1)240,000,000股普通股，每股面值為.0001美元(“普通股”)，以及(2)5,000,000股優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

3.聲明本修正案是根據《海關總署條例》第242條的規定正式通過的。

4.公司註冊證書的所有其他規定繼續具有十足效力和效力。

公司已安排本修訂證明書於2022年7月14日由其妥為授權的人員籤立，特此為證。

經重述的修訂證明書

藍寶石公司註冊證書

Pharma公司

（根據《憲法》第242條

特拉華州公司法總則)

Cerulean Pharma Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為Cerulean Pharma Inc.(“本公司”)，本公司最初於2005年11月28日根據《公司法通則》成立，名稱為Tempo PharmPharmticals，Inc.。本公司的註冊證書於2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月26日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2013年8月14日、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日、2014年3月31日和2014年3月31日，並於2014年4月5日修訂和重述。

2.公司董事會根據《公司法總法》第242條的規定正式通過決議，批准對公司重新頒發的公司證書進行這項修訂，該決議提出的修訂建議如下：

議決將經修訂的公司重新註冊證書第一條全文刪除，並加入下列內容以代替：

“首先：自2017年7月20日凌晨12：01起，公司名稱為Dare Bioscience，Inc.”

3.根據《公司法總則》第242條的規定，本《公司註冊證書修正案》正式通過。

[頁面的其餘部分故意留空]

ActiveUS 163820700 v.3

茲證明，本公司已於2017年7月19日由其總裁和首席執行官簽署了本公司證書或重新頒發的公司證書修正案。

2

經重述的修訂證明書

藍寶石公司註冊證書

Pharma公司

（根據《憲法》第242條

特拉華州公司法總則)

Cerulean Pharma Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為Cerulean Pharma Inc.(“本公司”)，本公司最初於2005年11月28日根據《公司法總則》成立，名稱為Tempo PharmPharmticals，Inc.。本公司的註冊證書於2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月26日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年8月14日、2013年、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日和2014年3月31日，並於2014年4月15日修訂和重述。

2.公司董事會根據《公司法總則》第242條正式通過決議，建議對公司重新註冊證書進行此項修訂，並宣佈對重新註冊證書進行此項修訂是可取的，並授權公司有關高級管理人員徵求股東的同意，該決議提出的修訂建議如下：

議決將經修訂的《公司註冊證書》第四條第一款全文刪除，並加入下列各款：

“第四。自上午12：01起生效於2017年7月20日(“生效時間”)，公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的十分之一反向股票拆分將生效，據此，公司每位股東在緊接生效時間前持有的每十股已發行和登記在冊的普通股(包括庫存股)應重新分類併合併為一股有效發行的普通股。於生效時間起，股東無須採取任何行動而自動繳足繳足股款及不可評估的普通股股份，相當於自生效時間起及生效後的一股普通股(該等股份的重新分類及合併，稱為“反向股票分拆”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.0001美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是，在股票生效時間後交還以前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的股票的任何

在生效時間之後，由於反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的人，將有權獲得現金支付，其數額等於該持有者本來有權獲得的普通股份額乘以緊接公司董事會決定的生效時間之前普通股的每股公允價值。

在生效時間之前代表緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票，自生效時間起及之後，應自動且無需出示以供交換，代表該證書所代表的股票重新分類為生效時間後普通股的全部股份數量(以及在生效時間後獲得現金以代替普通股零碎股份的權利)；但持有在緊接生效日期前已發行及已發行的普通股的股票的每名登記持有人，一經交回該股票，即可獲發一張新的股票，以證明及代表在該股票所代表的普通股股份重新分類後的有效時間後普通股的整體股數。

該公司有權發行的各類股票的總股數為1.25億股，包括(I)1.2億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)500萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

3.公司股東已根據《公司法總則》第242條的規定，正式採納了《公司重新註冊證書修訂書》。

[頁面的其餘部分故意留空]

2

為證明這一點，本公司已安排由其總裁及行政總裁於七月十九日(七月二十日)簽署本公司重新註冊證書的修訂書。

3

重述的公司註冊證書

蔚藍製藥公司。

(根據特拉華州《公司法總法》第242和245條)

Cerulean Pharma Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(“公司法總法”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司的名稱為Cerulean Pharma Inc.(“本公司”)，本公司最初於2005年11月28日根據《公司法通則》成立，名稱為Tempo PharmPharmticals，Inc.。本公司的註冊證書於2005年12月1日、2006年10月20日、2006年12月22日、2007年5月8日、2007年12月6日、2008年10月14日、2009年7月9日、2009年7月13日、2010年5月26日、2010年11月12日、2011年12月2日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2012年11月29日、2013年1月11日、2013年2月19日、2013年8月14日、2014年1月30日、2014年2月10日、2014年3月21日、2014年3月28日、2014年3月31日和2014年3月31日。

2.公司董事會(“董事會”)根據《公司法總則》第242和245條的規定正式通過了一項決議，提議重新頒發公司註冊證書，並宣佈重新註冊證書是可取的。本公司的股東根據《公司法》第228、242和245條的規定，以書面同意的方式正式批准並通過了這份重新發布的公司註冊證書。

因此，現將先前修訂和重述的公司註冊證書作進一步修訂和重述，全文如下：

第一：該公司的名稱是Cerulean Pharma Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司服務公司，位於紐卡斯爾19808縣威爾明頓市中央維爾路2711號，400室。其在該地址的註冊代理人的名稱是Corporation Service Company。

第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票的總股數為1.25億股，包括：(1)1.2億股普通股

股票，每股面值.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值.01美元(“優先股”)。

以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的説明。

ACOMMON股票。

一、將軍。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。

2.投票。普通股持有人在所有股東會議上均有表決權，每持有一股普通股即有權投一票：但除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(此處所用的是指公司不時修訂的公司註冊證書，包括任何一系列優先股的任何指定證書的條款)進行表決，而該等修訂只涉及一個或多個尚未發行的優先股系列的條款，根據本公司註冊證書，單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起投票。不應進行累積投票。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，普通股授權股票的數量可以由有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。

3.分紅。股息可在董事會決定時從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付，並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

4.清盤。在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者將有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。

BPREFERRED股票。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案中所規定的條款。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股可以重新發行。

-2-

茲明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、這些決議中規定和表達的贖回特權和清算優先權，現在或將來都在特拉華州公司法總則允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別進行投票。

第五：除本公司另有規定外，本公司保留以法規和本公司證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第六：為促進但不限於特拉華州公司法賦予其的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納與之不一致的任何條文，除非除本公司註冊證書所要求的任何其他投票外，該等行動獲得所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下的至少75%(75%)的贊成票批准。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第六條不一致的任何規定。

第七：除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任，否則公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，即使法律有規定此類責任的規定也不例外。不得修改或廢除本條例

-3-

條款應適用於或對公司的任何董事的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力，因為或關於在該修訂或廢除之前發生的該董事的任何作為或不作為。如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則董事應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上取消或限制公司的責任。

第八條：公司應提供下列賠償：

I.非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司提出的訴訟除外)，如因其現在或過去是或已同意成為公司的高級人員，或正應公司的要求為另一公司、合夥、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分在另一法團、合夥、合營企業，或以類似的身分而受威脅成為另一法團、合夥、合營企業的董事的一方或高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(以下所有此等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取的任何行動，而針對所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款)，以及為和解而實際及合理地招致由受彌償人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信受彌償人是贊成或不反對的方式行事公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是通過判決、命令、和解、定罪，還是基於無罪抗辯或其等價物的抗辯，本身並不構成一種推定，即被賠償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

2.由海洋公園公司提出或由海洋公園公司權利提出的訴訟或訴訟。任何彌償人如曾是或身為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因公司是或曾經是或已同意成為公司的高級人員，或因以下事實而威脅要成為公司所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以致促致一項判公司勝訴的判決，則公司須予以彌償：獲彌償人現為或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，或正應公司的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分服務於另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)，或已應公司的要求提供服務，或已應公司的要求提供服務，或因指稱以上述身分採取或不採取的任何行動而支付的所有開支(包括律師費)，以及(在法律許可的範圍內)因彌償保障人實際及合理地招致由彌償保障人或代彌償保障人就該等訴訟、訴訟或法律程序及其上訴而實際及合理招致的款項，但如獲彌償保障人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得根據本條第2條就彌償人被判定為須予判決的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。

-4-

除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管此類責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)。

3.對勝利方開支的彌償。即使本條第八條的任何其他規定另有規定，只要受償方在案情或其他方面成功抗辯本條第八條第一和第二節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、爭論點或事宜抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或程序提出上訴，則受償人應就受償人或其代表實際及合理地招致的與此有關的一切開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害的處置)，並且(I)該處置對公司不利，(Ii)賠償人對公司負有責任的裁決，(Iii)賠償人認罪或不抗辯，(Iv)賠償人沒有真誠行事並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，及(V)就任何刑事法律程序而言，賠償人有合理理由相信其行為是違法、違法或不合法的就本協議而言，受賠方應被視為完全成功。

4.申索的通知及抗辯。作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件，該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司收到通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，並有權在受償人合理接受的情況下接受法律顧問。在公司通知受償方其選擇採取上述抗辯後，公司不應就受償方隨後因該訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何法律或其他費用承擔法律責任，但本條第4款規定的情況除外。受償方有權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查聘請自己的律師，但在收到公司發出的關於其承擔抗辯的通知後發生的上述律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方僱用律師已獲公司授權，(Ii)受償人的律師應已合理地斷定，本公司與受償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯，在上述每種情況下，受償人的律師的費用應由本公司承擔，除非本第八條另有明文規定。未經受償方同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，或就受償方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求賠償第八條規定的受賠人。

-5-

未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。

5.墊付開支。除本條第八條第6款的規定另有規定外，如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，則公司應在該事項最終處置之前支付由或代表受償方為抗辯訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而發生的任何費用(包括律師費)：只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終司法裁決裁定，受償方無權根據第八條授權獲得本公司的賠償，則不再有權對此提出上訴；如果(按照第八條第6節所述的方式)確定(I)受賠人沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不得根據第八條預支費用。這種承諾應在不考慮被償還者的經濟能力的情況下予以接受。

6.彌償和墊付開支的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面請求。任何此類費用預支應在公司收到被賠付人的書面請求後60天內迅速支付，除非(I)公司已根據第八條第4款提出抗辯(儘管如此，第八條第4款所述情況均未發生，但被賠付人仍有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)公司在60天內確定被賠付人未達到第八條第一款、第二款或第五款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在公司確定因受償人已達到本第八條第一節或第二節(視具體情況而定)規定的適用行為標準而對受償人進行適當賠償後，才應根據具體情況授權對第八條第一節或第二節提出的請求進行任何此類賠償。在任何情況下，(A)由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人(“無利害關係董事”)組成的法團董事(“無利害關係董事”)以過半數票(不論是否法定人數)作出上述決定，(B)由以無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否法定人數)在書面意見中作出，(C)如無無利害關係董事，或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內，該獨立法律顧問可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出，或(D)該公司的股東。

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7.補救辦法。第八條所賦予的獲得賠償或墊付費用的權利，可由被賠償人在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或公司根據第八條第6款實際確定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用行為標準的推定。在受償人為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得賠償或墊付費用。在任何此類訴訟中，因成功確立受償方獲得全部或部分賠償的權利而合理產生的費用(包括律師費)，公司也應予以賠償。儘管有上述規定，但在受賠方提起的任何訴訟中，如被賠方要求執行本合同項下的賠償權利，則可以作為抗辯理由，證明受賠方未達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準。

8.限制。即使第八條有任何相反的規定，除第八條第七節所述外，公司不得根據第八條就受償人發起的訴訟(或其部分)對該受償人進行賠償，除非該訴訟的發起得到公司董事會的批准。即使第八條有任何相反規定，本公司不應從保險收益中退還被賠付人，如果本公司向被賠付人支付任何賠償金，而該受賠人隨後從保險收益中退還，則該被賠付人應立即退還給本公司的賠款，退還金額為保險退還的金額。

9.其後的修訂。第八條或特拉華州公司法的相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式不利地影響或減少任何受賠償人根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實而引起的或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

10.其他權利。第八條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的被彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或公正董事的協議或投票或其他規定，就被彌償人以官方身份提起訴訟以及在擔任公司職務期間以任何其他身份提起訴訟時可能有權享有的任何其他權利，並應繼續對已不再是董事或高級職員的被彌償人進行，並應確保被彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第八條任何規定均不得被視為禁止公司與高級管理人員和董事訂立與本條規定不同的賠償權利和程序的協議，且公司有特別授權與其訂立協議

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第八。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人授予賠償權利，這些權利可以等同於、大於或小於第八條規定的權利。

11.局部彌償。如果根據本條第八條的任何規定，公司有權賠償公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地支付的和解金額，但公司應賠償該費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分或部分，罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)或賠償人有權獲得的和解金額。

12.保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括任何員工福利計劃)，使其在擔任任何此類職務期間或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，不論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。

13.保留條文。如果本條款第八條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，就與任何訴訟、訴訟、訴訟或行政調查相關的任何費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)和為和解而支付的金額，對每個受賠人進行賠償，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟。

14.定義。此處使用並在特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有在第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的相應含義。

第九條：插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

1.一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

2.董事人數：董事選舉。在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數應

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由董事會設立。董事選舉不必以書面投票方式進行，但公司章程規定的範圍及範圍除外。

3.董事的類別。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會將分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或I11類。

4.任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，每一董事的任期應至當選董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一初始被指定為第一類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一初始被指定為第二類的董事的任期應在本重新註冊證書生效後舉行的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第二類的每一名董事的任期應在本重新頒發的公司註冊證書生效後舉行的公司第三次股東年會上屆滿；此外，每一名董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止

並可提前死亡、辭職或免職。

5.法定人數。(A)在任何時間在任的董事人數較多者；及

(B)根據本條第九條第2款確定的董事人數的三分之一構成董事會的法定人數。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事過半數可不時休會，除在會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。

6.在會議上採取行動。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事所做的每一項行為或作出的決定都應被視為董事會的行為，除非法律或本公司註冊證書要求更多的董事。

7.移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司董事只有在所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%(75%)的贊成票的情況下，才可因此而被免職。

8.職位空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何發生，均應由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止。

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被選中，取決於繼任者的選舉和資格，以及該繼任者之前的死亡、辭職或罷免。

9.股東提名及業務介紹。等。股東應按照公司章程規定的方式，提前通知股東選舉董事和其他事項的股東提名。

10.修訂章程細則。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與本第九條不一致的任何規定。

第十條：公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。儘管有任何其他法律規定，本公司註冊證書或公司章程，以及儘管法律可能規定較低的百分比，所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%(75%)的贊成票，應被要求修改或廢除，或採用與第十條不一致的任何規定。

第十一條為任何目的或目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事長或首席執行官召集，其他任何人不得召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。儘管有任何其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少75%(75%)的持有人的贊成票，應被要求修訂或廢除，或採用與第11條不一致的任何規定。

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根據特拉華州《公司法》第228、242和245條的規定，重新聲明、整合和修訂公司的公司註冊證書，並由其正式授權的人員於2014年4月15日簽署，特此為證。

蔚藍製藥公司。