附件11.2

商業行為和道德準則

目錄

前言

本聲明構成德斯維爾工業及其子公司的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)。該準則已獲得德斯韋爾董事會的批准，是對公司長期致力於道德行為和完全遵守適用於公司及其業務的所有法律、法規和政策的再次肯定。

《守則》不能也不打算對可能出現的所有問題提供明確的答案。它是對個人和商業行為的政策聲明，不構成僱用合同或繼續僱用的保證。這是為了公司的利益，並不構成第三方索賠的基礎。本公司有權隨時修改或修改本守則，恕不另行通知。

公司董事、高級管理人員、員工及其他代表有責任熟悉其內容。該代碼的中文版本將通過內部網或電子郵件分發給所有員工。所有職稱為主管或以上職稱的員工必須在收到本準則之日起一個月內簽署並將所附的《合規聲明》表格交回總經理和董事會，以表示他們對本《商業行為和道德準則》的認可。所有其他員工應在表格上簽字，並將表格交回各自的部門主管，以示確認。

1.遵守法律、規則、法規和相關公司政策

一般信息

本公司和所有人員的活動必須始終完全符合適用的法律、規則和法規，以及本守則和本公司的相關政策和程序。所有人都必須遵守所有適用的法律，並必須避免出現任何可能導致不當行為或不當行為的情況。所有人員在擔任與公司相關的任何職務時，都應保持高標準的商業、個人道德和誠實，與公司的專業形象保持一致。

1.1虛假陳述

在任何公司記錄中作出虛假或誤導性陳述或隱瞞事實，包括生產和質量報告、財務記錄、環境記錄、僱傭記錄等，均違反公司政策。

任何人不得參與任何騙取公司或與公司有業務往來的客户、供應商或其他人的金錢、財產或服務的計劃，或非法扣留或挪用他人財產。

任何盜竊、挪用或挪用公司資產的行為，包括濫用或濫用公司休假政策，必須立即向董事會或委託方報告。

1.2不正當的付款和贈送；貸款

公司政策是不鼓勵員工直接或間接收受禮物，因為任何禮物都可能被誤解為試圖影響商業決策。本公司期望每位員工在接受任何與僱傭有關的酬金或禮物時，能作出合理判斷及酌情決定。

公司員工、董事和高級管理人員及其家人不得接受任何政府官員、潛在或現有客户或供應商或與公司有業務往來或已經有業務往來的其他人支付的金錢或任何有價值的東西。受限支付包括但不限於以下內容：

•        任何形式的補償(現金、實物、信用等)1.

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1.非政府僱員以公平市價港幣300元或以下作為年度節日禮物，只要符合商業慣例及適用法律，並須向總經理呈交收到通知，均可接受。

•        任何形式的間接補償(現金、實物、信用等)包括但不限於：

--經理代表該員工向第三方提供捐贈；

--提供就業機會或就業承諾。

•        旅行、交通和住宿。

•        特別娛樂，除非事先得到董事會或委託方的批准。

•        任何種類、性質或種類的重大禮物，包括折扣、優惠券和其他一般不向公眾提供的優惠。

任何政府官員、潛在或現有客户或供應商，或與公司有業務往來或已經有業務往來的其他人向僱員及其家人提供的貸款或對其義務的擔保，可能會造成利益衝突。因此，未經董事會或受授人事先書面批准，不得貸款。根據適用法律，本公司不會為任何董事或高級職員安排任何個人貸款，無論其目的為何。

1.3財務和其他交易的記錄

公司的所有賬簿和記錄必須保持合理的詳細，以準確和公平地反映公司的所有交易和資產處置。此外，所有交易必須僅根據管理層的一般或具體授權執行。本公司的記錄必須準確、及時和公平地反映在本公司正常的問責制度範圍內，本公司的所有交易以及屬於特定監管記錄保存要求的所有其他事件。所有財務和業務記錄必須準確和完整，符合公司報告和會計政策以及所有適用法律。任何類型的公司現金、資產和負債都必須披露並準確記錄。不得以任何理由在公司的賬簿和記錄中作出虛假或誤導性的記項。費用報告和財務記錄必須合理詳細地説明實際發生的業務費用，並必須包括未經證實的證明文件。

1.4披露控制和程序

美國聯邦和州證券法對本公司施加持續披露要求，並要求本公司定期向美國證券交易委員會提交某些報告和向其提交某些報告(“報告”)，並向其股東分發此類報告。此類報告必須遵守所有適用的法律和交換要求，不得包含在作出時關於重大事實的虛假或誤導性陳述，不得遺漏防止陳述虛假或誤導性所必需的任何重大事實，或遺漏糾正先前已變為虛假和誤導性陳述所必需的任何重大事實。

公司的政策是在公司的所有報告和其他公共通訊中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露。公司已採取了一套披露控制和程序，以促進遵守這項政策。所有人都必須嚴格遵守此類控制和程序。這項政策適用於所有公開披露有關公司的重要信息，包括書面披露、口頭聲明、視覺演示、新聞發佈會和媒體電話會議。

1.5紀錄的保存

本公司的政策是遵守與記錄保存有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於要求某些文件保留特定期限的各種税收、會計和其他法律法規。

1.6證券及內幕交易

任何人不得直接或通過第三方以不為公眾所知的重大信息2為基礎購買或出售任何公司證券；任何人也不得向包括家人、朋友、第三方在內的其他人披露重大非公開信息，除非收到信息的人出於開展公司業務的目的有合法需要了解該信息。禁止在持有重大非公開信息(“內幕交易”)的情況下進行證券交易以及向他人“透露”有關重大非公開信息的規定，適用於在您為德斯韋爾履行職責的過程中瞭解其他公司的重大非公開信息的其他上市公司的證券買賣，例如與本公司有業務往來的公司或與本公司進行談判的公司。信息被認為是非公開的，除非該信息已由公司管理層向公眾充分披露，並且證券交易市場有足夠的時間消化該信息。

在擁有重大內幕信息的情況下進行交易的人可能會受到重大處罰。4.違反公司內幕交易政策的人將受到紀律處分，包括解僱和民事處罰。

1.7國際商務

所有員工都應遵守所在國家的法律和本守則。如果當地法律與本守則中的政策相沖突，您必須諮詢董事會或被授權人，以確定適當的行動方案。

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所謂重大信息，是指理性的投資者在決定是否買入、賣出或持有證券時可能認為重要的任何信息。可能是重大信息的例子包括財務結果、財務預測、股息變化、可能的合併、收購、合資企業和其他購買和/或出售公司投資、獲得或失去重要合同、發現、重要產品開發、重大訴訟進展和業務方向的重大變化。

充分披露的例子包括向證券監管機構提交的公開文件和公司新聞稿的發佈，還可能包括公司的某些會議以及與媒體和公眾的電話會議。一到兩個工作日的延遲通常被認為是例行信息被市場吸收的足夠時間。然而，在更復雜的披露中，較長的延遲期可能被認為是合適的。

4.裁定內幕交易是犯罪，美國證券交易委員會可能尋求處以交易所得利潤或避免損失三倍以下的民事處罰。內幕交易者還必須交出獲得的任何利潤，並經常受到禁止未來違規行為的禁令。(資料來源：1934年頒佈的《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第21A(E)條)[《美國法典》第15編第78U條--L(E)]美國證券交易委員會發布)最後，內幕交易者可能在私人訴訟中承擔民事責任。

2.公司財產

2.1公司資產的使用

保護和正確使用公司資產至關重要，並被認為是每個員工的責任。每位員工應採取措施，防止損壞、盜竊或濫用公司財產。除公司特別授權外，公司所有資產只能用於合法的商業目的，不得用於個人利益或任何其他不正當目的。

2.2公司信息的使用

使用德斯韋爾信息技術資源創建、接收或傳輸的所有計算機數據都是德斯韋爾的財產，不應被視為用户的私人信息。公司信息對公司和第三方都很有價值。除非您被授權為合法的公司目的提供有關公司的任何信息，並且披露信息對於正確履行您的工作是必要的，否則不得向第三方提供有關公司的信息。

“機密信息6”是指尚未公開的有關公司的數據或信息。所有人員必須對公司或其客户委託給他們的信息保密，除非經授權或法律強制披露。您不得為您的私人利益或任何其他個人、企業、公司或實體的利益而出售、使用或披露保密信息，無論是技術上的還是其他方面的。

在公司內部，僅應在需要了解的情況下提供信息。不容忍散佈謠言、泄露信息或以其他方式向不需要獲得此類信息即可完成工作的人提供敏感信息。在公司完成僱用後，前員工不得將公司機密信息用於任何私人目的或收益，並且不得披露任何此類信息，包括向新僱主披露。

關於公司信息系統的安全和公司計算機的正確使用，請參閲公司信息技術和安全政策。

3.一般個人行為以及與客户和供應商的互動

3.1利益衝突

公司員工、高級管理人員和董事應盡最大努力致力於公司業務，並注意與公司利益的任何衝突。您以誠實和道德的方式經營本公司>S的業務的義務包括合乎道德地處理個人和業務關係之間的實際或明顯的利益衝突。以下是一些常見的示例，根據您的特定職責，它們可能會造成潛在的利益衝突情況：

•        擔任董事公司的供應商、客户、競爭對手或與公司有其他業務往來的企業的代表、員工、合夥人、顧問或代理人；

•        在供應商、客户或競爭對手中擁有大量股票、債權人或其他經濟利益；

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公司資產包括建築、機械、計算機、互聯網連接、庫存和產品、目錄、小冊子、產品説明、客户名單、價目表、業務計劃、交易分析、軟件、材料清單(BOM)、技術訣竅以及在受僱工作中使用或依賴的所有其他文件、文字、副本和數據庫。所有這些材料和財產均為本公司所有。

機密信息包括但不限於決策、計劃、程序、員工個人數據、客户和供應商信息(包括建議和定價)、合同條款和安排、財務或業務結果、評估、分析和預測或任何可能對競爭對手有用或有害於公司或其客户的非公開信息。

當你的私人利益以任何方式幹擾、甚至似乎幹擾公司利益時，就會發生利益衝突。當你採取的行動或利益使你很難客觀有效地執行公司的工作時，可能會出現衝突情況。

•        從供應商、客户或競爭對手那裏獲得或給予的禮物、小費、特別津貼、折扣或其他一般不能獲得的好處；

•        家族成員在涉及公司的交易中的任何其他直接或間接的個人利益或利益；

•        為個人利益獲取或使用有關供應商、客户或競爭對手的機密信息，或向供應商、客户或競爭對手提供有關公司或其業務的機密信息；

•        在沒有事先向公司提供機會的情況下，將公司可能合理地有興趣追求的商業機會挪用於個人利益；

•        重大減損或幹擾員工全面、及時地為公司提供服務的外部活動。

3.2競爭情報

要在商業世界中有效地競爭，就需要了解競爭對手的戰略。在收集競爭對手的數據時，本公司利用所有合法來源，但避免任何非法、不道德或會導致尷尬的行為。

3.3公平交易

每個員工，包括高級管理人員和董事，都必須公平對待公司的客户、供應商、競爭對手和員工。任何人都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的商業行為來不公平地利用任何人。

3.4相關公司政策

除了《商業行為和道德規範》外，公司還不時發佈許多具體的政策和指導方針，如員工手冊、工作場所安全法規等。這些政策和指導方針是您工作職責的組成部分，必須遵守。

4.《守則》的實施

4.1報告違規行為

任何涉嫌、實際或涉嫌違反守則、任何法律、法規或公司相關政策和程序的行為，必須通過意見箱系統或電子郵件向董事董事會或內部審計部書面報告或向總經理報告。任何人都不會因為對涉嫌違規的善意舉報而受到報復。公司將盡最大努力營造一種環境，在這種環境中，誠信問題和關切可以被提出，並與管理層或其他人討論，而不必擔心遭到報復。

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8個月後，可以使用匿名舉報。公司將採取一切可能和適當的措施，對任何舉報員工的身份保密。應充分詳細地説明指控的事實依據，以便進行適當的調查。

4.2關於內部會計控制和審計的報告投訴和關切

事務

本公司致力於遵守適用的證券和其他法律、規則和法規、會計準則和內部會計控制。每一位員工、管理人員和董事都有責任及時報告有關內部會計控制和審計事項的投訴或擔憂(“會計問題”)。可向公司財務部或內部審計部提交報告。或者，您也可以按照第一章第1節中所述，就上述任何事項進行匿名舉報。所有報告都將盡可能保密。

4.3潛在違規行為的調查

所有被舉報的違反本準則、任何法律、法規或公司相關政策和程序的行為都將得到及時調查和保密處理。

所有調查將由內部審計部在其他適當的公司官員的協助下進行協調。所有人都應配合調查任何被指控的違規行為。如果調查結果顯示需要採取糾正行動，公司將決定應採取何種措施糾正問題並避免其再次發生。

4.4對違反本守則的紀律處分及對不遵守守則的豁免

如果不遵守守則中的標準，將對相關個人和公司造成嚴重後果。在適用法律的規限下，本公司將對違反守則的行為實施適當的紀律處分，包括但不限於終止與本公司的僱傭關係和/或喪失福利(包括有資格獲得任何形式的公司紅利、酌情或其他形式的紅利以及與公司股票和期權有關的應付金額)。如果公司遭受了損失，它可以向負有責任的個人或實體尋求賠償。此外，違反《守則》的行為也可能違反適用法律。這些違規行為可能會使涉案個人受到起訴、監禁和罰款。該公司還可能因其員工的不當行為而受到起訴和鉅額罰款。因此，公司期望並要求所有人員在任何時候都表現出最高的商業行為標準。

根據適用法律，可採取紀律處分：

•        針對直接或間接授權或參與違反本守則、適用法律、規則或法規或公司政策和程序的行為的員工；

•        針對未報告違反本守則、適用法律、規則或法規、公司政策和程序的員工，或隱瞞其知道或應該知道的違規行為的員工；

•        對違規者的主管提起訴訟，只要違規的情況反映出主管的監督不足或不盡職；以及

•        對試圖直接或間接報復或鼓勵他人這樣做的公司人員，對真誠報告違反本準則、適用法律、規則或法規或公司相關政策和程序的任何人。

如果僱員想申請豁免守則，他/她必須向審計委員會全面披露他/她的具體情況。

只有在特殊情況下，我們的商業行為和道德準則才會獲得豁免或例外。對於任何高級管理人員或董事，放棄本守則只能由公司董事會和審計委員會做出，並且必須根據適用法律或法規的要求迅速披露。