附件5.1

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2024年8月9日

資產實體公司(Asset Entities Inc.)新月閣100號，7樓
德州達拉斯郵編：75201

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州Asset Entities Inc.的特別法律顧問，Asset Entities Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”)，與本公司以S-1表格(“註冊聲明”)登記其最多467,489股B類普通股(“普通股”)有關，根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)截至本文件日期提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。

在467,489股股份中，(A) 最多436,689股股份(“轉換股份”)可於轉換本公司A系列可換股優先股(“A系列優先股”)時發行，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)及(B)最多30,800股股份(“配售 代理認股權證”)可於行使某項認股權證(“配售代理權證”)時發行。

出於這些意見的目的， 我們已檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的下列正本或副本：

(A)註冊説明書；

(B)公司於2022年3月9日提交內華達州州務卿的公司章程，包括於2024年5月24日提交內華達州州務卿的A系列可轉換優先股指定證書(“指定證書”)，以及於2024年6月14日提交內華達州州務卿的指定修正案證書(連同指定證書，“A系列指定”)，以及於6月27日提交內華達州州務卿的變更證書。2024年；

(C)公司於2022年3月9日通過的《公司章程》；

資產實體公司

2024年8月9日

第2頁

(D)經2024年6月13日《證券購買協議第一修正案》修訂的2024年5月24日的《證券購買協議》 ，根據該協議發行A系列優先股；

(E)安置代理授權書；以及

(F)本公司董事會有關發行A系列優先股及配售代理認股權證及根據證券法登記股份的若干決議案及行動，以及其他相關事宜。

我們已從本公司的高級管理人員和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴我們認為就發出本意見書而言是必要和適當的證書、陳述和保證。吾等亦已審閲本公司認為有需要或適宜提出本文所述意見的其他公司文件、 記錄、證書及文書(連同上文(A)至(F)項所述文件，統稱為“文件”)。

在我們的審查中，我們 假設：

(A)簽署文件的所有自然人的法律行為能力；

(B)單據上所有簽名的真實性；

(C)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 ；

(D)該等文件的各方(本公司除外)有權訂立及履行該等文件所規定的所有義務，不論是公司或其他方面；

(E)對公司以外的其他 文件的所有必要行動(公司或其他)的適當授權；

(F)各方當事人簽署、交付和履行文件；以及

(G) 所有單據均有效、具有約束力，並可對各方當事人強制執行。

我們依賴於此類文檔中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。我們注意到，公司 已保留，並假設其將繼續保留足夠的普通股授權股份，以允許發行股份 。

資產實體公司

2024年8月9日

第3頁

下文表達的意見僅限於本文中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。我們 不承諾在註冊聲明宣佈生效之日起，將所陳述或假定的事實的任何後續變化通知您 ，或在註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律的任何變化。

根據前述 和依據，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

雖然該 事務所的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在提出上述意見時，我們並未審查內華達州以外任何司法管轄區的法律。因此，我們對任何其他司法管轄區 或州的法律（包括任何聯邦法律）的影響不發表任何意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律， 我們不對此發表意見的內華達州證券法律和法規除外。

我們特此同意將此意見提交 作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中“法律 事項”標題下提及我們的名稱。在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該條的規則和法規需要徵得同意的人員類別。

tmor/csol