附錄 5 (b)

Linklaters LLP

絲綢街一號

倫敦 EC2Y 8HQ

電話 (+44) 20 7456 2000

傳真 (+44) 20 7456 2222

DX Box 編號 10 CDE

聯合利華 PLC 100 維多利亞堤岸
黑衣修士
倫敦
EC4Y 0DY

2024 年 8 月 12 日

聯合利華 PLC — 保證 2027年到期的7.5億美元4.250％優先票據（“2027年票據”）和100億美元4.625％的優先票據聯合利華資本公司發行的2034年到期（“2034年票據”，以及與2027年票據一起的 “票據”）（“英語保證”）

我們曾就聯合利華資本公司的問題擔任你的英語法律顧問，票據中的一家特拉華州公司（“UCC”），據稱該票據將獲得聯合、分別、全面和無條件的擔保關於聯合利華集團和聯合利華美國公司（“UNUS”）支付的本金、溢價（如果有）和利息。票據和英國擔保是根據契約（定義見附表）發行的。我們已經接受了指示僅來自聯合利華集團。

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，自本日起生效意見。它之所以給出，是因為它以及與之相關的所有事項都將受其管轄，並且它（包括使用的所有術語）其中）將根據英國法律進行解釋。特別是, 我們對美國聯邦法律問題不發表任何意見, 美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律。

出於本意見的目的，我們審查了所列的文件，並在適當的情況下定義了這些文件在本意見的附表中。

我們假設：

4.1

所有複印文件均符合原件，所有原件均為真實和完整；

4.2

每個簽名都是有關個人的真實簽名；

4.3

（聯合利華公司除外）所有相關文件均在職權範圍內，以及已獲得各自當事方的有效授權

4.4

聯合利華集團董事會於2022年11月17日舉行的會議（關於其中經認證的會議紀要摘錄已提供給我們）已正式召開、組成和定罪，上述決議也已通過在 PLC 中，會議紀要已有效通過，未經修改即保持全部效力和效力

這封信是機密的並可能獲得工作產品豁免的特權或以其他方式保護。

Linklaters LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC326345。這是一家授權的律師事務所受英格蘭和威爾士律師協會監管。與 Linklaters LLP 相關的合作伙伴一詞用於指年利達的成員 LLP 或 Linklaters LLP 或其任何附屬公司或具有同等地位和資格的實體的員工或顧問。 Linklaters LLP成員的姓名清單，以及被指定為合夥人的非成員及其成員的名單專業資格可在其註冊辦公室倫敦絲綢街一號 EC2Y 8HQ 或 www.linklaters.com 上接受檢查這些人要麼是律師, 要麼是註冊外國律師, 要麼是歐洲律師.

請有關我們監管狀況的重要信息，請參閲 www.linklaters.com/regulater。

4.5

PLC會議紀要和其他公司文件是所述訴訟的真實和完整記錄其中，尚未修改、修改或撤銷

4.6

PLC決議（已向我們提供了經認證的副本）已獲得有效通過並保持完全的效力和效果，無需修改

4.7

本意見所涉及的每份文件都是有效的，並且根據該意見對各方具有約束力明文規定受其約束的法律，這些文件中使用的詞語和短語與其具有相同的含義和效力如果這些文件受英國法律管轄

4.8

作為副本提供給我們的所有文件都是真實、真實和完整的，並且與原件相符作為副本的文件以及其中的所有簽名或其原件以及有關文件上的所有簽名的真實性已按照我們審查的表格執行。

根據上文第3和4段所述文件和假設，並以對於下文第6段中的資格以及未向我們披露的任何事項，我們認為聯合利華集團已經採取了所有條件必要的公司行動以授權英國擔保的執行、交付和履行。

該意見受以下因素的約束：

6.1

我們對捐贈的財務限制的遵守情況或其他方面沒有發表任何意見聯合利華公司章程中包含的擔保。

6.2

就本意見涉及聯合利華集團在英國擔保下的義務而言，前提是這些協議是本着誠意簽訂的, 目的是開展聯合利華集團的業務而且，在簽訂這些協議時，有合理的理由相信這樣做將使聯合利華集團受益。

6.3

證書、裁決、通知、會議記錄或意見可能由英國法院持有，不是如果可以證明其存在不合理或任意的依據，或者儘管有任何規定但仍存在明顯錯誤，則為定論在任何相反的文件中。

6.4

英國法院可以拒絕執行任何有關支付費用的合同條款向英國法院提起的執法或訴訟。

6.5

儘管如此，任何旨在維持該合同其餘部分有效性的合同條款其一項或多項條款的無效、非法或不可執行性可能無效——這取決於條款的性質有問題的非法性、無效性或不可執行性。

6.6

任何要求以書面形式作出變更或遵守任何其他條款的合同條款手續可能無法執行。

6.7

在某些情況下，英國法院可能會或可能被要求中止訴訟或拒絕管轄權 -例如，如果訴訟是在其他地方提起的。

6.8

我們對任何制裁或其他類似限制性措施的影響不發表任何意見向契約、英國擔保或票據或其中設想的任何交易的任何一方披露。

6.9

義務所在國法律中壓倒一切的強制性規定可以生效只要這些規定將合同的履行定為非法, 就必須履行合同產生的款項。在這樣的情況下在這種情況下，相關義務可能無法執行。

本意見的依據是，不會修改、終止或取代本意見附表中提及的文件和授權。這一意見也是在我們所作承諾的基礎上提出的在本意見發表之日後，沒有責任將英國法律的任何變化通知您。

我們特此同意將本意見作為提交的 6-k 表格報告的證物提交由聯合利華公司於本文發佈之日發佈。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於同意的人員類別根據1933年《美國證券法》第7條或美國證券規則和條例的規定以及據此設立的交易委員會。

忠實地是你的

/s/ Linklaters 法律師事務所

Linklaters LLP

日程安排

截至本意見發表之日有效的聯合利華公司公司章程的核證副本。

聯合利華集團於17日舉行的董事會會議紀要的認證摘錄 2022年11月（“PLC會議紀要”）。

聯合利華集團於2024年7月19日簽訂的授權委託書的核證副本。

聯合利華集團首席財務官於2024年7月19日通過的決議的核證副本（“PLC 決議”）。

經修訂和重述的聯合利華於2023年7月26日簽訂的契約（“契約”）資本公司、聯合利華美國公司、荷蘭聯合利華金融有限公司、聯合利華集團和紐約梅隆銀行