附錄 99.1
 
 
2024年8月8日
 
尊敬的 Fiverr 國際有限公司股東：
 
我們誠摯地邀請您參加Fiverr International Ltd.的年度股東大會（“會議”）， 將於 2024 年 9 月 18 日下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街 8 號的總部舉行。
 
在會議上，將要求股東考慮所附年度股東大會通知中列出的事項並進行表決。我們的董事會 建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。
 
只有在2024年8月5日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。
 
無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的普通股並進行投票。因此，在閲讀了所附的通知後 年度股東大會及隨附的委託書，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或根據代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。
 
我們期待着向儘可能多的與會者致以問候。

 
真誠地，
  
     
 
 
米查·考夫曼
羅恩·古特勒
 
董事兼首席執行官
首席獨立董事
 

 
年度股東大會通知
 
將於 2024 年 9 月 18 日舉行
 
尊敬的 Fiverr 國際有限公司股東：
 
我們誠摯地邀請您參加Fiverr International的年度股東大會（“會議”） 有限公司（“公司” 或 “Fiverr”），將於 2024 年 9 月 18 日星期三下午 4:00（以色列時間）在我們的總部 8 點舉行 以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街 6473409（該地址的電話號碼是 +972-72-2280910）。
 
會議議程上有以下事項：
 

 (1)
再次選舉亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾為二類董事，任期至2027年公司年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
 

 (2)
採納本公司執行官和董事的薪酬政策；
 

 (3)
授權公司首席執行官米查·考夫曼擔任董事會主席；
 

 (4)
批准延期、續保和訂立董事和高級職員責任保險的條款和條件框架；以及
 

 (5)
再次任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下次年度股東大會， 並授權公司董事會（有權下放給其審計委員會）確定向此類審計師支付的費用。
 
除了考慮上述提案外，公司股東還將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將 可在會議上與股東審查和討論公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。
 
如果您是2024年8月5日營業結束時的登記股東，則有權親自或通過經紀人收到會議通知並在會上投票， 受託人或其他被提名人，他們當時是我們登記在冊的股東之一，或者在該日出現在證券存管機構的參與者名單上。
 
即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您提前通過代理人對股票進行投票。如果你以自己的名義持有普通股，你可以通過互聯網投票， 致電或按照信封中的説明填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，將其放入提供的信封中。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有普通股，則 作為我們在2024年8月5日營業結束時登記在冊的股東之一，您必須遵循銀行、經紀人或被提名人提供的隨附投票指示表中包含的指示，也可以提交投票 通過互聯網或電話向您的銀行、經紀人或被提名人發出的指令。請務必準備好您的投票説明表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果你之前已經同意 通過電子郵件接收您的代理材料，您只需點擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可投票。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則必須獲得記錄持有人的合法代理才能使您能夠 親自參加會議並對您的普通股進行投票（或指定代理人進行投票）。
 

我們的董事會建議您對委託書中描述的上述每項提案投贊成票。
 
總共持有公司普通股至少 25% 投票權的任何兩名或更多股東出席（親自或通過代理人）構成了 會議所需的法定人數。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將休會至下週（至同一天、同一時間和地點或指定日期、時間和 地方）。在此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股所代表的投票權如何）將構成法定人數。
 
根據以色列公司法（5759-1999）第66（b）條，提交提案申請的最後日期是2024年8月15日。代理的副本 聲明（包括擬議決議的完整版本）和代理卡正在分發給股東，並以表格6-k的封面提供給美國證券交易委員會。股東也能夠 查看我們網站的 “投資者關係” 部分的委託聲明，該部分可在以下網址找到：https://investors.fiverr.com/ 或在我們位於以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街 8 號 6473409 的總部找到， 須事先通知並在正常工作時間（電話號碼：+972-72-2280910）內進行，直至會議之日。
 
無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的普通股並進行投票。因此，在閲讀了本年度通知後 股東大會和委託聲明，請將代理卡簽署、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵件投票， 代理卡必須在東部夏令時間2024年9月17日晚上 11:59 之前收到，才能有效納入會議投票的普通股總數。詳細的代理投票説明將在委託書和委託書中提供 代理卡。

 
根據董事會的命令，
  
 
 
米查·考夫曼
羅恩·古特勒
 
董事兼首席執行官
首席獨立董事

ii
 
委託聲明

 
年度股東大會
 
將於 2024 年 9 月 18 日舉行
 
本委託書與代表Fiverr International Ltd.（“公司” 或 “Fiverr”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在年度股東大會上進行表決 根據隨附的年度股東大會通知，股東（“大會”），以及任何續會或延期。會議將於 2024 年 9 月 18 日星期三下午 4:00（以色列時間），我們的總部位於以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街 8 號，6473409。
 
本委託書、所附的年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表已提供給以下股東的持有人 Fiverr 的普通股，從 2024 年 8 月 8 日開始。
 
如果您是2024年8月5日營業結束時的登記股東，則有權親自或通過經紀人收到會議通知並在會議上投票， 當時是我們登記在冊的股東之一的受託人或其他被提名人。您可以通過參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對普通股進行投票。我們的 董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或任何會議延期或休會時將其計算在內。
 
議程項目
 
會議議程上有以下事項：
 

 (1)
再次選舉亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾為二類董事，任期至2027年公司年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
 

 (2)
採納本公司執行官和董事的薪酬政策；
 

 (3)
授權公司首席執行官米查·考夫曼擔任董事會主席；
 

 (4)
批准延期、續保和訂立董事和高級職員責任保險的條款和條件框架；以及
 

 (5)
再次任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止年度，直至下次年度股東大會， 並授權公司董事會（有權下放給其審計委員會）確定向此類審計師支付的費用。
 
除了考慮上述提案外，公司股東還將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將 可在會議上與股東審查和討論公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。
 
我們不知道會前還會有任何其他事項。如果在會議上妥善提出任何其他事項，被指定為代理人的人員打算 根據他們的最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。
 

董事會建議
 
我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。
 
法定人數和休會
 
2024年8月5日，我們共發行和流通了35,286,030股普通股。截至收盤時已發行的每股普通股 將於2024年8月5日生效，有權對將在會議上提出的每項提案進行一票表決。根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署，會議將適當地召開 並返回代理人，前提是他們持有至少佔我們投票權25％的普通股。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將休會至下週 （到同一天、時間和地點或到指定的日期、時間和地點）。在此類續會會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（不論其普通股代表的投票權如何） 構成法定人數。
 
棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當銀行、經紀人或其他持有人時，就會發生 “經紀人無票” 記錄在案的受益所有人持有普通股的人出席會議，但沒有對特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由裁量表決權，也沒有收到該提案的指示 受益所有者。以 “街道名稱” 為客户（如下所述）持有普通股的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。上面唯一的物品 可能被視為例行的會議議程是關於重新任命截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的第5號提案；但是，我們無法確定這是否會 被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法 5759-1999（“公司法”）編制的，而不是適用於 美國國內申報公司。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望普通股被計算在內，則必須指示其銀行或經紀商如何對其普通股進行投票 關於提案。
 
2

每項提案都需要投票才能獲得批准
 
每項提案都需要獲得多數表決權持有者投贊成票並親自或通過代理人進行表決。
 
根據《公司法》的要求，第2號提案、第3號提案和第4號提案的批准還需滿足以下附加條款之一 投票要求：(i) 在會議上投票贊成該提案的大多數普通股，不包括棄權票，包括非控股股東或沒有控股股東的股東的多數選票 批准提案時的個人利益（每人均為 “利益相關股東”）；或（ii）上文第（i）條提及的股東的普通股總數 對該提案投反對票的比例不超過公司總投票權的百分之二（2％）（“特別多數”）。
 
為此，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東 （通過擔任本公司的董事或公職人員除外）。如果某人單獨或與他人一起持有或控制公司任何一種 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或 (ii) 任命公司董事或其首席執行官的權利。股東在公司行動或交易中的 “個人利益” 包括個人利益 股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）或公司在以下方面的權益： 股東或股東的親屬（定義見上文）持有該公司已發行股份或表決權的5％或以上，其中任何此類人員都有權任命董事或首席執行官，或者任何此類人士 個人擔任董事或首席執行官，包括根據委託人有個人利益的委託人進行投票的人的個人利益，無論根據該代理人投票的人是否有自由裁量權 關於投票；不包括僅因公司普通股所有權而產生的利息。就第2號提案、第3號提案和第4號提案而言，控股股東一詞還應包括個人 如果沒有其他人持有公司50％以上的表決權，則誰在公司股東大會上持有25％或以上的表決權；就控股而言，兩名或更多的人持有公司股東大會的表決權 在批准提交公司批准的交易方面各有個人利益的公司將被視為共同持有人。

根據以色列法律，每位有表決權的股東都必須通知公司該股東是否為感興趣的股東。為了避免混淆，每個 股東通過隨附的代理卡或投票説明表進行投票，或通過電話或互聯網投票，將被視為確認該股東不是利益相關股東。如果你是感興趣的股東 （在這種情況下，您的投票將僅計入贊成或反對普通多數，不計入支持或反對第2號提案、第3號提案或第4號提案（如適用）下的特別多數），請通知法律總監Yair Shalmoni先生， 致電位於特拉維夫埃利澤·卡普蘭街 8 號 6473409 的 Fiverr International Ltd.，電話：+972-72-2280910，或通過電子郵件 (legal@fiverr.com)。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，並且您是利益相關者 股東，您應將該身份通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，然後他們應按照前一句話所述通知公司。
 
截至本委託書發佈之日，我們尚無上述定義的任何控股股東，因此，我們認為，除了我們的董事、高級管理人員和 他們的親屬，在第2號提案和第4號提案中，我們的任何股東都不應被視為利益股東，在3號提案中，只有我們的首席執行官及其親屬應被視為利益股東。

關於第2號提案，即使股東對該提案投了反對票，《公司法》也允許我們的董事會批准該提案，前提是 公司的薪酬委員會以及隨後的董事會根據詳細論據，在重新考慮了該事項並得出結論，認為此類行動符合公司的最大利益之後，各自決定批准該事項。
 
除了確定法定人數的目的外，經紀人的無票將不算作出席會議，也無權投票。棄權票也不會被視為投票 “支持” 或 “反對” 某件事。

3

你怎麼能投票？
 
無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人。您可以通過以下任何方式投票：
 

 ●
通過互聯網—如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網提交代理委託書，登錄隨附代理卡上列出的網站，進入您的控制權 號碼位於隨附的代理卡上，按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票， 您可以按照隨附的投票説明表中顯示的説明通過互聯網提交您的代理人。如果您之前同意通過電子郵件接收被提名人的代理材料，則只需單擊 隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕；
 

 ●
通過電話—如果您是登記在冊的股東，則可以通過撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼通過電話提交代理人，進入您的控制權 號碼位於隨附的代理卡上，並按照提示進行操作。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則可以關注 隨附的投票指示表上顯示的通過電話提交代理人的指示；或
 

 ●
郵寄——如果您是登記在冊的股東，則可以通過填寫、註明日期、簽名並在提供的已付郵資信封中歸還代理卡來提交代理卡。你 應完全按照隨附的代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，作為監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的 姓名和頭銜或能力。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，而經紀公司、銀行或其他類似組織是 必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請填寫、註明日期、簽署並交回您的投票指示表 您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資信封。
 
4

註冊持有人
 
如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您有權 如上所述，提前提交代理人或親自在會議上投票，將您的投票代理權直接授予代理卡上列為代理人的個人。請按照代理卡上的説明進行操作。你可以改變你的 通過向我們發送書面通知、提交延遲的代理或在會議上親自投票來考慮並取消您的代理。除非我們在總部8點收到代理卡，否則我們將無法計算註冊持有人的代理卡 Eliezer Kaplan St., Tel Aviv 6473409, Israel 或 Broadridge Financial Solutions, Inc. 不遲於美國東部夏令時間2024年9月17日晚上 11:59 將其裝在所附信封中收到。
 
如果您就提案提供具體指示（通過標記方框），則您的普通股將按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還代理卡 在不給出具體指示的情況下，根據董事會的建議，您的普通股將被投票贊成每項提案。隨附的代理卡中被指定為代理人的人員將自行決定對任何代理人進行投票 其他理應提交會議的事項，包括根據公司章程第25條宣佈會議休會的權力。
 
受益所有人
 
如果您是經紀賬户中或受託人或被提名人持有的普通股的受益所有人，則這些代理材料將與投票一起轉發給您 經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人的指示表。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人有 隨函附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的普通股進行投票。
 
您還受邀參加會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得直接在會議上對普通股進行投票，除非 您從持有普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了 “法定代理人”，從而賦予您在會議上對普通股進行投票的權利。
 
誰可以投票？
 
如果您是2024年8月5日營業結束時的登記股東，則有權親自或通過經紀人收到會議通知並在會議上投票， 當時是我們登記在冊的股東之一的受託人或其他被提名人。
 
撤銷代理
 
登記在冊的股東可以在有效行使代理權之前隨時通過向我們提交書面通知來撤銷其執行代理授權所授予的權限 撤銷或正式簽署的具有稍後日期的委託書，或親自在會議上投票。以 “街道名稱” 持有股份的股東如果想撤銷股份，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或聯繫 或者修改先前提交的投票説明。
 
5

徵集代理人
 
代理將從2024年8月8日開始分配給股東。Fiverr 的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或 其他個人聯繫方式。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發材料的合理費用 普通股。我們還聘請了悦詩風吟併購公司作為年度股東大會的代理律師。
 
投票結果
 
最終投票結果將由公司根據Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他機構提供的信息以及總體結果進行統計 會議結束後，將在外國私人發行人關於表格6-k的報告中公佈，該報告將提供給美國證券交易委員會（“SEC”）。
 
代理材料的可用性
 
代理卡、會議通知和本委託書的副本可在我們的 “投資者關係” 部分查閲 網站，可以在 https://investors.fiverr.com/ 找到。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。
 
協助對您的股票進行投票
 
你的投票很重要！如果您對如何投票股票有疑問，請致電我們的代理律師 Innisfree M&A 註冊成立，免費電話：1（877）750-0625（來自美國和加拿大）或+1（412）232-3651（來自其他地區）。
 
6

某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表列出了截至2024年8月5日（i）我們所知的每位所有者直接或間接實益擁有的普通股的數量 根據公開文件或提供給我們的信息，我們已發行普通股的5％以上，（ii）我們的每位董事和執行官個人，以及（iii）我們集團的所有董事和執行官。除了 下文另有規定，受益所有人的街道地址為以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街8號的Fiverr International Ltd.，6473409。

受益所有人姓名
  
數字(1)
      
%(2)

董事和執行官
              
米查·考夫曼(3)
    
2,879,261
      
7.9
%
奧弗·卡茲(4)
    
499,587
      
1.4
%
希拉·克萊因
    
*
      
*
  
Gali Arnon
    
*
      
*
  
馬蒂·雅哈夫
    
*
      
*
  
莎朗·施泰納
    
*
      
*
  
亞當費舍爾
    
*
      
*
  
耶爾·加登
    
*
      
*
  
羅恩·古特勒
    
*
      
*
  
吉利·伊奧漢
    
*
      
*
  
喬納森·科爾伯(5)
    
2,833,612
      
8.0
%
尼爾·佐哈爾
    
*
      
*
  
所有執行官和董事作為一個小組（12 人）
    
6,999,525
      
18.8
%
 
*
表示所有權小於 1%。
  
(1)
受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。根據美國證券交易委員會的規定，在以下情況下，個人被視為證券的 “受益” 所有者 該人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被視為該人持有的任何證券的受益所有人 在60天內獲得受益所有權的權利。因此，截至2024年8月5日，與當前可行使或可行使的期權相關的普通股以及需要歸屬的限制性股票單位（RSU） 截至2024年8月5日，預計將在60天內發生的條件被視為實益所有權。除非腳註所示，且受適用的社區財產法的約束，否則上表中列出的人員只有一個 對所有顯示為實益擁有的普通股的投票權和投資權。
 
(2)
顯示的百分比基於截至2024年8月5日已發行和流通的35,286,030股普通股。與期權相關的普通股 截至2024年8月5日，目前可在60天內行使或行使，而受歸屬條件約束的限制性股票單位預計將於2024年8月5日起在60天內生效，在計算個人百分比時被視為未償還債務 持有此類證券，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還證券。
 
(3)
根據提供給我們的信息，考夫曼先生持有1,822,009股普通股，1,049,702股普通股標的期權 可在截至2024年8月5日的60天內行使，加權平均行使價為63.73美元，將於2025年至2030年到期；7,550股普通股的標的限制性股票單位須遵守預計將在60年內出現的歸屬條件 截至 2024 年 8 月 5 日的天數。
 
(4)
根據提供給我們的信息，卡茨先生持有253,683股普通股和233,404股可行使的標的期權普通股 在截至2024年8月5日的60天內，加權平均行使價為75.75美元，將於2027年至2030年到期，以及受歸屬條件約束的12,500股普通股標的RSU，預計將在60天內出現 2024 年 8 月 5 日。
 
(5)
根據2024年4月10日提交的附表13G/A中報告的信息，代表（a）科爾伯先生直接持有的709,835股普通股， (b) 安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股，科爾伯先生擁有該信託的唯一表決權，以及 (c) 阿耳忒彌斯資產控股有限公司代表喬納森·科爾伯裸體信託基金持有的184,112股普通股，科爾伯先生是該信託基金的股份 唯一的受益人。科爾伯先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的營業地址是以色列Kfar Shmaryahu的哈薩多特路15號。
 
7

公司治理
 
概述
 
Fiverr致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策也以與股東的互動為依據 作為指導原則，董事會負責代表股東的最大利益，這主要是通過獨立性、經驗多樣性以及與股東和其他主要成員的互動來實現的。
 
股東參與
 
我們認為，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的對話。我們致力於保持積極的對話 瞭解股東的優先事項和擔憂，因為我們重視他們的想法和意見。所有反饋都將根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者的一部分 關係計劃，我們在整個日曆年內通過季度財報電話會議、投資者會議和投資者會議與絕大多數機構股東進行接觸。自2021年以來，我們每年都進行實質性活動 與股東討論公司治理、經營業績、戰略、高管薪酬以及我們的環境、社會和治理（“ESG”）工作。因此， 與股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責制的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。
 
董事會架構
 
我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於三名但不超過十名董事組成，董事會可能會不時確定。我們的董事會 目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所公司治理規則，我們目前的六名非執行董事都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須獨立，羅恩·古特勒先生任職 擔任首席獨立董事。
 
我們的董事分為三類，三年任期錯開。每類董事儘可能佔董事總人數的三分之一 董事組成整個董事會。在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期到期。此類董事的選舉或重選的任期自以下日期起屆滿 此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會的日期。每位董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非他或她被65％的投票免職 根據《公司法》和《公司章程》，股東在股東大會上或某些事件發生時的總投票權。
 
董事會領導層和首席獨立董事
 
我們的創始人米查·考夫曼先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。此外，考夫曼先生曾擔任我們的董事長 根據《公司法》的要求，董事會任期直至其任期於2024年6月17日屆滿。在會議上，將要求股東批准按照《公司法》的要求，再次任命考夫曼先生為董事長 除了擔任首席執行官外，還擔任董事會。
 
由於董事會主席兼任首席執行官，因此董事會已任命羅恩·古特勒先生為首席獨立董事，其職責包括 主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議時間表和議程，並充當董事會之間的聯絡人 獨立董事和首席執行官兼董事會主席。我們的首席獨立董事還擔任董事會每個委員會的主席。
 
8

董事會組成和資格
 
我們的董事會目前由五（5）名男性和兩（2）名女性董事組成。我們的董事會和提名、環境、社會和治理委員會（“提名和 ESG 委員會”）認為，董事的技能、素質、特質、經驗和背景的多樣性為我們提供了多元化的視角，可以有效地解決我們的問題 不斷變化的需求，代表股東的最大利益。因此，我們的董事會每年評估其在技能、經驗和多元化方面的構成，以最好地監督其價值創造的戰略計劃。
 
公司治理慣例
 
下面，我們總結了董事會認為對推進我們的目標和保護股東利益至關重要的關鍵治理做法和政策， 包括：
 
我們在做什麼？
保持董事會多數的獨立性
保留首席獨立董事，該董事兼任董事會所有委員會的主席
維持完全獨立的董事會委員會
在董事會和管理層監督我們的 ESG 政策和實踐
開展年度董事會和委員會評估流程
正在進行的股東參與計劃
 
有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲 “第一部分，第6.C項。我們的20-F表年度報告中的 “董事會慣例” 截至2023年12月31日的財年，已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”）。
 
9

董事會對風險管理的監督
 
董事會的主要職責之一是有效監控和管理公司不斷變化的風險狀況。我們的委員會在支持董事會方面發揮着至關重要的作用 風險監督職責如下:
 
委員會
風險監督的重點領域
審計
• 我們的整體風險評估和企業風險管理策略
• 會計和財務報告、法律、合規和隱私
• 網絡安全，包括產品和信息安全
補償
• 與我們的董事、高管和員工相關的薪酬政策和慣例
• 我們的人力資本管理和多元化、公平和包容性戰略
提名和 ESG
• ESG 計劃，包括公司治理和環境管理
 
這些委員會定期收到公司內負責管理和緩解不同風險領域的相關職能部門的最新信息。此外， 委員會與Fiverr領導團隊的個人成員以及我們的內部和外部審計職能部門舉行閉門執行會議。委員會主席定期向董事會通報委員會的討論、決定和行動 採取。
 
10

董事和某些執行官的薪酬
 
獨立薪酬顧問
 
我們的董事會及其薪酬委員會一直採取紀律嚴明的方法來有效管理股權激勵補助金的長期稀釋影響 致力於繼續平衡我們的股權薪酬計劃的範圍及其對我們每股收益的影響。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權薪酬方法，以確保其支持 實現我們的財務和戰略目標並保持市場慣例，同時有效管理股東稀釋水平和基於股份的薪酬。
 
我們在做什麼？
執行官可變薪酬機會的很大一部分基於財務和股價表現
 
定期審查高管薪酬基準和同行羣體數據
根據客觀績效衡量標準，為我們的首席執行官設定年度激勵目標
提供股權和現金薪酬，我們認為這會激勵我們的執行官提供短期和長期股東 價值
 
強調績效薪酬，因此年度獎金的收入取決於預先設定的客觀績效衡量標準的實現
 
通過轉向PSU和RSU作為長期激勵補助金的形式來管理稀釋
上限現金獎勵和年度股權薪酬
維持獨立的薪酬委員會，聘請獨立且信譽良好的薪酬顧問
 
維持反套期保值和反質押政策
 
維持回扣政策

薪酬委員會直接聘請怡安的人力資本解決方案業務部提供服務，該業務部是與人力資本和薪酬相關的諮詢服務的全球提供商怡安集團（“怡安”）的業務部門，負責審查公司的薪酬做法，並就這些做法是否符合美國市場以及相對於美國市場是否具有競爭力向我們提供建議 我們同行的做法。怡安直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會認定怡安是獨立的。

11
 
嚴格的稀釋管理
 
在董事會的監督下，我們採取嚴格的方法來管理股權激勵補助金的長期影響，我們經常審查和重新評估我們的 股票稀釋水平。Fiverr的管理層和董事會仍然致力於謹慎管理公司的攤薄，並繼續採取大量措施減少稀釋，同時謹慎平衡我們留住優秀員工的需求 以及高管，他們是公司成功的推動力。截至2024年8月5日，根據股票激勵計劃，我們有2,489,943股普通股可供未來發行，5,762,102股普通股受股票期權約束 以及我們授予的限制性股票單位（RSU）（總計8,252,045股普通股，受我們的股權激勵計劃約束）。此外，根據2020年員工股票購買計劃，我們有1,383,834股普通股可供發行 計劃。

自2019年6月首次公開募股以來，我們已從僅授予期權轉向僅向管理層授予PSU和RSU，僅向非管理層員工授予限制性股票單位 還有我們的董事，由於我們通常以 1:2 的比例授予限制性股票單位和期權（即，授予一個限制性股票單位相當於授予兩個期權），這導致了稀釋幅度的大幅減少。此外，在 2023 年，我們減少了 根據我們的股票期權計劃，未來可供授予的普通股數量為2,500,000股普通股。
 
截至2024年8月5日，根據已發行和流通的35,286,030股普通股，我們的股票稀釋率為18.95％。我們注意到，與之相比，我們的稀釋率有所提高 除其他外，去年是由於我們的股價下跌，這使我們發放了更多的股權獎勵以維持留存率，以及我們最近完成的股票回購計劃，其中包括回購4,139,417美元 我們的普通股。如果我們沒有進行回購計劃，根據已發行和流通的39,425,447股普通股，我們的稀釋率將為17.31％。

展望未來，我們預計稀釋率將下降，重申我們的目標，即在未來幾年將稀釋率降至10％以下。
 
12
非執行董事的薪酬
 
2023年10月25日，我們的股東批准了董事薪酬修正案，根據該修正案，我們減少了非執行官的總薪酬條款 導演們。因此，我們會向每位非僱員董事支付工資，他們 (i) 在首次公開募股後加入董事會或以其他方式將來加入董事會，或 (ii) 在董事會任職或將來將在董事會任職 委員會（（i）和（ii）共為 “合格董事”），薪酬如下：

當前的現金補償
 
每服務十二個月的年度現金儲備金，金額為：
 
 
  
首席獨立董事或主席
    
會員
  
董事會
  
$
5萬個
    
$
35,000
  
 
在董事會各委員會任職每十二個月的額外費用，金額為：
 
 
  
首席獨立董事或主席
    
會員
  
審計
  
$
2萬個
    
$
1萬個
  
補償
  
$
15,000
    
$
7,500
  
提名和 ESG
  
$
8000
    
$
4,000
  
董事會授權的其他委員會
  
$
8000
    
$
4,000
  
 
向委員會主席支付的款項取代（而不是補充）委員會成員資格的報酬。如果服務量少於滿額 十二個月期間，年費應根據實際服務期按比例分配。
 
當前基於股權的薪酬
 
歡迎撥款—截至發放之日，公司每位新任命或當選的非執行董事均獲得授予價值為30萬美元的限制性股票單位 補助金。這種歡迎補助金在一年內每季度發放一次。歸屬從選舉日或任命日開始。
 
年度補助金 — 每位符合條件的董事在每年的週年紀念日均可獲得自授予之日起的限制性股票單位的授予價值 22,000 美元 或其首次當選或任命（前提是董事仍在職）（“資格日期”）。此類年度補助金將在一年內按季度發放。 歸屬的開始日期自資格之日開始。
 
歡迎補助金和年度補助金還受以下條款和條件的約束：（i）加速——在出現以下情況時，股權獎勵將加速 合併/出售（定義見公司2019年股票激勵計劃或2019年計劃）；（ii）預期税收獎勵類型——向身為以色列居民且有資格獲得 “102獎勵” 的董事提供股權補助 經修訂的1961年以色列所得税條例 [新版] 及其頒佈的法規應分為102項獎勵（定義見2019年計劃）、資本收益軌道權益（以及向符合條件的董事提供的非102項合格補助金） 根據2019年計劃的定義，以色列居民或非以色列居民的董事將被歸類為3（9）項獎勵）；以及（iii）一般——股權補助應受2019年計劃的條款和條件的約束，或 當時任何有效的股權計劃，以及公司在執行時通常使用的形式的獎勵協議。
 
某些執行官的薪酬
 
有關我們五位薪酬最高的執行官在2023年獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們的年度報告第6.b項，其副本 可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.fiverr.com/。
 
13

環境、社會和治理
 
概述
 
Fiverr 從一開始就有明確的目標建立，旨在改變世界的合作方式。我們相信，我們的成功只能建立在成功的基礎上 利益相關者，包括我們的社區、員工和股東。我們致力於建立長期可持續的業務，使我們的使命和業務戰略與對人類、社區和地球產生積極影響相一致。其中之一 我們戰略中最重要的方面是利益相關者的意見，以確保我們的價值觀保持一致。這就是為什麼我們進行了廣泛的ESG實質性評估，該評估納入了來自廣泛利益相關者的意見，包括 公司的執行管理層、員工、外部供應商以及我們平臺上的買家和賣家。評估結果與我們的四大核心支柱非常吻合，如下所列。我們在ESG披露行業中也採用了最好的方法 包括可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候財務披露工作組（TCFD）在內的實踐以及我們的積極貢獻仍然符合聯合國可持續發展目標（UN SDG）， 特別是：優質教育；性別平等；負擔得起的清潔能源；體面工作和經濟增長；減少不平等現象；以及氣候行動。
 
ESG 監督
 
Fiverr的ESG方針和計劃屬於我們董事會的職權範圍。對公司與ESG事務相關的風險、戰略、政策、計劃和做法的監督是 由我們的提名和ESG委員會進行，我們的執行副總裁兼總法律顧問兼戰略財務執行副總裁領導 ESG 事務的日常管理。進一步加強我們對ESG事務的治理，並表明我們的承諾 可持續發展，我們成立了一個由多學科團隊組成的管理ESG論壇，負責評估風險和機會，制定政策、實踐、信息和溝通。我們還制定了詳細的ESG目標路線圖 它們符合我們的關鍵支柱，也符合我們的總體使命。
 
ESG 重點領域
 
在2023年，我們繼續採用我們的四大核心支柱方法，概述了我們在世界中做出積極改變的一些具體方式以及我們面臨的關鍵問題 相信對我們的業務和利益相關者很重要。
 

 ●
創造公平的經濟和社會機會：營造公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會；
 

 ●
市場誠信與道德：在我們的市場中保持較高的質量和誠信標準；
 

 ●
賦予員工權力：建立多元化和包容性的員工隊伍和公司文化；以及
 

 ●
氣候變化：通過啟用遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。
 
我們的 2023 年 ESG 報告詳細介紹了我們在上述每個支柱下取得的進展以及我們的舉措。在此記錄的基礎上，我們打算繼續加強我們的 ESG 規劃和制定與ESG相關的關鍵績效指標（KPI）和指標，以供我們的報告和跟蹤我們的進度。

有關我們ESG相關活動的更多信息，請訪問我們的網站 https://investors.fiverr.com/esg。ESG報告和我們網站的內容都不是 已納入本委託聲明。

14
 
提案 1
 
重選董事
 
背景
 
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，交錯的三年任期如下：

 
●
第一類董事是喬納森·科爾伯和耶爾·加頓，他們的任期將在我們將於2026年舉行的年度股東大會上到期；
     
 
●
二類董事是亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾，他們的任期將在會議上到期；以及
     
 
●
三類董事是米查·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·艾奧漢，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期。
 
在會議上，股東將被要求連任現任董事亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾。根據該條款，亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾均有資格成為獨立董事 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則。尼爾·佐哈爾在我們的每個審計、薪酬和提名委員會以及ESG委員會任職，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的審計規定，他有資格成為獨立董事 委員會和薪酬委員會成員資格（視情況而定）。根據紐約證券交易所規則的要求，尼爾·佐哈爾也具有財務知識。
 
作為亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾提名的一部分，我們的董事會、提名和ESG委員會評估了亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾的獨立性和能力 考慮到他們當前的其他承諾，包括在其他上市公司董事會任職，並確定他們每個人都能夠充分而無衝突地為公司股東的最大利益服務。
 
根據公司法，亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾都向我們證明他符合《公司法》關於當選董事的所有要求 一家上市公司，擁有必要的資格，有足夠的時間履行其作為Fiverr董事的職責，同時考慮到Fiverr的規模和特殊需求。2023 年，每位董事競選連任 在會議上，出席了至少 90% 的董事會和董事會委員會會議（視情況而定）。
 
因此，我們的董事會和提名與ESG委員會建議在會議上再次當選亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾為二類董事，任期到期 2027年年度股東大會，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或公司法將其職位空缺為止。
 
有關亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾的傳記信息如下：
 
亞當·費舍爾自 2011 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自 2007 年以來，費舍爾先生一直擔任合夥人 Bessemer Venture Partners是一家風險投資公司，他是該公司在以色列特拉維夫的投資業務的創始人。從1998年到2007年，費舍爾先生是總部位於以色列的風險投資公司耶路撒冷風險投資公司的合夥人。先生。 費舍爾目前擔任多家貝西默風險合夥人投資組合公司的董事會成員，此前曾於 2007 年至 2016 年在 Wix.com Ltd. 的董事會任職。費舍爾先生擁有喬治敦的理學學士學位 大學。
 
尼爾·佐哈爾自 2014 年 1 月起擔任我們的董事會成員。佐哈爾先生曾擔任Wix.com有限公司的總裁。 自2013年起擔任Wix.com有限公司首席運營官，自2008年起擔任Wix.com有限公司的首席運營官。在此之前，佐哈爾先生曾在2005年至2007年期間擔任以色列私營活動製作公司m.b. Contact Ltd. 的預算和製作經理。
 
15

提案
 
股東們被要求連任亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自為止 繼任者已通過正式選舉並獲得資格，或者直到根據我們的公司章程或《公司法》將其職位空缺為止。
 
建議會議通過以下決議：
 
決定，亞當·費舍爾再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選， 符合資格，或者直到其辦公室根據公司章程或《公司法》騰出為止；以及
 
進一步決定，尼爾·佐哈爾再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選為止， 符合資格，或者直到根據公司章程或《公司法》將其辦公室騰出為止。
 
需要投票
 
亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾再次當選為二類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，所需的投票是該公司的贊成票 多數表決權的持有人親自或通過代理人出席或派代表出席會議，並就此進行表決。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票 “贊成” 亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾連任二類董事，任期將於2027年度屆滿 股東大會。

16

提案 2
 
採用公司的高管薪酬政策
官員和董事
 
背景
 
根據《公司法》，所有以色列上市公司，包括股票僅在以色列境外公開交易的公司，例如Fiverr，都必須採用 針對其執行官和董事的書面薪酬政策，該政策涉及《公司法》規定的某些項目。薪酬政策的通過、修訂或重述將由薪酬委員會建議 並得到董事會和股東的批准。薪酬政策旨在為執行官和董事的薪酬設定上限，但不能保證未來的薪酬。
 
2019年6月，我們的股東批准了我們的執行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）， 經過董事會和薪酬委員會的審查和批准，我們的股東於2021年10月和2023年10月進一步對其進行了修訂。此類薪酬政策自我們首次公開之日起生效五年 發售並於 2024 年 6 月到期。在這五年期之後，按照《公司法》的要求，我們的薪酬政策必須每三年至少提交一次股東的重新批准。
 
在會議上，股東將被要求採納薪酬政策（擬議更新）（“經修訂的”）的條款 薪酬政策”），作為附錄A附於此。修訂後的薪酬政策的條款與我們在2021年10月和10月的首次公開募股中採用的薪酬政策基本相似。 2023。
 
總的來説，我們修訂後的薪酬政策旨在促進董事和執行官的留任和激勵，激勵卓越的個人卓越表現，保持一致 我們的董事和執行官的利益與我們的長期業績相結合，並提供風險管理工具。為此，我們的執行官薪酬待遇的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，因為 以及執行官的個人表現。另一方面，我們的修訂薪酬政策包括旨在減少執行官冒可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如 對現金獎勵和股權薪酬價值的限制，對執行官可變薪酬與總薪酬之間的比率的限制，以及股權薪酬的最低歸屬期限。這些限制僅用作 補償上限，不保證任何未來的補償。
 
我們修訂後的薪酬政策還涉及執行官的個人特徵（例如他或她各自的職位、教育、責任範圍和 對實現我們目標的貢獻）是執行官之間薪酬變化的基礎，並考慮執行官和董事與其他員工的薪酬之間的內部比率。根據我們的 修訂後的薪酬政策，可向執行官發放的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎勵（例如簽約獎金和與任何特殊成就相關的特別獎金，例如 傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績）、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎勵均限於關聯的最大金額 執行官的基本工資。我們的薪酬政策還規定了對董事會成員的薪酬。
 
17

鑑於自2019年以來該政策的實施所獲得的經驗、市場慣例的變化、日益增強的人才競爭環境 科技、互聯網和軟件行業、公司當前的舉措和活動、公司自成立以來的顯著增長以及其他考慮因素，薪酬委員會和董事會已決定修改和通過， 並要求股東在會議上批准經修訂的薪酬政策。
 
以下是擬議在修訂後的薪酬政策中實施的主要變更，此類變更旨在進一步促進紀律、監督和公司管理 管理我們的公職人員的利益並使之與公司和股東的利益保持一致：
 

主題
現行薪酬政策
修訂後的薪酬政策
  
理由
執行官（首席執行官除外）的股權薪酬
向每位執行官發放補助金時的股權薪酬不得超過以下兩者中較高者:(a) 其年度基本工資的 300% 或 (b) 公司公允市場價值的 0.35%
授予每位執行官時的股權薪酬不得超過以下兩者中較高者：(a) 800萬美元或 (b) 公司 0.5% 公允市場價值
 ●
解決由於公司近期業務增長而增加的複雜性和要求我們的執行官投入時間的問題
●
允許我們的薪酬委員會和董事會向我們的執行官提供與同行羣體相比公平和有競爭力的薪酬
●
這些基於股權的最高薪酬限額僅作為薪酬上限，不能作為保障 未來的任何補償
獎勵發放指南
執行官股權薪酬的公允市場價值將根據授予時可接受的估值慣例確定
執行官股權薪酬的公允市場價值將通過將補助金所依據的股票數量乘以來確定 授予時或根據其他可接受的估值慣例計算的Fiverr普通股的市場價格
 ●
我們已經從向管理層授予混合期權和限制性股票單位轉變為僅授予PSU和RSU。因此，該變更旨在與以下方面的市場慣例保持一致 FMV 的計算
 
僱用條款非實質性變化的定義
執行官僱用條款的變更，公司每年的總成本不超過兩（2）個月基本工資的金額 這樣的員工
變更執行官的僱用條款，公司每年的總成本不超過三（3）個月基本工資 這樣的員工
 ●
鑑於公司業務近期的增長，規定略微提高重要性門檻
●
允許我們的首席執行官靈活地應對市場狀況，並在無需獲得批准的情況下向我們的執行官提供與同行羣體相比公平而有競爭力的薪酬 董事會
 
經修訂的薪酬政策的上述摘要參照本委託書附錄A所附的經修訂的薪酬政策的全文進行了限定。
 
我們的薪酬委員會和董事會認為，修訂後的薪酬政策為促進我們的目標、業務計劃和長期戰略提供了適當的框架， 為我們的執行官和董事提供適當的激勵措施，同時考慮到我們公司的運營規模和性質以及我們運營的競爭環境。因此，修正後的薪酬 政策旨在激勵卓越的個人表現，使我們的執行官和董事的利益與我們的長期業績保持一致，從而與股東的利益保持一致。
 
18

提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定採用2024年8月8日委託書附錄A所附的公司執行官和董事薪酬政策。
 
需要投票
 
批准我們提議的經修訂的薪酬政策所需的投票是出席會議或有代表的多數表決權持有者的贊成票 親自或通過代理人開會並進行投票。此外，《公司法》要求特別多數批准該第2號提案。
 
董事會建議
 
董事會建議對 “贊成” 通過公司的執行官和董事薪酬政策投贊成票。
 
19

提案 3
 
我們的首席執行官米查·考夫曼先生的授權
官員，擔任我們的董事會主席
 
背景
 
《公司法》規定，上市公司的首席執行官只有在以下情況下才能擔任同一公司的董事會主席： 經其股東批准和批准，但須遵守上文 “批准每項提案所需的投票” 部分中詳述的特別多數要求。根據公司法， 自首次公開募股起五年後，此類股東批准的有效期可能最長為三年。
 
在會議上，將要求股東批准米查·考夫曼先生將擔任我們的董事會主席和公司首席執行官一段時間 三年。
 
值得注意的是，在本第3號提案中，凡提及董事會決定的內容均包括董事會的所有成員，但不包括考夫曼先生，他並未提及 由於他個人對本提案感興趣，因此參與討論和決定。

久經考驗的往績

作為創始人、首席執行官兼董事會主席，米查·考夫曼先生的領導能力、業務指揮能力和深厚的領域專業知識對公司至關重要 公司的成功。在公司成長和市場演變的現階段，提名和ESG委員會及董事會認為，目前的結構結合了董事會主席和首席執行官的職位 官員，利用考夫曼先生的獨特經驗來促進更好地協調戰略發展和執行，更明確地對成功或失敗負責，提高對不斷變化的市場動態的響應能力。此外，當前 領導結構中，考夫曼先生擔任董事會主席兼首席執行官，古特勒先生擔任首席獨立董事，這在促進管理層之間建立牢固關係方面建立了良好的記錄 公司和董事會在董事會的強有力監督下，促進了公司戰略的有效和靈活執行。

20

我們的提名和ESG委員會和董事會認為，擬議的結構符合股東利益和公司的長期價值創造。在確定這一點時， 除其他外，我們的提名和 ESG 委員會和董事會考慮了以下因素：


 ●
考夫曼先生自公司成立以來在公司中扮演的獨特而重要的角色，這一直是Fiverr能夠繼續吸引和留住尋求在考夫曼領導下工作和發展的領先專家的關鍵因素；
 

 ●
由於公司團隊、業務的增長和國際擴張，考夫曼先生自成立以來，特別是自我們首次公開募股以來，責任不斷增加；
 

 ●
考夫曼先生在數字平臺和市場行業，特別是在人工智能領域的獨特背景和經驗；
 

 ●
考夫曼先生成功地維持了穩定的管理團隊，建立了新的成功領導層，維持了激勵我們員工隊伍的企業文化；
 

 ●
考夫曼先生為Fiverr的持續增長和長期成功做出的持續、長期、積極和堅定的貢獻；以及
 

 ●
對考夫曼先生對Fiverr未來增長的預期貢獻的估計。
 
強有力的董事會監督
 
提名和 ESG 委員會和董事會確定，董事會主席和首席執行官職位的合併沒有阻礙，也不會阻礙 阻礙了董事會的獨立和有效監督。以下公司治理最佳實踐可確保董事會及其委員會進行強有力的獨立監督：
 
✔
7 名董事中有 6 名是獨立董事
✔
年度董事會和委員會評估
✔
完全獨立的委員會
✔
對委員會章程的年度審查
✔
具有廣泛職責和豐富監督經驗的首席獨立董事
✔
正在進行的股東參與計劃
 
董事會認為，其領導結構可促進董事會與管理團隊之間有效和及時的溝通，並提高其效率和靈活性 執行公司的增長戰略。必須重申，董事會和所有委員會都可以直接接觸公司的各位高管、更廣泛的管理團隊和關鍵職能部門，並定期舉行獨立會議 每季度與相關高管會面。我們認為，這種非中介訪問加強了董事會層面的監督，有助於確保強有力的公司治理，從而保護股東利益，符合公司的戰略 計劃為股東創造長期價值。

21

首席獨立董事
 
如果本提案3獲得批准，只要首席執行官和董事會主席的職位合併，公司將繼續擁有首席獨立董事。這個 董事會已決定，古特勒先生將繼續擔任首席獨立董事，並擁有具體的權力和責任，以促進強有力的獨立董事會領導和監督。

為此，在建議任命米查·考夫曼先生為董事會主席時，董事會重申並擴大了領導人的權力和責任 獨立董事應包括以下內容：
 

 ●
在出現主席職責可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導，並回應任何董事出現的任何已報告的利益衝突；
 

 ●
以主席身份主持董事會主席不出席的董事會會議，包括董事會獨立成員的執行會議；
 

 ●
批准董事會的會議時間表和議程；
 

 ●
擔任董事會主席與董事會獨立成員之間的聯絡人；
 

 ●
酌情與股東進行磋商和直接溝通；
 

 ●
與董事會主席就重要的董事會事宜進行協商，並確保董事會專注於公司面臨的關鍵問題和任務；以及
 

 ●
主持董事會的年度自我評估流程。
 
提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定批准米查·考夫曼先生擔任公司董事會主席和首席執行官，任期三年。
 
需要投票
 
批准米查·考夫曼先生擔任公司董事會主席兼首席執行官所需的投票是持有人的贊成票 親自或通過代理人出席或派代表出席會議並就此進行表決的多數表決權。此外，《公司法》要求特別多數批准第3號提案。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票 “支持” 考夫曼先生擔任公司董事會主席和首席執行官。
 
22

提案 4
 
批准的條款和條件框架
延期、續保和訂立保單
董事和高級職員的責任

背景

《公司法》和我們的《公司章程》規定，我們可以為我們的董事和高級管理人員購買保險，以防因某項行為而產生的責任或 以 “公職人員”（定義見《公司法》）的身份不作為。
 
我們的薪酬委員會此前曾授權公司根據以下規定不時續訂或簽訂新的董事和高級管理人員保單 我們的薪酬政策中規定的框架。由於我們的薪酬政策已於2024年6月到期，也就是首次公開募股五年後，我們要求股東批准延期的條款和條件框架， 續訂和訂立董事和高級職員責任保險單（“保險單”），保期自批准之日起三年，並附有以下條款和條件， 與我們的薪酬政策和擬議的修訂薪酬政策中的規定相同：
 
(i) 根據最新的財務報表，保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準 薪酬委員會批准時公司的情況；以及
 
(ii) 保險單以及每次延期或續保的責任限額和保費應由薪酬委員會批准（如果需要， 法律，由董事會制定），該法律應考慮到Fiverr的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額是否合理，保險單應反映當前的市場狀況，不應實質性地反映當前的市場狀況 影響公司的盈利能力、資產或負債。
 
此外，在薪酬委員會批准的情況下（如果法律要求，還需要董事會批准），Fiverr有權參加 “逃跑” 保險 由同一保險公司或任何其他保險公司投保的最長七（7）年的保單如下：
 
(i) 根據最新的財務報表，保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準 薪酬委員會批准時公司的情況；以及
 
(ii) 保險單以及每次延期或續保的責任限額和保費應由薪酬委員會批准（如果需要） 法律，由董事會決定），考慮到該保單所涵蓋的公司的風險敞口、承保範圍和市場狀況，以及保險單反映當前的市場狀況，該保險單應確定金額是否合理 並且它不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
 
此外，我們可能會擴大現行保險單的範圍，以包括未來證券公開發行所產生的責任保障。保險單，以及 額外保費應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還應得到董事會的批准），薪酬委員會應考慮到此類證券公開發行的風險敞口和範圍，確定金額是否合理 承保範圍和市場狀況，保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
 
23

提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定，批准延期、續訂和簽訂董事和高級職員責任保險單的條款和條件框架，如上所述 委託聲明，日期為 2024 年 8 月 8 日。
 
需要投票
 
批准延期、續訂和訂立董事和高級管理人員責任保險單的條款和條件框架所需的投票是 親自出席或派代表出席會議並進行表決的多數表決權持有者投贊成票。此外，《公司法》要求特別多數批准該第4號提案。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票，批准延期、續保和簽訂保險單的條款和條件框架 董事和高級職員的責任。

24

提案 5
 
重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權
 
背景
 
我們的審計委員會和董事會已批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊公眾 截至2024年12月31日止年度的會計師須經股東批准。
 
下表列出了公司及其子公司向公司獨立審計師Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的薪酬總額，a 在過去兩個財政年度中，每年都是安永環球的成員：
 

 
  
2023
    
2022
  
 
  
（以千計）
  
審計費(1) 
  
$
701
    
$
701
  
税費(2)
    
430
      
248
  
所有其他費用(3)
    
6
      
21
  
總計
  
$
1,137
    
$
970
  

(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “審計費用” 包括我們年度財務報表的審計費用。該類別還包括獨立人士提供的服務 會計師通常為向美國證券交易委員會提交的法定和監管文件或約定提供同意和協助，以及對提交給美國證券交易委員會的文件的審查。
   
(2)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “税費” 與持續的税務諮詢、税務合規和税收籌劃服務有關。
   
(3)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與非審計合規和審查工作相關的服務的 “所有其他費用”。
 
我們的審計委員會採用了預先批准的政策，允許我們的獨立會計師提供某些審計和非審計服務。根據這項政策， 旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，審計委員會每年都會預先批准審計服務、審計相關服務類別的特定審計和非審計服務目錄 以及可能由我們的獨立會計師提供的税務服務。自我們採用預批准政策以來，我們的審計委員會預先批准了向我們和子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。
 
25

提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定再次任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為Fiverr International Ltd.的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的年度以及直到下一次年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）根據以下規定確定向此類審計師支付的費用 他們的服務的數量和性質。
 
需要投票
 
重新任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為我們的獨立註冊公共會計師事務所需要的投票才能獲得批准 公司在截至2024年12月31日的年度以及下次年度股東大會之前的年度中，由出席或代表出席會議或派代表出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理和投票表決獲得贊成票 就此。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票 “贊成” 安永全球成員科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer為我們的 截至2024年12月31日止年度以及下次年度股東大會之前的獨立註冊會計師事務所。

26
 
介紹和討論經審計的合併財務
聲明
 
除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表， 2023。年度報告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及 “投資者關係” 上查看和下載 我們公司網站的 https://investors.fiverr.com 部分。
 
其他業務
 
除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道在會議上可能提出的任何其他事項。如果之前有任何其他問題確實出現過 會議，包括根據公司章程第25條休會的權力，旨在讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權進行投票 符合公司利益的最佳判斷。
 
附加信息
 
2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及投資者關係下查看和下載 公司網站的 https://investors.fiverr.com/ 部分。
 
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易所”）的信息報告要求的約束。 法案”）適用於外國私人發行人。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人 發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些委託書的約束 規則。
 

 
根據董事會的命令，
   
 
 
米查·考夫曼
羅恩·古特勒

董事兼首席執行官
首席獨立董事
 
日期：2024 年 8 月 8 日

27

附錄 A
 
補償政策

FIVERR 國際有限公司

執行官和董事的薪酬政策

（由股東於 2024 年 [_] 通過）

目錄

A. 概述和目標
A-1
   
B. 基本工資和福利
A-3
   
C. 現金獎勵
A-4
   
D. 基於股權的薪酬
A-6
   
E. 退休和終止服務安排
A-7
   
F. 免責、賠償和保險
A-8
   
G. 控制權變更後的安排
A-9
   
H. 董事會薪酬
A-9
   
I. 其他
A-10

A. 概述和目標

1。導言

本文件闡述了執行官和董事的薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”） 根據5759-1999年《公司法》的要求，Fiverr International Ltd.（“Fiverr” 或 “公司”）（“公司”） 法律”）。

薪酬是Fiverr整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高Fiverr的價值並以其他方式提供幫助 Fiverr將實現其業務和財務長期目標。因此，制定本政策的結構是為了將每位官員的薪酬與Fiverr的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“執行官” 是指《公司法》第1條中定義的 “公職人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括Fiverr的 導演們。

本政策受適用法律的約束，在不允許的範圍內，無意且不應被解釋為限制或減損適用法律的規定。

本政策適用於將在本政策通過之日後獲得批准的薪酬協議和安排，並將作為Fiverr的三（3）份薪酬政策 年，自通過之日起算。

薪酬委員會和Fiverr董事會（“薪酬委員會” 和 “董事會”， 分別）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。

A-1

2。目標

Fiverr制定本政策的目標和宗旨是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，他們將為Fiverr的成功做出貢獻並提高股東價值，同時 在高度以成就為導向的文化中展現專業精神，這種文化以績效為基礎，長期獎勵卓越表現，並將Fiverr的核心價值觀作為積極行為的一部分。為此，本政策是 除其他外，設計：

2.1。使執行官的利益與執行官的利益緊密結合 Fiverr的股東以提高股東價值；

2.2。使執行幹事薪酬的很大一部分與 Fiverr 的短期和長期目標和業績；

2.3。為了向執行官提供結構化的薪酬待遇， 包括有競爭力的薪酬, 激勵業績的現金和股權激勵計劃和福利, 以及能夠為每位執行幹事提供在成長型組織中晉升的機會;

2.4。加強對執行官的留任和積極性 長期;

2.5。提供適當的獎勵以激勵優秀個人 卓越表現和企業業績；以及

2.6。保持執行官薪酬方式的一致性。

3.補償工具

本政策下的補償工具可能包括以下內容：

3.1。基本工資；

3.2。福利；

3.3。現金獎勵；

3.4。基於股權的薪酬；

3.5。控制條款的變更；以及

3.6。退休和解僱條款。

4。總體薪酬-固定薪酬與可變薪酬之比 補償

4.1。本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括基本薪酬）的組合 工資和福利）和 “可變薪酬”（包括現金獎勵和股權薪酬），以便除其他外，適當地激勵執行官實現Fiverr的短期和長期目標，同時考慮到 考慮到公司管理各種業務風險的需求。


 4.2
每位執行官的年度目標獎金和每年的股權薪酬總額（基於授予時的公允市場價值的線性計算）不得超過該執行官的97％ 該年度的薪酬待遇總額。

A-2

5。公司間薪酬比率

5.1。在起草和更新本政策的過程中，Fiverr董事會和 薪酬委員會審查了與聘用包括董事在內的執行官相關的僱主成本與與聘用Fiverr其他員工相關的平均和中位數僱主成本之間的比率 （包括《公司法》中定義的承包商員工）（“比率”）。

5.2。該比率對美國日常工作環境的可能影響 Fiverr已經對Fiverr進行了檢查，並將繼續不時進行審查，以確保與全體員工隊伍相比的高管薪酬水平不會對Fiverr的工作關係產生負面影響。

B. 基本工資和福利

6。基本工資

6.1。基本工資為執行官提供穩定的薪酬，並允許 Fiverr將吸引和留住稱職的高管人才，並維持穩定的管理團隊。各執行幹事的基本工資各不相同, 根據教育背景, 以前的職業經歷, 資格、公司的角色、業務責任和每位執行官的過往表現。

6.2。由於有競爭力的基本工資對Fiverr的吸引能力至關重要 為了留住高技能的專業人員，Fiverr將尋求建立與支付給在技術領域相似的其他公司中向執行官支付的基本工資具有競爭力的基本工資 儘可能提高Fiverr的特徵，同時考慮這些公司的規模和特徵，包括收入、盈利率、增長率、市值、員工數量和運營領域（在 以色列或全球），其清單應至少每兩年由薪酬委員會審查和批准一次。該清單應包括至少 15 家公司。為此，Fiverr應利用比較市場數據作為參考，以及 做法，這將包括一項薪酬調查，比較和分析向公司執行官提供的總體薪酬待遇水平與相關職位相似的薪酬待遇水平 官員）在這些公司工作。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。

6.3。薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准 執行官的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或責任的變化、對專業人員的認可 成就, 監管或合同要求, 預算限制或市場趨勢.薪酬委員會和董事會還將考慮其基本工資的執行官先前和現有的薪酬安排 正在考慮進行調整。此處基於年度基本工資的任何限制均應根據考慮相應補助金或福利時適用的月基本工資計算。

A-3

7。好處

7.1。可以按順序向執行官發放以下福利， 除其他外，為了遵守法律要求：

7.1.1。根據市場慣例休假；

7.1.2。根據市場慣例的病假天數；

7.1.3。根據適用法律支付療養費；

7.1.4。在適用法律允許的範圍內，學習基金的月度報酬 參考Fiverr的做法和同行集團公司的做法（包括獎金繳款）；

7.1.5。Fiverr 應代表執行官向保險繳款 保單或養老基金，適用法律允許並參照Fiverr的政策和程序以及同行集團公司的慣例（包括獎金繳款）；以及

7.1.6。Fiverr 應代表執行官為工作捐款 傷殘保險，在適用法律允許的範圍內，參照Fiverr的政策和程序以及同行集團公司的慣例。

7.2。非以色列執行官可能會獲得其他類似、可比或 適用於僱用他們的相關司法管轄區的習慣福利。此類慣常福利應根據本政策第 6.2 節所述的方法確定（需進行必要的變更和調整）。

7.3。在執行幹事調動或遣返到另一名執行幹事時 地理位置，該執行官可能會獲得適用於其所僱用相關司法管轄區的其他類似、可比或習慣性福利，或額外補助金以反映生活成本的調整。這樣的好處 應包括自付的一次性付款和其他持續開支的報銷，例如住房補貼、汽車補貼和回籍假探訪等。

7.4。Fiverr可能會為其執行官提供額外的福利，這將是 可與市場慣例相媲美，例如但不限於：蜂窩和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務差旅報銷，包括旅行時的每日津貼和其他與商務相關的福利 費用、保險、其他福利（例如報紙訂閲、學術和專業研究）等，但前提是此類額外福利應根據Fiverr的政策和程序確定。

C. 現金獎勵

8。年度現金獎勵-目標

8.1。年度現金獎勵形式的薪酬是以下方面的重要元素 使執行官的薪酬與Fiverr的目標和業務目標保持一致。因此，績效薪酬要素，因為支付資格和水平是根據實際財務和運營業績確定的，以及 個人表現。

8.2。完成後，可以向執行官發放年度現金獎勵 薪酬委員會（如果法律要求，還包括董事會）在每個日曆年開始時確定的預設定期目標和個人目標，如果是新聘的執行官，則採取 考慮到 Fiverr 的短期和長期目標及其合規和風險管理政策。薪酬委員會和董事會還應確定適用的最低門檻才能獲得年度現金 獎金（全部或任何部分）以及計算每位執行官在每個日曆年度的年度現金獎勵支付的公式。在特殊情況下，由薪酬委員會和董事會決定 （例如，監管變化、Fiverr業務環境的重大變化、重大組織變革、重大併購事件等），薪酬委員會和董事會可能會修改目標和/或其 日曆年內的相對權重。

8.3。如果執行官的聘用在此之前終止 財政年度結束時，公司可能（但沒有義務）向該執行官支付年度現金獎勵（可能按比例分配，也可能不按比例分配）。

8.4。向執行官發放的實際年度現金獎勵應為 經薪酬委員會和董事會批准。

A-4

9。年度現金獎金-公式

首席執行官以外的執行官

9.1。除首席執行官以外的Fiverr執行官的年度現金獎勵 執行官（“首席執行官”）將基於績效目標和首席執行官對執行官整體績效的全權評估，並遵守最低門檻。表演 目標將在每個日曆年開始時由Fiverr首席執行官批准（如果是新聘的執行官或在特殊情況下，如上文第8.2節所述，則在聘用時），但不限於： 公司、部門和個人目標。績效可衡量的目標，包括目標和總體評估中每項成就的權重，將基於公司的整體績效衡量標準， 基於實際財務和運營業績，例如收入、營業收入和現金流（年度現金獎勵的至少 25% 將基於公司的整體業績衡量標準），還可能包括部門或個人 目標可能包括運營目標，例如市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和對人力資本目標的投資，例如員工 滿意度、留住員工以及員工培訓和領導力計劃。公司還可以全權向除Fiverr首席執行官以外的Fiverr執行官發放年度現金獎勵。

9.2。除首席執行官以外的執行官的目標年度現金獎勵 將有權在任何給定日曆年獲得不超過該執行官年基本工資的100％。

9.3。年度最高現金獎勵，包括業績超額的獎勵 除首席執行官以外的執行官有權在任何給定日曆年度的領取不超過該執行官年基本工資的200％。

首席執行官

9.4。Fiverr首席執行官的年度現金獎勵將主要基於業績 可衡量的目標，並受上文第8.2節規定的最低閾值的限制。此類可衡量的績效目標將每年由Fiverr的薪酬委員會確定（如果法律要求，還將由Fiverr董事會）在以下地點確定 根據但不限於公司和個人目標，每個日曆年開始（如果是新聘的首席執行官或在上文第8.2節所述的特殊情況下，則在聘用之時）。這些性能是可衡量的 目標，包括目標和總體評估中每項成就的權重，將以公司整體績效衡量標準為基礎，這些衡量標準基於實際的財務和運營業績，例如 收入、銷售額、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。

9.5。發放給Fiverr首席執行官的年度現金獎勵中不太重要的部分， 無論如何，不超過年度現金獎勵的30％，可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估。

9.6。首席執行官有權獲得的年度目標現金獎勵 給定日曆年，不得超過其年基本工資的100％。

9.7。年度最高現金獎勵，包括業績超額的獎勵 首席執行官有權在任何給定的日曆年內獲得不超過其年基本工資的200％。

A-5

10。其他獎金

10.1。特別獎勵。Fiverr可以向其執行官發放特別獎金作為獎勵 特殊成就獎勵（例如與兼併和收購、發行、在特殊情況下實現目標預算或商業計劃有關或退休時的特殊表彰）或作為留任獎勵 首席執行官的自由裁量權（就首席執行官而言，由董事會酌情決定），但須經《公司法》可能要求的任何額外批准（“特別獎金”）。特別獎勵不會超過 100% 執行官的年度基本工資。特別獎勵可以全部或部分以權益代替現金支付，特別獎勵中任何此類權益部分的價值應根據下文第13.3節確定。

10.2。簽約獎金。Fiverr 可能會批准新招聘的執行官簽約 獎金由首席執行官自行決定（就首席執行官而言，由董事會酌情決定），但須經《公司法》可能要求的任何額外批准（“簽約獎金”）。簽約獎金不會 超過執行官年基本工資的200％。

10.3。搬遷/遣返獎金。Fiverr 可能會向其執行官授予 執行幹事調動或遣返到另一個地點時的特別獎金（“搬遷獎金”）。搬遷獎金將包括與之相關的慣常福利 搬遷及其貨幣價值將不超過執行官年基本工資的100％。

11。補償回收（“回扣”）

11.1。如果發生會計重報，Fiverr有權從中追回 其執行官的獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，其金額應超過重述的財務報表下本應支付的金額，前提是Fiverr提出索賠 在重報財務報表財政年度結束兩週年之前，或者根據公司根據適用的證券交易所規則（如適用）不時採用的Fiverr的回扣政策。

11.2。儘管有上述規定，但補償金回收不會觸發 以下事件：

11.2.1。由於適用財務狀況的變化，需要進行財務重報 報告標準；或

11.2.2。薪酬委員會已決定，具體的回扣程序 這種情況是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

11.3。本第 11 節中的任何內容均不減損任何其他 “Clawback” 或類似條款 關於依據適用的證券法、公司根據適用的證券交易所規則不時採用的回扣政策或合同義務向執行官繳納的利潤。

D. 基於股權的薪酬

12。目標

12.1。Fiverr執行官的股權薪酬是按照 方式符合確定基本工資和年度現金獎勵的基本目標，其主要目標是加強執行官利益與Fiverr長期利益之間的一致性 其股東，並從長遠來看，加強對執行官的留任和積極性。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此其對獲得者的激勵價值與 長期戰略計劃。

A-6

12.2。Fiverr提供的基於股權的薪酬旨在以股票的形式提供 期權和/或其他股權獎勵，例如限制性股票、PSU或限制性股票單位，根據公司現有的股權激勵計劃（可能會不時更新）。

12.3。向執行官發放的所有股權激勵措施（支付的獎金除外） 以股權代替現金）應受歸屬期限制，以促進獲獎執行官的長期留任。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議中另有決定， 對非僱員董事以外的執行官的補助金應在三 (3) 至五 (5) 年內逐步發放，或根據業績發放。期權的行使價應根據Fiverr的政策確定， 其主要條款將在Fiverr的年度報告中披露。

12.4。股權獎勵的所有其他條款應符合Fiverr的激勵措施 計劃和其他相關做法和政策.因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以延長裁決的有效期限，並就加速執行做出規定 任何執行官獎勵的歸屬期限，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易的授予期限，但須經《公司法》可能要求的任何額外批准。

13。授予獎勵的一般準則

13.1。股權補償應不時發放，並且應單獨發放 根據執行官的業績、教育背景、先前的業務經驗、資格、角色和個人責任來確定和授予。

13.2。在確定向每位執行官發放的股權薪酬時， 薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素，無論如何，授予時年度股權薪酬的公允市場總價值不得超過：(i) 就首席執行官而言- （w）1500萬美元或（x）授予時公司公允市場價值的1.5％，以較高者為準；（ii）對於其他每位執行官，（y）800萬美元或（z）公司公允市場價值的0.5％，以較高者為準 授予時間。

13.3。執行官股權薪酬的公允市場價值 將通過將贈款所依據的股票數量乘以授予時或前後Fiverr普通股的市場價格來確定，或者根據授予時其他可接受的估值慣例，在每種情況下，均為 由薪酬委員會和董事會決定。


 13.4
公司可以通過淨髮行額、封面銷售或董事會不時確定的任何其他機制來履行與股票薪酬相關的税收預扣義務。

E. 退休和終止服務安排

14。提前通知期

Fiverr可以根據首席執行官在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及首席執行官的情況提供除首席執行官以外的執行官 退休和首席執行官事先通知首席執行官的解僱期最長為十二 (12) 個月，對於其他執行官，則為六 (6) 個月，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬 要素, 以及繼續賦予他/她的股權補償.

A-7

15。調整期

Fiverr可以根據首席執行官在公司的資歷及其對公司的繳款，向首席執行官提供最多六（6）個月的額外調整期 公司的目標和成就、退休情況和首席執行官的退休情況，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續授予其股權薪酬。

16。額外的退休和解僱補助金

Fiverr可能會根據適用法律（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費）或類似的要求提供額外的退休和解僱補助金和補助金 轉向慣常的市場慣例。

17。競業禁補助金

解僱後，根據適用法律，Fiverr可以向其執行官發放競業禁止補助金，以激勵他們在規定的期限內避免與Fiverr競爭 時間的流逝。競業禁止補助金的條款和條件應由董事會決定，不得超過該執行官的月基本工資乘以十二（12）。

18。限制：退休和終止服務安排
 
上文第14-17條規定的非法定付款總額不得超過執行官的月基本工資乘以十八（18）。

F. 免責、賠償和保險

19。開脱

在允許的最大範圍內，Fiverr可以事先免除其董事和執行官因違反謹慎義務而造成的全部或任何損害責任 適用的法律。

20。保險和賠償

20.1。Fiverr可以最大限度地賠償其董事和執行官 適用法律允許，董事或執行官可能承擔的任何責任和費用，如此類個人與Fiverr之間的賠償協議所規定，均受適用法律和公司的約束 公司章程。Fiverr可能會採取安排來確保其董事和執行官承擔此類賠償義務。

20.2。Fiverr將為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任保險（“保險單”），具體如下：

20.2.1。保險公司的責任限額不得超過1.5億美元，以較高者為準，或 根據薪酬委員會批准時公司的最新財務報表，公司股東權益的50％；以及

20.2.2。保險單，以及每份保單的責任限額和保費 延期或續約應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還應獲得董事會的批准），薪酬委員會應考慮到Fiverr的風險敞口、承保範圍和市場狀況以及以下因素來確定金額是否合理 保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

A-8

20.3。視情況而定，須經薪酬委員會批准（並且，如有要求） 法律，由董事會決定），Fiverr有權向同一保險公司或任何其他保險公司簽訂長達七（7）年的 “延期” 保險單，具體如下：

20.3.1。保險公司的責任限額不得超過1.5億美元或 根據薪酬委員會批准時公司的最新財務報表，公司股東權益的50％；以及

20.3.2。保險單，以及每份保單的責任限額和保費 延期或續約應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還應獲得董事會的批准），薪酬委員會應考慮到該保單所涵蓋的公司風險敞口、承保範圍和 市場狀況，保險單反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.4。Fiverr可能會延長現行保險單的範圍，以包括責任保險 根據未來的證券公開發行。保險單以及額外保費應由薪酬委員會批准（如果法律要求，還應由董事會批准），薪酬委員會應確定金額是否合理 考慮到此類證券公開發行所產生的風險敞口、承保範圍和市場狀況，以及保險單反映了當前的市場狀況，對公司的狀況沒有重大影響 盈利能力、資產或負債。

G. 控制權變更後的安排

21。在 “控制權變更” 時或與 “控制權變更” 有關時，或在發生以下 “控制權變更” 的情況下（在適用情況下，除或代替適用於任何退休或終止服務的福利），可向執行官發放以下福利 執行官的聘用被終止或在實質性方面進行了不利調整（“控制權變更”，應在相應的激勵計劃或僱傭協議中定義）：

21.1。加速未平倉期權或其他股票獎勵的歸屬；

21.2。延長Fiverr的股權補償的行使期限 對於首席執行官以外的執行官，執行官的任期最長為一（1）年，對於首席執行官，其任期最長為兩（2）年，自解僱之日起；以及

21.3。以下為最多六 (6) 個月的持續基本工資和福利 終止僱傭關係的日期（“額外調整期”）。為避免疑問，此類額外調整期應是對根據以下規定提前通知和調整期的補充 本政策第 14 和第 15 節，但受本政策第 18 節規定的限制約束。

21.4。現金獎勵不超過執行官年度基本工資的150％ 首席執行官以外的執行官的案例，首席執行官的案例為200％。

H. 董事會薪酬

22。可以向 Fiverr 的董事會成員發放以下福利：

22.1。所有Fiverr的非僱員董事會成員都有權獲得年度現金費 最高10萬美元的預付金，Fiverr董事會主席或首席獨立董事的預付金最高為15萬美元。此外，在董事會委員會任職（包括擔任委員會主席）的所有Fiverr非僱員董事會成員都可以 有權獲得最高30,000美元的委員會成員年度現金費預付金和最高60,000美元的委員會主席年度現金費預付金（據澄清的是，主席的報酬取代（而不是補充） 上面提及的委員會成員資格）。

A-9

22.2。如果當選，公司外部董事的薪酬應為 根據經公司條例（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟）修訂的5760-2000年《公司條例（關於外部董事薪酬和開支的規則）》，5760-2000， 因為此類條例可能會不時修訂.

22.3。儘管有上文第22.1節的規定, 但在特殊情況下, 例如，對於專業董事、專家董事或為公司做出獨特貢獻的董事，該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，也可能高於 第 22.1 節允許的最大金額。

22.4。Fiverr董事會的每位非僱員成員均可獲得基於股權的資助 補償。在某一年發放的 “歡迎” 補助金或年度股權補助金的價值不得超過500,000美元。如果控制權發生變化，基於股權的薪酬可能會加快。

22.5。股權獎勵的所有其他條款應符合Fiverr的激勵措施 計劃和其他相關做法和政策.因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以延長裁決的有效期限，並就加速執行做出規定 任何獎勵的歸屬期限，包括但不限於與涉及控制權變更的公司交易相關的授予期限，但須經《公司法》可能要求的任何額外批准。

22.6。此外，Fiverr董事會成員可能有權獲得費用報銷 與履行其職責有關。此外，公司可以通過淨髮行量、封面銷售或任何其他機制來履行與向董事發放的股權薪酬相關的預扣税義務 不時登機。

22.7。特此澄清，本節中規定的補償（和限制） H 不適用於擔任執行官的董事。

I. 其他

23。本政策中的任何內容均不應被視為授予了Fiverr的任何執行官或 員工或任何第三方與公司僱用他們有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受相應的個人僱用協議管轄。董事會可以確定沒有或僅限其中的一部分 應發放本政策中詳述的款項、福利和津貼，並有權取消或暫停一攬子薪酬計劃或其中的一部分。

24。首席執行官以外的執行官的僱用條款發生的非實質性變化可能 經首席執行官批准，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化” 是指執行官僱用條款的變更，其年度總成本為 公司的金額不超過該員工三（3）個月基本工資。

25。如果有與執行幹事有關的新法規或法律修正案 董事薪酬將在本政策通過後頒佈，Fiverr可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新法規與本政策中規定的薪酬條款相矛盾。

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本政策僅為Fiverr的利益而設計，其中的任何條款均未旨在向除Fiverr以外的任何人提供任何權利或補救措施。
 
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