附錄 (d)

招標和 支持協議

本招標和 支持協議（以下簡稱 “協議”）於2024年8月12日生效，由特拉華州的一家公司Payoneer Global Inc.（以下簡稱 “公司”）及其附表A所列的每位人員（“認股權證 持有人”，每人均為 “認股權證持有人”）簽訂。

鑑於 截至本文發佈之日，(a) 每位認股權證持有人是作為首次公開募股 （“IPO”）單位的一部分出售的認股權證（無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買）（“認股權證”）（“認股權證”）的受益所有人， 是特拉華州一家受權證管理的公司（“FTOC”）FTOC與作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截止日期為2020年8月25日 的協議， 由公司分配和承擔，並經公司修訂FTOC、認股權證代理人和公司之間簽訂的截至2021年6月25日的 轉讓、承擔和修正協議（“認股權證協議”）；

鑑於 截至本文發佈之日，認股權證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PAYOW”，共有 25,158,086份未償認股權證；

鑑於 每份完整認股權證的持有人有權以11.50美元的收購 價格購買公司的一股普通股，面值為每股0.01美元，但須進行某些調整；

鑑於 根據將向美國證券交易委員會提交的關於聯合附表TO和附表13e-3的要約聲明（可能經過修訂和補充，“附表TO”），公司正在啟動一項要約，以每份認股權證的現金收購價為0.78美元的現金購買所有 份未償還認股權證，但其他條款和條件將在 中披露附表TO（“收購要約”）；

鑑於 在收購要約的同時，作為附表TO的一部分，公司正在啟動徵求同意書（“徵集”） ，以徵求認股權證持有人的同意，修改（“認股權證修正案”），自要約完成後 ，允許公司要求每份在 收盤時尚未到期的認股權證的條款（“認股權證修正案”）以不計利息的現金回購要約，價格為0.70美元，比適用於投標的價格 低約10％優惠，但須遵守附表 TO 中披露的條款和條件；以及

鑑於 為了激勵公司願意發起要約和招標，每位認股權證持有人已同意 簽訂本協議。

因此，現在， 考慮到前述內容以及此處列出的相應陳述、保證、承諾和協議，以及其他 有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），本協議各方打算受法律 的約束，特此達成以下協議：

第 1.01 節 投標協議。每位認股權證持有人應根據並根據附表中所述的要約條款，在不遲於 的預定或延期到期時間內，有效向公司投標或促使向公司投標該認股權證持有者截至本協議發佈之日所有受益權證 ，不含任何留置權、期權、權利或其他抵押權、限制或 限制以每份認股權證0.78美元現金的價格進行要約，不含利息。為避免 疑問，本協議中的任何內容均不限制認股權證持有人在本協議發佈之日之後獲得額外的認股權證， 且此類額外認股權證不受本協議條款的約束。

第 1.02 節 同意協議。每位認股權證持有人應根據附表 中所述的招標條款和條件，就所有此類認股權證持有人的認股權證的招標 及時向公司提交其同意。

第 1.03 節 認股權證的所有權。每位認股權證持有人向公司陳述並保證，截至本協議投標該認股權證持有人認股權證之日起，該認股權證持有人是本協議附表A中與該認股權證持有人姓名對立的認股權證數量的受益 所有權，並且對此類認股權證擁有良好且可銷售的 所有權，不含任何留置權和期權、權利或其他擔保、任何限制或限制（ 除典型的主要經紀協議規定的留置權以外）以及在這種情況下，這些留置權將在投標日期之前取消（適用證券法、本協議和認股權證協議規定的那些 限制）。每位認股權證持有人不得將截至本協議發佈之日該認股權證持有人擁有的任何認股權證轉讓給任何人（與要約有關的公司除外） ，除非獲得此類認股權證的人簽署了本協議的加入書，同意受本 協議的所有條款和條件的約束。

第 1.04 節 公司契約。公司同意，應採取一切合理必要或可取的步驟，根據本協議儘快開始招標 要約和招標，並同意採取一切必要措施根據適用法律和法規的要求更新附表 TO，並且附表一經提交，將遵守所有適用的美國證券 和交易委員會的要求。

第 1.05 節 招標和同意的條件。儘管此處有任何相反的規定，但每位認股權證持有人都可以進行投標 並表示同意，前提是沒有按照附表的規定修改要約的條款

TO 對此類認股權證持有人構成重大不利影響。延長優惠期不應被視為重大不利影響。

第 1.06 節 具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止 違反本協議或專門強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施 。

第 1.07 節 終止。本協議將對所有認股權證持有人（a）經公司書面通知所有認股權證持有人 ，（b）在公司董事會或其委員會決定不再進行招標 要約和招標之日終止，或（c）如果公司未能在2024年8月16日之前開始要約和招標。

第 1.08 節 認股權證持有人的義務是多項而不是連帶的。每位認股權證持有者在本協議下的義務應是多項的， 不是共同的，任何權證持有人均不對任何其他權證持有人違反本協議條款的行為承擔責任。

第 1.09 節 適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在 的所有方面受紐約州法律的管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國 紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。 本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的論壇。

第 1.10 節 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式 交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或與本協議相關的任何其他 證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等字眼應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和 其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子 記錄（包括但不限於通過電子 手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》 紐約州電子簽名和記錄法

以及任何其他適用的 法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

附表 A