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嚴格保密和保密花旗銀行、資本市場和諮詢權證管理注意事項 2024 年 8 月 6 日

交易理由和流程概述 Ÿ 脱離SPAC實體的過渡 Ÿ 更清潔的整體資本結構 Ÿ 減少空頭利息和潛在的股票積壓 Ÿ 有利於未來的籌資或戰略舉措 Ÿ 消除對財務報表的影響 Ÿ 現金投標要約限制潛在的稀釋理由流程摘要保密2-3天隔離牆——與PAYO的5至10名主要認股權證持有人交叉以徵求對條款的反饋並簽署招標和支持協議對所有未償還的投標和支持協議啟動公開招標要約認股權證（必須保持開放20個交易日）1 PAYO在20天要約期結束時贖回任何已投標的認股權證。注意：如果超過65％的認股權證持有人同意要約，PAYO可以修改認股權證協議，允許其以低於投標價格的折扣價贖回任何未投標的認股權證

6.46 美元 (+20%) 5.92 美元 (+10%) 5.38 美元（當前）每份認股權證價格/總成本（百萬美元）/隱含波動率（1）0.50 美元/12.6 億美元/42.4% 0.36 美元/910 萬美元/42.4% 0.25 美元/630 萬美元/42.4% 當前 PAYOW 交易價格 +0% 溢價 0.60 美元/1,510 萬美元/45.6% 0.44 美元/11.0 萬美元/42.4% 0.2% 0.30 美元/750 萬美元/44.8% +20% 溢價 0.80 美元/2,020 萬美元/51.8% 0.58 美元/14.6 毫米/50.5% 0.40 美元/10.1 毫米/49.2% +60% 溢價 1.00 美元/25.2 毫米/57.7% 0.73 美元/1,83 萬美元/53.4% +100% 溢價説明性投標報價靈敏度矩陣來源：彭博社和公開文件。假設所有25,158,086份公開認股權證均已投標。（1）基於布萊克-斯科爾斯模型。下表彙總了根據PAYO當前股價和認股權證交易價格的各種溢價在要約中向投資者提供的現金金額。要約敏感度假設當前的PAYO股價為5.38美元，PAYOW認股權證價格為0.25美元（與當前股價相比有所變化）2

先前的認股權證招標/交易所要約來源：彭博社和公開文件。交易所上市日期 Ex c h a nge e e e e x pir 在離子日合併到 E xc 變動（月）每份認股權證股價支付的現金Marti Technologies 11/21/23 01/05/24 4 0.07 0.07 美元 0.62 美元 483% 91% 91% 國際通用保險。(IGI) 07/28/23 09/18/23 40 0.95 美元 8.79 41% 95% Mondee 09/15/22 10/17/22 2 0.65 $12.00 35% 89% Playstudios 03/31/22 05/13/22 9 1.00 美元 4.85 19% 16% 股價反應附錄 + 1 天到期日 + 5 天 10.4% (0.5%) 35.9% 2.8% 2.9% 2.8% 2.9% (11.7%) (7.6%) (10.2%) 0.8% 6.8% 7.4% A ve r a a ge: 63% 93% (2.1%) (3.3%) (0.5%) 先例 SPAC 權證現金招標要約自 2022 年以來的所有現金投標先例摘要 SPAC 權證股權交易所要約許多公司選擇通過股票交易所要約來撤回其 SPAC 認股權證—發行的股票數量通常為每份認股權證約0.2 — 0.3股普通股這些交易所要約中的絕大多數都採用了並行徵求同意的方式，平均成功率超過85％。股票交易所的報價具有為標的普通股創造了額外的交易流動性的好處，但是交易所會立即導致公司的稀釋從經濟角度來看，投資者通常對現金招標與股票交易所要約漠不關心 3

花旗認為可持續發展是良好的商業慣例。我們與客户、同行金融機構、非政府組織和其他合作伙伴密切合作，為氣候變化的解決方案提供資金，制定行業標準，減少我們自身的環境足跡，並與利益相關者互動，推進共享學習和解決方案。花旗在促進可持續發展方面的獨特作用的重點包括：（a）在2007年發佈氣候變化立場聲明，這是第一家發表該聲明的美國金融機構；（b）計劃在10年內為應對全球氣候變化提供500美元：包括大幅增加對可再生能源、清潔技術和其他碳減排活動的投資和融資；（c）承諾絕對減少花旗在全球所有擁有和租賃物業的温室氣體排放到 2011 年將達到 10%；(d) 購買超過 234, 000 兆瓦時的在過去三年中為我們的業務提供碳中和動力；（e）在2008年制定了碳原則；銀行及其美國的框架S. 電力客户評估和應對電力項目融資中的碳風險；（f）開展與氣候問題相關的股權研究，幫助投資者瞭解與該問題相關的風險和機會；（g）就氣候變化問題與廣泛的利益相關者進行接觸，以幫助推進理解和解決方案。花旗與温室氣體密集型行業的客户合作，評估氣候變化帶來的新風險，並酌情減輕這些風險。效率、可再生能源和緩解措施 4 © 2024 花旗集團全球市場公司成員 SIPC。版權所有。花旗和花旗和Arc Design是花旗集團或其附屬公司的商標和服務標誌，在全球範圍內使用和註冊。