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Payoneer 宣佈 開始運營

收購要約 和與其認股權證相關的同意徵求意見

紐約——2024年8月12日——Payoneer Global Inc.（“Payoneer” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：PAYO）今天宣佈，它已開始要約 （“要約”）所有未償還的公開認股權證（“認股權證”），以現金收購價0.78美元購買其普通股， 面值每股0.01美元，沒有利息。

Payoneer還在徵求同意 （“徵求同意書”），以修改FTAC Olympus Acquisition Corp.（“FTOC”）與大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）於2020年8月25日簽訂的經FTOC和Payoneer之間簽訂的經2021年6月25日的 假設和修正協議修訂的認股權證協議和適用於所有認股權證的Continental（經修訂的 “認股權證 協議”）允許Payoneer以0.70美元的現金兑換每份未償還的認股權證，不包括 利息，即比適用於要約的價格低約10％（此類修正案，“認股權證修正案”）。 根據認股權證協議的條款，認股權證修正案的通過將需要持有至少 65% 的當時未兑現認股權證的持有人的同意。根據招標和支持協議，佔未償認股權證約65.6％的各方已同意在要約中投標其 認股權證，並在徵求同意書中同意認股權證修正案。 相應地，由於超過65％的未償認股權證的持有人在同意 徵求中同意認股權證修正案，如果要約的其他條件沒有出現或者如果出現則被免除，則認股權證修正案將獲得通過。

除非 Payoneer 延長或提前終止優惠，否則該優惠將持續到美國東部時間 2024 年 9 月 9 日當天結束時午夜 12:00（“到期日”）。持有人可以在到期日之前隨時撤回已投標的認股權證。該優惠不以要約中投標的 份認股權證的最低數量為條件。但是，該優惠須遵守要約和 徵求同意書中描述的其他條件。

要約和同意徵求意見是根據2024年8月12日的收購要約和2024年8月12日的 聯合附表/附表13e-3（“附表一”）進行的，每份附表均已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，更全面地説 在要約和徵求同意書的條款和條件中規定。

該公司的普通股和 認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼分別為 “PAYO” 和 “PAYOW”。截至 2024 年 8 月 9 日，共有 25,158,086 份未償認股權證。

Payoneer已聘請花旗集團全球 Markets Inc.（“花旗集團”）擔任要約和同意徵求的交易商經理。Sodali & Co. 已被任命 為要約和同意徵求的信息代理，Continental 被任命為要約 和徵求同意書的認股權證代理人。有關招標程序的所有問題以及要求提供更多要約材料副本的請求，包括 送文函和同意書，均應致電（800）662-5200（免費電話）與Sodali & Co. 聯繫。

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重要的附加信息 已向美國證券交易委員會提交

附表 TO 和 購買要約的副本將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費提供。也可以撥打 (800) 662-5200（免費電話）向 Sodali & Co. 索取文件。

本公告僅供參考 ，不構成認股權證的購買要約或出售認股權證要約的邀請。要約和同意 徵求僅通過附表TO和購買要約進行，要約和 同意徵求的完整條款和條件載於附表TO和購買要約。

敦促認股權證持有人在就要約和徵求同意書 做出任何決定之前仔細閲讀附表和購買要約 ，因為它們包含重要信息，包括要約和同意徵求的各種條款和條件。

Payoneer、其任何管理層 或其董事會、花旗集團、Sodali & Co.、Continental或任何其他人均未就認股權證持有人是否應在要約中交出認股權證進行交換或同意徵求同意書中的認股權證修訂提出任何建議。 認股權證持有人必須自行決定是否投標認股權證，如果是，要投標多少認股權證。

關於 Payoneer：

Payoneer 是一家金融科技 公司，幫助全球中小型企業在全球範圍內進行交易、開展業務和發展。Payoneer 成立於 2005 年 ，其信念是人才分配均等，但機會不是。我們的使命是讓任何地方的任何企業家和 企業都能參與日益數字化的全球經濟並取得成功。自成立以來，我們已經建立了全球金融 堆棧，以消除壁壘並簡化跨境貿易。我們讓數百萬中小企業，尤其是新興市場的中小企業， 能夠更輕鬆地連接全球經濟、支付和獲得報酬、以多種貨幣管理資金並發展業務。

前瞻性陳述：

本新聞稿包括1995年美國私人證券訴訟改革 法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”，包括有關要約和同意徵求到期日以及要約和同意 徵求對我們資本結構的影響的聲明。前瞻性陳述通常與未來事件或Payoneer的未來財務 或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“預測”、 “相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或變體 或類似術語。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述 基於估計和假設，儘管 Payoneer 及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：(1) 適用法律或法規的變化；(2) Payoneer 可能受到地緣政治事件和衝突、 （例如當前以色列和哈馬斯之間的衝突）以及其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(3) 我們財務估計所依據的假設 的變化；(4) 任何已知和/或未知的法律或監管程序的結果；以及 (5) 其他風險 和不確定性Payoneer截至2023年12月31日的10-k表年度報告以及Payoneer可能不時向美國證券交易委員會提交的未來報告 中列出。本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人 對本新聞稿中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其 發表之日。Payoneer不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。 

投資者聯繫人：

王雪兒

investor@payoneer.com

媒體聯繫人：

艾莉森·達爾曼

PR@payoneer.com

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