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送文函和同意書

要約購買 認股權證以收購普通股
的
PAYONEER 全球公司
和
徵求同意

要約和同意 徵求的認股權證代理人是：

大陸股票 轉讓和信託公司
收件人：公司行動部 (Payoneer)
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004

安全的電子上傳：https://cstt.citrixdata.com/r-re3fd15eb61d141f2afdfb8243ad4db21

電話：(917) 262-2378

電子郵件：tenders+ payoneer@continentalstock.com

本送文函和同意書、 認股權證和所有其他所需文件（包括通過賬面記賬轉賬方式交付）的交付方式由招標 認股權證持有人選擇並承擔風險，除非以下説明中另有規定，否則只有在認股權證代理人實際收到 時才被視為已交付。如果通過郵寄方式交付，建議使用掛號郵件並附上退貨收據，並妥善保險。認股權證 持有人有責任促使本送文函和同意書、已投標的認股權證和任何其他文件及時送達 。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。在完成本送文函和同意書之前，請仔細閲讀整封送文函 和同意書，包括説明。

特拉華州的一家公司（“公司”、 “我們”、“我們的” 和 “我們”）Payoneer Global Inc. 已向下列簽署人交付了 公司2024年8月12日的購買要約和同意 徵求書（可能隨時補充和修改 “收購要約”）以及本送文和同意書（視情況而定）的副本不時對本 “送文函 和同意書”）進行補充和修改，這兩份文件共同規定了公司向每位公司公開認股權證持有人提出的購買 股票的提議公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），將獲得0.78美元的現金，不含 利息，以換取持有人根據要約（“要約”）提出的每份公開認股權證。

認股權證持有人應全面審查 收購要約，包括其附件A，以瞭解要約的完整條款，包括認股權證持有人將在任何認股權證投標時同意的認股權證修正案 （定義見下文）。

根據 要約有資格投標的認股權證包括購買我們普通股的25,158,086份公開交易的認股權證，這些認股權證是在2020年8月25日FTAC Olympus Acquisition Corp.（“FTOC IPO”）首次公開募股（“FTOC IPO”）中公開發行和出售的，並於6月25日由公司接管，2021年，該認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股 ，但須進行某些調整（“認股權證”）。

認股權證在納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PAYOW”。截至2024年8月9日，有25,158,086份未償認股權證。根據要約 ，公司提議以0.78美元的現金購買價格購買每份認股權證，不計利息（“要約 購買價格”）。

在本次要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意書”），以修改FTOC與大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）之間簽訂的截至2020年8月25日 的認股權證協議，該協議經由FTOC和大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）簽訂的經2021年6月25日的 假設和修正協議修訂適用於所有認股權證的C和Continental（經修訂的 “認股權證 協議”）允許公司以0.70美元的現金兑換每份未償還的認股權證，無 利息（“贖回價格”），其兑換價格比要約購買價格（“認股權證 修正案”）低約 10%。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償還認股權證持有人的同意 。我們打算在 要約完成後立即向所有未投標認股權證的持有人發送贖回通知，贖回將在發行贖回通知15天后進行。

佔未償還認股權證約 65.6% 的各方已同意根據招標和支持協議在要約中投標認股權證，並同意同意徵求同意書 中的認股權證修正案。因此，由於我們超過65％的未償認股權證的持有人在徵求同意書中同意 同意認股權證修正案，因此如果要約和同意徵求中的其他條件不存在 ，或者如果出現或被豁免，則認股權證修正案將獲得通過。

如果不在要約中投標認股權證，認股權證持有人不得同意認股權證 修正案，未經認股權證修正案，持有人不得投標認股權證。 對認股權證修正案的同意是本送文函和同意書的一部分，因此，通過在要約中投標認股權證， 持有人將向我們提供此類同意。認股權證持有人可以在到期日（定義如下 ）之前的任何時候撤回其同意，方法是撤回此類持有人在要約中提出的認股權證。

如果認股權證修正案獲得批准，未根據 要約以現金出價的認股權證仍未兑現，但須遵守其當前條款或修訂條款。我們保留權利 隨時根據其當前條款贖回任何認股權證（如適用），包括在要約 和徵求同意書完成之前。

要約和同意徵求完全符合 購買要約和本送文和同意書中的條款和條件。要約和同意徵集 將開放至美國東部時間 2024 年 9 月 9 日當天結束時午夜 12:00，或我們可以 延長的更晚時間和日期（要約和同意徵求的開放期限將使任何撤回或延期生效，稱為 稱為 “要約期”，優惠期結束的日期和時間稱為 “到期日期”）。

根據要約和徵求同意書 投標認股權證的每位持有人將獲得不計利息的0.78美元現金，不含利息。任何參與要約和同意徵求的認股權證 持有人均可少於其所有認股權證，但不能出示部分認股權證。

只有當要約和同意徵求的條件出現且在到期日之前未被放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求 。

任何此類撤回後，我們將立即將 已投標的認股權證退還給持有人（對認股權證修正案的同意將被撤銷）。

如果適用的認股權證是通過賬面記賬方式轉入大陸集團在存託信託公司（“DTC”）的 Continental賬户，並且指令未通過DTC的 自動要約計劃（“ATOP”）傳送，則使用本送文函和同意書接受要約和同意徵求書。除非持有人打算通過ATOP投標認股權證，否則持有人 應填寫、簽署並交付本送文函和同意書，以表明其希望就 要約和同意徵求採取的行動。

通過賬面記賬轉賬 向Continental在DTC的賬户進行認股權證的持有人可以通過ATOP執行招標，在這種情況下，無需填寫、執行和交付本 送文函和同意書。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將其接受轉交給DTC， 後者將核實接受情況並向大陸集團在DTC的賬户交付賬面條目。然後，DTC 將向大陸集團發送 “代理的 消息” 以供其接受。DTC 交付代理信息將滿足要約和 同意徵求中關於代理人 消息中指明的 DTC 參與者執行和交付送文函和同意書的條款，將被視為對認股權證協議的同意。

在本送文和同意書 中使用的關於本文規定的招標程序的，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在公司賬簿上註冊認股權證 或被列為清算機構證券頭寸清單參與者的任何人，與認股權證有關 。

向居住在要約、招攬或出售非法的州或其他司法管轄區的持有人進行要約和同意 。

有關正確使用和交付本送文函和同意函的説明，請參閲第 9 頁開頭的這封送文函和同意信的説明。

已投標認股權證的描述

在下方列出本 送文和同意書所涉及的認股權證。如果下面的空白不足，請在單獨簽名的 附表上列出註冊的認股權證編號，並將清單粘貼在本送文和同意書上。

招標機構名稱：

賬户號碼：

交易代碼號：

通過使用 ATOP 將認股權證存入大陸集團在 DTC 的 賬户，並遵守與要約和同意徵求相關的適用的 ATOP 程序，包括 （如果適用）向大陸集團發送代理人信息，其中認股權證持有人承認並同意受 的約束，並作出本送文函和同意書中包含的陳述和保證，參與者DTC 中的 代表自己和此類認股權證的受益所有人確認本信函的所有條款適用於其及其受益所有人的送文和同意 （包括對認股權證修正案的同意以及所有陳述和保證），就好像它已經填寫了所需信息並簽署了本送文函和同意書並將其傳送給大陸集團一樣。

注意：必須在下面提供簽名。請 仔細閲讀隨附的説明。

Payoneer Global Inc. c/o Continental 股票轉讓和信託公司，擔任認股權證代理人
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004

根據並遵守購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件（特此確認已收到），下列簽署人 特此：

除非收購要約中另有規定，否則此處進行的 投標是不可撤銷的。下列簽署人瞭解到，除非和直到 根據收購要約和本送文函 和同意書中規定的程序撤回和撤銷此類招標，否則本招標將保持完全的效力和效力。下列簽署人明白，本次招標在到期日之後不得撤回，並且撤回通知 只有在根據收購要約中規定的具體撤回程序交付給大陸集團時才會生效。

如果下列簽署人持有受益 所有人的認股權證，則下列簽署人表示已從每位受益所有人那裏收到一份正式填寫並簽署的 “指令 表”，該表格附在 “給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信” 中，該表格由公司連同本送文和同意書一起發送給下列簽署人，指示下列簽署人接受 在本送文函和同意書中描述的行動。

如果下列簽署人不是上述 “所投認股權證描述” 中指明的認股權證的註冊持有人 或該持有人的法定代表人或事實上的律師 （如果是通過DTC持有的認股權證，則為其賬户持有此類認股權證的DTC參與者），則下列簽署人已獲得一份正確填寫的不可撤銷的代理人（或下列簽署人的法定代表人或律師（ fact）代表該認股權證持有人就此類認股權證提交同意，而該代理人是與本送文函和同意書一起交付給大陸集團 。

下列簽署人明白，根據並受 中規定的購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件，任何正確出價 但未被接受的認股權證都將兑換為現金付款。下列簽署人明白，在某些情況下， 公司可能無需接受投標的任何認股權證（包括到期日之後投標的任何認股權證）。如果 任何認股權證因任何原因未被接受投標，或者已投標的認股權證被撤回，則此類未交換或撤回的認股權證 將不收取任何費用退還給投標持有人，對認股權證修正案的相關同意將被撤銷。

下列簽署人明白，根據購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件，任何正確出價 但未被有效撤回的認股權證均構成持有人對認股權證修正案的有效同意。認股權證持有人 如果不在要約中投標其認股權證，則不得同意認股權證修正案，認股權證持有人 未經認股權證修正案的同意，不得投標他或其認股權證。持有人可以在到期日之前的任何時候撤回其對 認股權證修正案的同意，方法是撤回該持有人投標的認股權證。

以下籤署人特此表示，在公司 根據要約和同意徵求書接受下列簽署人投標的認股權證（如上表 中 “已投標的認股權證數量” 下的表格 所示）為前提並生效：

下列簽署人明白，根據收購要約以及本送文和同意書中的説明中描述的任何程序進行的認股權證招標 ，如果公司接受， 將構成下列簽署人與公司之間根據要約和同意徵求條款達成的具有約束力的協議， 必須遵守要約和徵求同意書的條件。

自接受之日起，下列簽署人特此不可撤銷地構成並任命作為公司代理人的Continental為下述簽署人在此提交的認股權證上的真實合法代理人和事實上的律師，擁有完整的替代權（該授權書被視為 是不可撤銷的權力和權益），以：

所有這些都符合要約和同意徵求的條款， 如購買要約和本送文和同意書中所述。

下列簽署人特此聲明、認股權證， 同意：

此類認股權證的可銷售且不受限制的所有權 ，在每種情況下均不含任何擔保權益、留置權、限制、費用、抵押權、有條件銷售 協議或其他任何形式的義務，且不受任何不利索賠的約束。

本送文函和同意書中下列簽署人的確認、陳述、擔保 和協議將被視為自動重複並重新確認 ，自要約和同意徵求的到期日和完成之日起。本送文函和同意書中授予或同意授予的權力 不受下列簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在， ，本送文函和同意書規定的下列簽署人的所有義務均對下列簽署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、 破產受託人、個人和法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認，已建議下列簽署人 諮詢自己的法律顧問和其他顧問（包括税務顧問），瞭解參與 或不參與要約和同意徵求的後果。

重要：請在此處簽名
（參見説明並填寫隨附的國税局表格 W-9 或
相應的國税局表格 W-8)

通過填寫、執行和交付本送文和同意書 ，下列簽署人特此提交上表中標題為 “已投標認股權證描述 ” 的認股權證。

需要簽名
認股權證註冊持有人的簽名

（以上幾行必須由認股權證或證券頭寸清單上顯示的認股權證註冊持有人簽署，或由經註冊持有人正確完成的轉讓授權成為 註冊持有人的人員簽署，其副本必須與本送文和同意函 一起傳送。如果與本送文函和同意書相關的認股權證由兩名或更多聯名 持有人記錄在案，則所有此類持有人必須簽署本送文函和同意書。如果簽名由受託人、遺囑執行人、管理人、 監護人、事實律師、公司高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人士簽名，則該人 必須在下方列出其全稱，除非公司放棄，否則必須提交令公司滿意的證據，證明該人 有權採取行動。參見關於填寫和執行本送文函和同意書的指示3。）

（請打印或鍵入
（包括郵政編碼）

構成要約和徵求同意的條款和 條件一部分的説明

1。 送文函、同意書和認股權證的交付。僅當認股權證 投標以賬面記賬方式轉入大陸集團在DTC的賬户，且未通過ATOP向 傳送有關此類投標的指示時，才可使用本送文函和同意書。

認股權證可以按照 賬面記賬轉讓程序進行有效投標，如收購要約中所述。為了通過賬面記賬轉賬方式有效投標認股權證， Continental 必須 接收 以下內容在到期日之前，除非使用下述的保證交貨程序 另行允許：

“代理信息” 一詞是指 一條由 DTC 發送給大陸集團並由其接收的消息，構成賬面錄入確認書的一部分，該消息指出 DTC 已收到 DTC 參與者交換認股權證的明確確認，該參與者已收到並同意 受送文函和同意書條款的約束，公司可以對參與者強制執行此類協議。 如果您以賬面記賬方式進行投標，則必須明確確認您已收到送文函和同意書 並同意受其約束，送文函和同意書可能會對您強制執行。

向公司或 DTC 交付送文函和同意書 不構成向大陸航空的有效交付。不應向公司 或 DTC 發送送文函和同意書。

本送文函 和同意書、已投標的認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付以及通過ATOP交付的任何承兑或代理人信息 ，均由招標權證持有人選擇並承擔風險，除非這些説明中另有規定， 只有在大陸集團實際收到時才被視為已交付。如果通過郵寄方式交付，建議使用掛號郵件，並附上退貨收據 ，並妥善保險。認股權證持有人有責任促使本送文函和同意書、 已投標的認股權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保 及時交貨。

公司、Continental、經銷商經理 和信息代理均沒有義務將公司接受已投標的認股權證一事通知任何投標持有人。

2。保證 配送。希望根據要約投標認股權證但其認股權證無法在到期日之前與 所有其他所需文件一起交付給大陸集團的認股權證持有人仍然可以投標認股權證，前提是滿足以下所有 條件：

在到期日之前，Continental 使用本送文函和同意書中列出的 地址；以及

認股權證持有人可以通過郵寄方式向大陸航空發送 保證交貨通知。

除非收購要約 特別允許，否則將不接受任何替代或臨時投標。

3.在送文函和同意書及其他文件上簽名 。就本送文和同意函 中規定的招標和同意程序而言，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在公司賬簿 上註冊認股權證或被列為清算機構認股權證證券頭寸清單參與者的任何人。

如果本送文函和同意書由受託人、執行人、管理人、監護人、事實律師、公司高級管理人員或其他以信託人或代表 身份行事的人簽署 ，則該人員必須在簽字時註明，除非公司放棄，否則必須向大陸集團提交使公司滿意的適當證據 方可採取行動。

4。保證 的簽名。在以下情況下，無需簽名保證：

在所有其他情況下，符合條件的機構 必須通過填寫並簽署上面標題為 “保證 簽名” 的表格來保證本送文函和同意書上的所有簽名。

5。認股權證 已投標。任何選擇參與要約和同意徵求的認股權證持有人均可根據要約和徵求同意的條款投標該持有人的部分或全部 認股權證。

6。 空間不足。如果 “所投認股權證描述” 下提供的空間不足，則應在單獨的 簽署的時間表中列出 註冊持有人的姓名和地址、隨函交付的認股權證數量以及在此處投標的此類認股權證的數量，並附在本送文函和同意書中。

7。轉移 税款。公司將支付所有適用於在要約和同意徵求書中籤署本公司的 傳送和同意書的人轉讓認股權證的轉讓所產生的轉讓税（如果有）。如果出於任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的 金額，無論是

對註冊持有人或任何其他人徵收的 將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括，如果投標的認股權證在 中登記，則應使用本送文函和同意書籤署人以外的任何人的姓名。

如果未在本送文函和同意書中提交令人滿意的支付或豁免 這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具的賬單 ，和/或從該持有人投標的認股權證的到期付款中扣除。

8。投標的有效性 。有關認股權證數量以及認股權證投標的有效性、形式、資格（包括收到時間） 和接受情況的所有問題將由公司根據其合理的自由裁量權決定，該決定應為 最終決定，對所有各方均具有約束力。公司保留拒絕其認定形式不正確 的任何或所有認股權證投標的絕對權利，也保留拒絕這些認股權證的絕對權利，本公司的法律顧問認為，接受認股權證可能是非法的。 公司還保留放棄任何特定認股權證投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利，不論 其他已投標的認股權證是否存在類似缺陷或違規之處。公司對要約和同意徵求的條款 和條件（包括本送文函和同意書及其説明）的解釋將是最終解釋， 對所有各方均具有約束力。除非豁免，否則與認股權證投標相關的任何缺陷或違規行為都必須在公司確定的時間內修復 。公司、Continental、信息代理、經銷商經理或任何其他 人員都沒有義務或將來沒有義務就認股權證投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們都不會因未發出任何此類通知而承擔任何 責任。在所有缺陷和 違規行為得到糾正或免除之前，認股權證投標才被視為有效。除非本送文和同意函 中另有規定，否則大陸集團收到的任何未經有效投標且缺陷 或違規行為未得到糾正或豁免的認股權證將在到期日之後儘快退還給持有人。認股權證持有人如果對要約和同意徵求中認股權證的投標程序 有任何疑問，應通過此處所示的地址和電話號碼 與信息代理人聯繫。經過適當投標且未被有效撤回且被接受的認股權證構成持有人對認股權證修正案的有效同意 。

9。條件豁免 。公司保留放棄收購要約 標題為 “要約和徵求同意書，第 10 節” 部分所述的任何條件的絕對權利。條件；終止；豁免；延期；修正案。”

10。提款。 認股權證投標只能根據程序和條款撤回，但須遵守收購要約 中標題為 “要約和徵求同意書，第 3 節” 部分中規定的條款。提款權。”認股權證持有人可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的 認股權證，並且公司在到期日之前未接受的認股權證 可以在該日期之後的任何時間撤回，直到公司根據要約和同意徵求書接受此類認股權證。 除收購要約中另有規定外，為了使認股權證的撤回生效， 應滿足收購要約中標題為 “要約和同意 徵集，第 3 節” 部分中規定的適用撤回要求，以使認股權證的撤回生效。Continental 必須通過此處所述的地址 及時收到持有人的 “撤回權” 以及購買要約該部分所述的任何其他必要信息。與任何撤回通知的形式和有效性 （包括收到時間）有關的所有問題將由公司根據其合理的自由裁量權決定，其決定 是最終的和具有約束力的。公司、Continental、信息代理、經銷商經理或任何其他人員均無任何 義務在任何撤回通知中就任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何 此類通知而承擔任何責任。就要約和同意 徵求而言，任何正確撤回的認股權證將被視為未經有效投標。但是，在到期日之前的任何時候，認股權證持有人可以按照收購要約和本送文及同意書中討論的適用 程序重新投標已撤回的認股權證。只有通過撤回 認股權證才能撤銷同意，撤回任何認股權證將自動構成對相關同意的撤銷。

11。問題 和援助請求及其他副本。請將問題或援助請求或 購買要約、送文函和同意書或其他材料的其他副本以書面形式發送給要約和同意 徵求信息代理人，地址為：

重要須知：除非有通知，否則本送文函和同意函、 或 “代理人信息”（如果是根據賬面記錄轉讓程序進行招標，但未執行和交付 送文函和同意書），以及已投標的認股權證和所有其他所需文件，必須在東部時間午夜 12:00 或之前，在到期日當天結束時由大陸集團 收到大陸集團將在該日期之前收到保證配送的 。