附錄 (a) (1) (A)

提議購買

通過

PAYONEER GLOBAL INC

的

其購買 普通股的認股權證中最多有25,158,086份
每份認股權證的購買價格為0.78美元的現金

和

徵求同意

特拉華州 的一家公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）Payoneer Global Inc. 特此 提議以現金0.78美元的收購價購買最多25,158,086份未償還認股權證，不包括利息 （“要約收購價格”），用於每份未償還的認股權證。“優惠期” 是指從 2024 年 8 月 12 日開始，到 2024 年 9 月 9 日當天結束的美國東部時間午夜 12:00 的期限，或公司可能將要約延期的較晚日期 （“到期日”）。該優惠是根據本購買要約和同意徵求意見書（“要約函”）和相關的送文和同意書 （“送文和同意書”，以及可能不時修改或補充 的 “要約書”）中的條款和條件 進行的。

根據本要約有資格投標 的認股權證包括購買我們普通股的25,158,086份公開交易認股權證，這些認股權證作為FTAC Olympus Acquisition Corp.（“FTOC”）於2020年8月25日 首次公開募股（“FTOC IPO”）中作為單位的一部分公開發行 出售，並由公司於6月25日接管，2021年，這使此類認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買 一股普通股，但須進行某些調整（“認股權證”）。

在要約的同時， 我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意書”），以修改FTOC與大陸證券轉讓和信託公司（“認股權證代理人”）之間簽訂的截至2020年8月25日的認股權證協議 ，由公司和公司之間簽訂的經2021年6月25日的《轉讓、假設和修正協議》修訂的 FTOC和管轄所有認股權證的認股權證 代理人（經修訂的 “認股權證協議”）允許公司以0美元的價格贖回每份 未償還的認股權證。70% 現金，不含利息（“贖回價格”），贖回價格比要約購買價格（“認股權證修正案”）低約 10%。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償還認股權證持有人的同意。

根據招標和支持協議（定義見此處），約佔未償認股權證65.6％的各方已同意在要約中投標認股權證，並在同意 徵求中同意認股權證修正案。因此，由於我們 未償還認股權證中超過 65% 的持有人已同意同意同意同意同意認股權證修正案，如果不出現此處 所述的其他條件，或者如果發生則被豁免，則認股權證修正案將獲得通過。如果認股權證修正案獲得通過（鑑於超過65％的認股權證持有人已同意認股權證修正案），我們 預計將獲得通過，我們打算在要約完成後發佈贖回通知 以贖回所有剩餘的未償認股權證。兑換將在發出兑換通知（“兑換”）後 15 天 進行。有關招標和支持協議的更多詳細信息， 請參閲 “要約和徵求同意書，第 9 節。有關公司證券的交易和協議。”

如果認股權證以您的名義註冊 ，則執行和交付送文函和同意書將構成您對認股權證修正案 的同意，還將授權和指示認股權證代理人（定義見下文）代表您就您投標的所有認股權證執行和交付認股權證修正案 的書面同意。參與存託信託公司 （“DTC”）的託管實體可以通過由DTC維護的 的自動投標期權計劃（“ATOP”）進行認股權證，根據該計劃，託管實體和託管實體代表其行事的受益所有人同意受 送文函和同意書的約束，這構成了他們對認股權證修正案的同意，同時授權和認股權證 代理人代表他們簽署並交付對所有人的《認股權證修正案》的書面同意認股權證由此出售。 您必須對擬議的認股權證修正案表示同意，才能參與此次優惠。

我們的認股權證在 納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PAYOW”。2024年8月9日，納斯達克上次公佈的認股權證銷售價格為0.40美元。截至2024年8月9日，有25,158,086份未償認股權證。認股權證持有人在決定是否根據要約投標認股權證之前，應獲取 當前的認股權證市場報價。

該要約允許認股權證持有者 投標任何和所有認股權證，以換取每份認股權證的要約購買價格。持有人可以投標 份或持有人選擇的任意數量的認股權證。持有人還有權在要約期內根據 根據認股權證條款行使認股權證。

如果您選擇投標 認股權證以迴應要約和徵求同意書，請按照本要約信和相關文件 （包括送文函和同意書）中的説明進行操作。如果您希望根據認股權證條款行使認股權證，請遵循認股權證中包含的 行使説明。

如果您投標認股權證， 可以在到期日之前隨時撤回已投標的認股權證，並在 認股權證修正案獲得通過後，按照本要約信中的指示，按其當前條款或修訂後的條款保留。如果您撤回認股權證的投標，您對認股權證修正案的 同意將被撤回。

請參閲 “要約和 徵求同意，第 11 節。前瞻性陳述；風險因素”，用於討論在要約中投標認股權證之前應 考慮的信息。

要約和同意徵集 將於 2024 年 8 月 12 日開始，並在到期日結束。

本要約信中包含對 要約和徵求同意書的詳細討論。如本要約信中所述，我們可以隨時在 修改或終止要約和同意徵求意見，但須發出必要的通知。強烈建議認股權證持有人在就要約和同意徵求做出決定之前，閲讀整套 材料、此處提及的有關公司的公開信息，以及有關 要約和同意徵求的任何補充披露。

公司董事會已批准 要約和同意徵求意見。但是，該公司及其董事、高級管理人員或員工，也沒有認股權證代理人、要約信息代理人SODALI & CO.（“信息代理人”）或該公司參與要約的 交易商經理花旗集團環球市場公司（“交易商經理” 或”花旗集團”），就您應該提交認股權證還是同意認股權證修正案提出任何建議 。每位認股權證持有人必須自行決定 決定是否提交部分或全部認股權證並同意認股權證修正案。

美國證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准該要約，也未根據要約的優點或公平性或本要約信或送文函 和同意書中披露的準確性或充分性批准或通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

要約和同意徵求意見的經銷商經理是： 花旗集團環球市場公司 收購要約和徵求同意，日期為 2024 年 8 月 12 日

重要程序

如果您想投標部分 或全部認股權證，則必須在到期日之前完成以下任一操作：

如果您想投標您的 認股權證，但是：

那麼如果您 遵守 “要約和同意徵集，第 2 節” 中描述的保證交割程序，您仍然可以投標認股權證。 認股權證的投標程序。”

要投標認股權證，您必須仔細遵循本要約信、送文函和同意書以及此處討論的與要約相關的 的其他文件中描述的程序。

除非 認股權證修正案獲得至少 65% 的認股權證持有人批准，否則未投標購買的認股權證將在2026年6月25日或更早的贖回時到期 ，否則將受其原始條款的約束。

該要約涉及與FTOC首次公開募股有關的 認股權證，該認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “PAYOW”。任何及所有未償還的認股權證 都有資格根據要約進行投標。截至2024年8月9日，共有25,158,086份未償認股權證。

如果認股權證條款允許的話，公司保留行使 贖回認股權證能力的權利。

如果您有任何疑問 或需要幫助，應聯繫優惠信息代理Sodali & Co.。您可以向信息代理索取本 錄用函、送文函和同意書或保證交貨通知的更多副本。可以通過以下方式聯繫信息代理 ：

Sodali & 有限公司 拉德洛街 333 號
南塔五樓
康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200
電子郵件：PAYO@info.sodali.com

權證代理人 的地址是：

大陸股票
轉讓和信託公司
收件人：公司行動
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004

安全的電子上傳： https://cstt.citrixdata.com/r-re3fd15eb61d141f2afdfb8243ad4db21

電話：(917) 262-2378

電子郵件：tenders+ payoneer@continentalstock.com

目錄

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頁面

在任何非法的司法管轄區，我們不會向認股權證持有人提出 要約，也不會接受他們投標的任何認股權證。 但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的認股權證持有人提供要約。

除本要約 信函或送文函和同意函中包含的內容外，我們未授權 任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述。我們、經銷商經理、信息代理人和保修代理人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您不應假設此要約信中提供的 信息在顯示日期以外的任何日期都是準確的，如果未另行註明日期 ，則也就是本錄用函的日期。

我們沒有與支付報價有關的合同、安排 或諒解，也不會直接或間接地向任何經紀商、 交易商、銷售人員、代理人或任何其他人員（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬，以供在要約中進行招標。此外， 認股權證代理人、信息代理人、交易商經理或任何經紀商、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人均未受聘或無權就要約 和徵求同意的相對優點和風險發表任何聲明、意見、建議或判斷。我們的高管、董事和正式員工可以向認股權證持有人招標，並將回答 有關要約和徵求同意條款的詢問，但他們不會因徵集 投標或回答任何此類詢問而獲得額外報酬。

特殊因素

1。 優惠的目的

要約是向所有認股權證持有人提供的。本次要約的目的是減少 在行使認股權證時流通的潛在普通股數量。公司董事會認為，鑑於公司 產生強勁的現金流以及資產負債表上的現金和現金等價物，允許認股權證持有人 按要約購買價格投標認股權證是謹慎的做法。公司有可能減少行使認股權證後可發行的大量普通股 ，從而減少認股權證對未來的潛在稀釋影響， 並使投資者和潛在投資者更清楚地瞭解公司的未來資本結構。根據招標獲得的認股權證 將被撤銷和取消。該要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃提出的。

2。 交易（要約、徵求同意和兑換）的公平性

2024 年 8 月 11 日，董事會 批准了本次要約的開始，並且該交易對認股權證持有人是公平的。董事會 評估了公司管理層在做出決定時收集和提供的信息。

考慮的因素

董事會考慮了許多因素，包括公司管理層向董事會提供的以下重要因素， 以支持其確定該交易對認股權證持有人是公平的：

在評估交易的公平性 時，特別考慮的因素是認股權證的近期市場價格、認股權證的歷史市場價格、 和認股權證的Black-Scholes價值，如上文詳細討論的。沒有使用持續經營價值和清算價值 來評估交易的公平性——這些不是投資者通常在 認股權證定價時使用的指標，也不是專門用於權證定價的指標。未考慮公司為認股權證支付的收購價格，因為 公司自2021年6月公司de-SPAC交易完成以來一直沒有購買過自己的認股權證。最後， 公司不知道在過去兩年中是否有任何獨立人士就以下事項提出任何公司要約：(A) 將公司與另一家公司合併或 合併，反之亦然；(B) 出售或以其他方式轉讓公司的全部或任何大部分 部分資產；或 (C) 購買使持有人能夠行使控制權的公司證券 凌駕於公司之上。

對投標或不投標的持有人的公平性

對於在要約中投標 認股權證的認股權證持有者，公司認為該交易是公平的，因為這些持有者將獲得每份認股權證0.78美元， 是發行當天的市場價格（每份認股權證0.40美元）以及認股權證30天和60天交易量加權平均價格（分別為0.2971美元和0.2775美元）的溢價。這也高於發行前一天 認股權證的Black-Scholes價值（每份認股權證0.73美元）。鑑於認股權證市場流動性不足，以及難以為大量認股權證找到 買家，本要約為持有人提供了流動性，否則他們可能難以通過有限的交易向市場出售 認股權證。

對於 未在要約中投標認股權證的認股權證持有者來説，該交易是公平的，因為這些持有者在贖回認股權證 時將獲得每份認股權證0.70美元，這也高於發行當天的市場價格以及認股權證的30天和60天成交量加權 平均價格。此外，這些持有者每份認股權證將獲得0.70美元，但本可以選擇每份認股權證獲得0.78美元。

在批准交易時， 根據管理層收集和準備的分析，我們董事會權衡了成本和風險，包括與交易相關的交易 成本、未完成交易的風險以及交易 對未投標認股權證交易市場的潛在不利影響。根據上述因素，我們的董事會確定，本次交易的收益大於這些 成本和風險。

考慮的替代方案

在評估交易時， 公司考慮對認股權證進行交換要約，以此作為將認股權證換成普通股 股的替代方案。有關評估交易所要約的各種因素的討論，請參閲下面的 “董事會演示——其他 材料”。該公司最終得出結論，該交易提供了最佳的交易方法。交易所 的提議需要向美國證券交易委員會提交S-4，並且可能需要大量時間才能執行。對於公司普通股的持有人來説，用普通股為交易所 的報價提供資金將是一次稀釋事件。該公司估計，交易所 的報價也將更加昂貴，並且需要公司審計師的直接參與，這將導致 大量額外的工作和開支。該公司手頭有充足的流動性來為交易提供資金。

保費價格

我們的董事會根據管理層的建議 批准了一項要約，其中包括認股權證市值的溢價，因為 董事會認為溢價要約價格將最大限度地提高對要約的參與度。鑑於我們認為認股權證會稀釋當前普通股股東所有權權益，因此最大限度地參與要約的優勢被視為超過了提供高於認股權證市值溢價的 較高的成本。

沒有第三方意見

我們沒有聘請任何獨立的 代表或顧問來提供公平意見或提供與交易相關的任何公平性分析。此外， 我們沒有獲得任何與要約對價的確定相關的評估或估值。根據管理層彙編和準備並提交給董事會 的上述因素，我們得出結論， 交易是公平的，符合認股權證持有人的最大利益。但是，該公司確實就交易的 結構以及要約和贖回的定價與花旗集團進行了磋商。花旗集團沒有就該交易提供任何意見、估值或評估 。

權衡因素

鑑於在評估該交易時考慮的因素多種多樣，公司發現量化或以其他方式試圖對做出批准 交易的決定時考慮的具體因素進行相對權重是不切實際的，因此 沒有。但是，如上所述，考慮的關鍵因素是認股權證的近期市場價格、認股權證的歷史市場價格 以及認股權證在要約啟動前一天的Black-Scholes價值。

未獲得保修持有人批准

該要約不需要 我們的認股權證持有人的批准；但是，徵求同意書需要至少65％的未到期 認股權證持有人的同意才能批准認股權證修正案。儘管本次要約的結構不要求我們的認股權證持有人的批准，但我們認為 就所提供的價格而言，該要約對認股權證持有人是公平的。我們的這些信念基於以下因素：

將向所有認股權證持有人通報交易及其對其持股的影響，所有認股權證持有人都有足夠的 時間考慮該交易。請參閲 “特殊因素-第 4 節。交易對認股權證市場的影響 ” 詳細討論了繼續持有認股權證可能產生的潛在後果。

3。董事會演示

演示

關於本次要約， 花旗集團作為本次要約的交易經理，準備了一份演示文稿供公司 董事會審議，以協助其評估認股權證要約所涉及的各種考慮因素（“演示文稿”）。 該陳述不構成對認股權證的意見、估值或評估。演示文稿 (i) 總結了 的交易和潛在要約的時間理由，(ii) 提供了與潛在要約相關的 的技術交易數據和敏感度分析（iii）列出了潛在要約的説明性時間表，以及（iv）提出了類似性質的先例交易 。

演示文稿 中列出的交易理由指出，該交易可能：（i）使公司脱離去SPAC的實體，（ii）實現更清潔的 整體資本結構，（iii）減少空頭利息和潛在的股票積壓，（iv）有利於未來的籌資或 戰略舉措，（v）消除對與認股權證相關的財務報表的影響，以及（vi）限制潛在的稀釋風險 tion。

演示文稿沒有評論 的要約對價、向證券持有人提供的對價的公平性，也沒有評論該交易對 公司、作為公司關聯公司的認股權證持有人或非公司關聯公司的認股權證持有人的公平性。

該演示文稿不以 從公司收到的指示為基礎，也不受公司或公司任何關聯公司 對花旗集團可能開展的調查範圍施加的任何限制——例如，公司沒有指示花旗集團 在其陳述中應包含哪些信息。但是，除了陳述外，公司還就公司願意為認股權證支付的價格 向花旗集團提供了指示，並指示花旗集團代表 公司與認股權證持有人聯絡，以評估此類持有人蔘與要約的潛在興趣以及參與 本次要約的吸引力價格。

花旗集團是一家國際 認可的投資銀行公司，定期提供與要約有關的財務諮詢服務。 我們之所以選擇花旗集團擔任本次要約的交易經理，是因為花旗集團在與本次要約相似的交易 方面擁有豐富的經驗、其在投資界的聲譽以及對公司的熟悉程度。花旗集團尤其在就認股權證的交易所要約和要約向公司提供諮詢方面擁有豐富的 經驗。

花旗集團及其附屬公司 為公司提供銀行和支付服務。該公司還同意償還花旗集團法律顧問 的費用，金額不超過15萬美元。

演示文稿 的副本已作為《附表 TO》的附錄提交給美國證券交易委員會。花旗集團同意，公司可以在本文件中討論演示文稿 ，並將該演示文稿作為本文件附錄。

其他材料

除演示文稿外， 花旗集團還準備了兩份演示文稿，在花旗集團擔任交易商 經理之前與公司管理層共享（“討論材料”）。討論材料不構成認股權證的意見、估值或評估 ，也不是董事會在 2024 年 8 月 11 日批准該要約時使用的材料的一部分。討論材料是在考慮股票交易所交易的情況下編寫的，管理層最終選擇不進行該交易。

4。 交易對認股權證市場的影響

董事會，包括 我們的非僱員董事，在收到管理層彙編和準備的分析後，批准了以高於市場價格的要約收購 價格的交易，以激勵認股權證持有人在 要約中投標認股權證。

好處和缺點

對公司、參與的認股權證持有人和非參與的認股權證持有人的主要好處和損害 如下所述。

認股權證的修訂和兑換

認股權證目前在納斯達克交易 。

截至 要約啟動之日，我們與六名持有人簽訂了投標和支持協議，他們約佔未償認股權證 的65.6％，他們同意在要約中投標認股權證，並在同意徵求中同意認股權證修正案。因此，由於 持有超過65％的未償認股權證的持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案， 如果此處描述的其他條件不發生或如果發生則被免除，則認股權證修正案將獲得通過，我們 將有權贖回未在要約中投標的認股權證。我們打算在要約完成後發出贖回通知，以贖回所有 份未投標的認股權證，贖回將在發行贖回通知後的 15 天內進行。 贖回剩餘未投標認股權證後，認股權證在納斯達克的上市將終止，我們將根據《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）條尋求 終止認股權證的註冊。但是，無論要約是否完成 ，公司的普通股將繼續在納斯達克上市，並根據《交易法》第 12 (b) 條在美國證券交易委員會註冊，我們將繼續是美國證券交易委員會的註冊人。參見”前瞻性陳述；風險因素 — 認股權證修正案如果得到認股權證必要持有人的批准，將允許我們以比要約購買價格低約10％的價格贖回所有未償還的認股權證”, “前瞻性陳述；風險因素 — 不能保證您在要約中是否投標認股權證的決定會使您處於更好的未來經濟狀況，” 和”前瞻性陳述；風險因素 — 未投標的認股權證的流動性可能會降低”.

公司董事會已批准 要約和同意徵求意見。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及認股權證代理人、 信息代理人或交易商經理，均未就認股權證持有人是否應出示任何認股權證並同意 認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是否提交部分或全部 認股權證，並同意認股權證修正案。

5。董事 和執行官的利益

公司執行官和董事 的姓名列於下文。每位此類人員的營業地址是：c/o Payoneer Global Inc.，百老匯 195 號，27 樓，紐約 紐約，紐約，10007，每位此類人員的電話號碼是 (212) 600-9272。

截至2024年8月9日，有25,158,086份未償認股權證 。

據我們所知， 我們的董事或執行官均未實益擁有認股權證。本公司不以實益方式擁有任何認股權證。

除下文所述外， 在本要約信發佈之日之前的60天內，我們沒有參與過任何涉及認股權證的交易，據我們所知，我們的現任董事、執行官或任何持有我們控股權的人 都沒有參與過任何涉及認股權證的交易。

公司或其任何董事、高級職員 或員工，或認股權證代理人、信息代理人或交易商經理均未就任何持有人是否應出示任何認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自己決定 是否提交部分或全部認股權證並同意認股權證修正案。

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的 信息：

實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有 對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的 期權和認股權證以及在60天內歸屬的限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。此外，根據認股權證、股票期權或 限制性股票單位發行的股票在計算持有此類期權或限制性股票單位的人的百分比時被視為已發行股份 ，但在計算任何其他人的百分比時不算已流通。

我們普通股的所有權百分比 基於截至2024年6月30日已發行和流通的352,689,391股普通股。

受益所有權表

_______________

* 小於 1%

(2) 包括 由家族有限合夥企業持有的2,008,352股普通股，戈德曼是該合夥企業的普通合夥人。Payoneer的董事 戈德曼宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。

6。美國 聯邦所得税的重大後果

以下是 對美國聯邦所得税對 “美國持有人” 和 “非美國持有人” 的重大後果的討論（i）根據要約 將認股權證兑換成現金的持有人”（定義見下文 ，統稱為 “持有人”），以及（ii）如果認股權證修正案獲得批准，則予以通過。本討論並未完整描述與要約或認股權證修正案的通過相關的所有 潛在税收考慮，也不能替代税務建議。本 討論僅針對那些持有認股權證作為經修訂的1986年《國內 税收法》（以下簡稱 “守則”）（一般是為投資而持有的財產）所指的資本資產的持有人，不涉及替代性 最低税、某些投資收益的醫療保險等值税或該法典第451（b）條規定的特殊税收會計規則， 或全部根據特定持有人的個人情況，可能與其相關的美國聯邦所得税後果 或受特殊規則約束，例如：保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司、作為報酬或與提供服務有關的人員 、直接、間接或建設性地持有公司 5% 或以上普通股的持有人、個人退休賬户和其他延税賬户、 本位貨幣不是美元的人、某些金融機構、合夥企業或其他實體被歸類為美國聯邦合夥企業 所得税目的、免税組織、證券交易商、選擇使用按市值計價 會計方法的證券交易者、持有我們的認股權證作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、 “合成證券” 或其他綜合投資、“受控外國公司”、“被動外國 投資公司” 或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司，以及美國外籍人士或前 在美國的長期居民。

就本討論而言， “美國持有人” 是指我們認股權證的受益所有人，即：（i）美國公民或個人居民， (ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括被視為美國聯邦所得税公司的實體），（iii）收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦 所得税；或（iv）如果（1）美國法院能夠對所得税進行主要監督，則需繳納任何信託此類信託的管理 和一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有有效的 選擇，可以被視為美國人。

出於本次討論的目的， a “非美國持有人” 是認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

本討論並沒有 描述美國聯邦所得税對非美國的影響持有人是處置認股權證的應納税年度內在美國停留183天或 以上的個人，他們通常會受到特殊規定的約束。這樣的非美國人敦促持有人 就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排） 持有認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於 合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被視為合夥企業持有認股權證的實體 （或安排）以及此類合夥企業中的合夥人應就根據要約和/或通過認股權證 修正案將認股權證換成現金對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論以 《守則》、適用的美國財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有裁決和法院裁決均在發佈之日生效， ，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）相關的税收外，本討論不涉及 美國聯邦税，也未涉及任何美國州、地方或非美國税法的 影響。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果 尋求美國國税局（“IRS”）的裁決， 也無意尋求美國國税局（“IRS”）的裁決。美國國税局可能不同意這種討論，法院可能會維持其裁決。此外， 無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中 陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是 對該要約和認股權證修正案的通過對認股權證持有人產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。 敦促每位認股權證持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解該要約持有人 和認股權證修正案的通過所產生的特定税收後果，包括美國聯邦遺產、贈與或其他非收入 税法以及任何州、地方和非美國的適用性和影響税法，以及美國聯邦所得税法和任何適用的税收協定。

美國持有人

根據要約將認股權證換成 現金

根據要約將認股權證 兑換成現金將是出於美國聯邦所得税目的的認股權證的應納税銷售。根據下文 對可能的替代待遇的討論，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證中 收到的現金金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期 資本收益或虧損。美國持有人必須分別計算根據要約交易的每批認股權證的收益或 虧損（通常，在單次 交易中以相同成本收購的認股權證）。美國非公司持有人認可的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。 扣除資本損失受到限制。

但是，如果美國持有人 在其他方面是我們普通股交易所的直接或間接所有者，則根據 要約和認股權證修正案獲得部分但不是全部現金認股權證獲得批准，則美國持有人的全部或部分已實現收益可能被視為股息收入， 而不是資本收益，並且任何已實現的損失都可能被禁止。這些規則的應用很複雜。美國持有人應諮詢 其税務顧問，以瞭解這些規則對他們的特定情況的適用性。

敦促美國持有人 就根據該要約將認股權證兑換成現金的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

逮捕令修正案

儘管此次發行並非毫無疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，公司打算將所有根據要約 未兑換成現金的認股權證視為已根據認股權證修正案兑換為 “新” 認股權證。公司打算將這個 視為交易所視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。如果這種待遇得到尊重， (i) 美國持有人通常不會確認認股權證兑換 “新” 認股權證的任何收益或損失，(ii) 美國持有人在視為收到的 “新” 認股權證中的總税基一般等於其視為已交出的現有認股權證中的總計 税基，以及 (iii) 美國持有人在該認股權證的持有期限被視為已收到的 “新” 認股權證 通常包括其被視為已交出的認股權證的持有期。特殊的税基和持有期 規則適用於以不同價格或不同時間收購不同認股權證區塊的美國持有人。

由於在根據認股權證修正案將認股權證換成 “新” 認股權證 的美國聯邦所得税後果方面缺乏 的直接法律權限，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述待遇，美國國税局或法院可以作出替代 的描述，包括要求美國持有人確認應納税所得額的描述。如果美國國税局成功質疑我們根據認股權證修正案將認股權證交換為 “新” 認股權證的 待遇，且該交易所未被視為美國聯邦所得税的資本重組，則美國持有人 通常會確認認股權證視同交換的收益或損失，金額等於認股權證公允市場價值之間的差額 《認股權證修正案》生效當天及其在認股權證中的納税基礎，其後果通常與認股權證相似 上文在 “美國持有人—根據要約將認股權證換成現金.”

或者，由於 公司打算贖回要約後仍未償還的任何認股權證，因此認股權證修正案的批准可能被視為將認股權證換成等於贖回價格的現金，其後果通常與上文 中討論的結果類似 ，如上文 “美國持有人” 中所述——根據要約將認股權證換成現金。”

如果認股權證修正案 未獲得批准，則未根據要約投標任何認股權證的美國持有人通常不會僅因要約的完成而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失 。

非美國持有者

根據要約將認股權證換成 現金

以下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論為準，非美國持有人根據本要約將認股權證換成現金時實現的任何收益或虧損 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類收益或損失與此類非美國收益或損失有實際關係。 持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求）可歸因於該非美國的常設機構或固定基地持有人在美國居住）。

實際上 與非美國人相關的收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得 税收協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常將按與美國持有人的收益相同的方式徵税 （見 “美國持有人—根據要約將認股權證換成現金” 上面）。A 非美國持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，則其有效關聯的收益和利潤可能需要按照 30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納分支機構利得税。

但是，如果是非美國持有人 原本是我們普通股交易所的直接或間接所有者，根據 要約和認股權證修正案獲得部分但不是全部現金認股權證的全部或部分獲得批准持有人的已實現收益可能被視為股息 ，按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納預扣税，而不是資本收益， 任何已實現虧損都可能被禁止。這些規則的應用很複雜。非美國持有人應向 諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們的特定情況的適用性。

非美國敦促持有人 就根據要約將認股權證兑換成現金的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

逮捕令修正案

如 “美國 持有人—逮捕令修正案” 上文指出，《認股權證修正案》的美國聯邦所得税待遇不容置疑。 公司打算將這種被視為交易所視為 守則第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。如果這種待遇得到尊重，則非美國人持有人在認股權證兑換 “新” 認股權證時通常無需繳納美國税。

如果就本守則第 368 (a) (1) (E) 條而言，根據《認股權證修正案》將 認股權證視為 “新” 認股權證的交易所不被視為資本重組，而是被視為應納税交易所，則對非美國的後果持有者通常與上文 “非美國” 中討論的持有者類似 持有人—根據要約將認股權證換成現金.”

如果認股權證修正案 未獲批准，則非美國未根據要約投標任何認股權證的持有人通常不會因要約的完成而繳納美國 税。

備份預扣和 信息報告

美國交易所持有人 通常需要就出售認股權證的收益進行信息報告和備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是豁免收款人，並在需要時規定其免於信息報告和備用預扣税 或 (ii) 對於備用預扣税，美國持有人提供其納税人識別號（“TIN”），證明 此類 TIN 是正確的，目前不受備用預扣税的約束，並且在其他方面符合適用的規定備份預扣規則的要求 。

非美國交易所持有人 通常無需繳納與出售認股權證收益有關的備用預扣税；前提是 (i) 非美國人 持有人證明自己是用於美國聯邦所得税目的的外國人（通常，通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格 W-8）或 (ii) 非美國國税局持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是 的額外美國聯邦所得税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將被 的預扣税額所抵消。如果備用預扣税導致多繳美國聯邦所得税，則可以獲得退款或抵免 ，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》下的額外預扣税 要求

該法典第1471至1474條及其下的美國財政部條例（“FATCA”）通常對向 “外國金融機構”（FATCA）特別定義的 “外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些類型的 款徵收30％的預扣税。 為此，除非滿足某些要求，否則FATCA適用於支付給外國金融機構的某些來自美國的利息和總收益 的付款。美國國税局最近發佈了擬議的財政部法規，該法規將取消這種 制度對總收益支付的適用。根據這些擬議的財政部法規，在最終的財政部法規發佈之前，公司和任何扣繳義務人 可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能需要遵守 不同的規則。

我們不會為任何預扣金額支付任何額外的 金額，包括根據FATCA。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格 獲得此類税款的退款或抵免。每個非美國人持有人應就FATCA適用於根據要約處置認股權證的 事宜諮詢自己的税務顧問。

上述 美國聯邦所得税重大後果摘要僅供一般參考，不是法律或税務建議。因此，每位持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解要約和 認股權證修正案的通過對他們的美國聯邦、州以及地方和非美國的税收影響。

要約和徵求同意

參與優惠的風險

參與優惠 涉及許多風險，包括但不限於下文第 11 節中確定的風險。認股權證持有人應仔細 考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約 之前，必要時與其財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您完整閲讀本錄取通知書。

1。一般 條款

該要約旨在允許與FTOC首次公開募股相關的公開發行認股權證的持有人 以每份認股權證的現金收購價為0.78美元（不含利息）投標任何和所有未償還的認股權證。持有人可以根據持有人的選擇投標儘可能少或儘可能多的認股權證。持有人 也可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

您可以根據這些條款投標部分或全部 份認股權證。該要約涉及與FTOC首次公開募股相關的公開發行認股權證， 在納斯達克上市，股票代碼為 “PAYOW”。任何及所有未償還的認股權證都有資格根據要約進行投標。 截至2024年8月9日，共有25,158,086份未償認股權證。

如果您選擇投標 認股權證以迴應要約，請按照本要約信和相關文件中的説明進行操作，包括 送文和同意書。

如果您投標認股權證， 可以在到期日之前撤回已投標的認股權證，並按照此處的説明按其條款保留。

作為要約的一部分，我們 還徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意。如果獲得批准，《認股權證修正案》將允許 公司將每份在要約結束時未償還的認股權證兑換成現金0.70美元，不含利息，比要約購買價格低約 10%。《認股權證修正案》的副本作為附件A附後。我們敦促您仔細閲讀 完整閲讀認股權證修正案。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要獲得未償還認股權證中至少 65% 的持有人的同意。如果《認股權證修正案》獲得通過（鑑於 超過 65% 的認股權證持有人已同意認股權證修正案），我們打算在要約完成後發出贖回通知，兑換 所有剩餘的未償還認股權證。贖回將在發出兑換通知 後 15 天內進行。

在要約中出示認股權證 的持有人將被自動視為已同意批准認股權證 修正案（自我們接受所投認股權證之日起生效），無需採取任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是送文函 和與認股權證有關的同意書的一部分。

未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中投標任何認股權證 。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應注意 認股權證投標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

A. 優惠期

此優惠僅在 2024 年 8 月 12 日開始至到期日結束的期間內開放 。我們明確保留自行決定在到期日之前隨時或不時地 延長優惠開放期限的權利。但是， 無法保證我們會行使延長優惠的權利。

b. 允許部分 招標

如果您選擇參與 本次要約，則根據要約條款，您可以出價少於所有認股權證。該優惠不以投標的最低 份認股權證數量為條件。

持有人還可以根據認股權證的條款在 要約期內行使認股權證。

C. 董事會 批准此次提議；不提出建議；持有人自行決定

公司董事會已批准 該要約和徵求同意。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及認股權證代理人、 信息代理人或交易商經理，均未就持有人是否應出示認股權證並同意認股權證 修正案提出任何建議。每位認股權證持有人必須自行決定是否交出部分或全部認股權證 ，並同意認股權證修正案。

D. 優惠的延期

我們明確保留 自行決定在到期日之前隨時或不時延長優惠開放期間 期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長優惠的權利。如果我們延長優惠， 我們將不遲於美國東部時間上午 9:00，在先前預定的優惠到期日之後的下一個 個工作日通過新聞稿或其他公開公告發出延期通知。

2。招標認股權證的程序

A. 認股權證的正當投標

要根據要約有效投標認股權證 ，(i) 認股權證代理人必須在到期日之前通過本要約 最後一頁列出的地址收到一份正確填寫並正式簽署的送文函和同意書或其複印件，以及 所需的簽名擔保，或者 (ii) 必須在 {之前遵守下述賬面記賬轉讓的 ATOP 程序 br} 到期日期。交付所有所需文件的方法由招標權證持有者自行選擇並承擔風險。如果 是通過郵寄方式交付，則公司建議使用掛號郵件，並附上退貨收據（已妥善保險）。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交付。

在送文函 和同意書中，招標認股權證持有人必須註明：（i）他或她的姓名和地址；（ii）投標的認股權證數量； 和（iii）代表此類認股權證的編號。

如果認股權證以送文函和同意書籤署人以外的人名註冊 ，則認股權證必須背書或附有 相應的轉讓文書，無論哪種情況，其簽署方式均與認股權證上註冊所有者的姓名完全一致， 並保證認股權證或轉讓文書上的簽名。

根據本第 2 節下述程序根據 進行認股權證投標將構成招標認股權證持有人與公司 之間根據要約和徵求同意的條款和條件達成的具有約束力的協議。

與要約有關的所有交付， ，包括送文函、同意書和認股權證，都必須交給認股權證代理人或賬面記賬轉賬機構。

不得向公司交貨， 且交付給公司的任何文件都不會轉交給認股權證代理人或賬面記錄轉讓機構，因此， 將不被視為已正確投標。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

圖書入口配送。 認股權證代理人將在本要約信發出之日起兩個工作日內在DTC為認股權證開立賬户，以實現要約。任何參與DTC系統的金融機構都可以根據DTC的轉賬程序，讓 DTC將此類認股權證轉入權證代理人的賬户，從而實現認股權證的賬面記賬交付。向DTC交付 送文函和同意書或代理人信息（或其他所需文件）不構成向授權代理人交付 。“代理人信息” 一詞是指由DTC發送給認股權證 代理人並由其接收的消息，該消息構成賬面錄入確認書的一部分，該消息指出，DTC已收到認股權證投標參與者 的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函和 同意書條款的約束，並且公司可以執行此類協議針對參與者。“賬面記賬確認” 一詞是指 及時確認認股權證已向認股權證代理人在DTC的賬户進行賬面記賬。

以街名持有的認股權證。 如果認股權證是通過直接或間接的DTC參與者持有的，例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融 中介機構，則必須指示該持有人代表您投標認股權證。指示信作為附表 TO 的附錄 附錄。您可能會使用這封信來指示託管人代表您投標和交付認股權證。

除非 投標的認股權證在到期日之前交付給認股權證代理人，並附上正確填寫並正式執行的送文函 和同意書或正確傳送的代理人信息，否則公司可以選擇將此類投標視為無效。 認股權證投標時的 要約收購價款只能根據認股權證的有效投標支付。

保證交貨。如果您 想根據要約投標認股權證，但是 (i) 您的認股權證不是立即可用，(ii) 賬面登記 的轉讓程序無法及時完成，或者 (iii) 時間不允許所有所需文件在 到期日之前送達認股權證代理人，則如果滿足以下所有條件，您仍然可以投標認股權證：

(a) 招標由合格機構或通過合格機構進行（定義見送文函和同意書）；

(b) 認股權證代理人在到期日之前通過手動、郵件或隔夜快遞收到一份正確填寫並正式執行的保證交貨通知 ，其形式為公司在本要約信中提供的形式（簽名由符合條件的機構擔保）； 和

(c) 認股權證代理人在收到擔保交付通知之日起一 (1) 個納斯達克交易日內收到：

(1) 所有已投標認股權證的 證書，或根據上述 的賬面記賬轉賬程序確認收到認股權證；以及

(2) 正確填寫並正式簽署的 送文函和同意書（或其副本），或任何代理人的信息（如為 賬面轉賬），以及送文和同意書要求的任何其他文件。

無論如何，只有在認股權證 代理人及時收到此類認股權證、正確填寫並正式簽署的送文函和同意書以及任何其他所需文件後，才能支付根據要約投標和接受的認股權證的要約購買價格 。

除非認股權證代理人在到期日之前收到此類認股權證和其他所需文件 在要約和同意徵求中是否有至少 65% 的認股權證（這是修改認股權證協議所需的最低數量 ），否則通過擔保交割通知 投標的認股權證將不包括在要約和同意徵求中。

b. 優惠的條件

在以下情況下，我們將不接受付款、 購買或支付任何已投標的認股權證，並可能終止或修改要約，或推遲接受付款、 購買和支付所投認股權證：

(a) 根據我們合理的 判斷，任何政府或政府、監管 或行政機構或部門，或任何其他人已向任何法院、當局或其他法庭提起、以書面形式威脅或正在等待任何訴訟、起訴或訴訟，或正在審理這些訴訟、起訴或訴訟，或在我們合理的 判決中禁止、阻止、限制或推遲本優惠的完成，或對預期的權益造成實質損害向我們提供的優惠，或者對我們的業務、運營造成重大不利影響，或合理可能對我們的業務、運營造成重大不利影響，財產、 狀況、資產、負債或前景。

(b) 根據我們合理的 判斷，任何法院或政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用的任何 命令、法規、規則、規章、行政命令、中止令、法令、判決或禁令或暫停執行，或認為適用 } 計劃為我們帶來的好處，或者對我們的業務構成或合理可能對我們的業務造成重大不利影響，運營、財產、 狀況、資產、負債或前景。或

(c) 根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、 財產、狀況、資產、負債或前景可能已經發生或合理可能發生任何重大不利變化。

上述條件 僅出於我們的利益，無論導致任何此類條件的情況如何，我們都可以主張其中一項或多項條件。 我們還可自行決定全部或部分放棄這些條件，前提是 傳播更多信息並延長優惠的潛在要求。我們對是否出現任何條件的決定具有決定性 並對所有各方具有約束力；前提是，任何具有 管轄權的法院均可對任何此類決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄， 每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前隨時不時主張該權利。 如果上述任何條件將在到期日之前出現，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件很重要，我們可能會被要求延長優惠。我們將按照《交易法》第 13e-4 (c) (3) 條的要求對本要約信進行修改，以 報告重大變化，例如免除要約的實質性條件。

如果優惠的任何條件發生在到期日之前，我們可能會終止優惠 。

C. 確定 的有效性

有關文件形式 以及任何認股權證投標的有效性、資格（包括收到時間）和接受情況的所有問題都將由公司自行決定，其決定將是最終的和具有約束力的，但須視任何可能另有規定的法院 的判決而定。公司保留絕對權利， 拒絕其認定形式不正確的任何或所有認股權證投標或拒絕本公司法律顧問認為可能非法的認股權證投標，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司還保留放棄任何認股權證投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利，前提是任何法院可能另有規定的判決，並且此類豁免不應要求公司對其他已投標認股權證中的類似缺陷或違規行為作出 類似的豁免。公司和任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未發出任何此類 通知而承擔任何責任。

D. 招標 構成協議

根據此處規定的任何交割方式進行的 認股權證投標也將構成招標認股權證持有人確認：(i) 該要約是自由決定的，我們可以按照此處的規定延期、修改、暫停或終止；(ii) 此類認股權證持有人 自願參與要約；(iii) 我們的認股權證的未來價值未知，無法確定地預測; (iv) 此類認股權證持有人已閲讀本要約信；(v) 該認股權證持有人已諮詢其税務和財務信息關於要約將如何影響招標認股權證持有人的具體情況的顧問 ；(vi) 該認股權證持有人投標認股權證或收到要約購買價格而觸發的任何外匯債務 完全由他、她或其負責； 和 (vii) 無論我們對任何或全部所得税/資本利得税、社會保障税或保險税採取任何行動， 轉讓與要約和認股權證處置相關的税收或其他税收相關項目（“税收項目”），該認股權證 持有人承認所有納税項目的最終責任是並且仍然是他、她或它的全部責任。在這方面， 認股權證投標授權我們預扣所有可能由招標認股權證持有人應支付的適用税項。我們接受 支付根據要約投標的認股權證，將構成投標持有人與我們之間根據 條款達成的具有約束力的協議，但須遵守要約的某些條件，包括對認股權證修正案的同意。

E. 簽名 擔保

除非下文 另有規定，否則居住在美國或正在美國投標認股權證的人在送文函和同意書上的所有簽名都必須由合格機構擔保 。如果 (i) 送文函和同意書由送文函和同意書的註冊持有人簽署，則無需保證送文函和同意書上的簽名；或 (ii) 此類認股權證是針對合格機構的 賬户投標的。見送文函和同意書的説明1、3和4。

3.提款 權利

根據要約訂立的 認股權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類招標不可撤銷。如果公司 出於任何原因延長了開啟要約的期限，則先前已投標但未被有效撤回 的認股權證仍將受該要約的約束。儘管如此，如果公司 在要約首次開始後的第40個工作日之前未接受已投標的認股權證，則也可以撤回已投標的認股權證。

為了生效，認股權證代理人必須及時收到書面的 撤回通知，地址在本要約信中註明的地址。任何撤回通知 都必須註明投標撤回認股權證的持有人的姓名以及撤回認股權證的數量。 如果要撤回的認股權證已交付給認股權證代理人，則在發放此類認股權證之前，必須將簽名的撤回通知提交給認股權證 代理人。此外，此類通知必須指明註冊持有人的姓名（如果與招標持有人的 不同）。撤回不得取消，在此之後，撤回投標的認股權證將被視為 未有效投標。但是，撤回投標的認股權證可以在到期日之前的任何時候按照第 2 節中描述的 程序之一再次投標。

希望 撤回先前通過DTC交付的已投標認股權證的認股權證持有人應聯繫該持有其認股權證的DTC參與者。為了撤回先前投標的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前，通過以下方式撤回其先前通過DTC的ATOP程序傳送的 指令：（i）撤回其接受，或（ii）通過郵件或親手交付向 權證代理人發送撤回此類指示的通知。通過DTC的 ATOP程序提交投標的認股權證持有人被視為同意認股權證修正案。對同意的有效撤銷將構成同時有效撤回已交付同意書的認股權證。撤回通知必須包含 DTC 參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在與撤回相關的傳輸信息的 上。只有當提款符合 符合本段所述規定時，DTC參與者才能撤回已投標的認股權證。

非通過DTC出具認股權證 的持有人應向認股權證代理人發送書面撤回通知，註明提出撤回認股權證的持有人的姓名 。撤回通知上的所有簽名必須由尊爵會簽名擔保人擔保。 但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構的 賬户持有的，則無需保證撤回通知上的簽名。撤回先前的認股權證投標將在 認股權證代理人收到撤回通知後生效。選擇通知方法的風險由持有人承擔，撤回通知必須及時由認股權證代理人收到 。

與任何撤回通知的形式 和有效性（包括收到時間）有關的所有問題將由公司自行決定， 的裁決將是最終的和具有約束力的，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司和任何 其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不合規定之處發出通知，或因未發出任何此類通知而承擔任何責任 ，但須視可能另有規定的任何法院的判決而定。

4。接受 認股權證和支付要約購買價格

根據條款並受 要約條件的約束，我們將購買截至到期日有效投標的認股權證，每份 認股權證的購買價格為0.78美元。要支付的要約購買價格將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有權證代理人及時收到正確填寫並正式簽署的送文和同意書（或其副本），或任何代理人的信息（如果是賬面記賬）以及送文函和同意書要求的任何其他文件 後，才會根據要約接受認股權證 進行購買。

在任何情況下， 我們都不會為要約購買價格支付利息，包括但不限於因付款延遲而產生的利息。此外， 如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買認股權證。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證 持有人諮詢其被提名人，以確定 如果他們通過被提名人而不是直接向認股權證代理人投標認股權證，則交易成本是否適用。公司 不承擔此類交易成本的費用。

5。價格 認股權證範圍

我們的認股權證在 納斯達克上市，股票代碼為 “PAYOW”。2024年8月9日，最新公佈的認股權證銷售價格為0.40美元。以下 表列出了所示期間認股權證的最高和最低銷售價格：

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公司建議持有人在決定是否投標認股權證之前，應考慮認股權證的當前市場報價 等因素。

6。資金來源和金額 ；費用和開支

假設 100% 參與本次要約，我們將需要大約1,960萬美元才能以每份 認股權證0.78美元的收購價格購買所有未償認股權證。我們估計，完成要約和同意徵求所需的現金總額約為2,060萬美元，包括支付與要約和同意徵求相關的任何 費用、支出和其他相關金額， 所有這些資金將由我們從現有和可用現金儲備中提供。沒有其他計劃可以為購買 已投標的認股權證提供資金。

與該優惠相關的預計成本和費用 如下所示：

7。有關 PAYONEER GLOBAL INC. 的信息

2021年6月25日，Payoneer Inc.和FTAC奧林巴斯收購公司根據2021年2月3日的重組協議和計劃（經修訂），通過合併一家新成立的控股公司旗下的子公司（“反向資本重組”），完成了業務合併。 2021年6月25日，隨着反向資本重組的結束，新合併後的公司更名為Payoneer Global Inc.

我們是一家金融科技 公司，旨在通過可靠和安全地將全球中小型企業（“SMB（s）”）與全球數字經濟連接起來，使其能夠在全球範圍內發展和運營 業務。我們成立於 2005 年， 在我們成立以來的19年中，我們建立了全球財務堆棧，使數百萬中小型企業，尤其是新興市場的中小企業，能夠更輕鬆地通過單一平臺獲取全球需求和供應、支付和獲得報酬，以及管理其跨境和其他需求。 我們的財務堆棧提供全套跨境應收賬款 (AR) 和應付賬款 (AP) 功能，包括 服務，例如營運資金和提供數據驅動的見解。我們的核心價值主張是，我們消除了為客户開展跨境業務的複雜性 和障礙。有了多幣種 Payoneer 賬户，世界各地的企業可以 像本地人一樣為海外客户、供應商、供應商和合作夥伴提供服務和交易。

Payoneer 財務堆棧 由安全、受監管的支付基礎設施平臺組成，為客户提供一站式全球多幣種賬户 ，以滿足其全面的 AR 和 AP 需求。我們的全球平臺以安全性、穩定性和宂餘性為重點。我們利用全球近 100 家銀行和支付服務提供商來支持 7,000 多個貿易走廊的交易，並在 150 多個國家實現當日和 實時結算。

我們為位於 190 多個國家和地區的中小型企業提供服務，業務範圍廣泛。我們有大約 200 萬活躍客户， 包括超過 500,000 名符合我們理想客户概況（詳見下文）的客户。客户包括向消費者和其他企業銷售跨境 的商品出口商、向國際客户出口其能力的服務公司、獨立專業人士、 創作者以及利用工作場所和遠程辦公數字化的承包商、度假租賃房東以及以不同貨幣與來自不同國家的供應商和供應商合作的企業。我們的客户通過商城 或直接向其他企業 (B2B) 銷售商品或服務，和/或通過網上商店向買家出售商品或服務。鑑於我們的客户及其業務的多樣性， 由於消費者和企業的支出模式，我們的收入會經歷季節性波動。

我們已經建立了一個有意義的 品牌和高效的市場進入引擎，使我們能夠通過多種渠道推動客户獲取。我們利用 我們的全球合作伙伴關係和企業關係、深厚的本地知識和銷售實力、產品和客户驅動的網絡效應、 和我們網站的自然流量。這支持有效的客户獲取模型，使我們能夠根據不同的細分市場來區分我們的工作 。

截至2024年6月30日，我們的每股賬面價值為1.90美元，截至2023年12月31日，我們的每股賬面價值為1.86美元。

我們在此以引用方式納入了（i） 公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告； 和（ii）2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表以及2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度的 表格。

我們的主要行政辦公室 位於紐約市百老匯大街195號27樓，10007，電話號碼是 (212) 600-9272。

8。計劃、提案或談判

除（i）要約、 同意徵求和贖回、（ii）此處以引用方式納入的信息中所述以及（iii）與 “特殊因素 — 2” 中描述的與認股權證持有人的談判 除外。交易的公平性（要約、認股權證修訂和兑換”）， 公司目前沒有與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃、提案或談判：

• 涉及公司或其任何子公司的任何特別 公司交易，例如合併、重組或清算。

• 購買、出售 或轉讓公司或其任何子公司大量資產。

• 公司當前股息率或政策、債務或資本的任何重大變化 。

• 公司 現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或 任期、填補董事會現有空缺或更改任何高管 官員僱傭合同中任何重要條款的計劃或提案。

• 公司結構或業務的任何其他重大 變更。

• 公司從國家證券交易所退市的任何類別的股權 證券。

• 根據《交易法》第12（g）（4）條，公司任何類別的股權 證券有資格終止註冊。

• 暫停 公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務。

• 任何人收購 標的公司的額外證券，或處置標的公司的證券；或

• 公司的公司註冊證書或章程或其他管理文書的變更或其他可能阻礙任何人收購 公司控制權的行動。

9。與公司證券有關的交易 和協議

除此處 中所述（包括此處以引用方式納入的信息）外，本公司或據我們所知，我們的任何關聯公司、董事 或執行官都不是與任何其他人直接或 間接與要約或我們的任何證券相關的任何合同、安排、諒解或協議的當事方，包括與 轉讓或轉讓有關的任何合同、安排、諒解或協議證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、擔保的投票貸款、擔保 以防損失或提供或扣留代理人、同意書或授權。

合計 佔未償認股權證約 65.6% 的持有人（合稱 “支持權證持有人”）已同意 根據公司與支持權證持有人於2024年8月12日簽訂的投標和支持協議（“招標 和支持協議”），(i) 在要約中投標認股權證，(ii) 同意同意 徵集中的認股權證修正案。因此，由於我們超過65％的未償認股權證的持有人已同意在徵求同意書中同意認股權證修正案 ，如果不出現此處描述的其他條件，或者如果發生則被免除，則認股權證修正案 將被採納。

認股權證協議

關於FTOC 的首次公開募股和認股權證代理人的任命，FTOC於2020年8月25日與大陸證券轉讓和 信託公司簽訂了認股權證協議。認股權證協議於2021年6月25日修訂，除其他外，將公司列為認股權證協議的當事方 。認股權證協議（經修訂）規定了各種條款、限制和管理條款， 規定了認股權證的所有條款。

其他協議和交易

該公司聘請 大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人，Sodali & Co. 擔任信息代理，花旗集團 環球市場公司擔任交易商經理。公司或其關聯公司或信息 代理人的董事、高級職員和員工可以通過手動、郵件、電子郵件或電話聯繫認股權證持有人，並可以要求經紀商、交易商和其他 被提名人將要約信和相關材料轉發給認股權證的受益所有人。此類董事、高級職員和員工 不會因提供此類服務而獲得特別報酬。交易商經理、權證代理人和信息代理人將 獲得與本次優惠相關的相應服務的合理和慣常補償，以及自付 費用的報銷，並將由公司賠償與之相關的某些負債和費用。

我們沒有與支付報價有關的合同、安排 或諒解，也不會直接或間接地向任何經紀商、 交易商、銷售人員、代理人或任何其他人員（包括交易商經理）支付任何佣金或其他報酬，以供在要約中進行招標。

《交易所法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後的至少十個工作日 之前購買除優惠以外的任何認股權證，除非交易法第14e-5條中規定的某些有限例外情況。此後，我們 明確保留將來不時自行決定購買或贖回認股權證的絕對權利，無論是否根據要約購買任何認股權證，通過公開市場購買、私下協商交易、加速 股票回購、要約要約、交易所要約或其他方式，其條款與要約條款相同或不同。我們不能 向您保證我們會尋求這些替代方案中的哪一種（如果有）或其組合。

10。條件； 終止；豁免；延期；修正案

在以下情況下，我們將不接受付款、 購買或支付任何已投標的認股權證，並可能終止或修改要約，或推遲接受付款、 購買和支付所投認股權證：

(a) 根據我們合理的 判斷，任何政府或政府、監管 或行政機構或部門，或任何其他人已向任何法院、當局或其他法庭提起、以書面形式威脅或正在等待任何訴訟、起訴或訴訟，或正在審理這些訴訟、起訴或訴訟，或在我們合理的 判決中禁止、阻止、限制或推遲本優惠的完成，或對預期的權益造成實質損害向我們提供的優惠，或者對我們的業務、運營造成重大不利影響，或合理可能對我們的業務、運營造成重大不利影響，財產、 狀況、資產、負債或前景。

(b) 根據我們合理的 判斷，任何法院或政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用的任何 命令、法規、規則、規章、行政命令、中止令、法令、判決或禁令或暫停執行，或認為適用 } 計劃為我們帶來的好處，或者對我們的業務構成或合理可能對我們的業務造成重大不利影響，運營、財產、 狀況、資產、負債或前景。或

(c) 根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、 財產、狀況、資產、負債或前景可能已經發生或合理可能發生任何重大不利變化。

上述條件 僅出於我們的利益，無論導致任何此類條件的情況如何，我們都可以主張其中一項或多項條件。 我們還可自行決定全部或部分放棄這些條件，前提是 傳播更多信息並延長優惠的潛在要求。我們對是否出現任何條件的決定具有決定性 並對所有各方具有約束力；前提是，任何具有 管轄權的法院均可對任何此類決定提出質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄， 每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前隨時不時主張該權利。 如果上述任何條件在到期日之前發生，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件很重要，我們可能會被要求延長優惠。我們將根據《交易法》第 13e-4 (c) (3) 條的要求修改本要約信以報告 的重大變化，例如免除要約的實質性條件。

如果優惠的任何條件發生在到期日之前，我們可能會終止優惠 。如果我們終止要約，持有人出價的 與該要約有關的所有認股權證將退還給該持有人，認股權證將根據其2026年6月25日 的條款到期，否則將受其原始條款，包括贖回條款的約束。

根據適用的證券 法律和本要約信中規定的條款和條件，我們明確保留在到期日之前的任何時間 或不時地（但沒有義務），無論上述任何事件是否已經發生 或由我們確定已經發生，（a）放棄本優惠的任何和所有條件的權利，(b) 延長優惠，或 (c) 以其他方式 在任何方面修改優惠。我們在本段中保留的權利是對我們終止上述 優惠的權利的補充。無論對要約有何修改，先前根據要約投標但未被接受購買 或撤回的所有認股權證仍將受該要約的約束，此後我們可能會接受購買。

如果我們對要約的 條款或與要約相關的信息進行了實質性更改，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將傳播其他 信息並將要約延長至《交易法》第13e-4 (d) (2) 和 13e-4 (e) (3) 條所要求的範圍。此外，如果我們 認為合適，我們可以出於任何其他原因延長優惠。此外，如果調整要約購買價格，則從我們首次通過新聞稿或其他方式向認股權證持有人發出此類變更通知之日起至少十 (10) 個工作日內，該要約將保持開放 。

我們對本優惠進行任何延期、修改 或終止後，將立即發佈公告。在不限制我們 可以選擇發佈此類公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否則除了發佈新聞稿或通過我們認為適當的其他公告方式外，我們沒有義務宣傳或以其他方式傳播 任何此類公告。

如果出於任何原因接受 的投標（無論是在根據要約接受任何認股權證投標之前還是之後），或受要約約約束的認股權證的投標延遲，或者如果我們無法根據要約接受認股權證，則在不損害我們在要約項下享有的權利 的情況下，認股權證代理人可以代表我們保留且不得撤回（受《交易法》 規則14e-1 (c) 的約束，該規則要求要約人交付所提供的對價或退還存放的證券在終止或撤回要約後，由投資者或代表 立即執行）。除了受《交易法》第14e-1 (c) 條的限制外， 我們對延遲交付根據 要約接受的認股權證的要約購買價格的權利的保留還受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求要約人交付所提供的對價或在終止或撤回後立即退還根據要約投標的 證券那個招標要約。儘管如此，如果公司在40強之前未接受認股權證的招標， 已投標的認股權證也可能會被撤回^th 首次優惠開始後的一個工作日。

根據《交易法》 規則第13e-3和13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含有關該要約的更多信息。 附表 TO 也可用作本要約的附表 13E-3。附表 TO，包括證物及其任何修正案， 可以在與本要約信中 “其他信息； 其他” 相同的地點和方式進行審查，並獲得副本。

11。前瞻性 陳述；風險因素

本要約信包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件、狀況和預期收入、收益、 現金流或我們經營或經營業績的其他方面有關。前瞻性陳述通常用 “相信”、 “期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、 “計劃”、“可能”、“應該” 或其否定詞或類似術語來識別。但是， 沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和 假設。儘管管理層認為這些 前瞻性陳述在發表時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。

我們所有的前瞻性 陳述都涉及風險和不確定性（其中一些是重大或超出我們的控制範圍）以及可能導致實際 業績與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能 導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的已知重大因素包括本 “第 12 項” 中列出的因素。前瞻性陳述；風險因素。”我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

如果認股權證的必要持有人批准， 《認股權證修正案》將允許我們以比要約購買價格低約 10% 的價格贖回所有未償還的認股權證。

如果我們完成要約 和徵求同意書並獲得至少 65% 認股權證持有人的認股權證修正案的批准，則公司 將有權以0.70美元的現金贖回每份未償還的認股權證，包括不想參與和未參與要約的持有人持有的認股權證，比要約購買價格低約10％，不含利息。如果認股權證修正案 獲得通過（鑑於超過 65% 的認股權證持有人已同意認股權證修正案），我們打算 在要約完成後發出贖回通知，贖回所有剩餘的未償還認股權證。 將在發出兑換通知 15 天后進行兑換。

根據 認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償認股權證持有人的同意。 因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少 65% 未償認股權證持有人的同意。根據招標和支持協議，佔未償認股權證 約65.6％的各方已同意在要約中投標認股權證，並在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，由於 我們超過65％的未償認股權證的持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案， 如果不出現此處描述的其他條件或如果發生則被豁免，則認股權證修正案將獲得通過。

如果認股權證修正案 獲得通過，我們打算按照認股權證協議的規定贖回剩餘的未償還認股權證，這將使任何剩餘未償認股權證的持有人 獲得的現金比他們在要約中投標認股權證時減少約10％。

無法保證 您是否在要約中投標認股權證的決定將使您處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證 在要約完成後，認股權證持有人將來可以以什麼價格出售其認股權證。 未來的某些事件可能會導致認股權證價格上漲，這可能導致您現在實現的價值要低於 在您未同意投標認股權證的情況下將來可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，則在要約結束後， 將承擔認股權證的所有權風險，並且無法保證您將來可以以比參與 參與要約或根本價格更高的價格出售您的 認股權證（或行使普通股）。此外，如果您不投標認股權證，如果我們獲得認股權證修正案的批准，我們打算 實施認股權證修正案，然後以贖回價格兑換您的認股權證，贖回價格比 要約購買價格低約 10%。您應仔細閲讀認股權證的條款，包括適用於認股權證的認股權證協議， ，並諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲取有關認股權證投標可能如何影響您的個人 情況的幫助。

未投標的認股權證 的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案 獲得通過，我們打算行使該修正案下的贖回權，因此，在要約和同意徵求完成後的很長一段時間內，任何未投標的認股權證都不太可能保持未償還狀態 。請參閲 “認股權證修正案，如果 獲得認股權證的必要持有人的批准，將允許我們以比要約購買價格低約 10% 的價格贖回所有未償還的認股權證。”但是，如果由於認股權證修正案未獲批准 ，任何未投標的認股權證仍未兑現，則出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限，原因是 完成要約和同意徵求後未償還的認股權證數量減少。更有限的交易市場可能會對未投標認股權證的流動性、市場價格和 價格波動產生不利影響。如果我們的未投標認股權證繼續有市場，則這些證券的交易價格可能比未減少未發行數量的情況下證券交易價格的折扣，具體取決於類似 證券的市場和其他因素。

無法保證 認股權證會存入金額，並且過期時可能一文不值。

認股權證的行使價為每股11.50美元。無法保證認股權證在到期前會存入資金中，因此， 認股權證到期可能一文不值。

無法保證 此次優惠會成功。

此優惠不以 最低投標數量的認股權證為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。請參閲 “要約和同意 徵集，第 10 節。條件；終止；豁免；延期；修正案。”

我們的認股權證修正案將 指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和 的專屬論壇，這可能會限制認股權證持有人為與公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的認股權證修正案將 規定，因認股權證修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，《認股權證修正案》的 方不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。認股權證 修正案的各方均放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。

儘管有上述規定， 《認股權證修正案》的這些條款不適用於為執行《證券法》 或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。購買或以其他方式 獲得我們任何認股權證的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意我們的認股權證 修正案中的論壇條款。如果以我們的任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的 法院提起任何事由屬於《認股權證修正案》法院條款範圍內的訴訟（“外國 訴訟”），則該持有人應被視為同意：(i) 該認股權證的個人管轄權 位於紐約州的州和聯邦法院，與任何此類法院為執行 法院條款而提起的任何訴訟有關（和”執法行動”），以及（ii）在任何此類執法 行動中，通過在外國訴訟中向該認股權證持有人的律師作為該認股權證持有人的代理人送達訴訟程序。

這項法庭選擇條款 可能會限制認股權證持有人向其認為有利於我們公司 與認股權證修正案有關的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的《認股權證 修正案》的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外 費用，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

12。 權證代理人、信息代理人和交易商經理

我們聘請了Continental 股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人，並聘請Sodali & Co. 擔任與 要約和同意徵求有關的信息代理。向權證代理人或信息 代理髮送或提交的所有與要約和同意徵求相關的交付、信函和問題均應發送至本要約信封底 中列出的地址或電話號碼。信息代理人和認股權證代理人將因其各自的 服務獲得合理和慣常的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將獲得與要約和同意徵求相關的 某些責任的賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們還聘請花旗集團 環球市場公司擔任與要約和同意徵求有關的交易商經理。交易商經理可以就要約和 同意徵求與經紀商、交易商、商業銀行和信託公司溝通 ，但不得向經紀商、交易商、商業銀行和信託公司徵求認股權證。交易商經理將就這些服務獲得合理和慣常的固定費用，這筆費用應在 要約結束時支付，這取決於要約和徵求同意書的完成。我們還同意向 交易商經理賠償與要約和同意徵求有關的責任，包括聯邦 證券法規定的責任。

交易商經理及其 關聯公司向我們提供或將來可能向我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們 已經獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得慣常報酬。

我們不會向經紀商、交易商或其他人支付根據要約招標認股權證的任何費用 或佣金。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有 認股權證的認股權證持有人諮詢此類被提名人，以確定如果認股權證持有人通過此類被提名人而不是直接向認股權證代理人投標認股權證， 交易成本是否適用。但是， 我們將應要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人償還他們在將要約和相關材料轉發給他們作為被提名人或以 信託身份持有的認股權證的受益所有人時產生的慣常郵寄和手續費 。就要約和同意徵求而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均無權充當我們的代理人或信息代理人或認股權證代理人的 代理人。

13。其他 信息；其他

根據根據《交易法》頒佈的 第 13e-3 條，我們已在附表 TO 的封面下向美國證券交易委員會提交了附表 TO 和 13E-3 的合併聲明，其中包含 與要約相關的其他信息。本錄取通知書不包含附表 TO（本錄取通知書是其中的一部分）和附表 TO 的證物中包含的所有信息。公司建議認股權證 的所有持有人在決定是否接受該要約之前，先查看附表 ，包括附表中以引用方式納入的證物和信息，以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他材料，包括以引用方式納入本要約信的以下文件 ：

1。截至2023年12月31日的財政年度 10-k 表年度報告，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

2。截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格，於 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交，截至 2024 年 6 月 30 日的季度，分別於 2024 年 8 月 7 日向 SEC 提交。

只有在我們提交附表 TO 的後續修正案後，我們根據《交易法》第 13 (e)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件（但不是 被視為已提供且未按美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）才會以引用方式納入本要約信 中。就本要約信 而言，本要約信或以引用方式納入本要約信的文件（或其部分 ）中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本要約信的任何後續修正案或本 要約信所涉及的附表修正案中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會的網站上獲取本要約信中以引用方式納入的任何 文件。您也可以通過寫信或致電報價信息代理人，免費索取 這些文件的副本，方法是撥打本要約信封底上列出的電話號碼和地址 。

收到本錄用信副本 的每個人均可免費獲得任何或全部參考文件的副本， ，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件，否則此類證物除外。應通過以下方式向我們的投資者 關係代表提出申請：

Payoneer Global Inc. 注意：投資者關係副總裁
investor@payoneer.com

真誠地，

Payoneer Global Inc
195 百老匯，27 樓

紐約，紐約，10007

認股權證代理人是大陸集團 股票轉讓和信託公司。每位認股權證持有人或該持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人應將送文函和同意書以及代表認股權證的證書以及任何其他所需的 文件發送或交付給認股權證代理人，地址如下。

該優惠的認股權證代理人是：

大陸股票 轉讓和信託公司

通過頭等艙郵件：

大陸股票
轉讓和信託公司
收件人：公司行動部 (Payoneer)
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004 電話：917-262-2378
電子郵件：tenders+ payoneer@continentalstock.com

隔夜或專人送貨：

大陸股票
轉讓和信託公司
收件人：公司行動部 (Payoneer)
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004
電話：917-262-2378
電子郵件：tenders+ payoneer@continentalstock.com

通過安全的電子上傳：

https://cstt.citrixdata.com/r-re3fd15eb61d141f2afdfb8243ad4db21

該報價的信息代理是：

Sodali & 有限公司 拉德洛街 333 號
南塔五樓
康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200
電子郵件：PAYO@info.sodali.com

任何問題或幫助請求都可以通過上面列出的地址、電話號碼和電子郵件地址發送給信息 代理。

也可以向信息代理索取錄用函、 送文和同意書或其他與要約相關的文件的額外副本。

要約和同意 徵求的交易商經理是：

花旗集團環球市場公司

花旗集團環球 Markets Inc. 格林威治街 388 號

紐約，紐約 紐約州 10013

附表 I

1。認股權證的實益所有權

據我們所知，我們的 董事或執行官均未受益擁有認股權證。

2。董事和高級管理層

下表列出了我們現任董事和執行官 ：

以下每位 人的營業地址是：c/o Payoneer Global Inc.，百老匯 195 號，紐約 27 樓，紐約，10007，以下每人 的電話號碼是 (212) 600-9272。

在過去五年中，以下人員 均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似輕罪），且 在過去五年中，以下人員均未參與任何司法或行政訴訟（未經制裁或和解而被駁回的 事項除外）的當事人，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反 或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦 或州證券法。

上面列出的有關 我們的董事和執行官的傳記信息載於下文。

約翰·卡普蘭 在2022年加入Payoneer擔任聯席首席執行官兼董事後，自2023年起擔任首席執行官。在加入Payoneer之前，卡普蘭先生於2018年9月至2022年在阿里巴巴集團（紐約證券交易所代碼：BABA）的業務部門阿里巴巴擔任北美和歐洲總裁 。此前， 在2009年至2018年期間，卡普蘭先生是中小型企業軟件和服務公司OpenSky的創始人兼首席執行官。阿里巴巴在2017年收購了OpenSky 的多數股權。在創立OpenSky之前，卡普蘭先生從2009年起擔任時尚人才 機構福特模特公司的首席執行官；並於1998年至2001年擔任互聯網出版公司About.com的首席營銷官。卡普蘭先生目前在私營公司奧斯卡·海曼兄弟公司的 董事會任職，此前曾在包括Caroo、 Sendle和Clyde在內的私營公司的董事會任職。Caplan 先生擁有羅切斯特大學英語文學學士學位。

Bea Ordonez 在 2023 年 1 月 加入公司擔任副首席財務官後， 自 2023 年 3 月起擔任 Payoneer 的首席財務官。從2022年到2023年，奧爾多內斯女士擔任韋伯斯特銀行（紐約證券交易所代碼：WBS）的首席創新官。從2021年到2022年，奧多內斯女士在斯特林國民銀行（紐約證券交易所代碼：STL，被韋伯斯特銀行收購之前）擔任 首席財務官兼執行副行長。 在加入斯特林國民銀行之前，從2015年到2021年，奧爾多內斯女士曾擔任場外交易市場集團（OTCQX: OTCM）的首席財務官， 是一家經營受監管的美國和全球證券金融市場的公司。從 2006 年到 2015 年，Ordonez 女士擔任 Convergex 的首席運營官兼管理 董事。Convergex是一家全球金融服務公司（後來被Cowen（納斯達克股票代碼：COWN）收購），為機構投資者和交易對手提供執行、交易、主要經紀、 清算和其他服務。在職業生涯的早期，Ordonez女士曾擔任G-Trade的首席財務 官，G-Trade是一家提供全球股票市場電子准入的經紀交易商，並曾在普華永道 和亞瑟·安徒生擔任税務顧問。Ordonez 女士擁有諾丁漢大學的法學學士（LLB）學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會 的成員。

扎菲·戈德曼 自 2019 年起擔任 Payoneer 的首席法律與監管官。她負責 Payoneer 業務活動和運營的法律和監管方面 、公司內部律師團隊的管理以及監管治理 事務，自 2023 年起還負責公司的企業風險管理團隊。Goldman 女士於 2015 年加入 Payoneer。 Goldman女士的律師經歷包括代表 早期和成長型公司的各種商業、企業和私募股權法律工作，以及支付服務和監管方面的專業知識。在加入Payoneer之前，高盛女士曾在2004年至2014年期間擔任特拉維夫精品律師事務所CBLS律師事務所的合夥人，Payoneer是該律師事務所的客户之一。戈德曼女士曾在領先的律師事務所擔任 多個職位，專注於高科技和生物醫學領域，並於1996年至1998年在以色列化學集團 （ICL）和ECI電信擔任內部職務。Goldman 女士擁有特拉維夫大學的法學學士（LLB）學位。

莎爾達·卡羅·德爾·卡斯蒂略 自 2023 年起擔任 Payoneer 的董事。在被任命之前，卡羅·德爾·卡斯蒂略 女士在2019年至2021年期間擔任Affirm, Inc.（納斯達克股票代碼：AFRM）的首席法務官、首席合規官兼公司祕書。從 2014年到2019年，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士在愛彼迎（納斯達克股票代碼：ABNB）擔任支付總法律顧問兼首席合規官以及臨時全球支付主管 （2018-2019）。在加入愛彼迎之前，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士曾擔任支付顧問，隨後於2012年至2014年在Square, Inc.（紐約證券交易所代碼：SQ）擔任支付平臺負責人 ，並於2010年至2012年在PayPal（納斯達克股票代碼： PYPL）擔任產品總監兼監管法律顧問。卡羅·德爾·卡斯蒂略女士自2022年起在Forter的董事會任職，自2021年起在GoFundMe的董事會任職。Caro del Castillo 女士擁有聖塔克拉拉大學的理學學士學位和凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。

斯科特·加利特 自 2010 年起擔任 Payoneer 的董事。他在2022年5月之前一直擔任首席執行官，後來擔任Payoneer的聯席首席執行官，直到2023年3月，他將 過渡到擔任高級顧問直至2024年6月。在加入 Payoneer 之前，Galit 先生曾擔任 i2c 總裁。在2010年加入i2c之前， 他曾擔任元支付系統的執行副總裁和受OTS監管的金融機構MetaBank的執行委員會成員。 從 2005 年到 2007 年，他擔任萬事達卡預付業務全球主管，在那裏他制定了萬事達卡的全球預付戰略， 監督其全球預付業務。加利特先生在1999年至2002年期間擔任Solspark的創始人兼首席執行官，在2002年至2003年（在Solspark被出售給康科德EFS之後）擔任康科德EFS的高級副總裁/總經理 ，在2003年至2004年（康科德EFS被出售給第一數據之後）擔任高級副總裁/總經理。在他職業生涯的早期，他曾在唐納森、路夫金和 Jenrette擔任投資銀行家。加利特先生還是網絡品牌預付卡協會（NPBCA）的創始董事會成員，目前在私營公司Paddle的 董事會任職。Galit 先生擁有弗吉尼亞大學 榮譽課程的文學學士學位，成績優異。

阿米爾·戈德曼 自 2014 年起擔任 Payoneer 的董事。自2006年以來，他一直擔任Susquehanna Growth Equity的創始人兼董事總經理。Susquehanna Growth Equity是一傢俬募股權公司，專注於投資軟件和支付領域的成長型公司。從2002年到2006年，他在風險投資公司TL Ventures擔任負責人 ，此前他曾在BrM Capital擔任負責人。brM Capital是一家風險投資公司，在1999年至2002年期間專注於互聯網 基礎設施和軟件公司。戈德曼先生曾在多傢俬營公司擔任董事，例如 HighRadius和HMP Global。Goldman 先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位。

克里斯托弗（伍迪） 馬歇爾 自 2017 年起擔任 Payoneer 的董事。除了在 Payoneer 董事會任職外，他目前在 Spotify（紐約證券交易所代碼：SPOT）董事會（擔任首席獨立董事）和 2015 年起在 Nerdy LLC 的董事會任職，自 2021 年起在 Nerdy（紐約證券交易所代碼：NRDY）的董事會任職，並擔任多傢俬營公司的董事。自2008年以來， 馬歇爾先生一直擔任私募股權公司TCV的普通合夥人。馬歇爾先生自 1995年以來一直活躍於風險投資行業，在三叉戟資本工作了12年。Trident Capital是一家風險投資和私募股權公司，主要投資重點是支付、 互聯網和移動行業。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院的經濟學文學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位 。

蘇珊娜·摩根 自 2023 年起擔任 Payoneer 的董事。摩根女士目前擔任Agate Advisors LLC的首席執行官，她創立該公司的目的是為科技公司、投資者和財務主管提供 戰略諮詢和諮詢服務。從2018年到2022年，摩根女士 擔任Remitly Global Inc.（納斯達克股票代碼：RELY）的首席財務官，該公司是一家為 移民提供匯款和金融服務的移動優先提供商。從2015年到2018年，摩根女士擔任領先的技術業務管理應用程序提供商Apptio（納斯達克股票代碼：APTI——隨後 被IBM收購）的財務與投資者關係高級副總裁。在加入Apptio之前， Morgan女士在2013年至2015年期間在差旅和費用 SaaS公司Concur（納斯達克股票代碼：CNQR，於2014年被SAP收購）擔任高級副總裁兼財務規劃與分析全球主管。在戰略諮詢領域開始後，她曾在保險軟件公司Vertafore、 跨國金融服務公司Charles Schwab和跨國科技公司甲骨文擔任企業發展領導職務。 摩根女士目前在私人控股的產品分析公司Mixpanel的董事會任職。摩根女士擁有哈佛商學院商學碩士 管理學碩士學位、斯坦福大學國際政策研究文學碩士學位和斯坦福大學量化經濟學榮譽文學學士學位 學位。

帕梅拉·H·帕特斯利 自 2021 年起擔任 Payoneer 的董事。2016年至2018年，帕特斯利女士擔任全球匯款公司速匯金國際公司 （納斯達克股票代碼：MGI）的執行主席，並在2009年至2015年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。帕特斯利女士此前 還曾在支付處理商第一數據公司、第一數據商户服務（第一數據公司的一個分支機構）、 Paymentech, Inc.和First USA, Inc.擔任高管職務。在職業生涯的早期，她曾在畢馬威會計師事務所工作。帕特斯利女士自2004年起在德州儀器 公司（納斯達克股票代碼：TXN）的董事會任職，自2008年起在Keurig Dr Pepper Inc.（納斯達克股票代碼：KDP）的董事會任職，自2016年起在希爾頓度假大酒店（紐約證券交易所代碼：HGV）任職。 她還是私人控股公司托勒森財富管理公司的董事會成員。帕特斯利女士曾在ACI Worldwide, Inc.（納斯達克股票代碼：ACIW）、莫爾森庫爾斯釀造公司（紐約證券交易所代碼：TAP）和飛馬解決方案公司（納斯達克股票代碼：PEGS）的董事會任職。Patsley 女士擁有密蘇裏大學工商管理-會計學理學學士學位。

裏奇威廉姆斯 自 2021 年起擔任 Payoneer 的董事。威廉姆斯先生目前擔任The Value Studio, LLC的首席執行官，他在2020年創立了該公司， 為領先的私募股權和風險投資公司及其投資組合公司提供戰略諮詢和諮詢服務； Works Capital, LLC的管理合夥人，一家專注於早期顛覆性技術公司的私人投資基金；以及為建築行業服務的私營科技公司Built Technologies的總裁兼董事。威廉姆斯先生是Indiegogo的董事會成員 ，Indiegogo是一個在線商務和眾籌平臺，供企業家推出新的和開創性的產品，他還是 的私人勞動力市場科技公司Shift One, Inc. 的董事會成員。從2020年到2021年，威廉姆斯先生擔任Alkuri全球收購公司（Alkuri；納斯達克股票代碼：KURI）的 首席執行官兼董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，支持消費互聯網和市場、醫療科技、金融科技和移動領域的下一代 科技業務。從2011年到2020年，威廉姆斯先生 曾在小型企業服務和產品在線市場Groupon（納斯達克股票代碼：GRPN）擔任過各種高管職務，其中包括 在2015年至2020年期間擔任首席執行官。從 2008 年到 2011 年，威廉姆斯先生在亞馬遜管理着各種全球營銷和廣告團隊及技術 。在加入亞馬遜之前，威廉姆斯先生在全球領先的數據、分析和金融服務公司益百利（倫敦證券交易所代碼：EXPN）擔任各種 領導職務，花了七年多的時間開發營銷計劃和技術。威廉姆斯先生還曾在Groupon（納斯達克股票代碼：GRPN）和Kontoor Brands（紐約證券交易所代碼：KTB）的 董事會任職。

阿維·澤維 自 2008 年起擔任 Payoneer 的董事兼董事會主席。Zeevi先生是一位金融科技企業家和投資者。 他是Viola集團的聯合創始人，該集團是一傢俬募股權投資集團，管理的資產超過40億美元，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人兼總合夥人 合夥人。Zeevi先生還是Viola FinTech的聯合創始人兼投資委員會主席。自2000年Viola成立以來，Zeevi先生一直在Viola工作，擁有40多年的企業家、高管 和投資者的經驗。Zeevi先生通過參與多家金融科技公司積累了全球金融行業的經驗，包括： MiNT Systems、Decalog 和 Actimize，他從 2001 年起擔任這些公司的活躍董事長，直到該公司被出售給 NICE Systems（納斯達克股票代碼：NICE）、 和 Pagaya（納斯達克股票代碼：PGY），自 2016 年起擔任該公司的董事會主席。澤維先生還是 多傢俬營公司的董事會成員，例如Duetti、Personetics、eVerC和Bounce。澤維先生是教育中心 技術中心（CET）的董事會成員，該中心致力於改善以色列、猶太世界和全球的教育體系， 也是 Bat Sheva Dance Company 的董事會成員。他還是以色列理工學院理工學院理事會成員。 Zeevi 先生擁有以色列理工學院工業工程理學學士學位。

附件 A

認股權證協議第 2 號修正案

認股權證協議第 2 號修正案（本 “修正案”）自9月起生效 [•]，2024年，由 特拉華州公司（“公司”）Payoneer Global Inc. 與作為 權證代理人的紐約公司大陸證券轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間以及雙方之間簽訂的截至2020年8月25日 25日該認股權證協議的修正案，該認股權證協議由特拉華州的一家公司FTAC Olympus Acquisition Corp.（“FTOC”）簽署，以及FTOC、公司和認股權證 代理人之間根據截至2021年6月25日的《轉讓、假設和修正協議》修訂的 認股權證代理人該公司承擔了認股權證協議（“現有認股權證 協議”）下FTOC的所有義務。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中此類術語的含義 。

鑑於 現有認股權證協議第9.8節規定，公司和認股權證代理人可以在當時未兑現的認股權證中65％的註冊持有人投票或書面同意 後修改現有認股權證協議。

鑑於公司希望 修改現有認股權證協議，賦予公司按照條款將認股權證兑換現金的權利， 須遵守此處規定的條件。以及

鑑於，在公司徵求同意 後，當時尚未兑現的認股權證中超過 65% 的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 以及其他寶貴的對價，特此確認這些協議的收到和充足性， 並打算在此受到法律約束，本協議雙方同意按照此處所述修改現有認股權證協議。

1. 現有認股權證協議修正案 。特此對現有認股權證協議進行修訂，增加了新的第 6A 節：

“6A 兑換.

6A.1 要兑換的公司選舉 。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但不少於所有未償還的認股權證 可以在可行使期間和到期之前隨時在 認股權證代理人辦公室按下文第 6A.2 節所述的選擇在 認股權證代理人的辦公室兑換 份認股權證的註冊持有人，以每份 權證持有人持有的每份 權證兑換 0.70 美元的現金其中（“6A 贖回價格”）（視公司在 發生任何股份拆分、股票分紅時進行公平調整而定）公司普通股 股的資本重組或類似交易，面值每股0.01美元）。

6A.2 贖回的固定日期和 的兑換通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，公司應確定贖回日期 （“6A 贖回日期”）。公司 應在6A贖回日前不少於十五 (15) 天通過頭等郵件將贖回通知郵寄給認股權證註冊持有人的最後地址，因為他們 應出現在註冊簿上。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知已按照 的規定發出。

6A.3 贖回通知 後行使。在公司根據本協議第 6A.2 節以及 贖回日之前，公司應發出贖回通知後隨時以現金行使認股權證。在6A贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了 在交出認股權證後沒有其他權利獲得6A贖回價格。

2. 其他 條款.

2.1 可分割性。 本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中添加一項與 條款或條款類似的條款，儘可能有效和可執行的無效或不可執行的條款作為本修正案的一部分，以代替任何此類無效或不可執行的條款。

2.2 適用的 法律。本修正案的有效性、解釋和執行在所有方面均應受紐約州 州法律的管轄，但不影響可能導致適用另一個 司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本 修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院代表不便的法庭。

2.3 對應方。 本修正案可在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份 均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件 （如果有）中的 “執行”、 “已簽名”、“簽名” 等詞語以及類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式 （包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 ）傳輸的手動簽名的圖像（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括 ）、DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何 合同或其他記錄）的使用應在適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約》）允許的最大範圍內，具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、 有效性和可執行性州電子簽名 和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易 法》或《統一商法》的州法律。

2.4 標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不得影響其解釋 。

2.5 整個 協議。除非本修正案中明確規定，否則現有認股權證協議中的所有條款和規定均為， 將根據其中規定的條款和條件保持完全效力和效力。除非此處明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成 對現有認股權證協議任何條款或其中任何一方的任何其他權利、補救措施、權力 或特權的修正或豁免。在現有認股權證 協議或與之相關的任何其他協議、文件、文書或證書中提及的認股權證協議的內容在下文 均指經本修正案（或現有認股權證協議可能根據其條款進一步修訂或修改 ）的現有認股權證協議。除非本修正案中明確規定，否則本修正案的條款應受 管轄、執行、解釋和解釋，應符合現有認股權證協議的規定。

[簽名 出現在下一頁上]

為此，各方已促使 本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。