正如 2024 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條發佈的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
PAYONEER GLOBAL INC
（標的公司（發行人）的名稱）
PAYONEER 全球公司（要約人）
（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））
可行使普通股
股的認股權證，行使價為每股11.50美元
（證券類別的標題）
70451X112
（CUSIP 證券類別編號）
約翰·卡普蘭
首席執行官兼董事
PAYONEER 全球公司
195 百老匯，27 樓
紐約，紐約，10007
(212) 600-9272
（獲準接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及
代表申報人通信）
將副本發送至：
| 扎菲·戈德曼 首席法律和監管官 Payoneer Global Inc. 195 百老匯，27th地板 紐約，紐約，10007 (212) 600-9272 |
拜倫·B·魯尼 約翰 H. Runne |
| ☐ | 如果文件僅涉及要約開始前的初步溝通，請勾選複選框。 |
勾選 下方的相應複選框以指定與該聲明相關的所有交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報 是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面相應的 複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
導言
在本附表 TO（“附表 TO”）的掩護下提交的這份合併要約聲明和第13e-3條交易聲明 涉及特拉華州的一家公司 （“Payoneer” 或 “公司”）提出的收購要約，以現金購買其未償還的25,158,086股未償還的公開認股權證，用於購買 股普通股，面值每股0.01美元，每份認股權證的價格為0.78美元，不含利息（“要約購買價格”）。 公司的要約是根據2024年8月12日 的收購要約（經不時修訂或補充的 “收購要約”）以及相關的送文函和 同意書（不時修訂或補充，即 “送文和同意書”）中規定的條款和條件提出的，其副本附於本附表 TO分別作為附件 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B)（B）（經不時修訂或補充，共同構成 “要約”）。
在要約的同時，公司還徵求其未償認股權證持有人的同意 ，以修改FTAC 奧林巴斯收購公司（“FTOC”）與大陸證券轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間簽訂的截至2020年8月25日的認股權證協議， 經2021年6月25日的轉讓、假設和修正協議修訂在公司中，FTOC和管理所有認股權證（定義見下文）的 認股權證代理人（經修訂後的 “認股權證協議”）允許公司 將每份未償還的認股權證兑換為0.70美元的現金，不含利息（“贖回價格”），贖回價格 比要約購買價格（“認股權證修正案”）低約10％。
根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償認股權證持有人 的同意。認股權證持有人未經在要約中投標認股權證， 不得同意認股權證修正案，未經 同意《認股權證修正案》，此類持有人不得投標認股權證。
本附表 TO 僅涉及 公司購買其未償還認股權證的提議。這不是購買公司已發行普通股 的要約（定義見下文）。無論要約是否完成，是否贖回任何未投標的認股權證，公司的普通股 都將保持在納斯達克上市的流通狀態，並且在要約完成後，公司仍將是美國證券交易委員會的註冊人。
本附表 TO 旨在滿足《交易法》第 13e-3 和 13e-4 條的報告要求 。收購要約和相關的送文函 和同意書中包含的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 作為附錄 (a) (1) 和 (a) (1) (B) 提交，以迴應本附表 的內容，如下所述。
第 1 項。摘要條款表。
購買要約中 “摘要條款表” 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。標的公司信息。
(a) 名稱和地址： 標的公司的名稱是特拉華州的一家公司 Payoneer Global Inc.。其主要行政辦公室的地址是紐約市百老匯大道195號27樓，10007，電話號碼是（212）600-9272。
(b) 證券： 標的證券類別包括公司以下未兑現的認股權證：
| · | 購買面值為每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的認股權證， 於2020年8月25日公開發行並作為FTOC首次公開募股的單位的一部分出售， 並授權此類認股權證持有人以11.50美元的行使價購買一股普通股，但須進行某些調整 (“認股權證”）。 |
截至2024年8月9日，共有25,158,086份未償認股權證。任何 和所有認股權證都有資格根據要約進行投標。所有經過有效投標並接受交換 的認股權證將被取消。
(c) 交易市場和 價格：“要約和徵求同意書，第 5 節” 中規定的信息。 收購要約中的 “認股權證價格範圍” 以引用方式納入此處。
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 名稱和地址：Payoneer 是標的公司和 申報人。Payoneer 的營業地址和電話號碼見上文第 2 (a) 項。Payoneer 的互聯網地址 是 www.payoneer.com。除非另有明確説明，否則其網站上包含的或與其網站相關的信息並未通過引用方式納入 本附表 TO，因此不應被視為本附表 TO 的一部分。
公司執行官和董事的姓名如下 。每位此類人員的營業地址是：c/o Payoneer Global Inc.，紐約州紐約市百老匯大道195號，27樓， 10007，每位此類人員的電話號碼是 (212) 600-9272。
|
姓名 |
位置 |
| 約翰·卡普蘭 | 首席執行官兼董事 |
| Bea Ordonez | 首席財務官 |
| 扎菲·戈德曼 | 首席法律與監管官兼公司祕書 |
| Sharda Caro del-Castillo | 董事 |
| 斯科特·加利特 | 董事 |
| 阿米爾·戈德曼 | 董事 |
| 克里斯托弗（伍迪）馬歇爾 | 董事 |
| 蘇珊娜·摩根 | 董事 |
| 帕梅拉·H·帕特斯利 | 董事 |
| 裏奇威廉姆斯 | 董事 |
| 阿維·澤維 | 董事 |
在 “特殊因素” 第 5 節中列出的信息。 收購要約中的 “董事和執行官權益” 以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 重要條款： 購買要約中以下標題下所列信息以引用方式納入此處。
“摘要條款表”
“特殊因素，第 1 節。優惠的目的”
“特殊因素，第 2 節。交易的公平性（要約、 同意徵求和兑換）”
“特殊因素，第 3 節。董事會演講”
“特殊因素，第 4 節。交易對認股權證 市場的影響”
“特殊因素，第 5 節。董事和高管 高級管理人員的利益”
“特殊因素，第 6 節。美國聯邦所得税的重大後果”
“要約和徵求同意，第 1 節。一般條款”
“要約和徵求同意，第 2 節。 招標權證的程序”
“要約和徵求同意，第 3 節。提款權”
“要約和徵求同意，第 4 節。接受 認股權證和支付要約購買價格”
“要約和徵求同意，第 5 節。 認股權證的價格範圍”
“要約和徵求同意，第 6 節。資金來源和金額 ；費用和開支”
“要約和同意徵求意見，第 7 節。有關 Payoneer Global Inc. 的信息”
“要約和徵求同意，第 8 節。計劃、提案 或談判”
“要約和徵求同意，第 9 節。與公司證券有關的交易 和協議”
“要約和徵求同意，第 10 節。條件； 終止；豁免；延期；修正案”
“要約和徵求同意，第 11 節。前瞻性 陳述；風險因素”
“要約和徵求同意，第 12 節。存託人、 信息代理人和交易商經理”
“要約和徵求同意，第 13 節。其他信息； 其他”
(b) 購買：第 5 節 “特殊因素” 中列出的 信息。收購要約 中的 “董事和執行官權益” 以引用方式納入此處。
第 5 項。過去的合同、交易、談判和安排。
(e) 涉及標的公司證券的協議： “要約和徵求同意書，第 9 節” 中規定的信息。《收購要約》中有關公司 證券的交易和協議以引用方式納入此處。
第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
(a) 目的： 在 “特殊因素，第 1 節” 中列出的信息。購買要約中的 “要約目的” 以引用方式納入此處。
(b) 收購的證券 的使用：所投標的認股權證將由公司撤銷並取消。
(c) 計劃： 在 “要約和徵求同意書，第 8 節” 中列出的信息。購買要約 中的 “計劃、提案或談判” 以引用方式納入此處。
(c) (1) 無。
(c) (2) 無。
(c) (3) 無。
(c) (4) 無。
(c) (5) 無。
(c) (6) 在 “要約和徵求同意書” 第 8 節中列出的信息。計劃、提案或談判” 和 “特殊因素，第 4 節。收購要約中的 “交易對認股權證市場的影響” 以引用方式納入此處。
(c) (7) 在 “特殊因素” 第 4 節中列出的信息。收購要約中 “交易對認股權證市場的影響” 以引用方式納入此處。
(c) (8) 無。
(c) (9) 無。
第 7 項。資金或其他對價的來源和金額。
(a) 資金來源： “要約和徵求同意書，第 6 節” 中規定的信息。購買要約中的 “資金來源和金額；費用和支出” 以引用方式納入此處。
(b) 條件： 無。
(d) 借入資金： 不適用。
第 8 項。標的公司證券的利息。
(a) 證券所有權： “特殊因素，第 5 節” 中規定的信息。 收購要約中的 “董事和執行官權益” 以引用方式納入此處。
(b) 證券 交易：“要約和徵求同意書，第 9 節” 中規定的信息。 有關公司證券的交易和協議” 和 “特殊因素”，第 5 節。收購要約中 “董事 和執行官的權益” 以引用方式納入此處。
第 9 項。個人/資產、留用、已僱用、補償或已使用。
(a) 徵求或推薦： “要約和徵求同意書，第 9 節” 中規定的信息。有關公司 證券的交易和協議” 以及 “要約和徵求同意”，第 12 節。收購要約中的存託人、信息代理人和交易商經理” 以引用方式納入此處。公司及其董事、高級職員或員工，以及本次要約的託管人大陸 股票轉讓和信託公司、本次要約的信息代理人Sodali & Co. 以及本次要約的交易商經理花旗集團 環球市場公司，均未就認股權證持有人是否應出售 認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。認股權證持有人必須自行決定是否投標部分或全部 認股權證，並同意認股權證修正案。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息： “要約和徵求同意書，第 7 節” 中規定的信息。收購要約中 “關於 Payoneer Global Inc.” 的信息 以引用方式納入此處。
(b) 預計信息： 不適用。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管 要求和法律程序：“特殊因素，第 5 節” 中規定的信息。收購要約中 “董事和 執行官的權益” 以引用方式納入此處。據公司所知，與要約有關的重大法律 訴訟尚待審理。
(c) 其他重要信息： “條款摘要”、“要約和徵求同意書” 第 11 節中規定的信息。前瞻性 聲明；風險因素” 和 “要約和同意”
招標，第 13 節。附加信息；購買要約中的 “其他” 以引用方式納入此處。
在《交易法》第13e-4 (d) (2) 條 規定的範圍內，公司將修訂本附表，以納入其 在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）或14條提出收購要約之日後以及要約到期之前向美國證券交易委員會提交的文件。
項目 12。展品。
(a) 展品
|
附件 編號 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 購買要約和徵求同意書，日期為2024年8月12日。 |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意書（包括美國國税局關於在W-9表格上認證納税人識別號的指導方針）。 |
| (a) (1) (C) | 保證交貨通知格式。 |
| (a) (1) (D) | 2024年8月12日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。 |
| (a) (1) (E) | 2024年8月12日致客户的信函表格，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
| (a)(2) | 不適用 |
| (a)(5) | 2024年8月12日的新聞稿宣佈了對Payoneer Global Inc.認股權證的現金要約。 |
| (b) | 不適用 |
| (c) | 花旗集團環球市場公司於2024年8月6日向公司董事會發表演講。 |
| (d) | 作為認股權證代理人的FTAC Olympus Acquisition Corp. 和大陸證券轉讓與信託公司於2020年8月25日簽訂的認股權證協議。 |
| (d) | FTAC 奧林巴斯收購公司、Payoneer Global Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年6月25日的轉讓、承擔和修正協議。 |
| (d) | 由Payoneer Global Inc.及其認股權證持有人簽訂的2024年8月12日簽訂的投標和支持協議。 |
| (g) | 不適用 |
| (h) | 不適用 |
| 107 | 申請費表 |
(b) 申請費展覽
申請費表。
項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
以下列出了附表 13E-3 所要求的信息，上文第 1-12 項中尚未列出 。購買要約中列出的信息以附表 13E-3 要求的項目引用 的方式納入此處。
項目 2。標的公司信息。
| (d) | 分紅： 不適用。 |
| (e) | 之前的 公開募股：無。 |
| (f) | 之前的 證券購買：無。 |
第 3 項。申報人的身份和背景。
(b) 業務 和實體背景：不適用。
(c) 業務 和自然人背景：收購要約附表一中規定的有關公司 董事和執行官的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(c) 不同的 術語：“摘要條款表” 中列出的信息。報價” 和 “摘要條款表”。購買要約中的 “徵求同意” 以引用方式納入此處。
(d) 評估 權利：認股權證的持有人無權獲得與交易有關的任何評估權或任何其他類似權利。
(e) 針對非關聯證券持有人的條款 ：無。
(f) 上市或交易資格 ：不適用。
第 5 項。過去的合同、交易、談判和安排。
(a) 交易：“ 要約和徵求同意書，第 9 節” 中規定的信息。 收購要約中 “有關公司證券的交易和協議” 以引用方式納入此處。
(b) 重大公司活動：2024年5月30日，莎爾達·卡羅·德爾·卡斯蒂略、克里斯托弗（伍迪）馬歇爾和帕梅拉·帕特斯利當選為公司 董事。
(c) 談判 或聯繫人：不適用。
(e) 涉及標的公司證券的協議 ：“要約和徵求同意書，第 9 節” 中規定的信息。收購要約中 “有關公司證券的交易和協議” 以引用方式納入此處。
第 7 項。目的、替代方案、 原因和影響。
(a) 目的： “特殊因素，第 1 節” 中規定的信息。購買要約中 “要約的目的” 以引用方式納入此處 。
(b) 備選方案： 無。
(c) 原因： “特殊因素，第 1 節” 中列出的信息。購買要約中 “要約的目的” 以引用方式納入此處 。
(d) 影響： “特殊因素”，第 4 節中規定的信息。交易對認股權證市場的影響” 和 “特殊因素，第 6 節。購買要約中的 “美國聯邦所得税重大後果” 以引用方式納入此處 。
第 8 項。交易的公平性。
(a) 公平性： “特殊因素，第 2 節” 中規定的信息。收購要約中的交易（要約、徵求同意和兑換” ）的公平性以引用方式納入此處。
(b) 在確定公平性時考慮的因素 ：“特殊因素，第 2 節” 中列出的信息。收購要約中的交易 （要約、徵求同意和贖回）的公平性以引用方式納入此處。
(c) 證券持有人的批准 ：“特殊因素，第 2 節” 中規定的信息。收購要約中的交易（要約、同意 徵求和贖回）的公平性以引用方式納入此處。
(d) 無關聯 代表：“特殊因素，第 2 節” 中規定的信息。收購要約中的交易（要約、徵求同意 和 “兑換”）的公平性以引用方式納入此處。
(e) 董事批准 ：“要約和徵求同意書，第 6 節” 中規定的信息。 中的 “要約的公平性” 以引用方式納入此處。
(f) 其他 優惠：不適用。
第 9 項。報告、意見、 評估和談判。
(a) 報告、 意見或評估：“特殊因素，第 3 節” 中規定的信息。 收購要約中的 “董事會演示文稿” 以引用方式納入此處。
(b) 報告、意見或評估的編制者 和摘要：“特殊因素，第 3 節” 中規定的信息。收購要約中的董事會演示文稿” 以引用方式納入此處。
(c) 文件的可用性 ：不適用。
第 10 項。資金或其他對價的來源和金額
(c) 費用： “要約和徵求同意書，第 6 節” 中規定的信息。購買要約中的 “資金來源和金額；費用和支出” 以引用方式納入此處。
第 12 項。徵集 或建議。
(d) 在私有化交易中投標或投票的意向 ：“摘要條款表——執行官和董事的參與 ” 和 “特殊因素，第 5 節” 中規定的信息。收購要約中董事和執行官的權益” 以引用方式納入此處。
(e) 其他人的建議 ：收購要約中 “要約和徵求同意，第 L.c 節一般條款 — 要約的董事會批准 ；無建議；持有人自行決定。” 中載列的信息以引用方式納入此處。
第 14 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。
(a) 徵求或建議。不適用。
(b) 僱員和公司資產。不適用。
第 15 項。附加信息。
(b) 不適用。
簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證 本附表 TO 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 8 月 12 日
| PAYONEER 全球公司 | |||
| 作者： | /s/ Bea Ordonez | ||
| 姓名： | Bea Ordonez | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||