附錄 10.1

既不是這種證券，也不是該證券所涉及的證券 可行使權已依據在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以以善意方式質押 註冊經紀交易商的保證金賬户或在 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款 如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

常見的 股票購買權證

ENVOY MEDICAL, INC

此股票購買權證（“認股權證”）證明 就收到的價值而言，GaT Funding, LLC或其允許的受讓人（“持有人”）有權根據條款和 在下午 5:00 或之前（紐約時間）的任何時候，均須遵守運動限制和下文規定的條件 在 2026 年 2 月 28 日（“終止日期”）訂閲和購買 Envoy Medical，但之後不行， Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），最多25萬股A類普通股，面值0.0001美元 每股（視以下情況而定）、“普通股” 和行使時可發行的普通股 認股權證，“認股權證”）。本認股權證下每股認股權證的購買價格應等於 行使價，定義見第 2 (b) 節。

第 1 節 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定約書中規定的含義 本公司及其買方簽署日期為2024年2月28日的附註（“票據”）。

第 2 部分。運動。

a) 運動 逮捕令。可以在之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 終止日期：通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付經正式簽署的傳真副本或 PDF 副本 以本文所附形式發佈的行使通知（“行使通知”）。與交付有關 行使通知，持有人應交付適用的行使通知中規定的股份的總行使價 通過電匯或在美國銀行開具的收銀員支票。部分行使本認股權證導致購買 本協議下可用的認股權證總數的一部分將起到減少認股權證已發行數量的作用 根據本協議可購買的股票，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。持有人和任何受讓人（通過接受） 根據本段的規定，承認並同意，在購買部分認股權證後， 根據本協議，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於該金額 此處的正面寫着。

b) 運動 價格。本認股權證下每股認股權證的行使價為3.04美元， 將根據本協議進行調整（“行使價”）。

c）運動力學。

i. 配送 行使時的認股權證股份。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 代理人將持有人或其指定人的賬户存入過户代理人的賬户。

二。沒有 零星股票或股票。任何零碎股份或代表部分股份的股票均不得 將在行使本認股權證時簽發。至於持有人本來有權購買的股份的任何一部分 此種行使時，公司應根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於 該分數乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

三。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收費 用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有這些費用和費用 應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以可能指示的一個或多個名稱發行 由持有人簽發；但是，前提是如果認股權證要以名稱以外的名稱發行 持有人的本認股權證在交出行使時應附上經正式簽署的本認股權證所附的轉讓表 作為條件，持有人和公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓税附帶費用的款項 此。公司應向當天處理任何行使通知所需的全部過户代理費用和所有費用 當日電子交付所需的存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司） 認股權證股份。

部分 3.某些調整。

a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或其他方式 分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括以反向方式進行合併） 股票拆分）已發行普通股為較少數量的股份，或（iv）通過普通股重新分類來發行 分享公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，以及 其中分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量和股票數量 在行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價達到該認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期後立即生效 以確定有權獲得此類股息或分配的股東，並將立即生效 細分、合併或重新分類的生效日期。

b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 向普通股記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的任何權利（“購買” 權利”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買額 如果持有人持有完全行使後可獲得的認股權證股份的數量，則持有人本可以獲得的權利 在為授予、發行或出售此類購買權進行記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄 以確定授予、發行或出售此類收購的普通股記錄持有人的日期為準 權利。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息，或 以資本返還或其他方式將其資產（或收購其資產的權利）以其他方式分配給普通股持有人 （包括但不限於任何以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 等同於持有人持有可收購的認股權證股份數量時持有者本應參與的程度 在記錄發佈之日前完成本認股權證的行使 用於此類分配，或者，如果未進行此類記錄，則以確定普通股記錄持有人的日期為準 用於參與此類分發。如果本認股權證尚未部分生效 或在進行此類分配時已完全行使，則出於利益考慮，分配的該部分應暫時擱置 在持有人行使本認股權證之前，持有人的身份。

d) 計算。本第 3 節下的所有計算均應以最接近的計算方式進行 美分或每股最接近的1/100，視情況而定。就本第 3 節而言，認股權證股份的數量被視為 截至給定日期已發行和已發行的認股權證（不包括庫存股，如果有）數量的總和 而且非常出色。

e) 通知 致持有人。每當根據以下任何規定調整行使價時 在本第 3 節中，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明行使價 此類調整以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述所需的事實 這樣的調整。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉移性。關於本認股權證的任何要約、出售或其他處置， 持有人將在此之前向公司發出書面通知，簡要描述其方式，並附上書面意見 持有人的律師或其他證據（如果令公司感到合理滿意），大意是此類要約、出售或其他分配 無需註冊或資格即可生效（根據當時有效的聯邦或州法律）。收到此類書面通知後 以及合理令人滿意的意見（如有要求）或其他證據，公司應儘快通知持有人 該持有人可以根據向公司發出的通知的條款轉讓本認股權證。如果已經下定決心 根據本第 4 (a) 節，認定霍爾德律師的意見或其他證據不能使霍爾德律師合理滿意 公司，在做出此類決定後，公司應立即通知持有人。有效轉讓後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分並非如此 已分配，本認股權證應立即取消。

b) 新品 認股權證。本認股權證在出示時可與其他認股權證分割或合併 特此送交公司的上述辦公室，並附上一份書面通知，具體説明新認股權證的名稱和麪額 應由持有人或其代理人或律師簽發和簽署。在遵守第 4 (a) 條的前提下，任何轉讓均須遵守第 4 (a) 條 可能參與此類分割或合併，公司應執行並交付新的認股權證或認股權證以換取認股權證 或根據此類通知進行分割或合併的認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為 本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的數量外，應與本認股權證相同 此。

部分 5。 無需註冊；限制性股票。持有人承認，本認股權證和認股權證可在行使本認股權證時發行 尚未依據證券法的特定豁免根據《證券法》進行註冊，豁免取決於該法的具體豁免 其他方面，如本文所述，持有人投資意圖的真實性質。持有人知道這份認股權證 並且在行使任何權證時發行的認股權證必須無限期持有，除非隨後在證券下注冊 根據適用的州證券法行事並獲得資格，或者除非另有此類註冊和資格的豁免 可用。持有人知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

部分 6。雜項。

a) 沒有 行使前作為股東的權利；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，但以下情況除外 在第 3 節中明確規定。不限制持有人獲得認股權證股份以獲得現金付款的任何權利 根據本協議第2 (d) (i) 條和第2 (d) (iv) 節，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算行使 這份逮捕令。

b) 損失， 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、毀壞或損壞感到滿意 股份，如果發生損失、被盜或毀壞，則應提供令其合理滿意的賠償或擔保（如果是 認股權證，不包括髮行任何債券），以及在交出和取消此類認股權證或股票證書時，如果 被肢解後，公司將在以下日期製作並交付一份期限相似的新認股權證或股票證書 代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期，或任何權利的到期，或 此處授予的不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 工作日。

d) 已授權 股票。

公司保證，在認股權證未到期期間， 它將從其授權和未發行的認股權證中保留足夠數量的股份，為認股權證的發行提供資金 行使本認股權證下的任何購買權後的股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證將 對其負責在行使認股權證時發行必要的認股權證股份的責任的官員構成全部權力 本認股權證下的購買權。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證 可以在不違反任何適用的法律或法規或交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行 哪些認股權證可以上市。公司承諾，行使收購時可能發行的所有認股權證 本認股權證所代表的權利將在行使本認股權證所代表的購買權並支付該認股權證的款項後 根據本文規定，股票必須獲得正式授權，有效發行，已全額付清且不可估税，免除所有税款、留置權和費用 由公司就其發行而設立（與此類轉讓同時發生的任何轉讓所產生的税款除外） 問題）。

除非持有人放棄或同意，否則在持有人放棄或同意的範圍內， 公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組， 資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有條款 條款和採取所有必要或適當的行動以保護本文件中規定的持有人的權利 減值擔保令。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（i）不增加任何認股權證的面值 在面值增加前不久行使時應付金額的股份，(ii) 採取所有此類行動 為了使公司能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，這可能是必要或適當的 在行使本認股權證後，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意 來自任何對其具有管轄權的公共監管機構（視情況而定），以使公司能夠履行其義務 這份逮捕令。

在採取任何可能導致調整的行動之前 本認股權證可行使的認股權證數量或以行使價計算，公司應獲得所有此類授權 或視需要獲得任何公共管理機構或對其具有管轄權的機構的豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應在以下文件中確定 按照《説明》的規定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，將具有 州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免 和費用。持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不起作用 作為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何規定，則本認股權證或票據的條款 導致持有人遭受任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付任何損失的款項 費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費， 持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或補救措施時發生的費用 在下文中。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據本説明的通知條款。

i) 限制 責任的。在持有人未採取任何平權行動行使本認股權證進行購買的情況下，本協議中沒有規定 認股權證，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不導致持有人承擔任何責任 以任何認股權證股份的購買價格或作為公司股東的身份，不論公司是否聲稱此類責任 或由公司的債權人發起。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢損害賠償不足以補償 對於因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄且不主張 在任何針對具體履行的訴訟中辯護，認為法律上的補救措施是充分的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保 公司的繼承人和允許的受讓人以及公司的繼承人和允許的受讓人的利益並對之具有約束力 持有人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為在適用情況下有效和有效 法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應為 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本協議的一部分 逮捕令。

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[簽名 頁面關注]

在 見證者，公司已促使本認股權證由其高級管理人員執行，並經正式授權，自上文第一天起生效 表明。

展覽 一個

運動通知

至： 特使醫療有限公司

(1) 這個 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使的情況下） 全額），並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

[] 用合法的錢 美國的；或

[] [如果允許 根據第 2 (c) 款規定的公式，取消行使必要數量的認股權證股份 本認股權證涉及根據中規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股數 第 2 (c) 小節。

(3) 拜託 以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資授權簽字人的簽名 實體: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

展覽 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證和所有權利均為證據 因此被分配給