附錄 (a) (1) (A)

輝瑞公司

哈德遜大道東 66 號

紐約，紐約 10001-2192

提議修改符合條件的績效份額 獎項

和符合條件的股東總回報單位

2024年8月12日

輝瑞公司

摘要術語表 — 概述

提議修改符合條件的績效份額 獎項

和符合條件的股東總回報單位

此優惠和提款權將過期 美國東部時間晚上 11:59

2024 年 9 月 12 日星期四，除非 擴展的

通過此優惠修改合格績效份額獎勵和符合條件 股東總回報單位（視上下文要求而定，本文件及特此採取的行動，”報價” 或者”修改優惠”），輝瑞公司，我們在本文檔中將其稱為”我們，” ”我們，””我們的，””輝瑞公司” 或”公司，” 為每位合格參與者（定義見下文）提供了接受對其中一個或兩個符合條件的參與者的某些修改的機會 PSA（定義見下文）和/或一個或兩個符合條件的 TSRU（定義見下文），與符合條件的 PSA 一起，”原創 獎項”) 導致績效份額獎勵的修改 (”修改後的 PSA”) 和/或已修改 股東總回報單位 (”修改後的 tSRU，” 再加上修改後的PSA，”已修改 獎項”），視情況而定，如下文和第16頁開頭的要約發行備忘錄中所述 （這個”發行備忘錄”）。在上下文要求的情況下，此處提及輝瑞的內容應視為提及 包括輝瑞的全資子公司。

這個”到期時間” 的修改 優惠時間為美國東部時間2024年9月12日晚上 11:59。如果我們延長修改優惠的有效期限 打開，“到期時間” 一詞將指修改優惠的最後到期時間和日期。

輝瑞維持輝瑞公司2019年股票計劃及其繼任者， 經修訂和重述的輝瑞公司2019年股票計劃（均稱為”2019 年計劃”）根據 輝瑞已授予股權激勵獎勵，包括績效份額獎勵和股東總回報單位， 致輝瑞及其子公司的某些高管和員工。

你是一個”符合條件的參與者” 如果， 自修改優惠開始之日起，您持有一份或多份未兑現的原創獎勵，並且：

一個”符合條件的 PSA” 是一場出色的表演 根據2019年計劃授予的股票獎勵：

一個”符合條件的 TSRU” 是一個了不起的 5 年 根據2019年計劃授予的股東總回報單位，該單位：

如果您選擇參與修改要約和招標 一個或兩個符合條件的 PSA 和/或一個或兩個符合修改條件的 TSRU，以及我們是否接受您投標的合格 PSA 和/或 符合條件的 TSRU，那麼您投標的每項原始獎勵都將被修改併成為修改的 PSA 和/或修改的 TSRU， 酌情使用以下條款（統稱為”新條款”）：

修改後的 PSA 將反映以下內容 修改：

2022年和2023年修改版PSA的所有其他條款將與原始獎勵保持不變。

修改後的 TSRU 將反映以下修改：

2022年和2023年修改版TSRU的所有其他條款將與原始獎勵保持不變。

修改要約的生效日期為8月 12, 2024。我們根據發行備忘錄中描述的條款和條件提出修改要約。這個 對於您持有的每份合格PSA和符合條件的TSRU，修改優惠是自願的。您無需參加 在修改優惠中。您必須明確投標一個或兩個符合條件的PSA和/或一個或兩個符合條件的TSRU，以便 參與修改優惠。如果您持有多個符合合格PSA或合格TSRU資格的補助金，請選擇 要參與此優惠，您將被允許採取行動 “接受” 其中一項或兩項的修改 您的合格PSA和/或一個或兩個符合條件的TSRU；但是，您必須採取行動來 “接受” 修改 分別適用於任何選定的合格PSA或符合條件的TSRU所依據的所有股份（即所有符合條件的TSRU） 2022年授予您的所有符合條件的PSA必須獲得相同的待遇；2022年授予您的所有符合條件的PSA必須獲得相同的待遇； 2023 年授予您的所有符合條件的 TSRU 必須獲得相同的待遇；2023 年授予您的所有符合條件的 PSA 必須獲得 同樣的待遇）。部分補助金修改將不被接受，並將被視為全部無效。符合條件的 PSA 在本修改優惠中正確投標並被我們接受的符合條件的TSRU將被修改為修改後的PSA和/或 視情況修改了 TSRU，並反映了到期後立即生效的新條款。

請先查看本優惠的 “風險因素” 部分 第 13 頁討論了在同意投標合格的 PSA 之前應考慮的風險和不確定性，和/或 符合修改版 PSA 和/或修改版 TSRU 的資格 TSRU。除其他外，您應該考慮這些風險和不確定性 在決定是否參與優惠之前。

我們的普通股在紐約證券交易所上市 （”紐約證券交易所”）在 “PFE” 符號下。2024 年 8 月 8 日，我們普通股的收盤價 據紐約證券交易所報道，股票為每股28.76美元。我們建議您在之前獲取我們普通股的當前市場報價 決定是否選擇參與修改優惠。

您應該直接提出有關修改優惠的任何問題，或 援助請求（包括要求額外提供摘要條款表、發行備忘錄、在線副本 修改提議選舉表屏幕打印（在富達網絡福利上）、選舉變更通知表（“選舉變更”） 表格”），或與修改要約有關的任何其他文件），通過電子郵件發送至 LTIModification@Pfizer.com。

重要的

如果您選擇參與修改優惠，則必須 正確審查並接受本提議，以修改合格績效股票獎勵和合格股東總回報單位 尊重您希望在美國東部時間晚上 11:59 之前在富達網站（www.netbenefits.com）上選擇修改的每項原創獎勵 時間，2024年9月12日（或修改優惠延期後可能適用的更晚日期）。如果你不做 確認選擇接受或拒絕修改優惠，您將保留原始獎勵的現有條款 和條件。

你有責任在富達在線上進行選舉 美國東部時間2024年9月12日晚上 11:59 之前的網站（除非另有延期）。將向您確認收到您的選舉 在您完成 “接受” 或 “拒絕” 的選擇後，通過富達發送的電子郵件 對每個原創獎項進行修改。興趣點附錄 (”芋泥”) 適用於修改後的 PSA 和/或 修改後的TSRU作為附表TO的要約聲明的附錄提交（”日程安排至”），如 可以對其進行修改，該修正案已提交給美國證券交易委員會（”秒”）。

儘管輝瑞董事會的薪酬委員會 （這個”板”）已批准修改要約，修改要約的完成以完成為準 滿足或免除本發行備忘錄第 6 節中描述的條件 (”條件 要約的”）。我們和董事會（或薪酬委員會）均未就您是否提出任何建議 應參與或避免參與修改優惠。你必須自己決定是否參加。 如果您對自己的財務或税收狀況有任何疑問，應諮詢您的個人財務和税務顧問 轉到修改優惠。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准 或者不贊成本次交易，或忽視了本次交易的公平性或優點或準確性或充分性 修改報價中包含的信息。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們沒有授權任何人就此提出任何建議 我們代表您是否應該參與修改優惠。你應該只依賴所包含的信息 在本文件中，相關的選舉表格和此處引用的其他文件中。

我們未授權任何人向您提供任何信息或 就修改要約作出任何陳述，但本文件中包含的信息和陳述除外 文件、相關的選舉表格和此處引用的其他文件。如果有人提出任何建議或陳述 對您而言，或向您提供的任何信息，您不應將該建議、陳述或信息當作過去的依據 由輝瑞授權。

輝瑞公司

摘要術語表 — 常見 常見問題

提議修改符合條件的績效份額 獎項和
符合條件的股東總回報單位

正如發行備忘錄中所述， 符合條件的參與者可以選擇修改其合格的 PSA 和/或符合條件的 TSRU。以下 “常見問題” (”常見問題解答”) 解決你可能遇到的一些問題 報價。本摘要條款表不包含您在決定是否參與時應考慮的所有信息 在報價中。我們鼓勵您仔細閲讀修改合格績效份額獎勵和合格績效份額獎勵要約的其餘部分 股東總回報單位和相關材料。在適當的情況下，我們納入了對相關章節的引用 在發行備忘錄中，您可以在此摘要中找到對主題的更完整描述。作為個人財務 而且經濟情況各不相同，我們也鼓勵您在做出決定之前諮詢您的個人財務和税務顧問 是否參與優惠。

為了便於使用，已將常見問題解答分開 分為三個部分：

修改報價設計

修改優惠為符合條件的參與者提供了機會 選擇修改其合格的 PSA 和/或符合條件的 TSRU。以下未兑現的獎勵有資格根據以下規定進行修改 對於修改優惠：

如果您選擇參與修改要約和招標 一個或兩個符合條件的 PSA 和/或一個或兩個符合條件的 TSRU（視情況而定）進行修改，如果我們接受您的投標符合條件 PSA 和/或符合條件的 TSRU，那麼您投標的合格 PSA 和/或符合條件的 TSRU 將被修改併成為修改後的 PSA 和/或 修改了 TSRU（視情況而定）。

修改提議是自願的。您無需參加 在修改優惠中。如果您未參與修改報價，或者您做出肯定選擇拒絕 修改優惠，您將在現有條款和條件下保留符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU。

輝瑞的薪酬計劃旨在協調利益 通過吸引、留住和激勵員工開車來維護股東的長期利益 我們的財務業績，實現我們的戰略和運營目標，增加股東價值。

我們的股價在2022年及以後達到了創紀錄的水平 2023 年初，這主要是因為我們在 COVID-19 疫情期間做出了拯救生命的努力。因此，TSRU的贈款價格為 2022年和2023年分別為45.96美元和42.30美元。從那時起，我們看到的COVID疫苗接種率低於預期， 治療率，我們的股價也下降了；這影響了我們在治療率範圍內實現業績目標的能力 傑出的TSRU和PSA，至少部分依賴輝瑞的股價。我們股價的下跌有 對我們留住和激勵推動輝瑞運營和財務發展的員工的能力構成了挑戰 為實現我們的目標而向前邁進， 改變患者生活的突破。

董事會管理層和薪酬委員會 （這個”薪酬委員會”) 認為 2022 年和 2023 年 5 年期 TSRU 的當前留存價值 而且 PSA 微乎其微，因此，這些獎勵作為激勵和留用工具無效，這會削弱整體有效性 補償計劃的。

修改報價的設計目標是保留 通過強化 TSRU 和 PSA 的保留和激勵價值，同時平衡員工的利益，來實現關鍵人才 和股東。

修改優惠是自願的，允許符合條件的參與者 選擇是修改還是保留其合格的 TSRU 和/或符合條件的 PSA。

在公開選舉期間（2024 年 8 月 12 日至 9 月 12 日）， 2024 年（除非另行延長），您將有機會查看修改優惠條款和補充材料， 參加一次或多次信息發佈會，並提問。在查看了適用的材料後，您將能夠 如果我們接受，則選擇投標一個或兩個符合條件的TSRU和/或一個或兩個符合條件的PSA進行修改 您投標的合格 TSRU 和/或合格 PSA，那麼您投標的合格 TSRU 和/或合格 PSA 將被修改， 視情況而定，成為經修改的 PSA 和/或修改的 TSRU。但是，如果您肯定地拒絕該報價或未能提出 選擇及時接受優惠，您將在現有補助金中保留合格的 TSRU 和/或合格的 PSA 條款（包括授權、結算和履約條款）。

參與修改優惠需要符合條件的參與者 在 2024 年 9 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前自願選擇接受該提議（除非 以其他方式延期），此後要約將結束，選舉將不可撤銷（但是，前提是如果我們 在修改優惠開始後的四十個工作日內未接受您投標的原始獎勵，您可以 撤回您投標的原始獎勵，該獎勵將保留其現有條款和條件）。在此之前，選舉可能會更改 到期時間；有關其他詳細信息，請參閲下面的問題 20。

修改版 TSRU 的性能和歸屬期將 延長兩年。修改後的TSRU的績效期為7年，並將歸屬於5年^th 週年的 原始授予日期。因此，2022年發放的5年期TSRU將在2029年而不是2027年開始支付，而5年期TSRU將在2029年而不是2027年支付 2023 年發放的 TSRU 將在 2030 年而不是 2028 年開始支付。此外，在死亡後對5年期TSRU的治療將 進行更新，規定以二項式值或內在價值中的較大值進行結算，這與所提供的條款一致 根據2024年的TSRU補助金。2022年和2023年5年期TSRU的所有其他條款將保持不變。

修改後的 PSA 的執行期將延長 兩年，但有以下額外修改：

沒有。修改優惠不會對數量產生任何影響 最初授予的 TSRU 和/或 PSA。修改後的獎勵將適用於與原始獎勵相同數量的單位。

沒有。修改後的TSRU將保持其最初的45.96美元的贈款價格 2022年的獎勵和42.30美元的2023年獎金。

注意，由於各種原因，人數有限 在常規年度撥款日期之後獲得獎勵，因此他們的授予日期和價格將有所不同，也將保持不變。

自修改優惠起，您即為合格參與者 開始日期（2024 年 8 月 12 日），您是一名活躍員工，自 2024 年 7 月 24 日起持續工作，持有一份或 更多符合條件的傑出原創大獎。此外，獲得符合條件的傑出原創獎的活躍同事 獲準請假的也是符合條件的參與者。

前員工，包括退休人員和被解僱的員工，如 以及那些沒有獲得符合條件的傑出原創獎勵的同事，沒有資格參與修改 報價。

在任何情況下，管理層都有權決定誰是 有資格參與修改優惠（資格確定標準應一致地適用於 所有員工）。

修改優惠通常向所有在職員工開放 持有原始獎勵且居住在我們授予的國家/地區的輝瑞及其全資子公司（如適用） 符合條件的 TSRU 和/或符合條件的 PSA。但是，公司保留拒絕參與修改的權利 提供、居住、工作和/或受參與修改的任何司法管轄區法律約束的任何同事 根據該司法管轄區的法律，優惠不允許或不切實際，由公司自行決定。

沒有。薪酬委員會僅批准了修改提議 目的是留住、激勵和激勵活躍的合格參與者。包括退休人員 修改優惠將與修改要約的意圖不一致。

修改優惠僅向截至8月活躍的同事開放 2024 年 12 月 12 日，包括自 2024 年 7 月 24 日起連續僱用並獲得原創獎勵的再聘同事。

沒有。你肯定地選擇接受要約不會給你帶來任何法律效力 或其他在任何時期內繼續就業的權利.

沒有。參與修改優惠完全是自願的。 儘管薪酬委員會已經批准了修改提議，但輝瑞、薪酬委員會和董事會都沒有批准 正在就您參與修改優惠提出任何建議。參與的決定權在你手中。你應該 諮詢您的個人財務、法律、投資和/或税務顧問，以獲取有關您參與修改的建議 優惠，以及您的參與所產生的税收或其他投資相關影響。

關於是否參與修改優惠的決定 完全是您的，參與修改優惠完全是自願的。我們建議您諮詢您的個人 在決定是否參與修改優惠之前，財務、法律、投資和/或税務顧問，而我們 敦促您仔細閲讀修改合格績效股票獎勵和合格股東總回報單位的提議，以及 相關材料。

在選舉期間，您的富達賬户將暫時 同時顯示原始獎項和修改後的獎項。如果您選擇參與修改優惠，則原始獎勵 您選擇接受的修改將在到期後不久進行修改，並將變為已修改 獎勵，屆時將以修改後的獎勵條款為準，您的富達賬户中顯示的原始獎勵將適用 被移除。如果您不選擇接受修改，則富達顯示的修改後獎勵將從您的賬户中刪除 到期時間過後不久。

您未選擇修改的原始獎勵將保持未兑現狀態 並保留其現有的補助金條款和條件（包括現有的授權、結算和履行期限）。 例如，如果您有2022年和2023年符合條件的TSRU都未償還，並且您選擇僅修改2022年符合條件的TSRU 並保留2023年符合條件的TSRU，那麼2023年符合條件的TSRU將保留其現有條款。但是，選舉 修改2022年符合條件的TSRU將影響當年補助金的100％。沒有部分的TSRU修改選舉； 可以選擇修改該特定合格TSRU的100％或保留原始獎勵的100％。2022年也是如此， 2023 年符合條件的 PSA。

參與或不參與修改優惠將 對你未來補助金的考慮沒有影響。您獲得未來補助金的資格根據條款和條件確定 2019年計劃（及任何後續計劃）以及薪酬委員會的自由裁量權。

修改提議的管理和時機

您可以參與修改的期限 優惠期為 2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 12 日（美國東部時間晚上 11:59），除非另行延期。

要選擇參與修改優惠，您將使用 富達年度長期激勵措施 (”LTI”) 在線補助金接受 (”瑜伽”) 進程。對於您有資格修改的每筆補助金，您需要在富達網絡福利上分別做出選擇。曾經 您已訪問該網站，可以查看符合優惠條件的原始獎勵。

注意：在選舉期間，當您審查您的富達時 賬户，您將繼續看到您的原始獎勵，您將看到添加了 “M” 的修改後的獎勵 撥款名稱和日期。例如，您的原始獎項的名稱和日期將是 TSRU522 和 2022 年 2 月 24 日和/或 TSRU523 以及 2023 年 2 月 23 日，修改後的獎勵的名稱和日期將為 TSRU52200萬和 2022 年 2 月 24 日和/或 TSRU52300萬和 2023 年 2 月 23 日。對於 PSA，您的原始獎勵的名稱和日期將是 PSA22 和 2022 年 2 月 24 日和/或 PSA23 和 2023 年 2 月 23 日，修改後的獎勵是 名稱和日期將是 PSA2200萬和 2022 年 2 月 24 日和/或 PSA2300萬和 2023 年 2 月 23 日。實際的撥款名稱將與這些示例類似， 但有一些變動，在所有情況下，修改後的裁決都將使用 “M” 表示修改後的裁決。

如果您對富達 NetBenefits 有任何疑問，請致電 保真：

選舉期結束後：

輝瑞保留拒絕或取消任何選舉的權利 它認為接受優惠條款或與優惠條款不一致是非法的。

參與修改優惠的截止日期為美國東部時間2024年9月12日晚上 11:59（除非另行延長）。必須先正確提交已完成的選舉 那個時候。

如果您未在到期前正確提交選舉 時間，那你就不會參與修改優惠了，你將在修改優惠下保留原始獎勵 現有條款和條件。

是的。您可以撤回或更改之前提交的選舉 在選舉期間的任何時候，但不遲於美國東部時間2024年9月12日晚上 11:59（除非另有延期） （但是，前提是如果我們在開始後的四十個工作日內沒有接受您投標的原始獎勵 修改優惠，您可以撤回已投標的原始獎勵，這將保留其現有條款和條件）。

要更改或撤回您先前提交的選舉，您必須 通過電子郵件將填寫好的選舉變更表發送至 LTIModification@Pfizer.com。必須在收到此選舉變更表之前提交 到期時間。您有責任在到期時間之前確認我們已收到您的正確選擇。

不是。如果您選擇修改符合條件的 TSRU 或符合條件的 PSA （視情況而定），您必須就全部補助金（2022年和/或2023年）進行選擇。沒有對單個進行部分修改 授予，儘管您可以選擇修改其中一項授權，但不能選擇修改另一項授權。例如，修改2022年合格者的選舉 TSRU 將影響當年補助金的100％，但您可以選擇不採取任何行動或拒絕與之相關的提議 2023 年符合條件的 TSRU，這樣，2023 年符合條件的 TSRU 將繼續遵守現有條款和條件。

只要你在當選時符合退休資格， 通常至少年滿 55 歲，連續工作了 10 年，或者至少年滿 62 歲，連續工作了 5 年，在這兩種情況下，都要從您的最長時間算起 修改後的 TSRU 歸屬之後的最近租用日期（在 5^th 原始授予日期的週年紀念日），你可以 選擇行使修改後的TSRU並將其轉換為PTU，但須遵守符合條件的TSRU的任何適用條款。

根據適用的税收規定，適用於符合退休條件的參與者 （或在到期1年週年紀念日之前獲得退休資格的合格參與者）到2022年 希望接受修改優惠的符合條件的 PSA：

這將影響您在活動中獲得的股票數量 根據比例計算，您在到期時間一週年之前被非自願解僱。它會 也意味着，如果你在這段時間內自願離開，2022年修改後的PSA將被沒收。

“符合退休資格” 通常定義為至少 無論哪種情況，年齡均為55歲，連續服務10年，或至少年滿62歲並連續服務5年，均為自最近僱用之日起。 如果您選擇將符合條件的 TSRU 或符合條件的 PSA 修改為修改的 TSRU 或修改的 PSA，再延長兩年 除了歸屬計劃外，您將有更長的機會成長為與修改後的退休資格相關的退休資格 獎勵，但如上文問題23所述，2022年修改後的PSA除外。

如果你在持有卓越的改裝版 TSRU 時死亡 修改後的TSRU將使用以下兩項中的較大值進行結算：a) 使用二項式估值模型使用這些修改後的TSRU的價值 在發放獎勵時使用，在死亡前一季度末或與之同時發生；或 b) 內在價值（變動） 以股票價格計算（使用獎勵條款，加上累計股息），以死亡時計算。

如果你在持有未完成的修改版 PSA 時死亡 修改後的PSA將結合已完成年度的實際業績和未完成年度的目標績效來結算 年份。對於在任何一年第四季度死亡的參與者，該年度的業績將延遲確定 直到該季度結束，並將使用該年的實際業績。未來任何時候都將使用目標性能 年份。相對的TSR修改量將基於死亡前的最近一個季度末或發生在年底的死亡人數的年底 那個 4^th 季度。

通常，修改後的 TSRU 和修改的 PSA 將具有相同的特點 如果您非自願終止了在輝瑞或以下任何一方的僱傭關係，則解僱條款將作為相應的原始獎勵 其子公司。通常，無故被非自願解僱的同事持有的未歸屬獎勵將按比例分配獎勵 其中，分子是從原始撥款日期到終止日期的天數，分母是數字 從原始授予日期到新的歸屬日期的天數。因此，延長了修改後的 tSRU 的歸屬日期 修改後的PSA可能會影響您在非自願解僱時可以獲得的按比例分配的股份數量。

根據定義，符合退休條件的同事將繼續歸屬 在他們的獎項中。但是，2022年修改後的PSA在1週年紀念日之前將沒有資格獲得退休待遇 到期時間，改為與不符合退休條件的非自願解僱相同。另請參閲 問題 23 瞭解更多詳情。

沒有。修改符合條件的 TSRU 的選擇一旦不可撤銷 修改報價過期，您已收到修改後的 TSRU（但是，前提是我們未接受您的投標） 符合條件的TSRU在修改優惠開始後的四十個工作日內，您可以撤回已投標的符合條件的TSRU TSRU，它將保留其現有條款和條件）。

修改優惠是一次性優惠，我們不期待 將來會再次提供。我們無法保證修改後的獎勵將在新的和解協議中提供任何價值 日期，因為我們無法預測未來任何時候普通股的價格。

是的，只要您是在 2024 年 8 月 12 日持有原始獎勵的合格參與者，您在到期日之前退出這一事實不會影響您的參與能力 在報價中。

其他重要問題

您既不接受修改報價，也不接受修改 出於美國聯邦所得税的目的，您的合格PSA和/或符合條件的TSRU將是應納税事件。你不會認出來的 因修改您的合格PSA和/或修改後的PSA和/或符合條件的TSRU而導致的任何收入、收益或損失 用於美國聯邦所得税目的的 TSRU。税收後果可能因每位員工的情況/國家而異。

上面提出的評論只是某些評論的摘要 根據美國現行法律，與身為美國居民的合格參與者相關的美國聯邦所得税後果。 未考慮外國、州、地方和其他法律（税收或其他法律）對優惠或符合條件的影響 參與者，哪些法律將根據所涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，符合條件 由於該優惠，駐紮在美國境外的參與者可能需要繳納外國税。因為 在特定情況下適用聯邦、州、地方和外國税法所涉及的複雜性以及不確定性 關於税法未來可能發生的變化，強烈敦促每位符合條件的參與者就以下方面諮詢税務顧問： 根據參與者自己的情況。

風險因素

參與修改優惠涉及許多 潛在風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。除其他外，您應該考慮這些風險和不確定性 在決定是否選擇按修改中所述的方式修改您的合格PSA或符合條件的TSRU之前 報價。您應仔細查看以下風險因素以及我們的10-K表年度報告中包含的風險因素 截至2023年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2024年2月22日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告 2024 年 8 月 5 日，以及修改要約和我們提交的其他材料中提供的其他信息 在決定是否投標符合條件的PSA或符合條件的TSRU之前，先向美國證券交易委員會諮詢。參見第 15 節 有關我們向發行備忘錄提交的報告的更多信息（“其他信息”） 美國證券交易委員會以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告。

本優惠的部分內容（包括包含以下內容的信息） 參考）包括 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由術語和術語來識別 諸如 “預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望” 等短語 “繼續”、“應該”、“可以”、“可以”、“計劃”、“項目”， “預測”、“意願” 和類似的表情，並且僅在表述之日説話。事情 這些前瞻性陳述中討論的受風險、不確定性和其他可能導致實際結果的因素的影響 與前瞻性陳述中的預測、預期或暗示存在重大差異。其中最重要的 風險、不確定性和其他因素在本要約和前面提及的美國證券交易委員會文件中進行了描述 段落。我們提醒您不要過分依賴本要約中或我們的大部分前瞻性陳述 最近的10-k表年度報告和10-Q表的季度報告。

以下討論應與以下內容結合起來閲讀 發行備忘錄第 8 節中的財務信息（“有關輝瑞的信息；財務信息”）， 以及我們最新的10-k和10-Q表中包含的財務報表和財務報表附註。

與修改報價相關的風險

如果輝瑞的股價和業績在結算時較低 您的修改後的PSA和/或修改後的TSRU，包括延長歸屬和結算期的額外股息， 與您的合格PSA和/或合格TSRU的原始結算日相比，有可能 那些符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU比修改後的PSA和/或修改後的TSRU更具經濟價值 根據修改要約持有的。

修改後的 PSA 和/或修改的 TSRU 的歸屬期將 延長兩年，因此將安排在原撥款日期五週年之際歸屬 比三週年還要多因此，如果您在接受符合條件的修改後自願退出服務 PSA 和/或符合條件的 TSRU，但在歸屬之前，您將無法從修改的 PSA 和/或修改的 TSRU 中實現任何價值。 如果你沒有當選，在原來的三週年到五週年之間自願終止了工作 補助金，您本來可以獲得原始獎勵，並且可能已經從符合條件的 PSA 和/或符合條件的中實現了一些價值 Trus。2019年計劃下符合退休條件的同事關於2023年歸屬和持有期限的規定 修改後的PSA和2022年和2023年修改後的TSRU將保持不變。但是，由於税法的限制，2022年符合條件的 成為2022年修改版PSA的PSA將不再有資格為符合退休人員資格的參與者或以下人員獲得退休待遇 那些將在2025年9月之前成為退休人員資格的人。這些經過修改的2022年PSA將在以下時間獲得退休待遇 優惠到期日一週年（預計在 2025 年 9 月 12 日左右）。此外，2022年 修改後的PSA將在修改後的歸屬日期起兩年後結算，或在2027年9月12日左右結算，而不是在2月/3月結算 2027年，將適用於不符合退休條件的同事持有的2022年修改後的PSA。如果優惠延期，這些日期將發生變化。

此外，輝瑞股票存在波動的風險 價格，並且修改後的結算日期的股票價格可能低於原始結算日期，如上所述 上面標題為” 的風險因素您作為修改報價的一部分收到的修改版 PSA 和/或修改版 TSRU 如果沒有接受此優惠，送達的金額可能會低於原始獎勵本應交付的金額”。

修改後的 PSA 或修改後的 TSRU 將延長 與符合條件的PSA和/或合格TSRU的歸屬時間表相比較的歸屬時間表。因此，如果你不自願 在您修改合格的 PSA 和/或修改的 PSA 和/或修改的 TSRU 的合格 TSRU 後，無故分開，您 如果您要在延期結束之前離開，則可能無法從修改後的PSA或修改後的TSRU中獲得那麼大的價值 歸屬期。例如，對於不符合退休條件的同事，如果您不接受此優惠，並且您是非自願的 在最初的歸屬日期（授予日期三週年）之前無故地與輝瑞分離，你將有 保留了這些獎勵中按比例分配的部分，該部分是根據您從撥款之日起的有效天數計算得出的 分離日，除以歸屬期限（3年內的天數），這些按比例分攤的股份將按其原始股權支付 結算日期。

但是，隨着歸屬期延長兩年 修改後的 PSA 和/或修改的 TSRU（如果您不符合退休資格，持有修改的 PSA 或修改的 TSRU），並且是非自願的 在修改後的歸屬日期（自原始授予之日起五週年）之前，無故與輝瑞分離，您 將保留這些獎勵中按比例分配的部分，該部分是根據您從撥款之日起的有效天數計算得出的 分離日期，除以 5 年歸屬期內的天數。由於歸屬期較長，股票數量 您的保留金將低於您未選擇參與修改優惠時的保留金額。請注意，該值可能是 或多或少取決於原始和延期歸屬期內的業績、股票價格和股息。

2019年計劃下符合退休條件的同事的規定 關於2023年PSA的歸屬和持有期，修改後的2022年和2023年TSRU將保持不變 PSA 或修改後的 TSRU。正如上文問題26所解釋的那樣，由於税法的限制，2022年PSA成為修改後的PSA 符合退休條件的參與者將不再獲得退休待遇。這些 2022 年修改版 PSA 將再次退休 在到期日一週年之際接受治療（預計在2025年9月12日左右）。此外，2022年 修改後的PSA將在修改後的歸屬日期起兩年後結算，或在2027年9月12日左右結算，而不是在2月/3月結算 2027年將適用於不符合退休條件的同事持有的2022年修改後的PSA。如果優惠延期，這些日期將發生變化。

此外，輝瑞股票存在波動的風險 價格，並且修改後的結算日期的股票價格可能低於原始結算日期，如上所述 上面標題為” 的風險因素您作為修改報價的一部分收到的修改版 PSA 和/或修改版 TSRU 如果沒有接受此優惠，送達的金額可能會低於原始獎勵本應交付的金額”。

如適用，您將需要繳納所得税和就業税， 以您的獎勵所帶來的價值為依據。原始裁決和任何修改後的裁決都屬於這種情況。如果 您接受有關合格 PSA 和/或合格 TSRU 以及修改後的 PSA 和/或修改後的 TSRU 的修改報價 提供比符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU更高的價值，您可能會在結算時繳納額外的税款 根據您獲得的更大價值，將修改後的PSA和/或修改後的TSRU用於美國聯邦税收目的。此外， 由於結算日期將提前兩年，您通常需要在較晚的納税年度納税。

有關修改後税收待遇的更多信息 PSA 和/或修改後的 TSRU，參見發行備忘錄第 12 節 (”美國的重大税收後果”）。

如果您受非美國税法的約束，即使您是 美國居民，參與優惠可能會產生税收、社會保險或其他後果。

鼓勵您諮詢自己的法律顧問，會計師， 財務和/或税務顧問討論這些後果。

提供備忘錄

提議修改符合條件的績效份額 獎項

和符合條件的股東總回報單位

目錄

提供備忘錄

提議修改符合條件的績效份額 獎項

和符合條件的股東總回報單位

第 1 節。符合條件的參與者；符合條件的 PSA 或符合條件的參與者 TSRU；擬議修改；要約的到期和延期。

輝瑞公司（”輝瑞公司，” 這個”公司，” ”我們，””我們” 或”我們的”) 正在為符合條件的員工提供服務 有機會接受對合格PSA和/或合格TSRU的某些修改。如本文第 1 節所述 發行備忘錄—修改合格績效股份獎勵和合格股東總回報單位的提議（”提供 備忘錄”），在到期時間之前有效投標的符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU將是 修改併成為修改後的PSA和/或修改後的TSRU，但須遵守新條款。本段中使用的每個大寫術語 未經定義的含義如下。在上下文要求的情況下，此處提及輝瑞的內容應視為提及 包括輝瑞的全資子公司。

我們提出修改符合條件的 PSA 和/或符合條件的提議 TSRU 受本發行備忘錄中描述的條款和條件的約束，這些備忘錄可能會不時修改， 這些條款和條件構成”報價” 或”修改優惠。” 修改優惠不以最低數量的合格PSA接受修改報價和/或為條件 TSRU持有人或通過選舉投標修改符合條件的PSA和/或涵蓋最低數量股份的合格TSRU。

符合條件的參與者

所有持有合格 PSA 和/或合格 TSRU 的個人以及 截至修改要約開始之日，他們是輝瑞或輝瑞公司的現任在職員工（非顧問） 自2024年7月24日起一直積極就業的全資子公司可以參與修改 報價（”符合條件的參與者”）。

已獲準休假及其他情況的個人 2024 年 8 月 12 日符合條件的參與者將有資格在修改中投標符合條件的 PSA 和/或合格的 TSRU 報價。如果休假是根據輝瑞的政策獲得批准的，則該請假被視為 “授權”。

無論你是誰，你在輝瑞的工作都將隨意進行 參與修改優惠，根據適用法律，您或輝瑞可以隨時終止參與修改優惠。沒什麼 修改優惠應解釋為賦予您繼續受僱或以其他方式維持服務關係的權利 與輝瑞合作。您與輝瑞的僱傭關係條款保持不變。我們無法保證或為您提供任何 保證您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱於輝瑞，直到 修改版 PSA 和/或修改版 TSRU 的歸屬日期。

我們的執行官，包括我們的董事長和首席執行官 官員，有資格參與修改優惠。我們董事會的獨立成員（我們”板”) 不持有符合條件的 PSA 或合格的 TSRU，也沒有資格參與修改優惠。

符合條件的 PSA 和符合條件的 TSRU

一個”符合條件的 PSA” 是一場出色的表演 根據輝瑞公司2019年股票計劃及其繼任者，經修訂和重述的輝瑞公司2019年股票計劃授予的股票獎勵 （兩者都稱為”2019 年計劃”) 那個：

一個”符合條件的 TSRU” 是一個了不起的 5 年 根據2019年計劃授予的股東總回報單位，該單位：

擬議的修改

如果您選擇參與修改要約和招標 一個或兩個符合條件的 PSA 和/或一個或兩個符合修改條件的 TSRU，以及我們是否接受您投標的合格 PSA 和/或 符合條件的 TSRU，那麼您投標的每項原始獎勵都將按照此處的規定進行修改，成為修改後的 PSA（”已修改 PSA”) 和/或修改後的 tSRU (”修改後的 tSRU，” 以及修改後的 PSA，”修改後的獎勵”），視情況而定，使用以下條款（統稱為”全新 條款”）：

修改後的 PSA 將反映以下內容 修改：

2022年和2023年修改後的PSA的所有其他條款將 與原始獎項保持不變。

修改後的 TSRU 將反映以下內容 修改：

2022 年和 2023 年修改版 TSRU 的所有其他條款將 與原始獎項保持不變。

此外，每項修改後的獎勵的數量將完全相同 的單位作為原始獎勵；不會向您授予遞增的單位。每個修改後的 TSRU 將獲得相同的補助金 每股價格為原始合格股票回報單位，等於我們在紐約證券交易所公佈的普通股的收盤價 合格的 TSRU 獲得批准的日期。

符合退休條件的持有人將能夠行使2022年退休資格 和/或 2023 年 PTU 根據原始條款在撥款五週年之日或之後修改的 TSRU 補助金的條款。

符合退休條件的持有人將在以下時間獲得退休待遇 他們的 2023 年修改版 PSA 與 2023 年符合條件的 PSA 的待遇一致。

修改提議是自願的。您無需參加 在修改優惠中。如果您持有多個符合條件的 PSA 和/或符合參與條件的 TSRU 修改報價，如果您選擇，則可以對每項個人補助金進行招標，以進行修改，但每項補助金都必須修改 要麼全部，要麼根本沒有。個人補助金沒有部分修改。如果你想參加，你必須採取行動 “接受” 對任何選定的合格PSA或符合條件的TSRU所依據的所有股票的修改， 分別是（即，2022年授予您的所有符合條件的TSRU都必須獲得相同的待遇；授予您的所有符合條件的PSA 2022年必須獲得相同的待遇；2023年授予您的所有符合條件的TSRU必須獲得相同的待遇；所有符合條件的TSRU都必須獲得相同的待遇 2023年授予您的PSA必須獲得相同的待遇）。修改中正確投標的符合條件的PSA和符合條件的TSRU 我們接受的報價將修改為修改後的PSA和/或修改後的TSRU（視情況而定），並反映新條款的生效 在到期時間之後立即進行。

優惠的到期和延期

修改優惠計劃於美國東部時間晚上 11:59 到期 時間：2024 年 9 月 12 日，除非輝瑞自行決定延長優惠的到期時間（此類時間和 此處所指的日期為”到期時間”）。參見第 13 節 (”延長報價； 終止；修改”）以描述我們延長、終止和修改優惠的權利。

如果您不選擇修改符合條件的 PSA 和/或符合條件 在到期時間之前，此類符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU仍將受其原始條款的約束。總而言之 在這種情況下，您的TSRU的贈款價格將保持不變。

第 2 節。修改優惠的目的；其他 注意事項。

我們認為該優惠符合其最大利益，並提供 通過幫助股權薪酬計劃激勵和留住對股東至關重要的員工，為我們的股東帶來重大價值 我們業務的成功。

輝瑞的薪酬計劃 旨在通過吸引、留住員工來使員工的利益與股東的長期利益保持一致 並激勵員工提高財務業績，實現我們的戰略和運營目標，增加股東價值。

在 COVID-19 大流行期間，輝瑞的股價達到了 創紀錄的水平主要是因為我們在抗擊這種毀滅性疾病方面成功地挽救了生命。從那以後，我們的表現一直低於預期 COVID疫苗接種和治療率，輝瑞的股價下跌；這影響了我們實現目標的能力 傑出的TSRU和PSA的績效目標，這些目標至少部分依賴於輝瑞的股價。我們的減少了 股價對我們留住和激勵推動輝瑞運營和財務發展的員工的能力構成了挑戰 為實現我們的目標而向前邁進， 改變患者生活的突破。

管理層和薪酬委員會 董事會的（”薪酬委員會”) 認為當前的留存價值 2022年和2023年的5年期TSRU和PSA微乎其微，因此，這些獎勵作為激勵和留用工具無效， 削弱了補償計劃的整體有效性。在考慮如何最好地激勵和獎勵我們的員工時 誰持有這些未償獎勵、管理層和薪酬委員會，經與其獨立薪酬委員會協商 顧問，審查和評估瞭解決此問題的各種潛在方法。經過徹底的審查和一系列的討論, 薪酬委員會批准了修改提議，薪酬委員會認為這將是最有效的 激勵和留住員工的方法，也是所有考慮過的選擇中成本最低的選擇。

以下注意事項有所幫助 支持薪酬委員會的行動：

在決定是否接受修改要約時 對於一個或多個符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU，您應該知道我們會不斷評估和探索戰略機會 當它們出現時。在任何時候，我們可能會就一項或多項公司交易進行討論或談判。 我們還在正常業務過程中向我們的董事以及現任和新員工發放股權獎勵，包括我們的 執行官們。我們的董事和員工，包括我們的執行官，可能會不時收購或處置 我們的證券。根據適用的證券法，我們可能會不時回購自己的已發行證券。 此外，我們可能會尋求機會，通過發行股權或債務證券籌集額外資金，包括 可轉換債務證券，或通過戰略機會，包括資產處置。如果發生任何此類事件，我們的 現金狀況、資產或資本結構可能會發生變化，或者我們股東的所有權百分比可能會發生重大變化 稀釋，如果此類交易或事件導致我們發行更多證券，則這些新發行的證券 可能擁有比現有股東更優先的權利、優惠或特權。

除上述規定外，除非另有披露 修改要約或在我們向美國證券交易委員會提交的文件中（”秒”），如 截至本文發佈之日，我們沒有任何計劃、提案或談判（儘管我們經常在正常過程中考慮此類問題） 我們的業務（並打算在未來繼續這樣做），這些業務涉及或將導致：

我們不會就您是否應該投標提出任何建議 您的合格通行證或符合條件的 TSRU，我們也未授權任何人提出任何此類建議。你應該仔細評估 修改中的所有信息均提供並諮詢您自己的財務和税務顧問。你必須自己做決定 是投標符合條件的通行證還是符合條件的 TSRU 進行修改。

第 3 節。招標符合條件的 PSA 的程序和/或 符合條件的 TSRU。

如果您想修改符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU：

輝瑞將長期使用 激勵計劃管理員富達管理修改優惠。符合條件的參與者可以選擇參加 使用我們當前的年度在線長期激勵補助金接受流程獲得的修改報價（”瑜伽”）。 富達網站將從2024年8月12日開始上線，你需要在富達上進行選舉 您尋求修改的每筆符合條件的補助金的淨收益。雖然輝瑞使用富達的OGA流程進行此次優惠，但它 是您接受的修改優惠，而不是年度補助金。

你有責任審查 Fidelity OGA 中包含的每份符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU 的修改優惠條款和免責聲明， 並決定是否接受、拒絕或不選擇每個符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU。在做出肯定之後 選舉期間從 2024 年 8 月 12 日到 2024 年 9 月 12 日（美國東部時間晚上 11:59 分），除非另行延長， 此類選擇將使用您的電子簽名進行記錄，包括日期和時間戳。您將收到一封確認信 富達為您每次選舉發送一封電子郵件。

注意：在選舉期間， 當您查看您的富達賬户時，您將繼續看到您的原始獎勵，並且您將看到帶有 “M” 的修改後獎勵 已添加到撥款名稱和日期中。例如，您的原始獎項的名稱和日期將是 TSRU522 和 2 月 24 日 和/或 TSRU523 和 2023 年 2 月 23 日，修改後的獎勵的名稱和日期將為 TSRU52200萬、2022 年 2 月 24 日和/或 TSRU52300萬 & 2023 年 2 月 23 日。對於 PSA，您的原始獎項名稱和日期為 PSA22 和 2 年 24 月 24 日和/或 PSA23 和 2023 年 2 月 23 日，修改後的獎項的名稱和日期將為 PSA2200萬和 2 年 24 月 24 日和/或 PSA2300萬和 2023 年 2 月 23 日。實際的撥款名稱將與這些示例類似，但有一些差異，在所有情況下均為修改後的獎勵 修改後的獎勵將為 “M”。

如果您選擇修改符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU，您 必須修改該合格PSA和/或符合條件的TSRU的全部未償補助金。如果你嘗試修改一部分但沒有 未償還的合格PSA和/或符合條件的TSRU補助金的全部補助金，您對該原始獎勵的接受 將無效。這種無效的選舉將

不會影響您正確投標的任何其他符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU 用於修改。請務必檢查您的確認信息，確保您的選舉已得到正確記錄。

我們保留拒絕或取消我們決定的任何選舉的權利 接受修改要約是非法的，或者違反了修改要約的規定。

您的符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU 將不被考慮 在您接受Netbenefits.com上適用的修改條款之前進行投標。我們將審查已完成的選舉 並酌情發送提醒。我們必須在到期前收到您正確完成的選舉。如果你失敗了 趕上這個截止日期，您將無權參與修改優惠。

有效性的確定；拒絕符合條件的 PSA 或符合條件的 TSRU；缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知。

根據以下規定有效投標您的合格PSA和/或符合條件的TSRU 對於修改優惠，您在做出選擇時必須是合格參與者。

我們將決定與選舉和有效性有關的所有問題, 符合條件的PSA和/或合格TSRU的任何投標的資格、接收和接受時間。既不是輝瑞也不是其他任何人 個人有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。不招標符合條件的 PSA 和/或符合條件的 TSRU 在符合投標條件的參與者糾正所有缺陷或違規行為之前，將被視為已正確製作 或輝瑞免除。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對 這些事項將是最終的, 對所有各方都有約束力。

修改優惠是一次性優惠，我們將嚴格執行 強制執行優惠期限，但我們可自行決定是否延長到期時間。主題 根據《交易法》第13e-4條，我們還保留放棄修改要約的任何條件的權利，或 與任何特定合格的 PSA 和/或合格的 TSRU 或任何特定符合條件的任何投標中存在任何缺陷或違規行為 參與者（任何此類豁免均適用於所有符合條件的參與者）。

我們的接受即構成協議。

您根據以下規定對符合條件的PSA和/或合格TSRU的投標 上述程序即表示您接受修改要約的條款和條件，並將起主導作用， 絕對和最終的，視您根據第 4 節提出的撤回權而定 (”提款權”）和 我們根據第 5 條接受您投標的合格 PSA 和/或合格 TSRU (”接受 符合條件的 PSA 或符合修改條件的 TSRU”）。我們接受修改符合條件的 PSA 和/或符合條件的 您根據修改要約投標的TSRU將構成輝瑞與您之間根據條款達成的具有約束力的協議 並受修改優惠條件的約束。

根據條款並受修改條件的約束 報價，我們希望接受所有正確投標的合格PSA和未有效撤回的合格TSRU進行修改 在到期時間之前。輝瑞接受修改的合格PSA和/或符合條件的TSRU將成為修改後的PSA 和/或修改的 TSRU（視情況而定），受新條款約束。我們預計修改後的 PSA 和/或修改後的 TSRU 將被記錄 在到期時間之後立即進行。如果到期時間延長，則為符合條件的 PSA 和/或符合條件的日期 TSRU 變為修改版 PSA 和/或修改後的 TSRU 將同樣延長。

第 4 節提款權。

如果您選擇接受有關任何內容的修改報價 或所有符合條件的PSA或符合條件的TSRU，稍後改變主意，您可以撤回任何已投標的合格PSA或符合條件的PSA 按照本第 4 節中描述的步驟在到期時間之前的 TSRU。就像你不能只招標一樣 作為符合條件的補助金的一部分，您也不能僅撤回對合格補助金一部分的選擇。如果你 選擇撤回先前投標的合格PSA和/或符合條件的TSRU，您必須撤回全部符合條件的補助金，但是您 無需撤回任何其他已投標的合格PSA或符合條件的TSRU。

我們將允許任何符合條件的 PSA 或符合條件的 TSRU 在 修改優惠將在修改優惠保持開放期間隨時撤回，除非我們已接受 根據修改報價，符合條件的PSA或符合條件的TSRU，您也可以撤回任何已投標的合格PSA或符合條件的PSA 2024 年 10 月 7 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之後任何時候都未被接受的 TSRU。請注意，在 在修改優惠的條款和條件的前提下，我們希望在到期後立即接受 對於修改，所有符合條件的PSA和符合條件的TSRU均已正確投標且未有效撤回。

要有效撤回已投標的合格PSA或符合條件的TSRU，您 必須向我們交付選舉變更通知表 (”撤回通知”) 通過電子郵件發送至 LTIModification@Pfizer.com 在到期時間之前的任何時候（或任何時候）請求撤回當前的選擇並提供更正後的選擇 如果輝瑞尚未接受您的投標合格，則在 2024 年 10 月 7 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之後 PSA 或符合條件的 TSRU）。在我們收到您的通知之前，您投標的合格PSA或符合條件的TSRU不會被視為已撤回 在選舉窗口關閉之前，通過電子郵件從您那裏提款。如果您錯過了提款的最後期限但仍在 符合條件的參與者，您的原始選擇將保持原樣。

如果你想提款，你有責任確保這一點 投標符合條件的PSA或符合條件的TSRU，撤回通知如上所述發送。提款通知郵件 必須包含您的姓名和員工身份證，並且必須註明要撤回的選舉。除以下句子中所述外， 撤回通知必須由持有合格 PSA 或合格 TSRU 的合格參與者簽署 使用與適用補助協議和富達NetBenefits上顯示的合格參與者的姓名相同的名稱。如果 簽名由事實上的律師或以信託或代表身份行事的其他人簽名，簽名者的 撤回通知中必須註明該人有權以這種身份行事的完整所有權和適當證據。 我們已經提交了一份撤回通知表格，作為輝瑞提交的附表TO投標報價聲明的附件 美國證券交易委員會於 2024 年 8 月 12 日（”日程安排至”）。撤回通知表的副本將是 可在富達 NetBenefits 上獲得。如果您的撤回通知選擇已被接受，我們將通知您。

您不得撤銷任何提款以及任何符合條件的 PSA 或符合條件的 此後，除非您適當地重新投標，否則您撤回的 TSRU 將被視為未就修改報價進行適當投標 按照本第 3 節所述的程序，在到期前符合條件的 PSA 或符合條件的 TSRU 發行備忘錄。

我們和任何其他人都沒有義務通知 任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為；任何人也不會因未發出任何通知而承擔任何責任 缺陷或不規則之處。我們將確定與通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題 提款。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決 將是最終的和具有約束力的。

第 5 節。接受符合條件的 PSA 和/或合格的 TSRU 用於修改。

根據條款並受修改條件的約束 要約，我們希望接受通過富達網絡福利正確投標的所有符合條件的PSA和符合條件的TSRU進行修改 且未在到期時間之前有效撤回，或 (ii) 美國東部時間2024年10月7日晚上 11:59 之後，如果出現以下情況 到目前為止，我們還沒有接受此類投標的獎勵。我們期望在本修改中正確投標符合條件的PSA和符合條件的TSRU 我們接受的報價將修改為修改後的PSA和/或修改後的TSRU（視情況而定），並反映新條款的生效 在到期時間之後立即進行。如果到期時間延長，則為符合條件的 PSA 和/或符合條件的日期 TSRU 變為修改版 PSA 和/或修改後的 TSRU 將同樣延長。

我們建議您下載原始撥款協議的副本 並將其留作記錄。如果您拒絕修改報價或不進行選擇，則將保留您的原件 根據其現有條款和條件進行獎勵。

作為富達NetBenefits選舉過程的一部分，每次招標 符合條件的參與者將收到要約文件和相關文件以供審查。接受或拒絕修改後 優惠，您將收到一封確認電子郵件。我們已經提交了一份這樣的確認電子郵件作為附表 TO 的附錄。

如果您根據以下條件投標了符合條件的 PSA 和/或合格的 TSRU 收到修改報價，您的僱傭關係將因任何原因終止

在 2024 年 8 月 12 日開課日期之前，您將不再符合資格 參與修改優惠，我們將不接受您的合格PSA和/或符合條件的TSRU進行修改。

第 6 節優惠的條件。

無論修改優惠中有任何其他規定，我們 無需接受任何投標修改的合格PSA或符合條件的TSRU，我們可能會終止或修改 修改報價，在每種情況下均受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的約束，前提是該日當天或之後的任何時候 在此之前和到期時間之前，以下任何事件已經發生，或者如果我們確定，發生在我們的合理範圍內 判斷，發生了以下任何事件：

優惠的條件是為了輝瑞的利益。我們可能 無論導致它們的情況如何，都要在到期時間之前對其進行斷言（由以下原因造成的情況除外） 我們的作為或不作為）。我們可以在到期之前隨時不時地全部或部分放棄這些條件 時間（任何此類豁免應始終適用於所有符合條件的參與者），無論我們是否放棄任何其他條件 優惠內容（前提是我們可能需要延長優惠期限並向符合條件的參與者提供有關以下內容的最新披露 任何豁免條件，視豁免條件的實質性以及優惠的剩餘天數而定）。主題 根據具有合法管轄權的法院或仲裁員下達的任何命令或決定，我們就所述事件做出的任何決定 本第 6 節將是最終的，對所有人都有約束力。

第 7 節。我們普通股的價格區間。

符合條件的 PSA 和合格的 TSRU 為符合條件的參與者提供 收購我們普通股或現金的權利（如適用）。符合條件的 PSA 或符合條件的 TSRU 均未交易 在任何交易市場上。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 “PFE”。”

下表列出了每股銷售額的最高和最低水平 在上述期限內，我們在紐約證券交易所的普通股價格。

截至2024年7月31日，我們有120,746名登記在冊的註冊股東， 我們發行和流通了5,666,695,064股普通股。因為經紀人和其他機構持有我們的許多股份 代表股東持股，我們無法估計這些記錄所代表的受益股東總數 持有者。2024年8月8日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股28.76美元。我們建議 在決定是否投標符合條件的PSA或符合條件的PSA之前，您需要獲取我們普通股的當前市場報價 根據修改報價，TSRU。我們的普通股價格一直波動不定，將來可能會波動

可以 下降。我們普通股的交易價格過去曾波動，預計將來還會繼續波動 這是多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的。此外，股市經歷了價格和 交易量波動影響了許多公司的市場價格，而且往往是無關或不成比例的 影響這些公司的經營業績。

第 8 節。有關輝瑞的信息；財務信息。

有關輝瑞的信息。

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。 我們運用科學和我們的全球資源為人們提供療法，通過以下方式延長並顯著改善他們的生活 全球生物製藥產品的發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷。我們跨界工作 發達市場和新興市場將推進健康、預防、治療和治療，以挑戰最令人恐懼的疾病 我們的時代。我們與醫療保健提供商、政府和當地社區合作，支持和擴大獲得可靠、 世界各地負擔得起的醫療保健。

輝瑞根據特拉華州法律註冊成立 1942 年 6 月 2 日。輝瑞的主要行政辦公室位於紐約哈德遜大道東66號，紐約10001和 它的電話號碼是 (212) 733-2323。我們的公司網站地址是 www.pfizer.com。可在上找到或可訪問的信息 因此，我們的網站不是修改優惠的一部分，也未納入修改報價。

財務信息。

本發行備忘錄應與第 1 部分一起閲讀 二，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 合併財務報表及其附註載於第二部分第8項。“財務報表和補充資料 我們於2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的數據”， 2024 年（”年度報告”），簡明合併財務報表及其附註包括 在第一部分第 1 項中。“財務報表” 和第一部分，項目2。“管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績” 在我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中， 於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了簡明合併財務報表及其附註，載於第一部分， 第 1 項。“財務報表” 和第一部分，項目2。“管理層對財務的討論和分析 我們提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中的 “經營狀況和業績” 美國證券交易委員會於 2024 年 8 月 5 日（”季度報告”），以引用方式納入此處。

附加信息。

有關輝瑞的更多信息，請參閲我們的年度報告， 我們的季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們建議您查看我們提交的材料 在決定是否投標您的合格PSA和/或符合條件的TSRU之前，先向美國證券交易委員會。我們還將不提供 根據您的書面或口頭要求，向您收取我們向您提供的任何或全部文件的副本。參見第 15 節 （”附加信息”）有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取的更多信息 此類報告的副本或以其他方式審查此類報告。

第 9 節。董事和執行官的利益； 有關我們證券的交易和安排。

董事和執行官的利益

執行官，包括我們的董事長和首席執行官 官員，有資格參與修改優惠，前提是他們在2024年8月12日成為合格參與者。 我們董事會的獨立成員不持有合格的 PSA 或合格的 TSRU，也沒有資格參與修改 報價。

下表列出了每個人的受益所有權 截至2024年8月1日，我們未償還的符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU的執行官和董事。百分比 下表中基於未兑現的符合條件的PSA和符合條件的參與者的合格TSRU的總數， 截至 2024 年 8 月 1 日，分別為 1,359,772 和 36,742,305。

* 百分比以四捨五入為準

** 自 2023 年 12 月 15 日起，Angela Hwang 不再擔任 執行官；但是，黃女士在我們的2024年委託書中以指定執行官的身份出現。

除非修改報價或我們的修改報價中另有披露 向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-k表年度報告，以及授予我們的董事、執行官的其他股權獎勵 以及根據我們的2019年計劃的其他員工和顧問，我們的財務報表附註中將其描述為 根據我們的10-k表年度報告，輝瑞和據我們所知，我們的任何執行官或董事均未列出， 控制輝瑞的任何人或該控制人的任何執行官或董事都是任何協議、安排的當事方 或對我們任何證券的理解，包括與轉讓有關的任何協議、安排或諒解 或我們的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、擔保的投票 以免丟失或提供或扣留代理人、同意書或授權。

在本發行備忘錄發佈之日之前的60天內， 我們尚未授予任何符合條件的 PSA 或合格的 TSRU。在這60天的時間裏, 無論是我們, 還是據我們所知, 我們的任何董事會成員，或我們的任何執行官或關聯公司，都參與了任何涉及合格人員的交易 PSA 或符合條件的 TSRU。

第 10 節要約的會計後果。

我們遵守《財務會計準則》的規定 董事會會計準則編纂 718，薪酬-股票薪酬 (”ASC 話題 718”）關於基於股份的付款的會計處理。根據ASC主題718，我們將確認薪酬成本 等於投標的符合條件的TSRU的授予日公允價值加上修改後的增量補償成本 Trus。與修改相關的增量薪酬支出將按公允價值的超出部分來衡量 在授予修改參與者的每份修改版 TSRU 中，以修改後的 TSRU 之日計算 同意，超過取消前不久計算的符合條件的TSRU的公允價值。在 ASC 主題 718 下，我們 將使用收盤價確認修改後PSA公允價值變動的增量補償成本 截至修改之日我們的普通股，並在必要時將歸屬期內的每個報告期調整為 反映我們普通股價格的變化和其他因素，例如可能的股票數量 收入和管理層對達到規定績效標準的可能性的評估.作為 公允價值將在以後確定，增量薪酬支出的影響無法確定。我們會 在修改後的PSA或修改後的PSA的歸屬期內按比例確認任何此類增量薪酬支出 Trus。

增量補償成本的金額將取決於數字 各種因素，包括本次要約的參與水平和修改時我們普通股的收盤價 日期。由於截至本發行備忘錄之日無法確定地預測這些因素，也將不為人所知 在到期之前，我們無法預測優惠產生的確切費用金額（如果有）。

第 11 節法律事務；監管批准。

我們不知道有任何正在採取或威脅採取的任何重大法律行動 或與修改要約有關的訴訟。我們不知道有任何利潤要求或反壟斷法律適用於 修改優惠。我們不知道有任何可能對我們的業務至關重要的執照或監管許可 我們接受已投標的合格 PSA 和/或符合修改的 PSA 或修改的 TSRU 會受到不利影響 修改要約或我們必須遵守或批准或其他任何監管要求所設想的TSRU 國內外任何政府或政府、行政或監管機構或機構採取的行動是 這是完成此處設想的修改要約所必需的。是否採取任何此類合規或批准或其他行動 是必需的，我們目前正在考慮採取商業上合理的努力來遵守此類要求或尋求 此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，如有必要，任何此類合規或批准或其他行動， 將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得或將要實現或獲得，或者未能實現這些條件 合規或獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。我們在《修改》下的義務 提議接受已投標的符合條件的PSA或符合條件的TSRU以修改修改後的PSA或受新限制的修改TSRU 條款將以實現此類合規性或獲得任何此類政府批准或其他行動為前提。

第 12 節。美國税收的重大後果。

以下是預期材料的摘要：美國 根據美國現行法律，該優惠的聯邦所得税後果。本税收摘要並未討論所有税收後果 根據您的特殊情況，這可能與您有關，也不打算在所有方面適用於所有類別 符合條件的參與者。受美國以外國家税法約束的個人的税收後果 各州或多個國家的州可能與本文概述的美國聯邦所得税後果有所不同。管理規則 股權補助的税收待遇很複雜。 您應該諮詢您的税務顧問以確定個人税 參與或不參與優惠對您的後果。

拒絕報價的税收影響

對於美聯航來説，您拒絕該優惠將不是應納税事件 各州聯邦所得税的用途。

接受報價的税收影響

既不是您接受要約，也不是對您的修改 出於美國聯邦所得税的目的，根據您的選擇，符合條件的PSA或符合條件的TSRU將是應納税事件。 您不會確認因修改符合條件的PSA和/或符合條件的TSRU而產生的任何收入、收益或損失，因為 適用，用於美國聯邦所得税的目的。

預扣税

我們將扣留所有必需的地方、州、聯邦、外國和 其他税款和任何政府機構或法律要求預扣的與普通補償有關的任何其他金額 在結算符合條件的參與者持有的原始獎勵或修改後的獎勵時確認的收入。我們會 要求任何此類符合條件的參與者在交付或轉讓之前做出安排以履行此預扣義務 我們普通股的任何股份。

本第 12 節中提供的信息美國材料 税收後果只是與合格參與者相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要 他們是美國居民。未考慮外國、州、地方和其他法律（税收或其他法律）的影響 關於修改優惠或符合條件的參與者，哪些法律將因特定的一個或多個司法管轄區而異 參與。特別是，駐紮在美國境外的合格參與者可能需要繳納外國税，因為 修改報價的結果。因為聯邦、州、地方和外國的申請涉及的複雜性 我們強烈敦促税法適應特定情況，以及税法未來可能發生變化的不確定性 符合條件的參與者可以就參與者的自身情況諮詢税務顧問。

第 13 節延長優惠；終止；修改。

我們可能會不時延長期限，在此期間 修改優惠已開放，並通過發佈以下通知來延遲接受向我們投標的任何符合條件的PSA或符合條件的TSRU 通過公開公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）擴大到符合條件的參與者， 或《交易法》第13e-4 (e) (3) 條允許的其他情況。如果修改優惠延期，我們將 在下個工作日美國東部時間上午 9:00 之前就延期和新的到期時間發出適當的通知 先前預定的到期時間的第二天。就修改優惠而言，“工作日” 是指 星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午 12:00 到這段時間 美國東部時間晚上 11:59。

根據我們的合理判斷，我們還明確保留以下權利： 在到期時間之前，在出現任何指定條件時終止或修改優惠 在第 6 節 (”要約的條件”），通過發佈此類終止或修改的通知 通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或其他方式向符合條件的參與者提供 在適用法律允許的情況下。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留 權利，由我們自行決定，無論第 6 節中規定的任何事件是否發生或我們認為有任何此類事件 如有必要，應在到期時間之前對修改優惠進行任何修改。我們將立即傳播任何 根據修改優惠或適用法律，以合理的方式向符合條件的參與者發出此類修改通知 旨在將此類變更告知符合條件的參與者，並將作為附表修正案向美國證券交易委員會提交此類通知 到。

如果我們對修改要約的條款或 有關修改優惠的信息，或者如果我們放棄修改優惠的實質性條件，我們將延長 在《交易法》第13e-4（d）（2）條和第13e-4（e）（3）條所要求的範圍內，修改報價。在這些之下 規則，在發生重大變更後，投標要約或修改要約必須保持開放狀態的最短期限 有關要約或修改要約的條款或信息，價格變動或百分比變動除外 所尋求的證券將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性。

此外，我們將公開通知或以其他方式通知符合資格 如果我們決定採取以下任何行動並至少將修改優惠保持開放狀態，則以書面形式參與者 自此類通知之日起 10 個工作日：

第 14 節。注意事項；費用和開支。

如果符合條件的參與者正確投標了符合條件的PSA或符合資格 TSRU 用於修改，輝瑞接受此類投標的合格 PSA 或合格 TSRU，然後每份投標合格 PSA 和/或 符合條件的 TSRU 將視情況修改為修改版 PSA 和/或修改版 TSRU。

受修改優惠條款和條件的約束，如 如本發售備忘錄第 1 節所述，每項修改後獎勵的單位數量將與 原創獎項。如本產品第 1 節所述，修改後的 PSA 和修改的 TSRU 將受新條款的約束 備忘錄。

我們不會向任何經紀商、交易商或 根據修改要約徵集合格PSA和合格TSRU投標的其他人。你會負責任的 用於支付您因選擇參與修改優惠而產生的任何費用，包括郵寄、電話、 以及其他電信費用，以及與您諮詢的任何税務、法律或其他顧問相關的任何費用 或與修改優惠相關的保留。

第 15 節。附加信息。

關於修改報價，我們已經提交了附表 TO，可能經過修訂，修改報價是其中的一部分。修改要約文件（其中本發行備忘錄） 是一部分）不包含附表 TO 和附表 TO 的證物中包含的所有信息。我們打算 在必要範圍內對附表進行補充和修改，以反映我們隨後可能向美國證券交易委員會提交的任何信息。 在決定是否投標符合條件的PSA或符合條件的TSRU之前，我們強烈建議您先進行審查 附表 TO（可能修訂），包括其證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括 相應申報文件中已提供而非歸檔的任何部分）：

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 在 http://www.sec.gov。我們還會在公司網站上或通過我們的公司網站上免費提供這些文件的副本 在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供報告後，儘快在合理可行的情況下儘快提交報告。

我們還將立即免費向每位合格參與者提供 根據書面或口頭要求，我們向其提供要約副本，以及我們提及的任何或全部文件的副本 您，但此類文件的證物除外（除非以引用方式特別納入此類文件並視為已歸檔） 隨之而來）。書面請求應發送至 LTIModification@Pfizer.com。

要約中包含的有關我們的信息應一起閲讀 以及我們向你推薦的文件中包含的信息。

第 16 節。雜項。

修改提議和我們上面提到的美國證券交易委員會報告包括 前瞻性陳述。諸如 “相信”、“將”、“應該”、“可以” 之類的詞語 “期望”、“預測”、“估計”、“計劃”、“目標” 等 類似的預期陳述可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 包括本發行備忘錄、我們的年度報告和季度報告中描述的、可能產生實際業績的內容 與前瞻性陳述中表達的有重大區別。鑑於這些風險和不確定性，你不應該 過分依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為我們的計劃、意圖和期望反映在 這些前瞻性陳述是合理的，這些計劃、意圖或預期可能無法實現。

我們建議您查看 “風險因素” 部分 本次優惠以及我們截至2023年12月31日的年度報告和我們的季度中包含的風險因素 在您決定是否參與優惠之前的截至2024年6月30日和2024年3月31日的季度報告。

我們沒有授權任何人就此提出任何建議 我們代表我們決定您是否應根據修改要約投標符合條件的PSA或符合條件的TSRU。你 應僅依賴本文檔或此處引用的文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供除信息之外的任何信息或就修改提議作出任何陳述 以及本文件或相關文件中包含的陳述。如果有人提出任何建議或陳述 對您而言，或向您提供的任何信息，您不應將該建議、陳述或信息當作過去的依據 經我們授權。