根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271537

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 1 日的招股説明書）

HCA Inc.

3,000,000,000美元的優先票據包括：

750,000,000 美元於 2031 年到期的 5.450% 優先票據

125,000,000 美元 5.450% 2034年到期的優先票據

1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

HCA Inc. 是 發行本金總額為7.5億美元的2031年到期的5.450％的優先票據，我們稱之為 “2031年新票據”，本金總額為12.5億美元的2034年到期的5.450％優先票據，我們稱之為 “2034 票據”，以及2054年到期的5.950％優先票據的本金總額為1億美元，我們將其稱為 “2054年票據”。

新的2031年票據將作為契約下的額外票據發行，本金總額為1,000,000,000美元，為5.450％ 2024年2月23日發行的2031年到期的優先票據（“現有的2031年票據”，連同新的2031年票據，“2031年票據”）。新的2031年票據和現有的2031年票據將被視為單一票據 該系列適用於契約下的所有目的，包括通知、同意、豁免、修訂、贖回和契約允許的任何其他行動，而新的2031年票據的條款將與現有的2031年票據的條款相同，除了 他們的發行日期和公開發行價格。新的2031年票據將具有與現有2031年票據相同的CUSIP和ISIN編號，並將一起投票，並將與現有的2031年票據互換。新的2031年票據發行後， 2031年票據的總本金額將為17.5億美元。

2031 年票據、2034 年票據和 2054 年票據合起來是 除非上下文另有要求，否則此處稱為 “註釋”。

2031年票據的利率將為5.450％ 2034年票據的年利率為5.450％，2054年票據的年利率為5.950％。HCA Inc.將每半年以現金形式支付2034年票據和2054票據的利息 從2025年3月15日開始，每年3月15日和9月15日，HCA Inc.將從10月1日開始，每半年以現金形式支付2031年票據的利息。 2024。新的2031年票據從2024年2月23日現有2031年票據的原始發行日期（包括2024年2月23日）起至但不包括結算日，按公開發行價格加上應計利息發行。對新 2031 的興趣 票據將從2024年2月23日起累積，2034年票據和2054票據的利息將從2024年8月12日起累計。2031年票據將於2031年4月1日到期，2034年票據將於2034年9月15日到期， 2054張紙幣將於2054年9月15日到期。

我們可以隨時全部或不時部分兑換每個系列的票據， 在每種情況下，均按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格計算。此外，如果控制權變更觸發事件（定義見票據描述——持有人選擇回購——控制權變更） 觸發事件”）發生，我們將被要求按照本招股説明書補充文件中描述的條款從持有人手中回購每個系列的票據。

這些票據將是HCA Inc.的優先債務，其排名將與其現有和未來的所有優先債務相同，按比例分配 並優先於其現有和未來的任何次級債務。票據下的債務將由HCA Inc. 的直接母公司HCA Healthcare, Inc. 在優先無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保，並將 與HCA Healthcare, Inc.現有和未來的優先債務及其現有和未來的任何次級債務的優先債務，排名相等，按比例排列。票據下的債務將在結構上從屬於權利 償還HCA Inc.子公司的所有債務，並將從屬於HCA Inc.的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。

HCA Inc. 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還借款 在其以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度（“ABL信貸額度”）下未清償的。請參閲 “所得款項的使用”。

投資 這些票據涉及風險。參見第 S-8 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會或其他監管機構都沒有 批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書補充文件或所附招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		公開發行價格(1)								承保 折扣								繼續前進 HCA 公司(1) （扣除開支前）
		Per  注意				總計				Per  注意				總計				Per  注意				總計
2031 年到期的 5.450% 優先票據			101.864	%		$	763,980,000				0.625	%		$	4,687,500				101.239	%		$	759,292,500
2034 年到期的 5.450% 優先票據			99.854	%		$	1,248,175,000				0.650	%		$	8,125,000				99.204	%		$	1,240,050,000
2054 年到期的 5.950% 優先票據			99.935	%		$	999,350,000				0.875	%		$	8,750,000				99.060	%		$	990,600,000

(1)	加上自2024年2月23日起（含當日）至2031年新票據的應計利息，但是 不包括自2024年8月12日以來的結算日期（2031年新票據的應計利息總額為19,188,541.67美元），以及2034年票據和2054張票據（如果有）的結算日期。

我們預計只能在2024年8月12日左右通過存管處的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據 信託公司（“DTC”）。請參閲 “承保（利益衝突）——和解”。

聯合 讀書經理

花旗集團		美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券
巴克萊		第一資本證券		高盛公司有限責任公司		瑞穗
摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		三井住友銀行日光		信託證券

聯合經理

法國農業信貸銀行 CIB		五三證券		PNC 資本市場有限責任公司		豐業銀行
法國巴黎銀行		加拿大帝國商業銀行資本市場		DNB 市場		NatWest 市場

地區證券有限責任公司

2024 年 8 月 7 日的招股説明書補充文件

您應僅依賴本文件中包含和以引用方式納入的信息 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 和承銷商均未授權任何人向您提供有關HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.（他們的）的任何信息或陳述任何信息 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的本次發行的財務業績。任何此類其他信息或陳述如果提供或作出，則不應被視為具有 已獲得 HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc. 或承銷商的授權。HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和承銷商均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些票據的提議。該信息 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式包含和納入的招股説明書可能僅在本文件發佈之日才是準確的。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
摘要			S-1
風險因素			S-8
所得款項的用途			S-15
資本化			S-16
其他債務的描述			S-17
註釋的描述			S-23
某些美國聯邦税收後果			S-43
某些 ERISA 注意事項			S-48
承保（利益衝突）			S-51
法律事務			S-58
專家			S-58
可用信息			S-58
以引用方式納入			S-58

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書			1
以引用方式納入			2
前瞻性陳述和警示性陳述			3
我們的公司			5
風險因素			6
所得款項的用途			7
資本存量描述			8
債務證券的描述			14
分配計劃			31
法律事務			32
專家			32

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關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款，並補充説 補充和補充隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，我們稱之為 “隨附的招股説明書”。這個 隨附的招股説明書包含對我們的債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的招股説明書還以參考方式納入瞭如下所述的文件 該招股説明書中的 “以引用方式納入”。

您應僅依賴所包含或以引用方式納入的信息 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應以此為依據 招股説明書補充資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你不應該 假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務， 自這些日期以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不是，承銷商也不是， 在不允許要約或出售的任何司法管轄區提出票據要約。

市場、排名和其他行業數據

本招股説明書補充文件及隨附的有關市場的招股説明書中包含或以引用方式納入的數據 排名，包括某些市場的規模以及我們在這些市場中的地位和競爭對手的地位，基於政府機構的報告或已公佈的行業消息來源以及基於管理層知識的估計 以及在我們運營的市場中的經驗。這些估計是基於從我們的貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們認為這些估計是準確的 本招股説明書補充文件發佈之日。但是，這些信息可能會被證明是不準確的，這是因為我們採用了獲取一些估算數據的方法，或者因為這些信息無法始終得到完整驗證 確定性是由於原始數據的可得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性。因此，你應該意識到市場、排名和其他類似的行業 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和承銷商都無法保證其準確性或完整性 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何此類信息。

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入 “前瞻性陳述” 聯邦證券法的含義，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關預期資本支出、預期分紅、預期股票回購、預期淨索賠支付的陳述， 預期的通貨膨脹壓力、預期的勞動力成本以及所有其他與歷史或當前事實無關的陳述，可以通過使用 “可能”、“相信”、“將” 等詞語來識別 “期望”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃”、“倡議” 或 “繼續”。這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，受制於 以及許多已知和未知的不確定性和風險，其中許多是我們無法控制的，這可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和經營業績。這些因素包括，但是 不限於，（1）全國總體經濟狀況的變化或與之相關的變化

s-ii

以及我們的市場區域情況，包括通貨膨脹以及經濟和商業狀況（及其對經濟、金融市場和銀行業的影響）；由於以下原因導致的收入變化 患者數量下降；付款人組合的變化（包括未投保和保險不足的患者的增加）；與勞動力、供應鏈或其他支出相關的支出可能增加；勞動力中斷；供應短缺和中斷 （包括地緣政治混亂造成的）；以及聯邦政府可能關閉的影響，（2）我們的鉅額債務的影響以及以可接受的條件為此類債務再融資的能力，（3） 當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措的影響，以及影響醫療保健行業的其他聯邦、州或地方法律法規可能發生的變化，包括但不限於擴大醫療保健行業覆蓋範圍的提案 聯邦政府資助的保險計劃作為私人保險的替代方案或建立單一付款人制度（此類改革通常被稱為 “全民醫療保險”），（4）與實施封存支出相關的影響 2011年《預算控制法》所要求的削減、延長這些削減的相關立法以及預算控制法所要求的削減 由於2021年《美國救援計劃法》對聯邦預算赤字的影響而頒佈了2010年《現收現付法》，以及 未來的赤字削減立法可能會改變這些支出削減措施，包括削減醫療保險補助金，或進一步削減支出，（5）增加未投保者的金額和可收款風險 被保險賬户的賬户、免賠額和共付金額，（6）實現運營和財務目標、達到預期的患者數量和收入水平以及控制提供服務成本的能力， (7) 醫療保險、醫療補助和其他州計劃可能發生的變化，包括醫療補助補充付款計劃、醫療補助豁免計劃或州定向付款，這可能會影響對醫療保健提供者和保險公司的報銷，以及 未投保或投保不足的人口規模，（8）與人事相關的能力限制，工資的增加以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員（包括附屬醫生）的能力， 護士及醫療和技術支持人員，（9）醫療保健業務的激烈競爭性質，（10）服務組合、收入結構和手術量的變化，包括所涵蓋人口的潛在下降 第三方付款人協議，根據可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人提供商協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生使用趨勢和做法的影響，（11）的努力 健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他機構將控制醫療保健成本，（12）我們持續努力監測、維護和遵守適當法律、法規、政策和程序的結果， (13) 為我們的業務擴張和現有設施的改善提供資金的可用性和條款，(14) 會計慣例的變化，(15) 與流行病、流行病有關的出現和影響 傳染病或其他公共衞生危機的爆發，包括但不限於與 COVID-19 相關的事態發展，(16) 可能導致指控和可能的減損的未來資產剝離 長期資產，（17）業務戰略或發展計劃的變化，（18）延遲收到所提供服務的付款，（19）未決和未來與我們相關的任何税務審計、爭議和訴訟的結果 税收狀況，(20) 可能對我們提出的已知和未知政府調查、訴訟和其他索賠的影響，(21) 涉及我們的實際和潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，或 我們的供應商和其他第三方，包括2023年7月披露的數據安全事件，(22) 我們持續展示對經認證的電子健康記錄技術的有效使用以及互操作性的影響 要求，(23) 颶風和洪水等自然災害的影響，氣候變化或我們無法控制的類似事件造成的物理風險，(24) 美國聯邦、州或外國税法的變化，包括解釋性的 税務機關或其他標準制定機構可能發佈的指導方針，(25) 我們努力使用包括人工智能和機器學習在內的技術和彈性舉措來提高效率的結果， 更好的預後和更好的患者體驗，（26）美國最高法院最近關於聯邦機構行為的裁決的影響，以及（27）在 “風險因素” 和其他地方披露的其他風險因素 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。因此，當前的計劃、預期的行動以及未來的財務狀況和經營業績可能不同於任何計劃中表達的計劃、預期的行動和經營業績 我們或代表我們做出的前瞻性陳述。提醒您在評估本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述， 前瞻性陳述僅反映管理層截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。

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風險因素

您應仔細考慮下述風險因素，以及中包含或以引用方式納入的其他信息 購買票據前的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括截至年度的10-k年度報告表中包含的 “風險因素” 部分 2023 年 12 月 31 日。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。如果發生以下風險因素中討論的任何事件，我們的業務， 財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能影響我們。在這種情況下， 您可能會損失全部或部分原始投資。

發行人是票據的唯一債務人，其母公司HCA Healthcare, Inc. 是唯一的債務人 發行人票據義務的擔保人；票據是無抵押的，發行人的子公司對票據沒有任何義務；票據在結構上從屬於所有債務和負債 發行人的子公司，實際上將從屬於發行人的任何有擔保債務。

發行人和 票據擔保人HCA Healthcare, Inc. 是控股公司，它們自己沒有實質性業務，所有收入和現金流都來自子公司。發行人的子公司是獨立和不同的 法律實體，沒有義務支付票據下到期的款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務提供任何資金來支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。這些票據是結構性的 在票據持有人對此類子公司及其資產提出索賠（如果有）之前，必須先償還發行人子公司的所有債務和負債以及此類子公司債權人的債權。 如果發生與發行人子公司有關的破產、清算或重組或類似程序，您將與發行人債務的所有其他持有人一起參與發行人之後剩餘資產的債務 發行人的子公司已經支付了所有債務和負債。在任何此類情況下，發行人的子公司可能沒有足夠的資金向發行人付款，而且您獲得的收入可能比債務持有人少 發行人的子公司和其他負債。

自2024年6月30日起，在生效後的調整基礎上 特此發行的票據及其所得收益的使用，發行人子公司擔保的債務總額為22.85億美元，全部為擔保，在結構上將優先於票據。此外， 截至該日，經調整後，發行人在此發行的票據生效及其所得收益的使用後，其優先有擔保循環信貸額度（生效後）下的可用資金為34.87億美元 所有已簽發和未償還的信用證) 以及ABL信貸額度下的45,000億美元.此外，發行人子公司債務的持有人的索賠將在您作為票據持有人提出索賠之前提出。 此外，管理每個系列票據的契約、管理HCA Healthcare, Inc.的契約以及發行人的未償還票據以及發行人的高級擔保信貸額度允許我們和/或我們的子公司承擔 在某些情況下，額外債務，包括有擔保債務。

票據的發行人和擔保人HCA Healthcare Inc. 是控股公司，沒有獨立業務或資產。票據的償還取決於發行人子公司產生的現金流。發行人子公司債務工具及以下方面的限制 適用的法律限制了他們向發行人提供資金的能力。

發行人和HCA Healthcare, Inc.的業務 是通過其子公司進行的，它們支付票據的能力取決於其子公司的收益和資金分配。他們的收入受當前的經濟和競爭條件的限制 以及他們和發行人無法控制的某些財務、商業和其他因素。此外，只有作為票據唯一擔保人的HCA Healthcare, Inc. 才有責任在票據到期時付款。發行人的子公司是 沒有義務向發行人提供資金以支付票據。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人的子公司向發行人提供服務

S-8

有足夠的股息、分紅或貸款，為這些票據到期時的預定利息和本金支付提供資金。此外，如果發行人的子公司沒有產生 足夠的運營現金流來履行他們和發行人的還本付息義務，包括票據的支付，我們可能必須採取替代融資計劃，例如再融資或重組債務， 出售資產，減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資金。發行人重組或再融資債務的能力將取決於資本市場及其當時的財務狀況。任何 發行人債務的再融資可能採用更高的利率，並可能要求發行人遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制其業務運營。此外，現有或未來債務的條款 工具可能會限制發行人採用其中一些替代方案。發行人無法產生足夠的現金流來履行其還本付息義務，也無法以商業上合理的條件為其債務再融資， 將對其業務、財務狀況、經營業績和現金流以及發行人履行票據義務的能力產生不利影響，這可能是重大的。

我們負有鉅額債務，將來可能會承擔更多債務。我們的債務可能會對我們的籌款能力產生不利影響 額外資本為我們的運營提供資金，限制我們應對經濟或行業變化的能力，使我們面臨浮動利率債務範圍內的利率風險，並使我們無法履行義務。

截至2024年6月30日，經調整後，在本次發行的票據及其所得款項的使用生效後，我們的總額 負債為430.15億美元，我們在優先擔保循環信貸額度（所有已發行和未償還的信用證生效後）下有34.87億美元的可用資金，ABL信貸項下有45.00億美元的可用資金 設施。我們的巨大槓桿作用可能會產生重要後果，包括：

•

增加我們對經濟衰退或總體經濟、行業或競爭力不利變化的脆弱性 政府規章的條件和不利變化；

•

要求運營現金流的一部分專門用於支付我們的本金和利息 債務，因此降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；

•

使我們面臨現有可變利率的借款利率上升的風險 在利率上升或高利率的環境中為我們的債務提供利息或再融資；

•

限制我們進行戰略收購的能力或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•

限制了我們為營運資金、資本支出、股票回購獲得額外融資的能力， 股息、產品或服務線開發、還本付息要求、收購和一般公司或其他用途；以及

•

限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們處於競爭劣勢 與債務較少的競爭對手相比。

我們和我們的子公司有能力承擔額外費用 未來的債務，受我們的優先擔保信貸額度、管理未償還優先票據的契約和本文發行的每系列票據的契約中包含的限制。如果新的債務是 加上我們目前的債務水平，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。此外，金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動， 可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務 而且可能無法以優惠條件為我們的債務再融資。如果我們做不到，我們可能被迫採取其他行動來履行債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期還款或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績， 它們受當前的經濟和競爭條件的約束，以及

S-9

由於某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。我們無法向您保證，我們將保持運營活動產生的現金流水平，足以讓我們支付 本金、溢價（如果有）和債務利息。

此外，我們通過子公司開展業務。 因此，償還債務取決於我們的子公司產生的現金流，以及它們通過分紅、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。除此處所述外，我們的 子公司沒有任何義務支付票據的到期金額或我們的其他債務，也沒有義務為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或可能不被允許進行分配，以使我們能夠 償還我們的債務。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人的子公司向發行人提供足夠的股息、分配或 貸款，為到期時這些票據的定期利息和本金還款提供資金。每家子公司都是一個不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們獲得現金或其他方式的能力 從我們的子公司接收資產。

我們可能會認為有必要或謹慎地為我們的未償債務再融資，其條款如下 可能對我們不利。我們以優惠條件或根本條件為債務再融資的能力直接受到當時全球經濟和金融狀況的影響，這些狀況影響了債務融資的可用性和利率 有哪些此類融資可用。此外，我們承擔有擔保債務的能力（這通常使我們能夠獲得比無抵押債務更好的定價）在一定程度上取決於我們的資產的價值， 反過來又取決於我們的現金流和經營業績，也取決於經濟和市場狀況以及其他因素。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金, 或者我們無法為債務再融資, 我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產、尋求額外資本或重組債務。這些替代措施可能不成功，也可能不允許我們償還預定債務 服務義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的還本付息義務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重要資產或業務來償還債務 服務和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或者處置所得的收益可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。

我們的債務協議包含限制了我們經營業務的靈活性。

我們的優先擔保信貸額度以及在較小程度上管理我們未償還票據的契約以及契約 管理每系列票據將包含各種契約，這些契約限制了我們參與特定類型交易的能力。除其他外，這些契約限制了我們和我們的某些子公司的以下能力：

•

承擔額外債務或發行某些優先股；

•

就我們的股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他限制 付款；

•

進行某些投資；

•

出售或轉讓資產；

•

創建留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

•

與我們的關聯公司進行某些交易。

根據我們的ABL信貸額度，借款可用性取決於符合條件的應收賬款的85％的借款基礎（不包括慣例） 儲備，借款基礎的任何減少都會導致

S-10

借款基礎降至貸款機構承諾的金額以下，相應地降低了我們獲得該融資機制作為流動性來源的能力。此外，根據ABL信貸 貸款，當（且長期）我們的ABL信貸額度下的總可用性與我們的優先擔保現金流信貸額度下的循環額度在一段時間內或如果付款時低於規定金額時（且持續時間長短） 或破產違約事件已經發生並仍在繼續，存入我們任何存款賬户的資金將每天轉入行政代理人的凍結賬户，並用於預付ABL下的貸款 信貸額度並對據此簽發的信用證進行抵押.

根據我們的優先擔保信貸額度，我們必須 滿足並維持特定的財務比率。我們達到這些財務比率的能力可能會受到全球經濟和金融狀況或其他我們無法控制的事件的影響，無法保證我們會繼續達到這些比率 比率。違反本協議或任何其他契約都可能導致現金流信貸額度和ABL信貸額度下的違約。在優先擔保信貸額度下發生違約事件時, 放款人 根據該協議，可以選擇宣佈優先擔保信貸額度下的所有未清款項立即到期並應付，並終止提供進一步信貸的所有承諾，這也將導致違約事件 我們其他未償債務的很大一部分。如果我們無法償還這些款項，則優先擔保信貸額度下的貸款人可以繼續使用為擔保此類債務而向他們提供的抵押品。我們有 通過我們的高級擔保信貸額度質押了我們的很大一部分資產。如果優先擔保信貸額度下的任何貸款人加速償還借款，則無法保證會有足夠的貸款 用於償還優先擔保信貸額度、我們的未償票據和特此發行的票據的資產。

聯邦和州可撤銷的交易 而且，欺詐性的轉讓和轉讓法可能允許法院宣佈票據或母公司擔保無效，如果發生這種情況，您可能無法收到票據的任何付款。

聯邦和州可撤銷的交易以及欺詐性轉讓和運輸法規（包括美國第11章下的法規） 經修訂的守則（“破產法”）可能適用於票據的發行和母公司擔保的發生。根據聯邦破產法和州可撤銷交易和欺詐性轉移的類似條款，或 運輸法可能因州而異，如果（1）發行人發行票據或HCA Healthcare, Inc.發生票據或HCA Healthcare, Inc.發生以下情況，則票據或母公司擔保可能會作為可撤銷的交易、欺詐性轉讓或欺詐性運輸工具無效 意圖阻礙、拖延或欺騙債權人的母公司擔保，或 (2) 發行人或HCA Healthcare, Inc.（如適用）獲得的收益低於合理等值或公平對價，作為發行人的回報 附註或承保母公司擔保，僅在 (2) 的情況下，以下情況之一在發生時也是正確的：

•

發行人或HCA Healthcare, Inc.（視情況而定）因發行而破產或破產 父母擔保的票據或發生的情形為何；

•

票據的發行或母公司擔保的發生使發行人或HCA Healthcare, Inc. 成為 適用，用不合理的少量資本來開展所從事或預期的業務；或

•

發行人或 HCA Healthcare, Inc. 打算或認為發行人或 HCA Healthcare, Inc. 將承擔 超出發行人或HCA Healthcare, Inc.到期償還能力的債務。

總的來説，價值 如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或先前的債務得到擔保或清償，則給予轉讓或債務。債務人通常不會被視為已獲得合理等值的價值，或 如果債務人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得合理的等值收益，或者使用該發行的收益支付股息或其他方式，則與債務發行相關的公平對價 撤回或贖回債務人發行的股權證券。特別是，法院可能會認定，父母擔保人沒有像父母擔保人那樣獲得合理的等同價值或公平對價 沒有從票據的發行中獲得合理的同等收益。因此，如果父母擔保是合法的

S-11

受到質疑，母公司擔保可能會受到這樣的主張，即由於母公司擔保是為了發行人的利益而產生的，而且只是間接地為了母公司的利益 擔保人，父母擔保人的債務是以低於合理等值價值或公平對價而發生的。因此，法院可以宣佈父母擔保下的義務無效，將其從屬於父母 擔保人的其他債務，或採取其他不利於票據持有人的行動。

為以下目的而採取的破產措施 可撤銷的交易、欺詐性轉讓和欺詐性運輸法律因適用法律而異，因此我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人還是HCA Healthcare, Inc. 在相關時間有償付能力，或者無論法院採用什麼標準，向票據持有人支付的任何款項都不構成可撤銷的交易、優惠、欺詐性轉賬或基於其他理由的欺詐性轉讓 或者母公司擔保的發行將不從屬於發行人或HCA Healthcare, Inc.的其他債務。但是，一般而言，如果一個實體在發生債務時出現以下情況，則該實體將被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允價值；

•

其資產目前的公允可銷售價值低於支付其可能需要的金額 其現有債務（包括或有負債）在絕對和到期時的負債；或

•

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定票據的發行或母公司擔保是可撤銷的交易，則為欺詐性交易 轉讓或轉讓，法院可以宣佈票據或母公司擔保下的付款義務無效，或進一步將票據或母公司擔保置於發行人或母公司擔保人當前和未來的債務之下，或 要求票據持有人償還與母公司擔保有關的任何款項。如果發現發生了可撤銷的交易、欺詐性轉賬或交通工具，則您可能無法獲得任何票據還款。 此外，票據的無效可能導致我們和我們子公司的其他債務發生違約，從而可能導致此類債務加速增長。

適用於特此發行的每系列票據的契約將包括一項旨在限制母公司的 “儲蓄條款” 根據適用法律，擔保人根據母公司擔保在不導致母公司擔保為欺詐性轉移的情況下可能承擔的最大金額承擔的責任。無法保證這項規定會得到維持，因為 預期的。佛羅裏達州南區的美國破產法院認定該案中的此類條款無效，並認為擔保是欺詐性轉賬，因此將其全部作廢。美國法院 第十一巡迴上訴確認了佛羅裏達州破產法院的責任裁決，但沒有直接就儲蓄條款的可執行性作出裁決。如果其他人遵循了佛羅裏達州破產法院的裁決 法院，母公司擔保被視為欺詐性交通工具的風險將大大增加。

此外，任何 發行人或母公司擔保人根據在發現發行人或母公司擔保人破產時所作的票據或母公司擔保人支付的款項可以避免，並要求將其退還給發行人或母公司擔保人或母公司擔保人 如果在申請破產前的一年內向內部人支付此類款項，或者在任何非內部人士的90天內向內部人支付此類款項，則為發行人或母公司擔保人的債權人提供資金，並且此類付款將使這些債權人獲得的收益超過他們在《破產法》下假設的第7章案件中獲得的分配。

最後，作為衡平法院，破產法院可以以其他方式將票據的索賠置於針對票據的其他索賠之後 根據公平從屬原則，如果法院認定：（i）票據持有人從事某種不公平的行為；（ii）這種不公平行為導致發行人的另一方受到傷害 債權人或給予票據持有人不公平的優勢；以及（iii）公平從屬地位不符合《破產法》的規定。

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如果我們拖欠償還債務的義務，我們可能無法償還債務 筆記。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們的優先擔保信貸額度的違約 所要求的貸款機構未免除的豁免，或者管理我們現有票據的契約的違約，以及此類債務的持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付本金、溢價（如果有）和利息 票據並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保費（如果有）和利息 債務，或者如果我們以其他方式未能遵守管理債務的工具（包括我們的優先擔保信貸額度中的契約）中的各種契約，包括財務和運營契約，即契約 管理現有票據和管理每系列票據的契約），根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇 宣佈根據該貸款借入的所有資金以及應計和未付利息到期應付款，我們的優先擔保信貸額度下的貸款人可以選擇終止其在此項下的承諾，停止提供進一步的貸款，以及 對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，將來我們可能需要獲得優先擔保信貸下所需貸款機構的豁免 避免違約的設施。如果我們違反了優先擔保信貸額度下的契約並尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款人的豁免。如果發生這種情況，我們將處於默認狀態 管理該債務的工具，貸款人可以行使其權利，如上所述，我們可能被迫破產或清算。

由於沒有活躍的交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制，並且無法保證任何活躍的交易市場 將為筆記開發。

2034年票據和2054票據將是新發行的證券，目前沒有 公開交易市場。新的2031年票據將成為現有一系列證券的一部分，該系列證券的公開交易市場可能會停止。承銷商告訴我們，某些承銷商打算為每家承銷商開拓市場 適用法律法規允許的系列票據；但是，承銷商沒有義務為特此發行的任何系列票據做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。 因此，我們無法向您保證，任何系列票據的活躍市場將會發展，如果發展，這種活躍市場將繼續下去。

這個 金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對每個系列票據的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證，每個系列票據的市場（如果有）都不會受到幹擾，也無法保證任何此類中斷 對您出售票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行之後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率，市場上類似的票據也可能有所折扣 注意事項、我們的表現和其他因素。

在控制權變更觸發事件後，發行人可能無法回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件，則發行人將被要求提出以101％的價格回購所有未償還票據 他們的本金加上應計和未付利息。任何此類票據購買的資金來源將是發行人的可用現金或其子公司業務產生的現金或其他來源，包括 借款、出售資產或出售股權。在控制權變更觸發事件後，發行人可能無法回購票據，因為發行人可能沒有足夠的財務資源來購買所有票據 在控制權變更觸發事件時投標。此外，根據優先擔保信貸額度的條款，根據合同，發行人不得在控制權變更觸發時回購持有人投標的所有票據 事件。因此，除非發行人能夠再融資或獲得票據，否則可能無法履行其購買票據的義務

S-13

管理該債務的文書下的豁免。發行人未能在控制權變更觸發事件時回購票據將導致契約違約 以及管理我們的優先擔保信貸額度的工具和管理現有票據的契約下的交叉違約。管理優先擔保信貸額度的文書還規定，控制權的某些變更 將是違約，允許貸款人加快借款的到期日。發行人的任何未來債務協議都可能包含類似的條款。

S-14

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和預計發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益，不包括 2031年新票據的應計利息約為29.85億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括償還我們的ABL信貸額度下的未償借款。

在某種程度上，我們 使用本次發行的任何淨收益來償還我們的ABL信貸額度下的未償借款，一家或多家承銷商的某些關聯公司是我們的ABL信貸額度的貸款人，可能獲得淨額的至少5％ 本次發行的收益，扣除承保折扣和預計的發行費用。因為本次發行的淨收益的5％或更多可能支付給任何承銷商及其關聯公司，這被視為 “衝突 利息” 根據FINRA規則5121的規定，本次發行將根據第5121條的適用要求進行，該要求涉及承保與成員存在利益衝突的公司的證券 那些規則。請參閲 “承保（利益衝突）”。

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大寫

下表列出了截至2024年6月30日HCA Healthcare, Inc.的歷史資本並經調整後的市值 使本次發行生效以及由此產生的收益的使用。

此表中的信息應與我們的信息一起閲讀 合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入的簡明合併財務報表和相關附註。

		截至 2024 年 6 月 30 日
		實際				作為 調整(1)
		（未經審計） （以百萬美元計）
現金和現金等價物		$	831			$	2,966
高級擔保信貸額度(2)		$	2,125			$	1,275
其他優先擔保債務(3)			1,010				1,010
優先擔保債務總額			3,135				2,285
特此提供的優先票據			—				3,000
其他無抵押債務(4)			575				575
高級無抵押票據(5)			37,541				37,541
債務發行成本和折扣			(371)	)			(386)	)
債務總額			40,880				43,015
歸屬於HCA Healthcare, Inc.的股東赤字			(1,600	)			(1,600	)
非控股權益			2,939				2,939
股東權益總額			1,339				1,339
資本總額		$	42,219			$	44,354

(1)	經調整後，反映了扣除後估計的本次發行淨收益29.85億美元 承保折扣和預計發行費用，不包括自2024年2月23日起新的2031年票據的應計利息。請參閲 “所得款項的使用”。

(2)	實際包括（i）將於2026年6月30日到期的45.0億美元ABL信貸額度 （截至2024年6月30日未償還8.5億美元）；（ii）將於2026年6月30日到期的35.0億美元優先擔保循環信貸額度（截至2024年6月30日沒有未償還的未償還信函，但未兑現的信函沒有生效） 信貸）；以及（iii）將於2026年6月30日到期的12.75億美元優先有擔保定期貸款A類融資。經調整後，本次發行的淨收益用於償還ABL信貸項下所有未償還的8.5億美元 設施。在ABL信貸額度下用於償還借款的收益可以重新提取用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

(3)	包括融資租賃和其他有擔保債務，加權平均利率為4.20％。

(4)	包括HCA Inc.（i）本金總額為1.25億美元的7.58％到期中期票據 2025年；以及（ii）本金總額為4.5億美元的債券，到期日從2027年到2095年不等，加權平均利率為7.41％。有關我們的無抵押債務和其他債務的更多信息，請參閲 “其他債務的描述。”

(5)	包括HCA Inc.本金總額375.41億美元的到期優先票據 從2025年到2064年不等，加權平均利率為4.89％。有關我們的無抵押債務的更多信息，請參閲 “其他債務的描述”。

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其他債務的描述

以下摘要全部由適用協議和契約的實際文本進行了限定，每份協議和契約的實際案文均受到了限制 已向美國證券交易委員會提交，可在公開網站上獲得，地址在 “可用信息” 中列出。

高級擔保信貸額度

截至2024年6月30日，優先擔保信貸額度提供了92.75億美元的優先擔保融資，包括：

•

12.75億美元的優先有擔保定期貸款A類融資，將於2026年6月30日到期；以及

•

8000億美元的循環信貸額度，包括45.00億美元的優先擔保ABL信貸 將於2026年6月30日到期的貸款（截至2024年6月30日未償還8.5億美元）和將於2026年6月30日到期的35.0億美元優先擔保循環信貸額度（截至2024年6月30日無未償還額度）。可用性 根據ABL信貸額度，受85％的合格賬户的借款基礎的約束，但須遵守 “風險因素” 中進一步描述的慣常儲備金和資格標準。

我們將這些優先擔保信貸額度（不包括ABL信貸額度）稱為 “現金流信貸額度”，而且， 與ABL信貸額度合稱 “優先擔保信貸額度”。ABL信貸額度記錄在與其他優先擔保信貸額度不同的貸款協議中。

HCA Inc. 是優先擔保信貸額度的主要借款人。循環信貸額度包括可用容量 簽發信用證和當日通知借款，稱為swingline貸款。現金流循環信貸額度下的信用證可用性的一部分是 有歐元和英鎊可供選擇。

利率和費用

優先擔保信貸額度下以美元計價的借款的利率等於HCA Inc.選擇的利率 (a) 美元存款的定期SOFR加上適用的保證金或 (b) (1) 北卡羅來納州美國銀行最優惠利率中最高的，(2) 聯邦基金有效利率加0.50％，(3) 定期SOFR加1.00％，並受下限限制 為 1.00%。循環融資機制下以英鎊和歐元計價的借款分別按SONIA和EURIBOR計算利息，外加適用的利息。信用利差調整適用於按利率計息的貸款 按學期 SOFR 為每年 0.10%。截至2024年6月30日，有效的借款利潤率為（i）ABL信貸額度下的適用利潤率，基準利率借款的0.25％，定期SOFR借款的1.25％， (ii) 在優先擔保循環信貸額度下，基準利率借款為0.375％，定期SOFR、SONIA和EURIBOR借款為1.375％；（iii）在定期貸款A額度下，基本利率為0.375％ 借款利率為1.375％，定期SOFR借款為1.375％。ABL信貸額度和優先擔保循環信貸額度的適用利潤率可能會減少或增加，具體取決於HCA Inc.的總淨槓桿率 比率。

除了為優先擔保信貸額度下的未償本金支付利息外，HCA Inc.還必須支付 向循環信貸額度下的貸款人就循環信貸額度下的未使用承付款向貸款人收取的承諾費。截至2024年6月30日，循環信貸額度的承諾費率為每年0.350％，循環信貸額度的承諾費率為每年0.250％ ABL 信貸額度。由於規定的總淨槓桿率的變化，優先擔保循環信貸額度的承諾費率可能會波動。HCA Inc. 還必須支付慣常的信用證費用。

S-17

預付款

現金流信貸額度要求HCA Inc.預付未償定期貸款，但某些例外情況除外，包括：

•

50%（如果 HCA Inc. 的總淨槓桿率等於或小於 5.50 倍，則該百分比將降至 25%，並降至 如果HCA Inc.的總淨槓桿率為HCA Inc.年度超額現金流的5.00倍（或更低），則為0％；

•

100%（如果 HCA Inc. 的總淨槓桿率等於或小於 3.25 倍，則該百分比將降至 50%，並降至 如果HCA Inc.的總淨槓桿率為任何意外事件賠償、允許的售後回租收益和所有非普通課程資產的淨現金收益的2.50倍（或更低），則為0％ 如果HCA Inc.沒有 (1) 再投資或承諾將這些收益再投資於用於我們業務的資產，或允許某些其他資產，則出售或以其他方式處置除應收賬款抵押品以外的財產，定義見下文 在15個月內進行投資，如果有任何此類再投資承諾或進行某些其他允許的投資，則此類投資應在該15個月期限內完成，或者，如果更晚， 在作出此類承諾後的180天內，或（2）在15個月內將此類收益用於償還HCA Inc.在2006年資本重組交易生效之日未償還的債務，該交易計劃在該承諾之前到期 當時尚未償還的優先擔保信貸額度的最早最後到期日；以及

•

任何債務產生的淨現金收益的100％，應收賬款融資的收益除外 優先擔保信貸額度下允許的其他債務。

上述強制性預付款適用於 定期貸款一種由HCA Inc.指示的貸款，對於任何債務產生的淨現金收益，HCA Inc.可以將所得款項用於減少優先擔保循環信貸額度下的循環信貸承諾。 儘管如此，HCA Inc.無需預付定期貸款下的貸款，即資產出售的淨現金收益或超額現金流的貸款，在每種情況下均歸屬於外國子公司，前提是 適用的當地法律禁止或延遲匯回此類款項，否則將導致重大的不利税收後果。

這個 如果借款超過借款基礎，ABL信貸額度要求HCA Inc.預付未償貸款。

HCA Inc. 可以自願 除了慣常的 “破產” 費用外，隨時預付優先擔保信貸額度下的未償貸款，無需支付溢價或罰款。

攤銷

HCA Inc. 為必填項 按以下方式償還定期貸款A融資機制下的貸款：

•

定期貸款 A 融資從2021年9月30日起按季度分期償還，金額分期償還 等於該融資機制生效之日未償還金額的1.25％，餘額應在該定期貸款的最終到期日支付。

循環信貸額度下未償還的本金應到期並在到期時全額支付。

擔保與安全

幾乎所有現有的和未來的、直接和間接的、全資的國內重要子公司，均為不受限制的子公司 根據1993年契約（定義見下文）（某些除外子公司和抵押資產並在ABL信貸額度下作為借款人加入的某些特殊目的子公司除外）提供無條件擔保 現金流信貸額度下的債務，是附屬借款人，對ABL信貸額度下的所有債務負有共同和單獨的責任，

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在每種情況下，均須遵守任何適用的法律、監管或合同限制，要求此類擔保或聯名不會造成不利的税收後果，以及某些其他要求 有限的例外情況。

ABL信貸額度下的所有債務, 包括附屬借款人的債務, 均有擔保, 除允許的留置權和其他例外情況外，對借款人在此類ABL信貸額度（“應收賬款抵押品”）下的幾乎所有應收款給予第一優先留置權。

現金流信貸額度下的所有債務和此類債務的擔保均為擔保，但須遵守允許的留置權和其他條件 例外情況，來自：

•

對HCA Inc.或兩者的任何擔保人擁有的幾乎所有股本的首要優先留置權 他們各自的一級子公司（就外國子公司而言，僅限於此類子公司股份的65％），但有某些有限的例外情況；

•

對HCA Inc.以及除其他每個擔保人的幾乎所有現有和未來資產的首要優先留置權 (i) “主要財產”（定義見1993年契約），但某些 “主要財產” 除外，這些財產的債務總額由此擔保的現金流信貸額度和任何未來 總體而言，第一留置權債務不超過 “合併淨有形資產”（定義見1993年契約）的10％，（ii）某些其他不動產，（iii）某些存款賬户、其他銀行或證券 賬户、現金、租賃權和某些其他例外情況（本項目和前一項目下的此類抵押品，即 “非應收賬款抵押品”）；以及

•

對某些應收款抵押品（應收款抵押品的此類部分）的第二優先留置權， “共享應收賬款抵押品”；不以第二優先權為此類現金流信貸額度提供擔保的應收款抵押品被稱為 “單獨應收款抵押品”）。

某些契約和違約事件

優先擔保信貸額度包含許多契約，除其他外，這些契約限制了HCA，但有某些例外情況 Inc. 的能力及其受限子公司有以下方面的能力：

•

承擔額外債務；

•

創建留置權；

•

進行合併或合併；

•

出售或轉讓資產；

•

支付股息和分紅或回購股本；

•

進行投資、貸款或墊款；

•

進行某些收購；

•

與關聯公司進行某些交易；以及

•

更改業務範圍。

此外，優先擔保信貸額度要求維持以下財務契約：

•

就ABL信貸額度而言，最低利息覆蓋率為1. 50:1.00（僅在以下情況下適用） 此類融資機制下的全球剩餘可用性小於（x）未償承諾及其借款基礎中較低值的10％（或（y）3.25億美元）中的較大值；以及

•

就現金流信貸額度的按比例融資而言，最大總淨槓桿率為 不大於 6. 75:1.00。

S-19

優先擔保信貸額度還包含某些慣常的平權契約 以及違約事件，包括某些控制權變更時的違約事件。

其他有擔保債務

截至2024年6月30日，HCA Inc.有約10.10億美元的未償融資租賃和其他有擔保債務。

無抵押債務

截至2024年6月30日，HCA Inc.的未償還優先票據和債券本金總額為381.16億美元， 由以下系列組成：

根據截至1993年12月16日的契約（“1993年契約”）：

•

2025年到期的7.69％的優先票據本金總額為291,436,000美元；

•

2027年到期的7.05％的債券的本金總額為1.5億美元；

•

2033年到期的7.50％優先票據的本金總額為2.5億美元；

•

2036年到期的7.75％的債券的本金總額為1億美元；以及

•

2095年到期的7.50％債券的本金總額為2億美元。

根據截至2011年8月1日的契約（“2011年契約”）：

•

2025年到期的5.375％優先票據的本金總額為26億加元；

•

2025年到期的5.25％優先票據的本金總額為14億澳元；

•

2026年到期的5.875％優先票據的本金總額為15億美元；

•

2026年到期的5.25％優先票據的本金總額為15億美元；

•

2026年到期的5.375％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2027年到期的4.50％優先票據的本金總額為12億加元；

•

2027年到期的3 1/ 8％的優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2028年到期的5.200％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2028年到期的5.625％優先票據的本金總額為15億美元；

•

2029年到期的5.875％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2029年到期的3 3/ 8％的優先票據的本金總額為5億美元；

•

2029年到期的4 1/ 8% 優先票據的本金總額為2,000,000,000美元；

•

2030年到期的3.50％優先票據的本金總額為27億澳元；

•

2031年到期的5.450％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2031年到期的2 3/ 8％的優先票據的本金總額為8.5億美元；

•

2032年到期的3 5/ 8% 優先票據的本金總額為2,000,000,000美元；

•

2033年到期的5.500％優先票據的本金總額為12.5億美元；

•

2034年到期的5.600％優先票據的本金總額為13億美元；

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•

2039年到期的5 1/ 8％的優先票據的本金總額為1,000,000,000美元；

•

2042年到期的4 3/ 8％的優先票據的本金總額為5億美元；

•

2047年到期的5.50％優先票據的本金總額為15億美元；

•

2049年到期的5 1/ 4％的優先票據的本金總額為2,000,000,000美元；

•

2051年到期的3 1/ 2％的優先票據的本金總額為15億美元；

•

2052年到期的4 5/ 8% 優先票據的本金總額為2,000,000,000美元；

•

2053年到期的5.900％優先票據的本金總額為1億美元；

•

2054年到期的6.000％優先票據的本金總額為15億美元；以及

•

2064年到期的6.100％優先票據的本金總額為7億美元。

截至2024年6月30日，HCA Inc.的未償還本金總額為1.25億美元，佔2025年到期的7.58％的中期票據。

我們將1993年契約和2011年契約統稱為 “契約”。

根據管理現有2031年票據的契約，新的2031年票據將作為附加票據發行。新的2031年票據和 就契約的所有目的而言，現有的2031年票據將被視為單一系列，包括通知、同意、豁免、修訂、贖回和契約允許的任何其他行動，而新的2031年票據將具有相同的特點 與現有2031年票據的條款，其發行日期和公開募股價格除外。新的2031年票據的CUSIP和ISIN號碼將與現有的2031年票據相同，並將一起投票，並將立即與現有的2031年票據互換 發行。發行新的2031年票據後，2031年票據的總本金額將為17.5億美元。

可選兑換

如果相應的補充契約允許，允許HCA Inc.贖回部分或全部所列票據 隨時以此類補充契約中描述或規定的贖回價格計算在上面。

盟約

某些契約包含契約，除其他外，限制了HCA Inc.的能力和/或某些HCA的能力 Inc. 的子公司（除某些例外情況外）：

•

承擔或擔保由抵押貸款、留置權、質押或其他抵押擔保的債務或義務；

•

就任何 “主要財產”（如該術語所示）進行售後和回租交易 在1993年契約中定義）；

•

創造、招致、發行、承擔或以其他方式承擔責任、延長其到期日或成為相關責任 負責支付任何債務或優先股；以及

•

合併、合併、出售或以其他方式處置HCA Inc.的全部或幾乎所有資產。

此外，某些契約規定，HCA Inc.所有其他債務的總額為擔保 按 “主要財產”（該術語的定義見1993年契約）的抵押貸款，以及HCA Inc.某些子公司所有債務的本金總額（該術語的定義見1993年的契約） 契約）和與本金地產售後回租相關的應佔債務不得超過HCA Inc.及其合併子公司合併淨有形資產的15％，但某些允許的例外情況除外 抵押貸款和債務。

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違約事件

契約包含某些違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求本金和應計利息 該系列將成為或將要宣佈到期應付款.

控制權變更

此外, 某些契約規定, 在合格評級下調和控制權發生某些變化時, 適用系列票據的每位持有人都有權要求我們以等於本金101％的現金回購此類持有人票據的部分或全部票據，外加應計和未付利息（如果有）， 至回購之日。

S-22

筆記的描述

以下是對2031年到期的5.450％優先票據、2034年到期的5.450％優先票據（“2034”）的特定條款的描述 票據”）和2054年到期的5.950％的優先票據（“2054年票據”）補充了對債務證券一般條款和規定的描述，在與之不一致的情況下，取代了下述對債務證券一般條款和規定的描述 隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。在本附註説明中，所有提及 “我們” 或 “我們的” 和 “公司” 的內容僅指HCA Inc.（ “發行人”），而不是HCA Healthcare, Inc.（“HCA Healthcare”）或其任何子公司。本附註説明中提及的 “HCA Healthcare” 或 “家長擔保人” 僅指HCA Healthcare 而不是向其其他子公司或發行人披露。

發行人將根據契約發行每系列票據，日期為 2011年8月1日，發行人HCA Healthcare和CSC特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）中作為受託人（“受託人”），德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人， 註冊商和過户代理人（“基本契約”），在每種情況下，均輔之以與該系列票據有關的一份或多份補充契約（均為 “補充契約”）。每份補充契約 將列出適用於相關係列票據的某些具體條款，本説明中提及的 “契約” 是指經適用的補充契約修訂和補充的基礎契約。這個 特此發行的2031年到期的5.450％優先票據（“2031年新票據”）將作為契約下的額外票據發行，用於管理於2031年到期的5.450％優先票據的本金總額為1,000,000,000美元 2024年2月23日（“現有2031年票據”，連同新的2031年票據，“2031年票據”）。根據契約，新的2031年票據和現有的2031年票據將被視為一個單一系列，用於所有目的， 包括通知、同意、豁免、修訂、贖回和契約允許的任何其他行動，2031年新票據除發行日期和公開發行價格外，其條款將與現有的2031年票據相同。 新的2031年票據將具有與現有2031年票據相同的CUSIP和ISIN編號，並將一起投票，並將與現有2031年票據互換。2031年票據、2034年票據和2054年票據統稱為 此處作為 “註釋”。

本説明旨在概述本説明的實質性條款和 契約。本描述不完整，是根據契約和票據證明的證書對其進行全面限定的。您應仔細閲讀以下摘要，一般條款和條款的描述 我們在隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 項下列出的債務證券以及契約中可能對您重要的條款，這些條款在投資票據之前可能對您很重要。中定義的大寫術語 除非在此處進行了更新，否則隨附的招股説明書或契約中使用的含義在本説明中使用的含義相同。票據的條款包括契約中規定的條款和以信託為契約一部分的條款 經修訂的1939年契約法（“信託契約法”）。您可以在 “摘要—公司信息” 標題下列出的地址索取契約副本。契約的形式已作為 註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件是其中的一部分，可以按照 “可用信息” 中的説明獲得。

本金、到期日和利息

這個 在本次發行中，發行人將發行2031年新票據的本金總額為7.5億美元，2034年票據的本金總額為12.5億美元，2054年票據的本金總額為1億美元。發行人此前 發行了現有2031年票據的總本金額為100億美元。發行新的2031年票據後，2031年票據的總本金額將為17.5億美元。

2031年票據將於2031年4月1日到期，2034年票據將於2034年9月15日到期，2054票據將於9月到期 15，2054。2031年票據的年利率為5.450％，2034年票據的年利率為5.450％，2054年票據的利率為年利率

S-23

年利率為5.950％，每種情況都是根據360天的一年計算得出的 十二個月 30 天，自發行之日起。從2024年10月1日起，2031年票據的利息將每半年在4月1日和10月1日支付一次，利息將在2024年10月1日支付 從2025年3月15日開始，2034票據和2054票據將每半年在3月15日和9月15日支付一次。在任何利息支付日準時支付或適當規定的任何2031年票據的應付利息為 視情況而定，在利息支付日之前，向在3月15日和9月15日營業結束時以其名義註冊該票據的人支付該票據。視情況而定，任何2034年票據或任何2054票據的應付利息 是，在任何利息支付日準時支付或按規定支付的票據應在支付利息之前支付給在3月1日和9月1日營業結束時以其名義註冊票據的人（視情況而定） 日期。

在本次發行之後，發行人可以根據契約不時發行額外的2031年票據、2034年票據或2054票據（任何 此類註釋，“附加説明”）。對於契約下的所有用途，包括豁免、修正案，該系列票據以及隨後根據契約發行的該系列的任何附加票據將被視為單一類別 兑換和購買優惠。除非上下文另有要求，否則針對契約的所有目的提及的 “票據” 和本 “票據描述” 包括實際發行的任何附加票據。

票據將僅以賬面記賬形式發行。

家長保障

我們是的子公司 HCA 醫療保健。HCA Healthcare將在無擔保的老年人基礎上不可撤銷、全面、無條件地保證準時付款（“家長擔保” 和以此類身份的HCA Healthcare，即 “家長擔保人”） 發行人根據契約和票據承擔的所有金錢債務，無論是在到期時、通過加速還是以其他方式到期，無論是票據的本金或利息、費用、賠償還是其他（所有此類債務） 由父母擔保人擔保，此處稱為 “父母擔保債務”）。

家長擔保應為 持續擔保，並應 (i) 在不違反接下來的兩段的前提下，在全額支付所有未償還票據的本金之前（無論是通過到期付款、購買、贖回、延期， 退休或其他收購）以及父母擔保人當時到期和到期的所有其他適用的父母擔保債務，（ii）對父母擔保人具有約束力；（iii）受益於父母擔保人並可由其強制執行 受託人、持有人及其允許的繼承人、受讓人和受讓人。

家長擔保人將自動無條件地 免除其母公司擔保項下的所有義務，其母公司擔保將隨之終止並解除，並且不再生效，(i) 在該母公司擔保人與發行人進行任何合併或合併後， (ii) 發行人依據契約承擔的義務或履行契約義務的法律或契約解除時，或 (iii) 在遵守慣例或有復職條款的前提下，全額支付總額後 當時所有未償還票據的本金以及母公司擔保人當時到期和到期的所有其他適用的父母擔保債務。

在前款規定的任何此類事件發生時，受託人應根據發行人的要求合理地執行任何文件 為證明與家長擔保有關的解除、解僱和終止提供證據。發行人和母公司擔保人均無需在票據上註明母公司擔保或任何此類情況 釋放、終止或解僱。

票據和母公司擔保的排名

備註是：

•

發行人的無抵押優先債務；

S-24

•

與發行人未來的任何優先債務享有同等的償付權；

•

優先支付發行人未來任何次級債務的權利；

•

實際上，受付權從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務 以擔保此類債務的抵押品的價值為限；

•

在結構上，受付權從屬於發行人子公司的所有債務；以及

•

由父母擔保人以高級無抵押為基礎進行擔保。

票據所證明的債務將是無抵押的，將與任何其他無抵押和無次級債務同等地位 發行人將來可能會蒙受損失。發行人的任何子公司都不會對票據進行擔保。在以下範圍內，發行人未來的有擔保債務和其他未來有擔保債務實際上將優先於票據 為此類其他有擔保債務和其他債務提供擔保的資產的價值。

發行人是其控股公司 子公司，沒有自己的實質性業務，只有有限的資產。因此，發行人取決於其子公司收益的分配，無論是股息、預付款還是因以下原因而付款 公司間債務，以償還其債務。此外，此類子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和此類子公司的優先股股東（如果有）的索賠，通常將優先於 尊重此類子公司的資產和收益相對於發行人債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人（包括貿易債權人）和優先股權 我們子公司的股東（如果有）。截至2024年6月30日，經調整後，發行人子公司的負債為22.85億美元 懸而未決，所有這些都得到了保障。

該契約限制了發行人以及我們某些子公司的能力 在某些情況下，可以通過抵押我們的主要物業來擔保債務，並進行售後和回租交易。在我們任何子公司的清算或重組中，票據持有人的參與權 在任何分配中，除非我們是債權人，否則均受該子公司債權人先前的債權人的約束。

這個 家長保障（如上所述）是：

•

父母擔保人的無擔保債務；

•

支付權等於父母擔保人現有和未來的所有債務，但不是 從屬於其母公司擔保的受付權；

•

母擔保人未來任何次級債務的付款權優先權；

•

實際上，受付權從屬於父母擔保人未來的任何債務，即 在其資產上以留置權作為擔保，以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

從結構上講，支付權從屬於母公司擔保人子公司的所有債務 （發行人除外）。

強制兑換；購買要約；公開市場購買

發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。但是，可以肯定的是 在這種情況下，發行人可能需要按照 “—由持有人選擇回購” 標題中所述提出購買票據的提議。發行人可以隨時不時地在公開市場上購買票據或 否則。

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可選兑換

根據我們的選擇，每個系列的票據均可隨時全部兑換，也可以不時部分兑換。

2031年票據的2031年2月1日之前（到期日前兩個月），2034年6月15日（到期日前三個月） 2034年票據的到期日）和2054年票據的到期日（均為 “面值收回日”）的2054年3月15日（到期日前六個月），發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據 不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 （假設適用的票據系列將在適用的面值收回日兑換），每半年一次（假設全年為期360天，共有十二張） 按美國國債利率計算的30天月份）加上（i）2031年票據的20個基點，（ii）2034年票據，25個基點，（iii）2054年的票據， 30 個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 票據本金的100％為 已兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在適用的面值收回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回適用的票據， 適用的贖回價格等於每張待贖回票據本金的100％，加上將在贖回之日但不包括贖回之日贖回的適用系列票據的應計和未付利息。

”國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下規定確定的收益率 接下來的兩段。

國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或在此之後確定）確定 美國政府證券的收益率根據贖回日之後最近一天的收益率或收益率在贖回日之前的第三個工作日公佈（由美聯儲系統理事會每天）公佈。 在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物） （“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：(1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日，則完全等於該期限 對於剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即長於剩餘期限 壽命 — 應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的美國國債固定到期日 在短於或長於剩餘壽命的H.15上，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期收益率。就本段而言，H.15的適用國庫固定到期日或到期日應當 被視為其到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15或任何後續名稱或出版物，則發行人 應根據等於美國國債贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率的年利率計算美國國債利率 在適用的面值看漲日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日期。如果沒有適用的美國國庫證券到期

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面值到期日，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面看漲日相等，其中一隻的到期日早於適用的到期日 票面看漲日，如果到期日晚於適用的面值看漲日，發行人應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個或兩個以上的美國 在適用的面值收回日到期的國庫證券或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇 根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據以下規定確定國庫利率時 根據本段的規定，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於紐約市上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） 時間，此類美國財政部證券，四捨五入到小數點後三位。

發行人的行動和決定 在沒有明顯錯誤的情況下，贖回價格的確定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

除上述情況外， 票據在到期前不可兑換。

選擇和兑換通知

如果發行人贖回的票據少於其發行的任何系列票據的全部股份，則註冊商和付款代理人將選擇票據 (a) 如果該系列票據在任何國家證券交易所上市，則根據此類票據上市的主要國家證券交易所的要求進行兑換，(b) 按比例兑換 在切實可行的範圍內，或（c）按照DTC的程序通過抽籤或其他類似方法。

如果需要的話 僅部分購買或兑換，任何與此類票據相關的購買或贖回通知均應説明本金中已經或將要購買或兑換的部分。

發行人將以持有人名義發行本金等於原始票據未贖回部分的新票據 取消原始備註。

任何兑換通知都可以在兑換之前發出，任何此類兑換或 發行人可自行決定通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。需要兑換的票據將在該日到期 固定用於兑換。贖回通知將在贖回之日前至少10天但不超過60天郵寄給每位票據持有人，以便在其註冊地址兑換，但贖回通知可以郵寄更多 如果通知是因票據的失效或契約的履行和解除而發出的，則應在贖回日期前60天內發出。除其他外，票據的贖回通知將説明票據的金額 如果要贖回的相關係列的未償還票據少於所有未償還票據，則贖回日期、贖回價格（或計算方法）以及每個付款地點將在出示和退出時支付 要兑換的此類票據。

需要贖回的票據將在規定的贖回日期到期。除非發行人違約 支付贖回價格後，在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。

面值、註冊和轉移

發行人將以註冊的全球形式發行票據，面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。 我們已任命德意志銀行美洲信託公司為證券註冊商。

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發行人已指定存託信託公司（“DTC”）作為存託人 關於《説明》。票據權益的受益所有人通常不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書。但是，如果：

•

發行人向受託管理人發出來自DTC的通知，表明DTC不願或無法繼續充當受託管理人 票據的存管機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，發行人均未在DTC發出此類通知之日後的120天內指定繼任存託人，

•

發行人自行決定不由一張或多張全球票據代表票據，或

•

已發生違約或違約事件，且該票據和DTC已通知的違約事件仍在繼續 發行人和受託人表示希望以最終證書形式將全球票據換成票據，

那麼發行人將 為票據準備和交付證書，以換取全球票據的受益權益。在前兩項所述情況下可兑換的全球票據中的任何實益權益 句子可以兑換成以DTC指示的名稱和授權面額註冊的最終認證形式的票據。預計這些指示將基於DTC從其收到的指示 參與者在全球票據中受益權益的所有權。請參閲 “債務證券描述——賬面記賬債務證券”。

由持有人選擇回購

控制權變更觸發事件

每個系列的票據將規定，如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人之前或同時發生過 發行人郵寄了該系列所有未償還票據的贖回通知，如 “可選贖回” 中所述，發行人將根據下述要約購買該系列的所有票據 （這個 “控制權變更提議”）以現金為價格（ “控制權變更 付款”）等於其本金總額的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）， 前提是該系列記錄票據的持有人有權在相關記錄日期獲得在相關利息支付日到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人將發送 通過頭等郵件向需要控制權變更要約的該系列票據的每位持有人發出此類控制權變更要約的通知，並將副本發送給受託人和註冊服務商，並將副本發送到該持有人的地址 安全登記冊，向受託人和書記官長提供副本，或根據DTC的程序以其他方式進行登記，其中包含以下信息：

(1)

控制權變更要約是根據名為 “控制權變更” 的契約提出的 觸發事件”，發行人將接受根據該控制權變更要約適當投標的該系列的所有票據付款；

(2)

購買價格和購買日期，不得早於 30 天或不遲於 60 天 此類通知的郵寄日期（ “控制權付款日期變更”);

(3)

任何未經適當投標的此類系列票據將保持未償還狀態，並繼續累積利息；

(4)

除非發行人拖欠控制權變更付款，否則該系列的所有票據 根據控制權變更要約獲準付款將在控制權變更付款日停止累計利息；

(5)

選擇根據控制權變更要約購買該系列票據的持有人將是 必須將此類票據交給通知中指定的付款代理人，並填寫此類票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格

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在控制權付款日期變更之前的第三個工作日營業結束之前的通知中指定；

(6)

持有人將有權撤回其已投標的此類系列票據，並有權選擇要求 發行人購買此類票據； 提供的 付款代理人在控制權變更要約通知發佈之日後的第30天營業結束之前收到電報、傳真或信函，其中規定 票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金，以及該持有人正在撤回已投標票據和選擇購買此類票據的聲明；

(7)

投標少於該系列所有票據的持有人將發行新的票據和此類新票據 本金將等於已交出的票據中未購買的部分。票據的未購買部分必須等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數；以及

(8)

根據我們確定的與下文所述的契約一致的其他指示，即持有人 必須緊隨其後。

發行人將遵守《上市規則》第14e-1條的要求 《交易法》及其下的任何其他證券法律法規，前提是此類法律或法規適用於根據控制權變更要約回購一系列票據。在某種程度上 任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不應被視為違反了契約中規定的義務 憑藉契約。

在控制權變更付款日，發行人將在法律允許的範圍內：

(1)

接受其發行的該系列的所有票據或根據該系列適當投標的部分票據付款 控制權變更要約；

(2)

向付款代理人存入相當於所有控制權變更付款總額的金額 以此方式投標的該系列票據或其中的部分票據；以及

(3)

向受託人交付或安排交付，以取消已接受的此類系列票據 以及發給受託人的高級管理人員證書，説明此類票據或其部分已向發行人投標和購買。

我們現有的優先擔保信貸額度以及與優先債務有關的未來信貸協議或其他協議提供給 發行人成為當事方可以規定，與發行人有關的某些控制權變更事件將構成違約（包括契約下的控制權變更觸發事件）。如果我們經歷了變化 如果控制權觸發了我們的優先擔保信貸額度下的違約，我們可以尋求豁免此類違約或尋求為我們的優先擔保信貸額度再融資。如果我們沒有獲得此類豁免或為擔保的優先人再融資 信貸額度，這種違約可能導致我們的優先擔保信貸額度下的未償金額被宣佈到期應付款，並可能導致應收賬款額度終止。

控制權變更觸發事件發生後，發行人向一系列票據的持有人支付現金的能力 可能會受到其當時存在的財政資源的限制.因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的回購。

在某些情況下，每個系列票據的控制權變更觸發事件功能可能會增加銷售困難或阻礙銷售 或者收購我們，從而罷免現任管理層。控制權變更觸發事件功能是承銷商與我們協商的結果。在發行日期之後，我們目前無意參與 涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。在下文討論的限制的前提下，我們可以

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將來，進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約規定的控制權變更觸發事件，但是 這可能會增加當時的未償債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。只有經原則多數持有人同意，契約中的此類限制才能免除 當時未償還的每個系列票據的金額。但是，除了此類契約中包含的限制外，契約將不包含任何可能為票據持有人提供高度保護的契約或條款 槓桿交易。

控制權變更觸發事件後，發行人無需提出控制權變更要約 如果第三方以契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則該契約中適用於我們提出的控制權變更要約併購買所有系列票據 根據此類控制權變更要約已有效投標且未撤回。儘管本文有任何相反的規定，控制權變更要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，但前提是此類控制權變更 觸發事件，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議。

的定義 “控制權變更” 包括向任何人處置發行人的全部或基本全部資產 人。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，在某些情況下，可能會有一定程度的 不確定某項交易是否涉及處置發行人 “全部或基本全部” 資產。因此，可能不清楚控制權是否發生了變更以及控制權的持有人是否發生了控制權變更 該系列的票據可能要求發行人提出要約，以回購上述系列的票據。

之下的規定 經大多數持有人的書面同意，可以免除或修改與發行人因控制權變更觸發事件而有義務回購任何系列票據的契約 該系列票據的本金。

某些盟約

以下是每系列票據的補充契約中包含的某些契約的摘要。

抵押貸款的限制

契約或票據中的任何內容均不得以任何方式限制或阻止發行人、母公司擔保人或任何子公司承擔 任何債務，但前提是契約將規定發行人或其任何子公司均不得發行、承擔或擔保任何主要財產（除外）抵押貸款擔保的任何債務或義務 某些允許的留置權），除非票據應與此類債務（或之前）平等、按比例擔保。此限制不適用於：

(1)

抵押貸款為購置財產的全部或部分購買價格或建築成本提供擔保 財產或增建、重大維修、改建或改善或財產的成本，前提是債務和相關抵押貸款是在收購或完工並全面運營後的18個月內產生的 或增建、維修、改建或改進；

(2)

發行人或子公司收購財產時存在的房產或財產上的抵押貸款 發行人或子公司收購該人（包括通過合併或合併進行的收購）時的人的身份；

(3)

為債務提供擔保的抵押貸款，向相關債務持有人支付的利息所依據的是 根據該法第103條，出於聯邦所得税的目的，可從總收入中扣除；

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(4)

向發行人或任何子公司提供抵押貸款；

(5)

發行日存在的抵押貸款；

(6)

向政府或政府實體提供的抵押貸款，該政府或政府實體可以（i）為有擔保的債務提供擔保 由政府或政府實體承擔，(ii) 為支付根據合同或分包合同為政府生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價格或成本而產生的擔保債務，或 政府實體，或（iii）為抵押貸款所涉房產的全部或部分購買價格或施工成本融資而產生的擔保債務；

(7)

與借入資金相關的抵押貸款，此類資金用於在120天內還款 簽訂此類抵押貸款後，以相同本金額的負債由其他具有至少相同評估公允市場價值的主產抵押擔保；以及

(8)

條款中提及的任何抵押貸款的任何延期、續期、更換、退款或再融資 (1) 至 (7) 或本條款 (8)，前提是擔保金額不增加，除非金額等於延期、續期、替換或再融資的債務的應計利息以及費用和開支（包括投標， 與之相關的贖回、預付或回購保費），以及此類延期、續期或置換抵押貸款涉及同一處房產。

銷售和回租交易的限制

發行人或任何子公司都不會與另一方就任何主要財產進行任何出售和回租交易 個人（發行人或子公司除外），除非：

(1)

發行人或此類子公司可能會對待租賃的房產產生抵押擔保的債務 沒有對票據進行同等和合理的保障；或

(2)

在120天內，發行人將出售租賃物業的淨收益中的較大者應用或 租賃財產的公允價值，扣除根據契約交付的所有票據，用於自願退還我們的融資債務和/或收購或建造主要財產。

豁免交易

儘管上述 “—抵押貸款限制” 和 “—銷售限制” 中有上述規定 和 “回租交易”，如果發行人及其子公司受這些限制約束和不允許的所有債務的未償本金總額不超過合併本金的15％ 發行人及其子公司的總資產，然後：

(1)

發行人或其任何子公司可以發行、承擔或擔保抵押貸款擔保的債務；以及

(2)

發行人或其任何子公司可以進行任何銷售和回租交易。

違約事件

根據契約，一個 “違約事件” 適用於任何系列的票據是指：

(1)

未能在到期時支付該系列票據的本金或任何溢價；

(2)

未能在到期時支付該系列票據的任何利息，此類違約持續了30年 天;

(3)

未能在到期時存入該系列票據的任何償債基金款項；

(4)

未能履行或違反我們在契約中的任何其他適用的契約或保證，以及 在持有人至少發出書面通知後，這種違約將持續60天

S-31

該系列未償還票據本金的25％；（向受託人提供副本），具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救；

(5)

根據任何破產法或根據任何破產法的定義，發行人或母公司擔保人（視情況而定）： (i) 啟動被裁定為破產或破產的程序；(ii) 同意對其提起破產或破產程序，或同意其提出申請、答覆或同意，尋求重組或救濟 根據適用的破產法；（iii）同意為其指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或為其全部或幾乎所有財產指定其全部或幾乎所有財產；（iv）進行一般性轉讓 為了債權人的利益；或（v）通常不在到期時償還債務；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：(i) 適用於 在裁定發行人或母公司擔保人（如適用）破產或破產的程序中，對發行人或母公司擔保人的救濟（如適用）；（ii）指定接管人、清算人、受讓人、受託人， 扣押人或發行人或母公司擔保人的其他類似官員（視情況而定），或發行人的全部或幾乎所有財產；或（iii）下令清算髮行人或母公司擔保人（如適用）； 以及 (iv) 該命令或法令在連續60天內仍未生效；或

(7)

無論出於何種原因，家長擔保均應停止完全生效或被宣佈無效或 母公司擔保人的任何負責官員否認其根據其母公司擔保承擔任何進一步的責任，或就此發出通知，除非是由於契約終止或在母公司擔保中解除此類家長擔保 根據契約。

任何特定系列的票據都不一定出現違約事件 對於任何其他系列的未償還票據，均構成違約事件。契約規定，在受託人所知的任何系列票據發生違約後的90天內，受託人將 將違約通知郵寄給該系列票據的所有持有人。除非與支付任何系列票據的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約行為，否則受託管理人可以不向持有人發出通知 如果且只要由其負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合票據持有人的利益，則任何持續違約。受託人不應被視為知道任何違約或事件 除非受託管理人的負責官員實際知道違約情況，或者除非受託管理人在受託管理人的公司信託辦公室收到任何違約事件的書面通知。

如果發生與任何系列票據有關的任何違約事件（破產、破產或重組事件除外），並且是 繼續，受託人或每個適用系列票據的持有人均可宣佈該系列所有票據的本金總額至少為25％，該系列所有票據的本金到期，以及 立即付款。在某些情況下，持有人可以在獲得判決或法令之前撤銷和取消這種加速措施。如果是因破產、破產或重組引起的違約事件，則全部未決 相關係列的票據應立即到期並支付。

除了受託人在違約期間有義務與受託人一起採取行動外 必要的謹慎標準，除非持有人合理地向受託人提供賠償，否則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力 對此感到滿意。在遵守這些賠償條款的前提下，任何系列未償還票據本金總額佔多數的持有人均可指示進行任何補救程序的時間、方法和地點 就此類票據可供受託人使用，或行使賦予受託人的任何信託或權力。我們將每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約規定的某些義務以及任何義務的情況 我們的表現是默認的。

S-32

任何票據的持有人均無權提起任何訴訟， 與契約、任命接管人或受託人或契約下的任何其他補救措施有關的司法或其他方面，除非：

•

該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，通知受託人涉及以下方面的持續違約事件 該系列的説明；

•

本金不少於該系列未償還票據總額25％的持有人應 向受託人提出書面請求，要求受託人以契約下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

持有人向受託管理人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償 根據此類要求發生的損失、責任或費用；

•

受託人在收到此類請求和提供擔保提議後的60天內未遵守該請求 或賠償；以及

•

佔未償還票據總額本金佔多數的持有人沒有向受託人發出指示 在這60天期限內與此類請求不一致。

儘管有任何 契約的其他條款，任何票據持有人在票據中規定的相應到期日當天或之後獲得票據本金、溢價（如果有）和利息的權利，或提起訴訟要求執行任何票據的權利 未經持有人的同意，在相應日期或之後的此類付款不得受到損害或影響。

修改和豁免

未經持有人同意

未經任何系列票據持有人同意，發行人、母公司擔保人和受託人可以修改或補充 契約或用於以下任何目的的適用票據系列：

(1)

以證明另一家公司繼承發行人，以及該繼任者的假設 發行人根據契約中規定的要求作出的承諾；

(2)

為了該系列的持有人的利益增加契約，做出任何不變的修改 對該系列的任何持有人的合法權利或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力造成重大不利影響；

(3)

添加任何其他默認事件；

(4)

修改或取消契約的任何條款， 提供的 任何這樣的變化或者 只有在該補充契約執行之前發行的任何系列的未償還票據且該補充契約中沒有受益於該條款的未償還票據時，取消方可生效 將適用；

(5)

保護筆記；

(6)

在允許或促進契約所必需的範圍內補充契約的任何條款 推遲和解除一系列筆記， 提供的 任何此類行動不會對此類票據持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(7)

作證並規定繼任受託管理人接受本協議規定的任命，並補充或 修改契約中任何必要條款，以規定或促進由多個受託人管理信託；

(8)

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何可能存在缺陷的條款，或 與任何其他規定不一致；

S-33

(9)

更改本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的任何一個或多個地方 適用的票據系列應予支付，適用的票據系列可以交出進行註冊或轉讓，適用的票據系列可以交出進行交換，可以向發行人或向發行人發出通知和要求；

(10)

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 《信託契約法》；

(11)

使契約或附註的文本與本附註説明的任何條款保持一致 該條款意在多大程度上逐字背誦契約或附註的條款；或

(12)

對契約中與票據的轉讓和傳記有關的條款進行任何修訂 契約允許，包括但不限於促進票據的發行和管理；但是，前提是 (i) 遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓 違反《證券法》或任何適用的證券法，以及 (ii) 此類修正不會對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利影響。

經持有人同意

對於任何系列的票據，經持有人同意，發行人、母公司擔保人和受託人均可修改和修改契約 該系列未償還票據本金總額的過半數；但是，我們必須徵得該系列每張未償還票據持有人的同意，方可以：

(1)

更改此類票據的規定本金或分期利息（如果有）的到期日，或減少 其本金或其利息或贖回時應付的任何保費；

(2)

更改此類票據的本金（和溢價，如果有）或利息的計價貨幣 或應付，或減少折扣證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額；

(3)

對持有人選擇的還款權或回購權（如果有）產生不利影響 債務產生，減少償債基金項下任何付款的金額或推遲其固定日期，或損害在規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何款項的權利（或者，如果是 兑換，在兑換日當天或之後）；

(4)

降低修改或修訂該系列需要同意的持有人的百分比 契約或免除對契約某些條款的遵守或某些違約的豁免；

(5)

修改要求持有人同意才能修改或修改契約或許可證持有人的條款 此類系列旨在免除對契約某些條款的遵守或某些違約行為；或

(6)

除非契約中明確規定，否則以任何不利方式修改該系列的母公司擔保 致此類票據系列的持有人。

未償還本金總額中佔多數的持有人 系列票據可以代表此類票據的所有持有人免除該系列票據過去在契約下發生的任何違約行為。但是，此類持有人不得放棄過去拖欠的本金、保費或利息支付，或 未經每張受影響未償還票據持有人同意，與此類票據相關的任何償債基金分期付款，或免除不可修改或修改的契約或條款。

S-34

資產合併、合併、出售或租賃

發行人或母公司擔保人（如適用）均不得合併或合併或轉讓或租賃全部或基本上全部或幾乎所有擔保人 未經契約下任何系列票據持有人同意，將其資產轉讓給他人（無論發行人或母擔保人，視情況而定，是否為倖存的公司），除非：

•

就發行人而言，繼承實體承擔發行人對票據和票據的義務 契約，就好像該繼任者是契約的原始當事方一樣；

•

就父母擔保人而言，繼承實體承擔母公司擔保人根據以下規定承擔的義務 契約和母擔保，就好像該繼承人是契約和此類母公司擔保的原始當事方一樣；

•

交易生效後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝之後發生的事件或 兩者都將成為違約事件，都應該已經發生並持續下去；

•

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，財產或資產 發行人或母公司擔保人（如適用）將受契約、發行人或母公司擔保人（如適用）所不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押品的約束 繼任公司或個人應視情況採取必要的措施，以有效保護所有此類票據或母公司擔保（視情況而定），與由此擔保的所有債務（或之前）同等和合理地擔保；

•

母公司擔保人，除非是發行人與之簽訂上述交易的一方 以上，應通過補充契約確認其母公司擔保適用於該人在契約和適用系列票據下的義務；以及

•

發行人或母擔保人（如適用）已向受託人交付了高級管理人員證書，並且 每位法律顧問的意見均指出，此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約均符合本契約，並且與此類交易相關的先決條件均為 遵守了。

防禦和盟約防禦

發行人可以隨時選擇履行其與任何系列票據有關的所有義務 （”法律辯護”）或者履行其在限制性契約和相關違約條款方面的義務才能發佈該系列（”抵禦盟約”），在每種情況下都要向受託人存款 或足以支付該系列票據的本金、溢價和利息的美國政府債務，直至此類票據的到期日或其任何贖回日，同時滿足該系列票據中規定的某些其他條件 簽訂契約，並向受託人提供有關滿足這些條件的高級管理人員證書和法律顧問意見。如果是法律抗辯或契約無效，發行人應向受託管理人交付 律師的意見指出，相關票據的受益所有人不會因此類法律辯護或違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，律師的意見如法律顧問的意見所示 法律辯護的案例，必須基於美國國税局的裁決或自發布之日以來適用的美國聯邦所得税法的變更。

如果發行人對任何系列的票據、以美元計的金額或美國政府債務實施契約免除義務， 國家認可的獨立會計師事務所認為，或兩者兼而有之，存入受託管理人將足以支付該系列票據在規定到期日時應付的款項，但可能不足以支付 此類違約事件導致加速時該系列票據的應付金額。但是，發行人仍有責任支付加速時到期的款項。發行人可以行使其法律權利 儘管它以前行使過《盟約》免責選擇權。

S-35

滿意度與解僱

在以下情況下，契約應解除並不再對任何系列票據產生進一步的效力：

(1)

迄今為止經認證和交付的所有此類系列票據，但丟失、被盜或銷燬的票據除外 已被替換或支付，而且迄今為止付款款以信託形式存入的票據已交付給受託人取消；或

(2)

(A) 此前未交付給受託人取消的該系列的所有票據均已到期，並且 因發出贖回通知或其他原因而支付，應在一年內到期並支付，或者可以根據受託人滿意的安排在一年內進行贖回 受託人以發行人的名義進行贖回，費用由發行人承擔，發行人或母擔保人已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人，僅供此類信託基金的持有人受益 票據、美元現金、政府證券或其組合，其金額足以在不考慮任何利息再投資的情況下支付和清償此類票據迄今未償還的全部債務 交付給受託人以取消本金、溢價（如果有）和截至到期或贖回之日的應計利息；

(B) 發行人已支付或促使支付其根據契約應支付的與此類票據有關的所有款項；以及

(C) 發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求他們將存入的資金用於支付此類票據 視情況而定，相關的到期日或贖回日期。

此外，就上述第 (2) 條而言，發行人必須交付 官員證書和受託人律師的意見，表明滿足和解僱的所有先決條件均已得到滿足。

儘管契約中有任何相反的規定，但在涉及兑換任何系列票據的失敗或解除時， 發生在該系列的面值收回日當天或之前，存入的金額應足以等於存款之日計算的贖回價格，但該贖回價格中計算的赤字應足夠 贖回必須在贖回之日或之前存入受託管理人，該贖回價格中的任何多餘部分均應在該贖回日退還給發行人。

通告

給持有人的通知將是 郵寄到安全登記冊中列出的持有人的地址。

適用法律

我們將根據紐約州法律解釋契約和票據。

關於受託人

受託人和 其關聯公司與我們有正常的業務關係。

某些定義

“會員” “任何特定人士” 是指直接或間接控制或直接控制或控制的任何其他人 或與該特定人員進行間接的共同控制。就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制” 等術語） 對任何人使用 “），係指直接或間接擁有指揮權力

S-36

或通過協議或其他方式，通過有表決權證券的所有權，引導該人員的管理層或政策。

“關聯實體” 指 (i) 不進行任何實質性業務交易或不定期交易的任何人 在美利堅合眾國的大陸範圍內維持其大部分運營資產，(ii) 主要從事融資業務（包括但不限於購買、持有、出售或 發行人出售或租賃商品、設備或服務 (1)、(2) 子公司（無論此類銷售或租賃之前是否有過此類銷售或租賃）的折扣或貸款（無論此類銷售或租賃以前是否進行過） 或在該人成為子公司之日之後），（3）被另一關聯實體收購，或（4）任何人在發行人迄今為止或今後將要收購其基本所有資產之前， (iii) 主要從事擁有、租賃、交易或開發不動產的業務，(iv) 主要從事關聯實體的股票持有和/或運營融資，或 (v) 是 主要從事（1）提供健康福利產品或（2）為發行人的職業和一般責任風險投保的業務。

《破產法》 指經修訂的《美國法典》第11章。

“破產法” 指《破產法》和任何為債務人提供救濟的類似聯邦、州或外國法律。

”基本契約” 指發行人HCA簽訂的截至2011年8月1日且不時修訂的契約 Healthcare, Inc.、CSC特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、註冊人和過户代理人。

”低於投資等級評級事件” 在確定時，是指分配給任一票據的評級 母公司擔保人及其子公司的系列或 “企業家族評級”（或類似名稱）（a）（i）兩家評級機構均已撤回或（ii）目前的評級低於 兩家評級機構的投資等級評級；和/或（b）發行人或其任何關聯公司是執行協議的當事方，該協議旨在實施一項將導致控制權變更的交易，兩家評級機構均表示 如果完成，此類交易（單獨或與任何相關的資本重組或再融資交易一起）將導致兩家評級機構（i）撤回此類投資評級或（ii）將該評級下調至 低於投資等級評級。

“工作日” 指不是法定假日的每一天。

“資本存量” 意味着：

(1)

如果是公司，則為公司股票；

(2)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或 公司股票的其他等價物（無論如何指定）；

(3)

就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是一般利益） 或有限）；以及

(4)

賦予個人獲得利潤份額的權利的任何其他利益或參與，以及 發行人的損失或資產分配。

”資本化租賃債務 ” 意味着， 在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該金額當時需要資本化並在資產負債表（不包括其腳註）上反映為負債 根據公認會計原則。

S-37

“控制權變更” 指發生以下任何一種情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中出售、租賃或轉讓全部或幾乎所有的 發行人及其子公司的資產，整體而言，歸屬於許可持有人以外的任何人；或

(2)

發行人獲悉（通過報告或根據交易所第13（d）條提交的任何其他文件） 任何個人或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條或任何後續條款）的收購行為、代理、投票、書面通知或其他方式），包括任何代表該集團行事的團體 在單筆交易或相關係列交易中收購、持有或處置證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義）的目的，但許可持有人除外 通過合併、合併或其他業務合併或收購50％的受益所有權（在《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義範圍內）進行交易，或 發行人或其直接或間接持有發行人有表決權股票總投票權的100％的直接或間接母公司的有表決權股票的總投票權的總投票權的更多。

“控制權變更觸發事件” 指同時發生控制權變更和低於投資級別的評級 事件。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併總資產” 對任何人而言，是指資產總額（減去適用的儲備金和其他） 適當扣除的項目），如發行人最新的合併資產負債表所示，並根據公認會計原則計算。

“或有債務” 對任何人而言，是指該人擔保任何租約、分紅的任何義務 或其他不構成債務的債務（”主要義務”) 任何其他人（”主要債務人”) 以任何方式，無論是直接還是間接，包括但不限於任何 該人的義務，無論是否偶然的，

(1)

因此, 購買任何此類主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產,

(2)

預付或提供資金

(a)

用於購買或支付任何此類主要債務，或

(b)

維持主要債務人的營運資金或股權資本，或以其他方式維持淨資產或 主要債務人的償付能力，或

(3)

購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類物業的所有者保證 主要義務是指主要債務人償還此類主要債務的損失的能力。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“股權” 指資本存量和所有認股權證、期權或其他收購資本的權利，但不包括 任何可轉換為資本存量或可兑換成股本的債務證券。

“違約事件” 含義已定 在 “—違約事件” 部分下方。

“第一實體” 指小託馬斯·弗里斯特博士， 由弗里斯特博士控制的任何人以及由弗里斯特博士選定的在2006年11月17日持有發行人股權的任何慈善組織。

S-38

“融資債務” 指因借款、創造、發行的款項而產生的任何債務 根據公認的會計原則，發生的、假設的或擔保的，將被歸類為長期債務，但無論如何都包括到期時間更長的所有借款的債務，無論是有擔保還是無擔保 自確定之日起超過一年，或可由債務人選擇延期至一年以上的日期（不包括流動負債中包含的任何金額）。

“GAAP” 指2006年11月17日生效的美國公認會計原則。

“保證” 係指擔保（不包括通過背書在正常過程中收取的流通票據） 以任何方式（包括信用證和與之相關的償還協議）直接或間接地償還任何債務或其他義務的全部或任何部分。

“HCA 醫療保健” 指 HCA Healthcare, Inc.

“套期保值義務” 對任何人而言，指該人在任何利率互換下的義務 協議、利率上限協議、利率項圈協議、商品互換協議、大宗商品上限協議、大宗商品項圈協議、外匯合約、貨幣互換協議或規定轉讓的類似協議 或普遍減輕利率或貨幣風險, 或在特定突發事件下減輕利率或貨幣風險.

“持有人” 意味着 以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

“債務” 意味着，就任何 人物，不重複：

(1)

該人的任何債務（包括本金和保費），無論是否或有債務：

(a)

就借款而言；

(b)

以債券、票據、債券或類似票據、信用證或銀行承兑票作證 (或不重複的有關償還協議);

(c)

代表任何房產（包括資本化租賃）購買價格的延期和未付餘額 債務），但 (i) 構成對貿易債權人的貿易應付或類似債務的任何此類餘額，在每種情況下均在正常業務過程中累計；以及 (ii) 任何收益 債務，直到根據公認會計原則，該債務成為該人的資產負債表上的負債；或

(d)

代表任何套期保值義務；

上述任何債務（信用證和套期保值義務除外）是否和在多大程度上顯示為負債 在該人根據公認會計原則編制的資產負債表（不包括其腳註）上；

(2)

在未另行包括的範圍內，該人作為債務人承擔責任或支付的任何義務， 擔保人或以其他方式履行第 (1) 款所述的第三人債務（無論這些項目是否出現在該承付人或擔保人的資產負債表上），但可轉讓背書除外 用於在正常業務過程中收集的文書；以及

(3)

在未另行包括的範圍內，第 (1) 款所述的第三類義務 受該第一人擁有的任何資產的留置權擔保的人，無論該債務是否由該第一人承擔；但是，儘管有上述規定，債務應被視為不包括 (a) 正常業務過程中產生的或有債務或 (b) 應收賬款融資項下或與之相關的債務。

“投資等級評級” 指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標普的bbB-（或同等評級）的評級，或任何其他評級機構的同等評級。

S-39

“投資” 對任何人而言，指由此類人進行的所有投資 以貸款（包括擔保）、預付款或資本出資（不包括應收賬款、貿易信貸、客户預付款、佣金、差旅費和向高級管理人員提供的類似預付款）形式的其他人（包括關聯公司） 以及員工（每種情況都是在正常業務過程中進行的）、購買或進行其他收購，以對價任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及GAAP要求的投資 在發行人的資產負債表（不包括腳註）上進行分類，其分類方式與本定義中包含的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉讓。

“投資者” 指貝恩資本合夥人有限責任公司、科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨有限公司L.P. 以及他們各自的 關聯公司，但不包括上述任何一項的任何投資組合公司。

“發行日期” 意味着 2024年2月23日，2031年票據（現有2031年票據的發行日期），2024年8月12日，2034年票據和2054年票據的發行日期。

”法律辯護” 其含義在 “防禦” 中規定。

“法定假日” 指商業銀行機構無需營業的星期六、星期日或一天 紐約州。

“Lien” 就任何資產而言，指任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押， 與此類資產有關的任何種類的抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的抵押擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何與其性質相關的租約、出售該資產或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何一方《統一商法》（或同等法規）提供任何融資報表的協議 管轄權；前提是在任何情況下都不得將經營租賃視為構成留置權。

“穆迪” 意味着 穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“抵押貸款” 指抵押貸款， 留置權、質押或其他擔保。

“義務” 指任何本金、利息（包括任何應計利息） 在按相關文件中規定的利率向破產、重組或類似程序提交申請後，無論該利息是否屬於適用的州、聯邦或聯邦政府允許的索賠 外國法律）、保費、罰款、費用、賠償、報銷（包括信用證和銀行承兑匯款的償還義務）、損害賠償和其他責任，以及此類責任的付款擔保 本金、利息、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債，應根據有關任何債務的文件支付。

“警官” 指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、高級 副總裁或副總裁、財務主管或發行人祕書（視情況而定）。

“警官的 證書” 指發行人高級管理人員代表發行人簽署的證書，該高管必須是發行人的首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官，即 適用，符合契約中規定的要求。

“律師的意見” 指來自的書面意見 受託人可以接受的法律顧問。律師可以是發行人或受託人的僱員或法律顧問。

“許可持有人” 指發行人的每位投資者、第一實體、管理層成員（或其直接或 間接母公司）及其各自的關聯公司或繼任者，他們是發行人（或其任何直接或間接母公司）和任何集團（在定義範圍內）的股權持有人

S-40

《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條（或任何後續條款），前提是上述任何條款的成員；前提是，就此類團體而言，不包括此類團體 為了使該集團或任何其他羣體的存在生效，此類投資者、第一實體、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人共同擁有總數的50％以上的實益所有權 發行人或其任何直接或間接母公司的有表決權的股票的投票權。

“人” 意味着任何 個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 指每家提供一般醫療和外科服務的急診醫院（不包括設備， 個人財產和主要提供專業醫療服務（例如精神病學和婦產科服務）的醫院，僅由發行人和/或其一家或多家子公司擁有，位於美國 美國。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾，或者，如果穆迪或標準普爾或兩者都不進行評級 在公開發行的票據上，由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構，視情況而定，該機構將取代穆迪或標準普爾或兩者兼而有之。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易” 指規定發行人或其任何子公司租賃的任何安排 發行人或該子公司已經或將要向第三人出售或轉讓任何主要財產的期限超過三年，以考慮進行此類租賃。

“秒” 指美國證券交易委員會。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會頒佈的規章制度 在此之下。

“次級債務” 就本説明而言，是指

•

根據發行人的條款，發行人的任何債務從屬於票據的受付權，以及

•

父母擔保人的任何債務，根據其條款，其支付權從屬於父母的受付權 保證。

“子公司” 就任何人而言，是指：

•

任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業除外） 責任公司或類似實體），其中有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上為 由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的決定時間；以及

•

股權超過 50% 的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體 所有權，無論是會員資格、普通合夥權益、特殊權益還是有限合夥權益或其他形式，均由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制 其中；

但是，前提是，就 “—某些契約——抵押貸款限制” 而言，“——某些 契約——銷售和回租交易的限制” 和 “——某些契約——豁免交易”，任何屬於關聯實體的個人都不應被視為子公司。

S-41

“承銷商” 指花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、 摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、Capital One Securities, Inc.、高盛公司有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、三井住友銀行日興證券 America, Inc.、Truist Securities, Inc.、法國農業信貸證券（美國）有限公司、Fifth Third Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital（美國）有限公司、法國巴黎銀行證券公司、CIBC世界市場公司、dNB Markets, Inc.、NatWest 市場證券公司和地區證券有限責任公司

“有投票權的股票” 截至任何日期，任何人均指股本 該人當時有權在該人的董事會選舉中投票。

S-42

某些美國聯邦税收後果

以下是某些美國聯邦收入的摘要，如果是非美國聯邦收入，則摘要 持有人（定義見下文），截至本招股説明書補充文件發佈之日，購買、所有權和處置特此發行的票據的遺產税後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本持有的票據 以現金購買票據（就2034年票據和2054年票據而言）的人的資產，最初以適用系列的 “發行價格”（相當數量的票據的第一個價格）發行 適用的系列以金錢出售給投資者，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售），就2031年新票據而言，在本系列中 按本招股説明書補充文件封面上顯示的價格發行。

此處使用的 “美國持有人” 是指受益人 特此發行的用於美國聯邦所得税目的的任何系列票據的所有者：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇權被視為美國人。

如本文所用，除非出於遺產税目的進行了修改，否則該術語 “非美國持有人” 是指特此發行的任何系列票據（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外）的非美國票據的受益所有人。 持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體持有票據，則税收待遇是 合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問。

如果您是，本摘要不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果 根據美國聯邦所得税法享受特殊税收待遇的人，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為對衝、整合、轉換或推定性出售交易的一部分持有票據的人或 跨越;

•

一位選擇了證券交易者 按市值計價的證券會計方法；

•

應繳納替代性最低税的人；

S-43

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類企業的投資者） 一個實體）；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•

“受控外國公司”；

•

“被動外國投資公司”；或

•

a 美國僑民。

本摘要基於經修訂的1986年 “美國國税法” (“該法”), 美國財政部條例, 截至本文發佈之日的行政聲明和司法決定.這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税和遺產税的後果與這些後果不同 總結如下。我們過去和將來都不會就下文討論的事項尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會對美國採取立場 購買、擁有或處置票據的聯邦所得税後果與下文討論的不同。

鑑於您的情況，本摘要並未詳細描述美國聯邦所得税和遺產税對您造成的後果 特殊情況，不涉及州、地方或非美國税法、醫療保險淨投資收入税或規定的特殊時機規則產生的任何後果 《守則》第 451 (b) 條。它不打算也不應被解釋為向任何特定票據購買者提供的法律或税務建議。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問 確定根據此類税法持有票據對您的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税注意事項適用於您的特定情況。

符合條件的重新開放

對於 出於美國聯邦所得税的目的，特此發行的新2031年票據預計將被視為在現有2031年票據的 “合格重新開放” 時發行。出於美國聯邦所得税的目的，以符合條件的形式發行的債務工具 重新開放被視為與原始債務工具相同發行的一部分。根據本段所述的待遇，新的2031年票據的發行日期、相同的發行價格和調整後的發行價格將與2031年票據相同 用於美國聯邦所得税目的的現有2031年票據。現有的2031年票據的發行價格等於規定本金的99.845％。本次討論假設特此發行的新2031年票據是在有條件的重新開放的情況下發行的。

對美國持有人的某些税收後果

以下是適用於所發行票據的美國持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要 特此。

2031年新票據的發行前應計利息。 其中的一部分 為新的2031年票據支付的價格將歸因於購買新的2031年票據之日之前的應計利息（“發行前應計利息”）。我們打算治療新的 2031票據的購買價格不包括任何發行前的應計利息。因此，我們將把2031年新票據首次申報的利息支付的一部分等於 發行前的應計利息作為此類發行前應計利息的非應納税申報表，而不是作為利息支付 在新的2031年紙幣上。就本次美國持有人的討論而言，所述利息不包括任何發行前的應計利息。

S-44

申報利息。 視下文對可攤銷債券溢價的討論而定 對於新的2031年票據，票據的申報利息通常應在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，具體取決於持有人對美國聯邦的常規會計方法 所得税的目的。

可攤銷債券溢價。 美國持有人將被視為購買了新的2031年債券和債券 溢價等於購買價格（不包括任何發行前應計利息的金額）超過2031年新票據的規定本金的部分，並且通常可能（視發行前應計利息而定） 以下句子）選擇在2031年新票據的剩餘期限內使用固定收益率法攤還任何此類債券溢價，以抵消規定的利息收入。由於新的2031年票據可以在到期前按溢價兑換， 適用特殊規則，這些規則可能會減少、推遲或取消美國持有人可以攤銷的2031年新票據的債券溢價金額。上述選擇一旦作出，通常適用於持有或隨後收購的所有債券 在選舉適用的第一個應納税年度或之後的美國持有人，未經美國國税局同意，不得撤銷其資格。選擇攤銷此類債券溢價的美國持有人必須在新的2031年票據中降低其税基 在持有期內攤銷的債券溢價金額。

出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置 的筆記。 在票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於出售、交易所變現金額之間的差額（如果有）。 退休、贖回或其他處置（減去等於任何應計和未付申報利息的金額，該金額將按上述方式處理，對於任何新的2031年票據，減去任何可歸因於該票據發行前應計利息的金額）和該票據的調整後納税基礎。通常，美國持有人在2034年票據或2054年票據中調整後的税基將是美國持有人為此付出的成本 注意。一般而言，美國持有人在新的2031年票據中調整後的税基將是美國持有人購買該票據的成本（不包括可歸因於任何發行前應計利息的金額），減去後的金額 按該票據先前攤銷的任何債券溢價金額計算。任何此類收益或損失將是資本收益或損失。非公司持有人因持有超過一年的資本資產而獲得的資本收益符合資格 以降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的某些税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税和遺產税的摘要 後果將適用於特此發行的票據的非美國持有人。

出於以下目的 如上文所述，關於2031年新票據的本次非美國持有人的討論，利息不包括任何發行前的應計利息 “—對美國持有人的某些税收後果——2031年新票據的發行前應計利息”。但是，在某種程度上，新的2031年票據的任何利息都受美國聯邦政府的約束 預扣税如下所述，根據適用的美國財政部法規，適用的預扣税代理人可能會預扣此類票據的所有利息付款，包括任何付款 發行前的應計利息。2031年新票據的非美國持有人應就獲得任何預扣金額退款的能力諮詢其税務顧問 可歸因於發行前的應計利息。

美國聯邦預扣税 税。 根據下文對備用預扣税和 “FATCA” 的討論，美國聯邦預扣税將不適用於 “投資組合利息規則” 下票據的任何利息支付，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係 各州；

S-45

•

你實際上（或建設性地）擁有擁有總投票權的10％或以上的股票 《守則》和適用的美國財政部法規所指的所有類別的有表決權的股票；

•

您不是通過股票與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司 所有權；

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述票據利息收據的銀行； 和

•

(a) 您在適用的國税局表格上提供您的姓名和地址 W-8 並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足 適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將收取30％ 美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的：

•

國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用表格），證明根據適用所得税協定的優惠免除或減少預扣税；或

•

國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）證明已付利息 這些票據無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

30％的美國聯邦預扣税通常不適用於您在銷售中確認的任何本金或收益的支付， 票據的兑換、報廢、贖回或其他處置。

美國聯邦所得税。 如果你參與了 在美國進行貿易或業務，票據的利息實際上與該交易或業務的行為有關，那麼您將需要按淨利息繳納美國聯邦所得税，淨額基本相同 除非適用的所得税協定另有規定，否則就好像您是《守則》中定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納等於30％（或更低的分支機構）利得税 您的有效關聯收入和利潤的適用所得税協定税率），可能會進行調整。如果票據的利息實際上是相關的收入，則上述30％的預扣税將不適用， 前提是滿足上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的認證要求。

主題 在下文關於備用預扣税的討論中，處置票據時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下 就實際關聯的利益而言，您的納税方式通常與上文討論的相同；或

•

您是在該納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 處置權以及某些其他條件得到滿足，在這種情況下，您將對確認的任何收益繳納30％的統一美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定），但這筆税收可以抵消 某些美國來源的損失。

美國聯邦遺產税。 如果你是一個人 既不是美國公民也不是美國居民（根據遺產税的具體定義），您的遺產無需對您當時實益擁有（或被視為持有）的票據繳納美國聯邦遺產税 你的死亡，前提是

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根據上述 “投資組合利息規則”，向您支付的任何票據利息都有資格免徵30％的美國聯邦預扣税 在 “—美國聯邦預扣税” 下，不考慮該節第五個要點中描述的報表要求。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。 一般而言，信息報告要求將適用於票據利息的支付和票據的收益 出售或以其他方式處置支付給您的票據（包括報廢或兑換）（除非您是公司等豁免收款人）。如果您未能提供納税人身份證明，則備用預扣税可能適用於此類付款 號碼或證明您無需繳納備用預扣税，或者您是否因之前未申報全額股息和利息收入而需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免額 根據您的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者。 信息報告通常適用於向您支付的利息金額和與這些款項相關的預扣税額（如果有）。信息返回的副本 根據適用的所得税協定或協議的規定，您也可以向您居住或設立的國家/地區的税務機關申報此類利息支付和任何預扣税。

通常，對於我們向您支付的票據的利息，您無需繳納備用預扣税，前提是 適用的預扣税代理人已從您那裏獲得所需的證明，證明您是非美國持有人，見上文 “—對非美國的某些税收後果” 的第五個要點所述持有人——美國聯邦預扣税。”

信息報告，視情況而定 在這種情況下，備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的收益， 除非您向相應的預扣税代理人證明您是非美國持有人，或者您以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免額 根據您的美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向國税局提供所需信息。

額外 預扣要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），a 30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》中的具體定義）的票據的任何利息，以及該外國金融機構是否為受益所有人 或中介機構）沒有提供足夠文件，通常是美國國税局的 W-8BEN-E 表格，以證明 (x) 免除 FATCA，或 (y) 以避免扣繳税款的方式遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中明確定義的，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構） 沒有提供足夠的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關以下方面的足夠信息 此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）。如果利息支付既要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—對非美國的某些税收後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” FATCA下的預扣税可以抵扣其他預扣税，從而減少此類預扣税。你應該諮詢自己的税務顧問 關於這些規則，以及它們是否可能與你對票據的所有權和處置有關。

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某些 ERISA 注意事項

以下是與員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些注意事項受以下約束 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章，或受經修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排 （“守則”）、其標的資產被視為包括前述 “計劃資產” 的實體或賬户，或受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規（統稱為 “類似法律”）條款約束的計劃或其他安排。

一般信託事宜

ERISA和該守則對僱員福利計劃的受託人規定了某些義務，但須遵守ERISA第一章第4部分 或者被認為持有此類計劃（“ERISA計劃”）資產的實體或賬户，或受《守則》第4975條約束的計劃，或被視為持有此類計劃（以及ERISA計劃）資產的實體或賬户， “計劃”），並禁止涉及計劃及其信託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對管理行使自由裁量權或控制權的人 ERISA計劃或ERISA計劃資產的管理或處置，或以費用或其他補償向ERISA計劃提供投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。ERISA 計劃的投資 受ERISA的一般信託要求的約束。在決定是否投資票據時，ERISA計劃的信託人必須考慮以下因素以及其他因素：

•

信託機構是否有權進行投資；

•

投資是否根據管理ERISA計劃的書面文件進行；

•

該投資是否構成與利益方的直接或間接交易或取消資格 人;

•

ERISA計劃在按資產類型進行分散投資方面的投資組合構成；

•

ERISA計劃的資金目標和投資政策聲明；

•

投資的税收影響；以及

•

根據投資謹慎和分散投資的一般信託標準，是否投資於 考慮到ERISA計劃的總體投資政策、ERISA計劃投資組合的構成以及所有其他適當因素，註釋適用於ERISA計劃。

在考慮投資任何計劃的部分資產票據時，計劃信託人應就以下事項與其律師協商 ERISA的信託責任條款和ERISA的禁止交易條款以及該法第4975條對此類投資的適用性，並確認此類購買和持有不會構成或 導致非豁免違禁交易或任何其他違反 ERISA 或《守則》適用要求的行為。

非美國計劃、政府計劃和某些教會計劃，但不受信託機構的約束 但是，ERISA的責任條款或ERISA的禁止交易條款或該法第4975條可能受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買之前都應諮詢其律師 附註以確定此類類似法律規定的任何豁免救濟的必要性，並在必要時確定其可用性。

S-48

受類似法律約束的每份計劃和計劃都應考慮這樣一個事實，即我們當中任何人都不是 對於根據本次發行收購票據的決定，承銷商或我們或其各自的任何關聯公司將充當任何受類似法律約束的計劃或計劃的信託人，並且不承諾提供公正的服務 就此類決定提供投資建議，或以信託身份提供建議。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止計劃參與涉及計劃資產的特定交易 除非有豁免，否則屬於ERISA定義的 “利益方” 的個人或實體，或該法第4975條所指的 “不合格人員”。利益相關方或被取消資格 根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任，而被禁止的交易本身可能必須是 撤銷。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的計劃的信託機構可能會受到處罰和責任。計劃的信託人 提議收購和/或持有任何票據時，除其他外，應考慮此類購買和/或持有是否可能涉及（i）向利益相關方或被取消資格的人直接或間接提供信貸，（ii）出售 或計劃與利益方或被取消資格的人之間交換任何財產，或 (iii) 將任何計劃資產轉讓給利益方或被取消資格的人士，或由其為利益方或被取消資格的人的利益使用。此類利益相關方或 被取消資格的人員可能包括但不限於我們或我們的任何關聯公司或承銷商或其任何關聯公司。在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免 （“PTCE”）可能適用於票據的收購和持有，可以豁免ERISA和該法第4975條的禁止交易條款。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14，尊重獨立合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1，尊重保險公司集合的投資 獨立賬户，PTCE 91-38，涉及銀行集體投資基金的投資，PTCE 95-60，涉及人壽保險公司普通賬户的投資 以及PTCE 96-23，尊重內部資產管理公司確定的交易（統稱為 “類別豁免”）。除上述內容外, ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條對某些交易提供了有限的救濟，免除ERISA第406條和該法第4975條的禁止交易條款，前提是 證券發行人或其任何關聯公司均未直接或間接地擁有或行使自由裁量權或控制權，也未就交易中涉及的任何計劃的資產提供投資建議 此外，該計劃支付的與交易有關的對價不超過足夠的對價。因此，任何投資任何計劃（或任何計劃標的）“計劃資產” 的人均不應購買或持有票據。 遵守類似法律），除非此類購買和持有不構成 ERISA 或《守則》規定的非豁免禁止交易（或類似違反任何適用的類似法律的類似行為）。不可能沒有 保證任何涉及票據的特定交易均可獲得任何類別豁免或任何其他豁免。

代表

因此，通過購買和持有票據或其中的任何權益，每位購買者和後續受讓人將被視為擁有 陳述並保證 (i) 該買方或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產，或 (ii) 收購和持有 此類購買者或受讓人的票據不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似違規行為 Laws，根據本招股説明書中描述的發行，我們、承銷商或我們各自的任何關聯公司均未就該買方或受讓人的票據投資擔任過該買方或受讓人的信託人 補充。

S-49

上述討論屬於一般性質，無意包羅萬象，也不應將其解釋為法律建議。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的人員處以的處罰 禁止的交易，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或任何受類似法律約束的計劃的資產購買票據的人士應就以下事項諮詢其律師 ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於票據的購買和持有。出售受類似條款約束的計劃或計劃的票據 法律絕不是我們或承銷商就此類投資符合適用於一般受類似法律約束的計劃或計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃投資的所有相關要求的陳述 法律，或此類投資適用於一般受類似法律約束的計劃或計劃，或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃。

S-50

承保（利益衝突）

花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表 以下列出的每位承銷商。根據我們與承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意， 要從我們這裏購買票據的本金額，請分開而不是共同購買，如下所示名稱相反。

承銷商		校長 總金額 2031 需要注意的事項 已購買				校長 總金額 2034 需要注意的事項 已購買				校長 總金額 2054 需要注意的事項 已購買
花旗集團環球市場公司		$	88,500,000			$	147,500,000			$	118,000,000
美國銀行證券有限公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
摩根大通證券有限責任公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
富國銀行證券有限責任公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
巴克萊資本公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
第一資本證券有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
高盛公司有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
Truist 證券有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
Fifth Third 證券有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
法國巴黎銀行證券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
CIBC 世界市場公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
DNB Markets, Inc.			9,000,000				15,000,000				12,000,000
NatWest Markets 證券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
地區證券有限責任公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
總計		$	750,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

在遵守承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意， 如果購買了任何票據，則單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定非違約者的購買承諾 承銷商可能會增加，承保協議可能會終止。

承銷商正在發行票據，但須事先確定 出售，何時、如向他們發行並由他們接受，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商的收據 官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者 繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項。

S-51

佣金和折扣

承銷商向公眾出售的每系列票據最初將按適用的首次公開募股價格發行 在本招股説明書補充文件的封面上排名第四。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，任何此類證券交易商均可轉售從證券交易商購買的任何票據 承銷商向某些其他經紀人或交易商提供低於首次公開募股價格的折扣。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。這個 承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為 5 萬美元。

新一期筆記

2034年票據和2054票據將是新發行的證券，目前沒有公開交易市場。2031 年筆記 將成為可能停止公開交易市場的現有證券系列的一部分。承銷商告知我們，某些承銷商打算在票據中上市，但沒有義務這樣做 並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

結算

我們預計 票據將在2024年8月12日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類和解協議被稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望進行交易的購買者 由於票據最初以T+3結算，因此在交付本協議下的票據之前，必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。 希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

沒有銷售 類似證券的

我們已經同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的一段時間內，我們不會直至該日為止 在未事先獲得花旗集團環球市場公司、美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意的情況下，直接或間接地發行、出售、要約合約的票據的交付 或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進行任何旨在或合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過有效經濟處置）的交易的選擇權 由於現金結算或其他原因），或宣佈發行任何債務證券或可兑換成債務證券或證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

在 與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。

S-52

賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商必須通過以下方式平倉任何空頭頭寸 在公開市場上購買票據。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨向下壓力，這可能會對投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸 誰在產品中購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加空頭而進行的任何購買 銷售可能起到提高或維持票據的市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的作用。因此，票據的價格可能會高於原本可能存在的價格 公開市場。

我們和任何承銷商均未就任何事物的方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能對票據價格產生的影響。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易做出任何陳述 已開始，不會在未經通知的情況下中止。

其他關係

承銷商及其每個關聯公司都是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其每家關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會提供這些服務，他們將來可能會按照慣例獲得或將要獲得這些服務 費用和開支。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司已經進行了套期保值，將來可能會對衝或以其他方式減少他們對我們的信用敞口 而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進入對衝此類風險敞口 涉及包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括票據）中開立空頭頭寸的交易。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對未來產生不利影響 票據的交易價格。某些承銷商還擔任了我們的未償還票據或首次公開募股的承銷商或初始購買者，並收取了與此相關的慣常費用。至 在我們使用本次發行的任何淨收益來償還ABL信貸額度下的未償借款的範圍內，一家或多家承銷商的某些關聯公司，即我們的ABL信貸額度下的貸款人，可能獲得至少5％的貸款 扣除承保折扣和預計發行費用後的本次發行淨收益的百分比。因為本次發行的淨收益的5％或更多可能支付給任何承銷商及其關聯公司，這被視為 根據FINRA規則5121的 “利益衝突”，本次發行將根據第5121條關於承保與成員存在利益衝突的公司證券的適用要求進行 在這些規則的含義範圍內。根據第 5121 (a) (1) (C) 條，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為根據本招股説明書補充文件發行的票據是 根據規則5121第 (f) (8) 段的要求評級的投資等級。根據第5121（c）條，票據不得向任何存在利益衝突的承銷商行使的任何全權賬户出售票據 未經賬户持有人事先特別批准的自由裁量權。某些承銷商的關聯公司是高級擔保信貸額度下的貸款人和/或代理人，包括美銀證券公司的關聯公司，該子公司充當 現金流信貸額度和ABL信貸額度下的行政代理人。

此外，在他們的正常過程中 商業活動，承銷商及其關聯公司（包括其各自的員工）可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融證券 他們自己賬户和客户賬户的工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及證券和/或

S-53

我們或我們的關聯公司的工具。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發佈或表達有關此類投資的獨立研究觀點 證券或金融工具，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》的定義，他們是允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 票據的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受其約束的交易中進行 適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能提供 如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則買方有權獲得撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或 領土瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守北愛爾蘭的披露要求 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

通知給 歐洲經濟區的潛在投資者

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給和 不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指身為個人的人（或 更多）以下內容：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（經修訂的歐盟）所指的客户，或 取代 “保險分銷指令”），在該指令中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）沒有資格成為法規中定義的合格投資者 （歐盟）2017/1129（經修訂的《招股説明書條例》）；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和通過任何方式提供的有關要約條款和待發行票據的足夠信息的通信 從而使投資者能夠決定購買或認購這些票據。

因此，不需要任何關鍵信息文件 關於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）已經制定，因此發行或出售票據或 否則，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供它們可能是非法的。

本招股説明書補充文件 隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈要約招股説明書的要求提出 筆記。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

這個 上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

S-54

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國（“英國”）的任何散户投資者。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見下文 （歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法規構成國內法的一部分；或（ii）金融條款所指的客户 2000年《服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如上文所述） （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為它由於以下原因構成國內法的一部分 EUWA；以及 (b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或 訂閲筆記。

因此，《PRIIPs條例》沒有要求任何關鍵信息文件，因為它構成了國內法的一部分 EUWA（“英國PRIIPs法規”）在發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據方面已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式發行票據 根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者提供的服務可能是非法的。

本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並有資格成為該法第19 (5) 條所指的投資專業人員的人，且僅針對 《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的，“法令”），（ii）屬於該法令第49（2）（a）至（d）條範圍內的人，（iii）在英國境外或（iv）是指符合該法令第49（2）（a）至（d）條的人 以其他方式可以合法傳達或促使傳達與發行或出售任何證券有關的參與投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因（所有此類信息） 這些人統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依據。任何 本招股説明書補充文件所涉及的投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局2012年市場規則提出的豁免要約 (“DFSA”)。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 對此不承擔任何責任 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。這個 本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不明白內容 在這份招股説明書補充文件中，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際機場的使用 金融中心（“DIFC”），本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也可能不是 複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

S-55

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向 “專業人士” 以外，這些票據過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “投資者”；或（ii）在不導致該文件成為 《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定義的 “招股章程”，或不構成《招股章程》所指向公眾的要約 C (WUMP) O，任何人已經或將要發出或已經或將要管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），即 針對香港公眾或其內容可能被訪問或閲讀的香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但與正在或打算成為的票據除外 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。 因此, 不得出售或出售任何票據或其中的任何利息,

直接或間接，在日本，或向任何人或為其受益 日本的 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人轉售或 在日本直接或間接轉售，或向日本居民轉售或為其利益轉售，除非根據豁免註冊要求或以其他方式符合《金融工具和交易法》及任何其他規定 日本在相關時間生效的其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致潛在投資者的通知 在新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未註冊為招股説明書 新加坡金融管理局。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有導致票據成為認購或購買邀請的主題，也不會 發行或出售任何票據或使票據成為訂閲或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發 與向除 (i) 機構投資者（定義見本法第4A節）以外的新加坡任何人直接或間接地要約或出售票據，或邀請認購或購買票據有關 新加坡2001年《證券和期貨法》，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），或（ii）根據和（ii）針對合格投資者（定義見SFA第4A條） 根據 SFA 第 275 條規定的條件。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或任何其他證券交易所上市 瑞士的證券交易所或受監管的交易設施。編制本招股説明書補充文件時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或 瑞士證券交易所上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。既不是本招股説明書補充文件，也不是任何其他發行或 與票據或發行相關的營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

S-56

致臺灣潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准， 根據臺灣適用的證券法律法規，中華民國（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構或機構，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣出售、發行或出售 構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的需要金融監督委員會和/或其他監管機構登記、備案或批准的要約的情況 臺灣的權威機構或機構。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售、分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件有關的信息。

這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買並在境外購買 由居住在臺灣的投資者購買臺灣，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在收到票據之前，任何訂閲或其他購買票據的要約均不對我們具有約束力 並由我們或臺灣以外的任何代理機構（“接受地點”）接受，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-57

法律事務

與本次發行有關的某些法律問題將由紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交給我們， 紐約，以及HCA Healthcare, Inc.執行副總裁兼首席法律和行政官邁克爾·麥卡利維。某些監管事項將由田納西州納什維爾的Bass, Berry & Sims PLC移交給我們。可以肯定 與本次發行有關的法律事務將由紐約州紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP移交給承銷商。

專家們

安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日止年度的HCA Healthcare, Inc.10-k表年度報告中顯示的HCA Healthcare, Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日的HCA Healthcare, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，具體依據是 此類報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

可用 信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交某些報告，包括表格上的年度報告 10-k，表單 10-Q 的季度報告和 8-k 表的當前報告。HCA Healthcare, Inc. 是一家電子申報機構，而美國證券交易委員會 在 http://www.sec.gov 上維護一個包含以電子方式提交的報告和其他信息的互聯網站點。我們的網站地址是 www.hcahealthcare.com。請注意，我們的網站地址是作為無效文本參考提供的 只有。我們通過我們的網站免費提供HCA Healthcare, Inc.的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告以及最新的報告 表格8-k，以及對這些報告的所有修正案，以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或提供的所有其他材料，在以電子方式提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，因此除非在其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入 在本招股説明書補充文件中。

您應僅依賴本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 補充。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息在除發佈之日以外的任何日期都是準確的 本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了某些協議的摘要，包括 管理特此發行的每系列票據的契約、HCA Inc.的高級擔保信貸額度和某些其他協議。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的這些協議的描述確實如此 不聲稱完整，受最終協議的約束或通過提及最終協議對其進行全面限定。最終協議的副本將免費提供給您，以迴應以下書面或口頭請求 我們。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以披露重要的 通過向您推薦另一份文件來向您提供信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本報告發布之日之後我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 招股説明書補充文件以及發行之日之前

S-58

通過本招股説明書補充文件終止的附註將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件或隨附文件中包含的任何信息 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件 以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們的重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分 自 HCA Healthcare, Inc. 提交該文件之日起的補充。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

HCA Healthcare, Inc. 的年度報告表格 截至 12 月的年度為 10-k 2023年3月31日（包括特別以引用方式納入的HCA Healthcare, Inc.於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明中的信息），該聲明於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交；

•

HCA Healthcare, Inc. 該期間的10-Q表季度報告 截至 2024 年 3 月 31 日，於 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交，截至 2024 年 6 月 30 日的期間， 於 2024 年 7 月 29 日向美國證券交易委員會提交；

•

HCA Healthcare, Inc.於1月30日提交的8-k表最新報告 2024 年（僅限第 5.02 和 8.01 項）（經2月26日提交的 8-K/A 表格的某些修正案修訂， 2024），二月 2024 年 2 月 21 日 2024 年 2 月 23 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 26 日（僅限第 8.01 項），4 月 2024 年 30 日和 2024 年 7 月 23 日（僅限第 8.01 項）；以及

•

HCA Healthcare, Inc.在之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件 本招股説明書補充文件發佈之日以及與本招股説明書補充文件相關的發行終止之前（除非其中另有明確説明，否則根據任何8-k表最新報告的第2.02項或第7.01項提供的信息除外）。

在審查任何協議時 以引用方式納入，請記住，它們是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並不旨在提供有關HCA Inc.或HCA Healthcare的任何其他事實或披露信息， Inc. 協議可能包含HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.的陳述和保證，在任何情況下都不應將其視為明確的事實陳述，而應將其視為將風險分配給一方的一種方式，如果 事實證明，這些説法是不準確的。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期作出，並視最新情況而定。 因此，僅憑這些陳述和保證不能描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。

我們將免費向本招股説明書補充文件所交付的每個人（包括受益所有人）提供給他（她） 書面或口頭請求，上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件中，不包括這些文件的證物，除非它們由以下機構特別納入 參考這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公司祕書

HCA 醫療保健公司

一號公園廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

S-59

招股説明書

HCA 醫療保健公司

HCA Inc.

普通股

優先股

債務證券

HCA 醫療保健， Inc. 和/或一位或多位賣出股東可以不時按金額、價格和條款按任何此類發行時確定的條件發行和出售我們的普通股。

HCA Healthcare, Inc. 可能會不時提議按金額、價格和條款出售優先股，具體價格和條款將在 任何此類報價的時間。

HCA Healthcare, Inc.可能會不時提出出售債務證券的提議。

HCA Inc.可能會不時提議出售債務證券，這將由HCA Healthcare, Inc.提供擔保。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。我們將提供這些條款的具體條款 本招股説明書補充文件中的證券，包括其發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何 投資前補充招股説明書。

HCA Healthcare, Inc. 普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “哈哈。”2023年4月28日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股287.33美元。

這些證券可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者或通過 這些方法的組合，可以連續或延遲。從本招股説明書第31頁開始，您可以在 “分配計劃” 標題下找到有關我們證券分銷計劃的更多信息。我們 還將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。你應該考慮任何附帶文件中描述的風險因素 招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 1 日

您應僅依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息 招股説明書，在任何隨附的招股説明書補充文件中，或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費文件中包含或以引用方式納入的信息 撰寫招股説明書在除相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於這份招股説明書			1
以引用方式納入			2
前瞻性和警示性陳述			3
我們的公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			14
分配計劃			31
法律事務			32
專家們			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（ 《證券法》），採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們和/或一位或多位賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售我們所述的任何證券 在這份招股説明書中。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售 證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。

你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除非文中另有説明或指明，否則此處使用的提及 “HCA Healthcare, Inc.”、“公司” “HCA”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指HCA Inc. 的母公司HCA Healthcare, Inc. 及其附屬公司。“關聯公司” 一詞是指直接和間接子公司以及某些合夥企業和聯營公司 此類子公司作為合作伙伴的企業。術語 “設施” 或 “醫院” 是指HCA關聯公司擁有和經營的實體，“員工” 一詞是指HCA關聯公司的員工。和 就債務證券而言，“發行人” 一詞是指HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人提供債務證券。“發行人” 一詞是指HCA Healthcare, Inc.和 HCA Inc.

在這裏你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交某些報告，包括10-k表格的年度報告， 表格 10-Q 的季度報告和 8-k 表的最新報告。HCA Healthcare, Inc. 是一家電子申報者，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov 其中包含以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網址是 http://www.hcahealthcare.com。請注意，美國證券交易委員會和我們的網站地址僅作為無效文本參考提供。 我們通過我們的網站免費提供HCA Healthcare, Inc.關於10-k表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告、這些報告的所有修正案，以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或提供的所有其他材料，在以電子方式提交此類材料後，儘快免費提供這些材料 或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會和我們的網站上提供或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，因此除非在其他地方特別提及此類信息，否則不以引用方式納入 這份招股説明書。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及的合同或其他文件時 我們的，參考文獻只是摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以查看註冊聲明和所含文件的副本 通過上述美國證券交易委員會的互聯網網站在此處引用。

1

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以向您披露重要信息 通過向您推薦另一份文檔。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後及該日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告 通過本招股説明書終止證券發行將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的任何信息。

本招股説明書以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些 文件包含有關我們的重要信息。自HCA Healthcare, Inc.提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

HCA Healthcare, Inc. 的年度報告表格 截至2022年12月31日的年度為10-k（美國證券交易委員會文件編號：001-11239）；

•

HCA Healthcare, Inc. 的季度報告表格 截至2023年3月31日期間的10-Q（美國證券交易委員會文件編號：001-11239）；

•

HCA Healthcare, Inc.於1月4日提交的8-k表最新報告 2023，2023 年 1 月 27 日（項目 僅限 8.01），一月 2023 年 4 月 30 日 2023 年 4 月 6 日 2023 年 21 月 21 日（僅限第 8.01 項）和 2023 年 4 月 21 日（根據第 2.02 項提供的信息除外） 或 8-k 表中任何最新報告的第 7.01 項，除非其中另有明確説明）；

•

HCA中對HCA Healthcare, Inc.普通股的描述，面值每股0.01美元 Healthcare, Inc. 於 2011 年 3 月 7 日提交的 8-A 表註冊聲明，包括所有 為更新此類描述而提交的其他修正案和報告；以及

•

HCA Healthcare, Inc. 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 在本招股説明書發佈之日之後以及與本招股説明書相關的任何發行終止之前（根據任何最新表格報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外） 8-k，除非其中另有明確説明）。

在審查任何協議時 以引用方式納入，請記住，它們是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並不旨在提供有關HCA Inc.或HCA Healthcare的任何其他事實或披露信息， Inc. 協議可能包含HCA Inc.或HCA Healthcare, Inc.的陳述和保證，在任何情況下都不應將其視為明確的事實陳述，而應將其視為將風險分配給一方的一種方式，如果 事實證明，這些説法是不準確的。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期作出，並視最新情況而定。 因此，僅憑這些陳述和保證不能描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。

根據本招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求，我們將免費向其提供任何或 上述所有已經或可能以引用方式納入本招股説明書的文件，不包括這些文件的附錄，除非它們以引用方式特別納入這些文件。你可以索取副本 通過寫信或致電我們的方式免費提供這些文件，地址或電話號碼如下：

公司祕書

HCA 醫療保健公司

一號公園 廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

2

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息包含和 以引用方式納入聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，其中涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關預期股票薪酬的陳述 支出、預期資本支出、預期分紅、預期股票回購、預期淨索賠支付、預期的通貨膨脹壓力以及所有其他不完全與歷史或當前事實相關的陳述，可能是 通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“期望”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃”、“倡議” 或 “繼續” 等詞語來識別。 這些前瞻性陳述基於我們當前的計劃和預期，受許多已知和未知的不確定性和風險的影響，其中許多不確定性和風險是我們無法控制的，這可能會對當前的計劃產生重大影響 預期以及我們未來的財務狀況和經營業績。這些因素包括但不限於（1）我們市場中國家和地區總體經濟狀況的變化或與之相關的變化，包括通貨膨脹和 經濟和商業狀況（及其對經濟、金融市場和銀行業的影響）；患者數量下降導致的收入變化；付款人組合的變化（包括未投保和投保不足人數的增加） 患者）；與人工、供應鏈或其他支出相關的支出可能增加；勞動力中斷；以及供應短缺和中斷，（2）與 COVID-19 相關的事態發展，包括， 但不限於COVID-19相關影響的持續時間和嚴重程度以及具有新流行病學特徵的病毒株的傳播；取消的數量 或重新安排的手術時間以及我們整個衞生系統中接受護理的 COVID-19 患者數量和敏鋭度；以及我們為應對 COVID-19 而採取的措施，(3) 我們的鉅額債務的影響以及以可接受的條件為此類債務再融資的能力；（4）當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措以及其他聯邦、州或地方可能發生的變化的影響 影響醫療保健行業的法律法規，包括但不限於經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》（統稱為 “平價醫療”） 法案”）、對《平價醫療法案》的更多修改、其實施或解釋（包括通過行政命令和法庭質疑），以及擴大聯邦資助的保險計劃覆蓋範圍作為替代方案的提案 私人保險或建立單一付款人制度（此類改革通常被稱為 “全民醫療保險”），（5）與實施2011年《預算控制法》所要求的扣押支出削減相關的影響， 延長這些減免的相關立法，以及2010年《即用即付法》所要求的減免措施，這是聯邦政府的結果 2021年《美國救援計劃法》對預算赤字的影響，以及未來可能通過赤字削減立法改變這些支出削減措施的可能性，包括削減醫療保險補助金或進一步削減支出， （6）增加未投保賬户的金額和可收款風險以及被保險賬户的免賠額和共付金額，（7）實現運營和財務目標以及達到預期患者水平的能力 數量和控制提供服務的成本，（8）醫療保險、醫療補助和其他州計劃，包括醫療補助補充支付計劃或醫療補助豁免計劃，可能影響健康報銷 護理提供者和保險公司以及未投保或投保不足人口的規模，（9）與人事相關的能力限制，工資的增加以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員的能力， 包括附屬醫生、護士及醫療和技術支持人員，(10) 醫療保健業務的激烈競爭性質，(11) 服務組合、收入結構和手術量的變化，包括潛在的變化 第三方付款人協議所涵蓋的人口減少，根據可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人提供商協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生使用趨勢的影響，以及 做法，（12）健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他組織為控制醫療保健費用所做的努力，（13）我們持續努力監測、維護和遵守適當法律的結果， 法規、政策和程序，(14) 為我們的業務擴張和現有設施的改善提供資金的可用性和條款，(15) 會計慣例的變化，(16) 出現和 與流行病、流行病和傳染病相關的影響，（17）可能導致長期資產的收費和可能的減值的未來資產剝離，（18）業務戰略或發展計劃的變化，（19）延遲 在收到所提供服務的付款時，（20）與我們的税收狀況相關的待處理和任何未來税務審計、爭議和訴訟的結果，（21）已知和未知的潛在不利影響

3

可能對我們提出的政府調查、訴訟和其他索賠，(22) 潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，(23) 我們的持續能力 證明經認證的電子健康記錄技術的有效使用以及互操作性要求的影響，(24) 颶風和洪水等自然災害的影響、氣候變化或類似的物理風險的影響 我們無法控制的事件，(25) 美國聯邦、州或外國税法的變化，包括税務機關或其他標準制定機構可能發佈的解釋性指南，以及 (26) 以下披露的其他風險因素 “風險因素” 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的其他內容。因此，當前的計劃、預期的行動以及未來的財務狀況和經營業績可能會 不同於HCA或代表HCA發表的任何前瞻性陳述中所表達的內容。提醒您在評估本招股説明書和適用信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述 招股説明書補充文件，其前瞻性陳述僅反映管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息， 將來發生的事件或其他事件。

4

我們的公司

HCA Healthcare, Inc. 是美國領先的醫療保健服務公司之一。2023 年 3 月 31 日，我們運營了 180 架飛機 醫院，由173家普通急診醫院、五家精神病醫院和兩家康復醫院組成。此外，我們還運營了126個獨立的手術中心和22個獨立的內窺鏡中心。我們的設施位於 20 個州和英格蘭。我們目前還擁有、管理或運營獨立的急救機構、緊急護理設施、步入式診所、診斷和成像中心、放射和腫瘤療法 中心、綜合康復和物理治療中心、醫生診所、家庭健康、臨終關懷中心、門診物理治療之家和社區服務提供商以及各種其他設施。

我們致力於為我們服務的社區提供優質、便捷和具有成本效益的醫療保健，同時發展我們的業務 併為我們的股東創造長期價值。我們努力成為我們所服務社區的首選醫療保健系統，在本地建立全面的網絡，並利用企業專業知識和經濟來支持這些網絡 規模。我們的戰略是圍繞一個框架組織的，該框架旨在通過提供卓越的運營、吸引優秀的醫生和其他醫療保健專業人員、開發綜合服務、創造更大的服務來推動持續增長 為患者提供和協調更高質量的護理。

為了實現這些目標，我們圍繞以下增長共同努力 議程：

•

擴大我們在現有市場的影響力；

•

在臨牀、運營和滿意度方面實現行業領先的績效；

•

招募和留住醫生和其他醫療保健專業人員，以滿足對高質量健康的需求 服務；

•

繼續利用規模經濟來發展公司；以及

•

推行嚴格的發展戰略。

我們的戰略還強調投資，以提高我們的臨牀系統和數字能力，通過創新改變醫療模式 護理解決方案，擴大我們的勞動力發展計劃，加強我們的醫療保健網絡和夥伴關係。

5

風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括通常與醫療保健行業運營相關的風險。你 應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括參考我們的年度報告而納入的風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-k表格，以及我們在向美國證券交易委員會提交的任何後續定期報告或信息中可能描述的任何風險因素。我們的業務有可能， 任何這些風險都可能對財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

6

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司 目的，其中可能包括以下內容：退款、回購、到期時償還或贖回現有債務；為營運資金提供資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。 我們不會通過出售股東獲得任何證券銷售收益。

7

股本的描述

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的公司註冊證書的實質性條款的描述 目前生效的章程。我們還向您推薦我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，這些章程的副本作為本招股説明書構成的註冊聲明的證物提交 部分。

法定資本

截至 2023年4月27日，我們的法定股本包括18億股普通股，面值每股0.01美元，其中275,089,285股已發行和流通，以及2億股優先股，其中沒有股份 已發行但尚未發行。截至2023年4月27日，我們的普通股共有大約400名登記持有人。

普通股

投票權。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，每位普通股持有人都有權獲得一份 就提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，對每股進行投票。我們的股東沒有累積投票權。因此，大多數普通股的持有人有權 如果他們願意，可以親自或通過代理人投票和出席任何年度股東大會，可以選出所有參選的董事。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先權，普通股持有人有權 從合法可用資產或資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配 在償還了我們的所有債務和其他負債並清償了向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，可以合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權或轉換權，也沒有贖回或償債基金 適用於普通股的規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，我們可能會 將來指定。

優先股

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行 最多2億股優先股，面值每股0.01美元，分為一個或多個類別或系列，以確定每個此類類別或系列中應包含的股票數量，以確定每個此類類別或系列中的權利、權力和偏好 每個此類類別或系列的股份及其任何資格、限制或限制。

董事會

經修訂和重述的公司註冊證書規定董事會由不少於三名成員組成，確切人數為 不時由當時在職董事總人數的多數通過贊成票通過的決議決定。經修訂和重述的公司註冊證書規定，將選舉董事任職 任期在下次年度股東大會上屆滿，直到繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職為止，

8

取消資格或免職。在無競爭的董事選舉中，每位董事由多數選票選出。未獲得多數選票的現任候選人 參加無爭議的選舉應繼續任職，直到 (i) 董事的繼任者當選並獲得資格或 (ii) 董事會接受董事的辭職為止。新設立的董事職位和空缺職位可能 只要至少還剩一名董事，只能由董事會填補。

章程修正案

經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程規定，董事會明確 經當時在職董事總數的多數贊成票，有權制定、修改、修改、修改、修改、增補或廢除公司章程。對本章程的任何修訂、變更、變更、增加或廢除 公司股東應要求公司至少大多數已發行股份的持有人投贊成票，集體投票，有權對此類修正、變更、變更進行表決， 增加或廢除。

對公司註冊證書的修改

公司註冊證書規定，持有所有人至少多數表決權的人必須投贊成票 公司有權在董事選舉中普遍投票、按單一類別共同投票的已發行股份，必須通過任何與章程不一致的條款，修改或廢除章程的任何條款，或通過不一致的章程 並附有公司註冊證書的某些特定條款。

股東特別會議

經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，公司股東特別會議可由以下人員召開 董事會，根據當時在職董事總數的多數贊成票通過的一項決議，由董事會主席或公司首席執行官通過的一項決議，或者應以下人士的書面要求通過 持有公司所有已發行普通股至少15％的投票權的持有人有權在該會議上投票，但須遵守其中規定的某些條件。

對書面同意的行動

依照 經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程，在公司年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在公司投票後採取 股東參加正式召集的年度會議或特別會議，經股東書面同意不得召開。

企業機會

經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄公司在該業務中的任何利益或期望 我們的某些當前和前任投資者及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司的機會以及這些方均無義務向我們提供這些機會 除非以公司董事或高級管理人員身份向本公司董事或高級管理人員出示。

修正案和 重述的公司註冊證書

經修訂和重述的公司註冊證書規定， 擁有本公司所有已發行股份中至少多數表決權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並以單一類別共同投票，必須通過任何與之不一致的條款，進行修改或修改 廢除經修訂和重述的公司註冊證書的任何規定，或通過與經修訂和重述的公司註冊證書中某些特定條款不一致的章程。

9

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的第三次修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或開展業務的股東應該 在年度股東大會或特別股東會議之前，必須及時以書面或其他適當形式將其提案通知公司祕書。通常，為了及時起見，必須將股東的通知送達到 在我們的主要執行辦公室郵寄或收到，寄給公司祕書，並在以下時間段內寄出或收到：

•

如果是年會，則不早於 120 天且不遲於第一次年會前 90 天 前一年度年會之日的週年紀念日；但是，前提是，如果 (A) 年會從上一年度的第一週年日起提前30天以上，或延遲超過60天 年會，或（B）前一年沒有舉行年會，為了及時收到股東通知，必須不早於該年會前120天收到股東通知，並且不遲於年度會議前90天 會議或首次公開披露該會議日期之後的第十天；以及

•

如果是在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉 股東們呼籲選舉董事，不得早於此類特別會議之前的120天，不遲於該年度會議或特別會議之前的90天或公眾開會之日後的第十天，以較遲者為準 首先披露了此類會議的日期。

在任何情況下都不得休會、推遲或延期，或 股東會議休會、推遲或延期的公開披露開始了股東發出通知的新時限（或延長任何時間段）。我們的章程要求股東遵守 其中規定的有關提名候選人蔘選董事及為此爭取代理人或選票的程序和披露要求。

此外，我們還採用了代理訪問權，允許股東或最多20名股東的團體持續持有 在至少三年內持有我們股票的股票，總計佔有權在董事選舉中投票、提名董事候選人並將其納入我們的代理材料的投票權的3％，前提是 股東和被提名人滿足我們第三次修訂和重述的章程中的要求。根據我們第三次修訂和重述的章程，應視為明年代理訪問董事提名及時、合規的通知 委託書和委託書必須在不早於 150 天且不遲於公司郵寄之日一週年前的 120 天，按照我們的委託書中指定的地址提交給公司祕書 上一年度年會的委託書；但是，前提是，如果 (A) 年會不在上一年度年會週年會週年日之前或之後的30天內，或 (B) 沒有年度會議 會議是在上一年度舉行的，為了及時起見，股東通知必須不遲於該年會前90天收到，如果晚於會議日期通知寄出之日後的第十天，或 首先公開披露此類會議的日期，以先發生者為準。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，紐約的上市要求 只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，證券交易所就會適用，它要求某些發行的股東批准等於或超過當時未償還投票權的20％或當時未發行的投票權的20％ 普通股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會 向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加困難或阻礙通過合併、招標獲得對我們公司的控制權的嘗試

10

要約、代理競賽或其他方式，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以更高的價格出售普通股的機會 高於現行市場價格。

對董事責任和賠償的限制

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）條授權根據該法組建的每家公司 有權對曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償的權力，不論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政或調查（由或其中的訴訟除外） 公司的權利），理由是該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人實際合理產生的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的行為，則提起訴訟、起訴或訴訟 有理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應構成推定 該人沒有本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條賦予在其下組建的每家公司的權力 對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或該人有權以該人為由作出有利於自己的判決 或者曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 如果該人本着誠意行事，並以其合理地認為所處的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）或 不違背公司的最大利益，除非根據DGCL第145（b）條，不得就該人被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有 根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，在公司現任或前任董事或高級職員取得成功的範圍內 就前幾段所述的DGCL第145（a）和（b）條中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，該人應 賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司有權代表公司購買和維持保險 任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，不論該人是以任何此類身份對該人提出的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否 將有權根據DGCL的規定對該人進行賠償，使其免於承擔此類責任。我們維持董事和高級管理人員保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因董事和高級管理人員而產生的責任 除某些例外情況外，他們無法通過其他方式獲得補償的行為能力本身。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許 公司在其公司註冊證書或其修訂中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事的行為而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，或 高管作為董事或高級管理人員的信託謹慎責任，

11

(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及 故意不當行為或明知違法，（iii）根據DGCL第174條（規定董事在非法支付股息或非法購買或贖回股票時的責任）或（iv） 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）由公司或根據公司權利對高級管理人員採取的任何行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書限制了董事的責任 在DGCL允許的最大範圍內賠償因違反信託義務而產生的金錢損失。

我們的修訂和重述 公司註冊證書向董事和高級管理人員提供了DGCL的全額補償，還允許董事會對所有其他員工進行賠償。此類賠償權並不排除此類權利所享有的任何權利 根據法律，高級管理人員或董事可能有權利，並應擴大和適用於這些人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

我們維持董事和高級職員的保險政策。該政策確保董事和高級管理人員免受未彌補的損失 源於他們以董事和高級管理人員身份進行的某些不當行為，並向我們償還我們已合法賠償董事和高級管理人員所造成的損失。該政策包含各種例外情況，這些例外情況是正常的 此類政策的慣例。

我們與某些官員簽訂的某些僱傭協議規定了以下方面的補償 根據僱傭協議，他們可能遭受的不利税收後果。

我們已經確定了賠償優先事項， 與我們的某些現任和前任投資者及其某些附屬基金簽訂的信息共享協議，以明確我們和此類投資者任命的任何董事之間的預付款和賠償義務的優先順序 以及其他有關事項。

上述摘要以我們的修訂和重述證書的完整文本為準 公司章程和第三次修訂和重述的章程以及DGCL，並通過引用對其進行了全面限定。

我們相信 我們修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程和保險單對於吸引和留住合格人員擔任公司董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和第三次修正案中的責任限制和賠償條款，以及 重述的章程可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是訴訟， 成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些要求或允許向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償 賠償條款。

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或本招股説明書中描述的任何其他條款，我們被告知，證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 《證券法》中規定的政策，因此不可執行。

特拉華州反收購法規

特拉華州的某些法律規定可能會使某人更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。

12

DGCL第203條規定，除某些規定的例外情況外， “感興趣的股東” 是指擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何人（公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或者是公司的關聯公司或關聯公司 公司並在決定之日之前的三年內任何時候都是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，以及該人的關聯公司和關聯公司。一家公司 在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了業務合併或 交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票計劃 哪些參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在此時或之後，業務合併由董事會批准並獲得授權 年度股東會議或特別股東會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

這些條款的影響可能會推遲、推遲或阻止要約，從而使我們業務控制權的變更變得更加困難 或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試。這包括可能導致向股東支付的溢價高於其股票市場價格的企圖。這些規定還可能促進 通過使個人更難罷免或更換董事會現任成員來保持管理的連續性。

轉移 代理人和註冊商

EQ 股東服務是我們普通股的過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在上市 紐約證券交易所，股票代碼為 “HCA”。

13

債務證券的描述

請注意，在本節標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及HCA Healthcare, Inc.的內容僅指 HCA Healthcare, Inc.，而不是其任何子公司。提及HCA Inc.僅指HCA Inc.，不指其任何子公司。“發行人” 一詞是指 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，具體取決於哪個註冊人 正在發行債務證券，“發行人” 一詞是指HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.

HCA Healthcare, Inc. 可能會發行債務證券。債務證券將是HCA Healthcare, Inc.的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，並且可以以一種或多種形式發行 系列。HCA Inc. 也可能發行債務證券。債務證券將是HCA Inc.的非次級債券，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則將是無抵押債務，並且可能以一種或多種形式發行 系列。就HCA Inc.而言，債務證券將由其直接母公司HCA Healthcare, Inc.（“母公司擔保”）提供擔保。如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，HCA Inc.可能會發行以下債務證券 由特定的抵押品擔保。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則如本節所述，“有擔保債務證券” 一詞是指招股説明書補充文件中所述的任何債務證券 與此有關的，由抵押品擔保；“無抵押債務證券” 一詞是指任何無擔保的債務證券；“債務證券” 一詞既指無抵押債務證券，也指有擔保債務證券 HCA Healthcare, Inc.以及由HCA Healthcare, Inc.擔保的HCA Inc.的無抵押債務證券和有擔保債務證券

HCA Healthcare, Inc.發行的債務證券可以根據截至2012年12月6日的契約（“2012年”）發行 Indenture”），由HCA Healthcare, Inc.、特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為註冊商、付款代理人和過户代理人，補充自 HCA Healthcare, Inc.、受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人和/或抵押代理人（視情況而定）不時簽訂一份或多份補充契約。HCA Inc. 發行的債務證券可能是 根據截至2011年8月1日的契約（“2011年契約”）由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.和特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture信託公司的繼任者）作為受託人和德意志銀行信託公司共同發行 美洲公司作為註冊商、付款代理人和過户代理人，不時予以補充，並由HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、受託人、註冊商、付款代理人簽訂一份或多份補充契約 轉讓代理人和/或抵押代理人（視情況而定）。2011年契約和2012年契約以引用方式作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。如果是其他受託人、註冊商，則付款 對一系列債務證券使用代理人、過户代理人或其他契約，這些細節將在招股説明書補充文件中提供，任何其他契約的形式將在使用時向美國證券交易委員會提交。任何 應在適用的招股説明書中註明抵押代理人、計算代理人和/或外幣代理人（以及任何適用的受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人，統稱為 “代理人”）（視情況而定） 補充。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “契約” 和 “受託人” 是指任何特定系列債務所依據的適用契約 證券是根據該契約向受託人發行的。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則發行人可以根據各自的契約發行有擔保和無抵押債務證券。的條款 任何系列的債務證券將是適用契約中或根據適用契約以及證明該系列債務證券的證書中規定的債務證券以及1939年《信託契約法》構成契約一部分的債券，即 修訂後的《1939年信託契約法》。

以下是契約和債務部分條款的摘要 證券不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應該查看適用的契約（如果適用） 補充契約和證明適用債務證券的證書。要獲取任何適用契約、任何適用的補充契約或任何債務證券證書的副本，請參閲 “在哪裏可以”

14

在本招股説明書中查找更多信息”。參照所有條款，以下摘要和適用的招股説明書補充文件中的摘要進行了全面限定 在適用的契約中，任何適用的補充契約和證明適用債務證券的證書，這些條款，包括定義條款，均以引用方式納入本招股説明書。中使用的大寫術語 本節未定義的含義與適用契約中賦予這些術語的含義相同。

以下債務描述 證券描述了一系列債務證券的一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。每個系列的特定條款，即 招股説明書補充文件提供的招股説明書補充文件，包括債務證券的發行人，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。如果招股説明書中描述的債務證券或適用的契約有任何特定條款 補充條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

普通的

契約規定 債務證券可以不受本金總額的限制，可以按一個或多個序列發行，也可以以任何貨幣或貨幣單位發行，每種情況都是根據該決議不時確定的或根據該決議的授權 適用的董事會或在一份或多份補充契約中規定的董事會。一個系列的所有債務證券不必同時發行，利率、到期日和其他準備金可能會有所不同，除非另有規定 前提是，未經該系列債務證券持有人的同意，可以 “重新開放” 該系列債券以發行該系列的額外債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，等等 除發行日期和發行價格外，在所有方面都相似。請閲讀與按特定條款發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，包括（如果適用）：

•

該系列債務證券的標題；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的發行價格或價格；

•

如果任何債務證券要以全球形式發行，那麼任何此類債務證券何時可以發行 可全球發行以及 (i) 此類債務證券是以臨時還是永久的全球形式發行，或兩者兼而有之，(ii) 此類債務證券的受益所有人是否可以交換其權益，(iii) 其名稱 適用的存託人以及 (iv) 任何可能背書任何此類全球債務證券的人；

•

適用發行人支付債務本金和溢價（如果有）的一個或多個日期 該系列的證券，或用於確定這些日期的一種或多種方法（如果有）；

•

在以下情況下，該系列債務證券的利率可以是固定的，也可以是可變的 任何用於確定這些費率的方法或方法（如果有）；

•

該系列債務證券利息開始累積的一個或多個日期（如果有），或 用於確定這些日期的一種或多種方法（如果有）；

•

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期和記錄 支付利息的日期；

•

用於計算該系列債務證券利息（如果有）的基準，如果不是為期十二個30天的360天年度除外；

•

該系列債務證券應付金額的一個或多個地點以及債務在哪裏 如果不是相關受託人的公司信託辦公室，則該系列證券可以交出以進行轉讓和交易登記；

•

適用發行人可以選擇贖回以下債務證券的條款和條件（如果有） 該系列；

15

•

任何償債基金或類似條款的條款；

•

適用發行人回購或償還債務證券的條款和條件（如果有） 該系列由該系列的債務證券持有人選擇；

•

發行該系列債務證券的法定面額，如果不是 面額為2,000美元，任何1,000美元的整數倍數；

•

該系列債務證券本金中將在加速時支付的部分 如果不是全部本金；

•

如果不是美元，則是支付本金、任何溢價或利息時使用的貨幣 或者將支付與債務證券有關的任何額外款項（“額外金額”）；

•

如果不是美元，則該系列債務證券的購買價格所使用的貨幣 將是應付的，該系列債務證券的付款所使用的貨幣，以及該系列的適用發行人或債務證券持有人以任何其他貨幣付款的能力（如果有）或 貨幣；

•

如果本金的還款金額、任何溢價或利息或任何額外金額 債務證券可參照指數、公式或其他方法以及用於確定這些金額的方法來確定；

•

對與債務證券有關的任何契約或違約事件的任何補充、修改或刪除 該系列的；

•

如果契約中與抵償、解除或不履行義務有關的任何條款不是 適用於該系列的債務證券，任何其他契約均可抵消；如果該系列的債務證券可以回購或由持有人選擇還款，則發行人的 根據契約，如果持有人有權轉換或交換此類債務證券，則回購或償還的義務不受償付、解除或撤銷的約束，如果持有人有權轉換或交換此類債務證券，如果有權進行此類轉換或 交換將以契約的規定滿足和解除違約為前提，須對契約的相關條款進行修改；

•

如果有任何債務證券可以全球發行並且只能在全球發行時才能以最終形式發行 收到某些證書或滿足某些條件，然後是此類證書或條件的形式和條款；

•

適用的發行人是否以及在什麼情況下將為該公司的債務證券支付額外款項 向任何身為美國外國人（定義見契約）的持有人提供有關特定税收、評估或其他政府費用的系列債券，如果是，則適用發行人是否可以選擇贖回美國的債務證券 該系列而不是支付額外金額；

•

如果有多個受託人，受託人或註冊商、付款代理人、過户代理人的身份或 認證代理（如適用）；

•

應向其支付該系列債務證券的任何利息的人，前提是該人除外 債務證券在記錄日期營業結束時以誰的名義登記；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則概述該系列的債務證券 抵押品以及任何相關證券、質押或其他協議的某些條款；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款，以及該債務的任何母公司擔保（如果適用） 證券（無論此類其他條款是否與契約的任何其他條款一致或不一致）。

16

如本招股説明書和任何與發行債務有關的招股説明書補充文件所用 任何系列的證券、提及該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）均包括該系列債務證券要求支付的額外款項（如果有） 那個背景。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其折扣的大幅折扣出售 本金。如果任何原始發行折扣證券加速到期，則加速發行時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。可以肯定 適用於原始發行折扣證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或者如果本金或溢價（如果有）或利息（如果有）， 對於任何以外幣支付的債務證券，這些債務證券的具體條款和適用的外幣將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中規定。

任何系列的債務證券的條款可能不同於任何其他系列的債務證券的條款，以及 任何系列中的特定債務證券可能彼此不同。除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則適用的發行人可以在未經持有人的同意的情況下進行 任何系列的債務證券，重新開放現有系列的債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除非 與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，除下文 “— 合併、合併和出售資產” 中規定的有限範圍外，契約不包含任何 限制發行人或相應發行人任何子公司承擔債務或其他負債的能力的條款，或在開展業務時為持有人提供債務證券保護的條款 涉及相關發行人的合併、收購、資本重組或高槓杆或類似交易。因此，發行人及其子公司將來可能會進行可能增加其金額的交易 未經任何系列債務證券持有人的同意，合併負債和其他負債或以其他方式對其資本結構或信用評級產生不利影響。

註冊、轉賬和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行， 沒有優惠券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券將在以下時間發行 面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數。

除非適用的招股説明書中另有説明 補充，債務證券應予支付，可以交還給HCA管理的辦公室或機構進行轉讓或交換登記，如果適用，可以在HCA管理的辦公室或機構交還債務證券或財產，以轉換成或交換其他證券或財產 美利堅合眾國的Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）。但是，適用的發行人可以選擇通過支票支付任何註冊債務證券的利息，支票郵寄到有權獲得此項權利的人的地址 接收這筆款項或通過電匯到收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不得對任何內容收取任何服務費 登記轉讓或交換、贖回或償還債務證券，或將債務證券轉換或交換為其他證券或財產，但適用的發行人可能要求支付足以支付任何金額的款項 可能徵收的與該交易有關的税收或其他政府費用。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人不會 必須：

•

在從以下日期開始的一段時間內發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換 在選擇該系列的類似期限和條款的債務證券之前的15天開始營業，並在選擇當日營業結束時結束；

•

登記任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的一部分的轉讓或交換， 被選作贖回，但任何註冊債務證券的未贖回部分被部分贖回除外；或

•

發行、登記轉讓或交換已交還的債務證券 持有人的選擇權，但債務證券中未償還的部分（如果有）除外。

債務證券排名

每個發行人每個系列的無抵押債務證券將是適用發行人的無抵押非次級債務，並將 與該發行人所有其他無抵押和無次級債務的支付權相等。每個發行人每個系列的有擔保債務證券將是適用發行人的非次級債務，並將排名靠前 與適用發行人所有其他無抵押和非次級債務的支付權持平，但任何系列的有擔保債務證券實際上將優先於該發行人的無抵押和無次級債務 對為擔保這些有擔保債務證券而質押的抵押品提出的索賠，適用的發行人。

債務 證券將是適用發行人的專有義務。每個發行人都是控股公司，其各自的合併資產幾乎全部持有，並且幾乎所有相應的合併收入都是 由其子公司產生。因此，發行人的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於其各自子公司的經營業績以及各自子公司的能力 子公司以股息、貸款或其他形式向相關發行人提供現金，以支付該發行人債務的到期款項，包括債務證券。每個發行人的子公司都是獨立的 不同的法律實體，沒有義務支付債務證券或向適用的發行人提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。某些人簽訂的某些債務和擔保協議 發行人的子公司包含各種限制，包括對子公司向適用發行人付款和貸款的限制，以及子公司向相應發行人轉讓此類子公司的資產。此外， 子公司向適用發行人提供的股息、貸款或其他分配可能會受到額外的合同和其他限制，取決於這些子公司的經營業績，並受其他業務的約束 注意事項。

適用發行人的無抵押債務證券實際上將從屬於所有現有和未來的債券 此類發行人的有擔保債務（如果有），但以擔保該債務的抵押品的價值為限。因此，如果涉及破產、清算、解散、重組或類似程序 適用的發行人，該發行人的有擔保債務的持有人將有權直接使用擔保該有擔保債務的抵押品進行支付，並且此類抵押品將無法用於清償任何金額 在全額償還有擔保債務之前，相關發行人根據其無抵押債務（包括無抵押債務證券）所欠的。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會 限制發行人承擔有擔保債務的能力。

發行人的無抵押債務證券將有效 從屬於適用發行人子公司的所有現有和未來負債和優先股。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃義務、互換和信用證債務。 因此，發行人的權利和發行人的債權人（包括債務證券持有人）在該子公司破產、清算、解散時參與該子公司資產的權利， 重組或類似情形將受子公司債權人先前的債權人的約束，除非發行人本身可能是

18

對子公司擁有已確認的債權的債權人。但是，即使發行人是其一家或多家子公司的債權人，其債權實際上仍將排在任何子公司的次要地位 子公司資產的擔保權益、抵押貸款或其他留置權，將從屬於子公司優先權的子公司相對於適用發行人所持資產的任何債務。除非適用的招股説明書中另有規定 此外，契約不會限制相應發行人的任何子公司承擔有擔保或無抵押債務、擔保或其他負債的能力。

家長保障

的債務證券 HCA Inc. 將由HCA Healthcare, Inc.提供擔保。

除非與此類債務有關的招股説明書補充文件中另有規定 證券，HCA Healthcare, Inc. 將無條件地保證按時支付每項此類債務證券和到期債務的本金和保費（如果有）和利息（如果有）和任何其他應付金額 準時履行發行人根據適用契約承擔的與此類債務證券有關的所有其他義務，所有義務均符合此類債務證券和適用的契約的條款。

儘管如此，除非與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的 契約將包含規定，在所有其他或有和固定生效後，HCA Healthcare, Inc.根據其母公司擔保和此類契約承擔的義務將限制在最大金額內 HCA Healthcare, Inc. 的責任導致HCA Healthcare, Inc.在母公司擔保下承擔義務，根據適用法律，此類契約不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。但是，不可能有 保證，儘管存在此類限制，但法院不會根據適用法律裁定家長擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以宣佈以下義務無效 根據母公司擔保，HCA Healthcare, Inc.將母公司擔保從屬於HCA Healthcare, Inc.的其他債務和其他負債，或採取其他不利於此類債務證券持有人的行動，包括指示持有人 退還從 HCA Healthcare, Inc. 收到的所有款項

與此類債務證券相關的適用招股説明書補充文件將具體説明 母公司擔保的其他條款，其中可能包括允許HCA Healthcare, Inc.在特定情況下解除其母公司擔保義務的條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則家長擔保將是全額和無條件的擔保 在HCA Healthcare, Inc.的無抵押基礎上進行，並將與HCA Healthcare, Inc. 的所有其他無抵押和無次級債務和擔保（如果有）按同等的支付權進行排名。家長保障將生效 在支付權上從屬於HCA Healthcare, Inc. 的任何未來有擔保債務和有擔保（如果有），但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為限。因此，如果 與HCA Healthcare, Inc.有關的破產、清算、解散、重組或類似程序，HCA Healthcare, Inc.的有擔保債務和有擔保的持有人將有權直接對HCA Healthcare, Inc.的有擔保債務和有擔保的持有人提起訴訟 擔保該有擔保債務或有擔保擔保的抵押品（視情況而定），此類抵押品將無法用於清償 HCA Healthcare, Inc. 在其無抵押債務和無抵押債務下所欠的任何款項 擔保，包括任何債務證券的母公司擔保，直到有擔保債務和有擔保的擔保得到全額償還為止。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制 HCA Healthcare, Inc.承擔有擔保債務或發行擔保的能力。

賬面記賬債務證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券 將交存於保管人或以其名義交存，除非另有規定

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與該系列相關的適用招股説明書補充文件中規定的將是DTC。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。除非並且直到它被交換 對於證明債務證券的個人證書，全球債務證券不得全部或部分轉讓，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人轉讓給存託機構，或者存託機構或其被提名人轉讓給 繼任保管人或繼任保管人的被提名人。

HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.預計，全球債務 證券將存放在DTC或代表DTC存放，該全球債務證券將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存放或代表DTC存放的全球債務證券的所有權益將是 受DTC的運作和程序的約束，如果是通過歐洲清算銀行股份公司或其繼任者在美國境外持有的全球債務證券的任何權益，則受歐洲結算系統運營商的約束 （“Euroclear”）或 Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream，盧森堡”）、Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）、HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.的運營和程序 預計以下條款將適用於全球債務證券的存託安排。存託安排的其他或不同的條款可以在適用的招股説明書補充文件中描述。

DTC已告知發行人是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據證券第17A條的規定註冊的 “清算機構” 1934 年的《交換法》。

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息已提供給 金融社區僅供參考，不得用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其證券參與者之間的結算 通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更進行存放證券的交易，包括轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，在本招股説明書中有時被稱為間接參與者，這些人很明確 通過直接或間接與直接參與者進行交易或維持與直接參與者的託管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於 DTC 及其 參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買， 它將獲得DTC記錄中的債務證券的抵免額。債務證券的實際購買者或受益所有人的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。有益的 所有者不會收到DTC對購買的書面確認，但預計受益所有人將收到直接或直接提供的書面確認書，提供交易細節以及定期持股聲明 他們參與交易的間接參與者。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有者 除非在下文所述的有限情況下，否則不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有債務證券將以DTC的名義登記 被提名人，Cede & Co.向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會改變債務證券的受益所有權。DTC 對此一無所知

20

債務證券的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映債務證券存入其賬户的直接參與者的身份。那些參與者 可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信 受益所有人的間接參與人將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。兑換通知應發送給 DTC。如果少於一個系列的所有債務證券 在贖回中，DTC將根據其程序減少債務證券中每位直接參與者的利息金額。

在 在任何可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和Cede & Co. 都不會對全球債務證券給予同意或投票。根據其通常程序，DTC將向HCA郵寄綜合代理 在記錄日期之後，Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）。綜合代理將Cede＆Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者 在附於綜合代理的清單中確定。全球債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將支付給作為DTC提名人的Cede & Co.DTC 的做法是直接信貸 參與者在相關付款日期的賬户，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受資格約束 指示和慣例，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券。這些款項將由DTC的直接和間接參與者負責 而不是DTC、HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.、任何受託人或參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人。向DTC支付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）是HCA Healthcare， Inc. 或 HCA Inc. 的責任（視情況而定），向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向受益所有人支付款項是直接和間接的責任 參與者。

除下文所述的有限情況外，全球債務證券權益的受益所有人不會 有權以其名義註冊債務證券，並且不會收到債務證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使債務證券下的任何權利， 契約。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者在以下地區進行證券的實物交割 最終形式。這些法律可能會損害轉讓或質押全球債務證券受益權益的能力。HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）將描述可發行最終證券的任何情況 以換取適用的招股説明書補充文件中的全球證券。

DTC沒有義務提供其服務 任何系列債務證券的存託人，並可隨時停止提供其服務。既不是HCA Healthcare, Inc.、HCA Inc.，也不是任何受託人，也不是任何參與發行或出售任何債務證券的承銷商或代理人 根據有關DTC的規則和程序，將對DTC或其參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過客户的證券代表其參與組織持有權益 Clearstream、盧森堡和Euroclear在各自存管機構賬簿上的名義開立的賬户，這些存管機構以DTC賬簿上存管人的名義持有客户證券賬户中的權益。在 目前，北卡羅來納州花旗銀行是盧森堡Clearstream的美國存託機構，北卡羅來納州摩根大通銀行是歐洲結算公司（“美國存管機構”）的美國存託機構。

盧森堡Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，併為其提供便利 通過Clearstream參與者賬户的電子賬簿記賬目變更來清算和結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而無需進行實物交易

21

證書的移動。盧森堡 Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際保管、管理、清關和結算等服務 交易的證券和證券的借貸和借款。

盧森堡的Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此是 但須受金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的監管, 這兩個機構負責監督和監督盧森堡銀行的活動.Clearstream 參與者是金融機構，包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。間接訪問 盧森堡 Clearstream 可供通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構使用。盧森堡的Clearstream已經建立了一座電子橋樑，其運營商是Euroclear 位於布魯塞爾的歐洲結算系統（“歐洲結算運營商”）旨在促進盧森堡Clearstream與歐洲結算運營商之間的貿易結算。

通過盧森堡Clearstream受益持有的全球債務證券的分配將記入盧森堡的現金賬户 Clearstream參與者根據其規則和程序，在盧森堡Clearstream的美國保管機構收到的範圍內。Euroclear 為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益 （“Euroclear參與者”），並通過以下方式促進歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算 此類參與者或其他證券中介人賬户的電子賬簿記賬目變更。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和 借款及相關服務。Euroclear 參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，以及 可能包括參與發行或出售任何債務證券的任何承銷商或代理人或其各自的關聯公司。Euroclear的非參與者可以持有和轉讓受益權益 通過歐洲結算體系參與者或通過介於全球債務證券之間的一家或多家證券中介機構持有全球債務證券賬面記賬權益的任何其他證券中介機構的賬户實現全球債務安全 其他證券中介機構和 Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受以下法律管轄 使用Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序，以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）。條款和條件適用於以下內容的轉讓 Euroclear內部的證券和現金，從Euroclear提取的證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不註明具體情況 特定證券清算賬户的證書。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear受益持有的全球債務證券利息的分配將記入以下國家的現金賬户： 根據條款和條件，Euroclear參與者，但以美國歐洲結算保管機構收到的範圍為限。

Euroclear 參與者與 Clearstream 參與者之間的轉賬將按照各自的普通方式進行 規則和操作程序。

一方面，DTC的直接參與者與Euroclear參與者之間的跨市場轉賬或 另一方面，Clearstream參與者將根據DTC的規定代表Euroclear或盧森堡Clearstream的美國存託機構通過DTC進行交易，視情況而定；但是，此類跨市場交易 將要求該系統的交易對手根據適用的規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向盧森堡的Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定） 系統。Euroclear 或 Clearstream，盧森堡，作為

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如果交易符合其結算要求，則可能會、將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或 在DTC中收取全球債務證券的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。Euroclear 參與者和清流 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異， Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球債務證券權益的證券賬户將記入貸方，任何此類貸記將報告給相關的Euroclear 參與者或明訊參與者，在DTC結算日期之後的證券結算處理日（對於Euroclear或盧森堡Clearstream，Clearstream，Clearstream，Clearstream，盧森堡來説，必須是工作日）。在 Euroclear 中收到的現金或 盧森堡Clearstream因歐洲結算參與者或清算參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而獲得的全球債務證券權益將在DTC結算日按價值收到，但將是 僅在DTC結算日之後的盧森堡Euroclear或Clearstream工作日當天在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

Euroclear和盧森堡的Clearstream沒有義務履行或繼續執行上述程序等 程序可以隨時中止，恕不另行通知。HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.以及參與發行或出售任何債務證券的任何受託人或承銷商或代理人都不對此承擔任何責任 盧森堡的Euroclear或Clearstream或其各自的參與者根據其運營規則和程序履行各自的義務。

本節中有關盧森堡的DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面記錄系統的信息來自於 HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.認為這些消息來源是可靠的，但HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.對這些信息的準確性不承擔任何責任。

兑換和回購

債務 任何系列的證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）選擇兑換，也可以根據償債基金或其他要求由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）強制贖回。在 此外，任何系列的債務證券均可由HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）進行回購或償還，由持有人選擇。適用的招股説明書補充文件將描述條款、時間和 有關HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的任何可選或強制性贖回的價格（如適用），或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的價格。

有擔保債務證券

債務 任何系列的證券均可通過抵押品擔保。適用的招股説明書補充文件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

合併、合併和出售資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 適用，不會與尚存的公司合併或合併，也不會合並或最終成立（無論HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）是否是倖存的公司），也不會出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或 在一項或多項相關交易中，其幾乎所有財產或資產歸任何人所有，除非：

•

(1) HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定）是倖存的公司或 (2) 由任何此類合併或合併組成或倖存下來的人（如果不是 HCA Healthcare, Inc. 或

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HCA Inc.（視情況而定）或將對其進行此類出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司是根據美國法律組建或存在的公司 適用發行人的組織管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律（此類人員，視情況而定，在此處稱為 “繼承公司”）；

•

繼承公司，如果不是適用的發行人，則應明確承擔所有義務 根據補充契約或其他文件或文書，其形式在形式上令受託人相當滿意，適用的發行人；

•

在上述交易生效後，立即沒有適用規定的違約事件 契約，以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為適用契約下違約事件的事件不應發生和繼續下去；

•

對於任何有擔保的債務證券，母公司擔保人，除非是HCA Inc.的當事方 已進行上述交易，應通過補充契約確認其母公司擔保適用於該人在適用契約和債務證券下的義務；以及

•

受託人應已收到官員所要求的官員的證書和律師的意見 適用的契約。

此外，關於有擔保債務證券，除非中另有規定 適用的招股説明書補充文件中，契約規定，在對上述交易產生形式效力後，（1）繼任公司擁有的抵押品將繼續構成該交易下的抵押品 適用的契約和相關擔保文件，以及 (2) 如果該人與繼任公司合併或合併或合併或合併的資產屬於將構成相關公司抵押品的資產 安全文件，繼任公司將採取合理必要的行動，使此類財產和資產以適用文件所要求的方式和範圍受到證券文件留置權的約束 契約。

在任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的情況下，HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）不是持續實體，在繼任人簽署和交付上述補充契約後，該繼承人應繼承並取代 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（視情況而定），並可根據適用契約行使HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）的所有權利和權力，其效力與該繼任者被命名為HCA Healthcare, Inc.的效果相同， 其中的 Inc. 或 HCA Inc.（如適用）以及 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）應自動解除並免除適用契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的債務證券 契約。

違約事件

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，適用的契約中將任何系列債務證券的 “違約事件” 定義為：

(1) 在贖回、加速或其他情況下，拖欠到期應付的本金或保費，如果 任何，關於債務證券；

(2) 在利息到期時拖欠30天或更長時間的付款 對債務證券的尊重；

(3) 拖欠任何償債基金款項的存款 對該系列的任何債務證券；

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(4) 未履行或違反任何契約或保證 發行人在適用契約中的情況，以及在受託人或未償債務本金至少10％的持有人發出書面通知後的60天內，此類違約或違約行為持續60天 證券（向受託人提供副本），具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救；

(5) HCA 根據任何破產法或其含義，Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）：（i）啟動程序以裁定破產或破產；（ii）同意破產或破產機構 對其提起訴訟，或由其提交申請、答覆或同意，根據適用的破產法尋求重組或救濟；(iii) 同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或 其其他類似官員或其全部或幾乎所有財產；(iv) 為債權人的利益進行一般性轉讓；或 (v) 一般不償還到期債務；

(6) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：(i) 用於救濟 在裁定發行人破產或破產的訴訟中對HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）；指定發行人的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或為 發行人的全部或基本上全部財產；或命令對發行人進行清算；該命令或法令未獲執行並連續60天有效；

(7) 如果適用，HCA Healthcare, Inc.的母公司擔保將因任何原因停止完全生效 或者被宣佈無效，或者HCA Healthcare, Inc.的任何負責官員否認其根據母公司擔保承擔任何進一步的責任或發出類似的通知，除非契約終止或 根據契約發放此類家長擔保；或

(8) 為該機構確立的任何其他違約事件 該系列的債務證券。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成 任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在任何系列債務證券發生任何違約後的90天內，受託人將郵寄給該系列債務證券的所有持有人 該系列的債務證券違約通知。除非發生與支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約行為，否則受託人可以不向持有人發出任何通知 如果且只要由其負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合債務證券持有人的利益，則持續違約。受託人不應被視為知道任何違約或 違約事件，除非受託管理人的負責人員實際知道違約事件，或者受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何違約事件的書面通知。

契約規定，如果有任何違約事件（第二條第 (5) 或 (6) 條中規定的違約事件除外） 前一段與HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）有關的前款根據契約發生並仍在繼續，受託人或當時未償債務證券總額至少25％的本金的持有人可以 宣佈當時所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務應立即到期並支付。此類申報生效後，該本金和利息即應支付 並立即付款。如果且只要一個由其負責官員組成的委員會真誠地認定加速不符合債務持有人的最大利益，則受託人就沒有義務加速發行債務證券 證券。儘管如此，如果發生前一段第 (5) 或 (6) 條規定的違約事件，則所有未償債務證券應立即到期並付款，無需採取進一步行動 或者注意。通過書面通知受託人，當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表所有持有人撤銷加速計劃及其後果（如果不撤銷） 與任何判決或法令相沖突，以及是否所有現有的違約事件（不支付僅因加速而到期的本金、利息或保費除外）均已得到糾正或免除。

但須遵守1939年《信託契約法》的規定，該條款要求受託人在違約事件持續期間 受託人根據適用的契約，按照必要的謹慎標準行事

25

沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人有 向受託人提供了令受託人相當滿意的賠償，以彌補根據此類要求或指示可能產生的成本、費用、開支和負債。除上述情況外，持有多數股權的持有者 根據適用契約發行的任何系列的未償債務證券的本金均有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得契約下受託人可用的任何補救措施 尊重那個系列。契約要求HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）每年向受託人提交一份證書，該證書註明HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）是否違約 契約的條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何債務證券的持有人 系列有權就適用的契約、指定接管人或受託人或契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知 該系列的債務證券；

•

本金不少於該系列未償還債務證券總額25％的持有人 應已向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

持有人向受託人提供了令受託人相當滿意的擔保或賠償 根據此類要求發生的損失、責任或費用；

•

受託人在收到此類請求和要約後的60天內沒有遵守該請求 擔保或賠償；以及

•

佔未償債務證券總額本金多數的持有人沒有向受託人提供 在這60天期限內，方向與此類請求不一致。

無論契約中有任何其他規定，在以下情況下，任何債務證券持有人都有權獲得本金和溢價的支付 在債務證券中規定的相應到期日當天或之後，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款，均不得減損或影響債務證券的任何利息，如果沒有 該持有人的同意。

修訂、補充和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約允許HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約的擔保人（如適用）和受託人，經根據適用契約發行的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，以及 受修改或修正的影響，修改或修改適用契約或適用系列債務證券的任何條款，或該系列債務證券持有人在適用範圍內的權利 契約。但是，除其他外，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的規定本金或分期利息（如果有）的到期日，或 減少其本金或其利息或贖回時應付的任何保費；

•

更改此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息的貨幣 計價或應付賬款；

•

對持有人在履行此類義務後選擇的還款權或回購權（如果有）產生不利影響 產生或減少任何償債基金下的任何款項的金額或推遲其固定日期，或損害在規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何款項的權利（如果是贖回，則在 或在兑換日期之後）；

26

•

降低修改或修改契約或修改契約需要其同意的持有人百分比 放棄遵守契約的某些條款或某些違約行為；

•

修改要求持有人同意才能修改或修改契約的條款，或者要求許可證持有人修改或修改契約的條款 放棄遵守契約的某些條款或某些違約行為；

•

損害任何持有人獲得該持有人債務本金或利息的權利 證券在到期日或之後提起訴訟，要求強制執行對該持有人債務證券的任何付款；或

•

除非契約明確允許，否則以任何對持有人不利的方式修改母公司擔保 任何債務證券。

在任何情況下都未徵得根據此類債務證券發行的每份未償債務證券持有人的同意 受修改或修正影響的契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約 還包含允許HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）、HCA Healthcare, Inc.（如適用）作為此類契約的擔保方以及受託人的條款，未經根據其發行的任何債務證券的持有人同意 適用的契約，用於修改或修改契約，除其他外：

•

證明另一家公司繼承了HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如果適用），或者，如果 適用，HCA Healthcare, Inc. 作為該契約的擔保方，以及HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 的契約繼承人假設（如適用），或者，HCA Healthcare, Inc. 作為此類契約的擔保方（如果適用） 契約，符合契約中規定的要求；

•

為了持有人的利益增加契約，或放棄其中賦予的任何權利或權力 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.，視情況而定；

添加任何其他默認事件；

•

如果適用，為債務證券添加擔保人；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類修改或取消均應 只有在執行此類補充契約之前創立的任何系列的未償債務證券且該補充契約無權受益且該補充契約將從中受益時，才生效 申請;

•

為所有或任何債務證券或母公司提供擔保，或（如果適用）提供額外擔保 根據契約簽發的擔保；

•

在允許或促進契約所必需的範圍內補充契約的任何條款 債務證券的抵押和解除，前提是任何此類行動不會對債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響；

•

作證和規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並增加或 更改契約中任何必要條款，以規定或促進由多名受託人管理信託；

•

糾正任何模稜兩可之處，以更正或補充契約中任何可能存在缺陷的條款，或 與任何其他規定不一致；

•

更改債務本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的任何地方 證券應予支付，可以交出債務證券進行註冊或轉讓，可以交還債務證券進行交換，並且可以向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）向或向HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc. 發出通知和要求；

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•

遵守美國證券交易委員會的要求，以實現或維持 根據1939年《信託契約法》對契約的資格；

•

使契約或債務證券的文本與本節中有關該條款的任何規定相一致 對招股説明書補充文件中包含的附註的描述，以該節中的此類條款旨在逐字背誦契約或債務證券的條款；

•

對契約中有關債務轉讓和傳承的條款進行任何修改 契約允許的證券，包括但不限於促進債務證券的發行和管理的證券； 但是，前提是，(i) 遵守經修訂的契約不會導致 違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓債務證券，並且 (ii) 此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大不利影響；或

•

為契約下的全部或任何證券增加額外擔保或額外擔保人， 並根據協議的條款，證明任何擔保人解除和解除其對任何或所有證券的擔保義務以及契約規定的與任何或所有債務證券有關的義務 契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則總體上佔多數的持有人 任何系列未償債務證券的本金均可免除HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（如適用）遵守上述 “— 合併、合併和出售 資產” 和契約的某些其他條款，如果與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，則適用於該系列債務證券的任何其他契約。a 的持有者 任何系列未償債務證券的總本金總額的多數均可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券的適用契約下過去對該系列債務證券的任何違約 系列及其後果，但違約支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）或任何可轉換為其他證券或可兑換為其他證券的債務證券的利息（如果有）除外 證券或財產，任何此類轉換或交易中的違約，或未經受影響系列每份未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則HCA Healthcare, Inc.和HCA Inc.（如適用）可能會解除某些債務 對尚未交付給受託人註銷的系列債務證券持有人的債務，這些債務證券要麼已經到期並應付，要麼將在一年內（或計劃贖回）到期並支付 在一年內），以信託形式向受託人存入資金，其金額足以支付全部債務，包括本金、溢價（如果有）和截至存款之日的利息（如果有） 視情況而定，已到期並應付款），或到期日或該系列債務證券的贖回日期。

契約規定，適用的發行人可以選擇（1）來抵消和免除與之相關的任何和所有義務 關於一系列債務證券（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持辦公室的義務除外） 或代理機構負責債務證券和持有用於信託付款的款項（“法律辯護”）或（2）免除其遵守契約限制性契約的義務以及任何遺漏 遵守此類義務不構成系列債務證券的違約或違約事件，“— 違約事件” 下的第 (3)、(5) 和 (6) 條將不再適用 （“違背盟約”）。視情況而定，法律抗辯或無效契約將以發行人以信託形式向受託人不可撤銷地存入一定金額的美元存款為條件，或 適用於以下國家的債務證券的美國政府債務，或兩者兼而有之

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該系列通過根據其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金或溢價（如果有）的款項，以及 債務證券的預定到期日利息。

如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）影響契約 一家全國認可的公司認為，向受託人存放的任何系列債務證券、以美元計的金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，都足夠了 獨立會計師，在規定的到期日時支付該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付加速時該系列債務證券的到期金額 這樣的違約事件。但是，HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）仍有責任支付加速時到期的款項。

HCA Healthcare, Inc.或HCA Inc.（視情況而定）必須向受託人提供法律顧問關於存款及相關內容的意見 失敗不會導致該系列債務證券的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc.（如適用）選擇了法律辯護，則該意見 律師必須以美國國税局的裁決或與此相關的法律變更為依據。

HCA 醫療保健， 儘管我們先前行使了免責期權，Inc. 或 HCA Inc.（如適用）仍可行使我們的法律辯護選擇權。

定義

正如在契約中使用的那樣， 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下術語的含義如下：

“破產法” 指《破產法》和任何類似的用於救濟的聯邦、州或外國法律 債務人。

“抵押品” 指不時出現的所有財產和資產 受適用契約要求授予的安全文件包括留置權（如果有）的留置權的約束。

“違約事件” 其含義在 “— 違約事件” 部分中列出。

“Lien” 就任何資產而言，指任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押， 與此類資產有關的任何種類的抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的抵押擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、任何與其性質相關的租約、任何出售或提供擔保權益的期權或其他協議，以及任何根據《統一商法》（或同等法規）提交任何融資聲明或提供任何融資報表的協議 管轄權；前提是在任何情況下都不得將經營租賃視為構成留置權。

“人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“重要子公司” 指發行人的任何直接或間接子公司，該子公司將是 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1條第1-02（w）條定義的 “重要子公司” 自發行日起生效，發行人未將其指定為非限制性子公司（定義見適用契約）。

“子公司” 就任何人而言，指 (i) 任何公司、協會或其他企業 實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其股本總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）進行表決 其董事、經理或受託人的選舉是在選舉時進行的

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由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的決定；以及 (ii) 任何合夥企業、聯營 風險投資、有限責任公司或類似實體，其50％以上的股權所有權，無論是會員資格、普通合夥權益、特殊合夥權益還是有限合夥權益或其他形式，由直接或間接擁有或控制， 由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合。

適用法律

契約和債務證券（包括在債務證券上背書的母公司擔保，如果有）將受以下約束： 根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為HCA Healthcare, Inc.或HCA的債權人，1939年的《信託契約法》限制了受託人的權利 Inc.（視情況而定）以擔保或其他形式獲取索賠付款或變現其在這些索賠中收到的財產。任何受託人均可與 HCA Healthcare, Inc. 或 HCA Inc. 進行其他交易，如 適用，以及不時對其子公司。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在適用契約下發生違約事件時消除衝突或辭去受託人職務。

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分配計劃

我們和/或一位或多位賣出股東可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的證券：

•

直接向購買者提供；

•

向承銷商公開發行並由承銷商出售；

•

通過代理；

•

通過經銷商；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們和/或一位或多位賣出股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為是 《證券法》所指的承銷商，涉及證券的任何轉售。招股説明書補充文件將描述我們在本文下提供的任何證券的銷售條款。直接銷售可以由證券安排 經紀交易商或其他金融中介機構。

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售股票的任何承銷商 證券。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按市場價格或協議價格發行和出售證券。承銷商可能被視為已從我們的銷售中獲得補償 以承保折扣或佣金為形式的證券，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與由或發行的任何 “市場上” 證券發行 以我們的名義。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以獲得以下形式的補償 承銷商提供的折扣、優惠或佣金和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金（可能會不時更改）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務都將受到約束 在某些先決條件下，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。

這個 適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其處於高於原本可能通行的水平 公開市場，包括例如通過輸入穩定出價、對交易進行銀團承保或實施罰款競標等。

我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券銷售的任何代理人以及應付給該代理人的任何佣金。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，任何此類代理人在任命期間都將做出合理的努力。

如果使用交易商出售根據本招股説明書發行的證券，則我們和/或一位或多名賣出股東 將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》中定義的承銷商， 根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商簽訂協議 以及代理人向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。

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法律事務

紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將向我們傳遞根據本協議出售的證券的有效性 HCA Healthcare, Inc.高級副總裁兼首席法務官約克和邁克爾·麥卡利維或其他令我們滿意的法律顧問。

專家們

HCA Healthcare, Inc. 的合併財務報表出現在HCA Healthcare, Inc.的年度報告表10-k中 截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，HCA Healthcare, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計 載於其有關報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的 和審計。

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3,000,000,000 美元

750,000,000 美元於 2031 年到期的 5.450% 優先票據

125,000,000 美元 5.450% 2034年到期的優先票據

1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 5.950% 優先票據

招股説明書 補充

2024 年 8 月 7 日

聯合 讀書經理

花旗集團

美國銀行證券

J.P。 摩根

富國銀行證券

巴克萊

第一資本 證券

高盛公司有限責任公司

瑞穗

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

三井住友銀行日光

Truist 證券

聯合經理

法國農業信貸銀行CIB

第五三證券

PNC 資本市場有限責任公司

豐業銀行

法國巴黎銀行

加拿大帝國商業銀行資本市場

DNB 市場

NatWest 市場

地區證券有限責任公司