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LeaseCostsMember2019-05-272024-02-250001005286US-GAAP:其他重組成員2019-05-272024-02-2500010052862019-05-272024-02-250001005286US-GAAP:員工離職會員2023-05-280001005286US-GAAP:員工離職會員2024-02-250001005286LFCR: LeaseCostsMember2023-05-280001005286LFCR: LeaseCostsMember2024-02-250001005286US-GAAP:其他重組成員2023-05-280001005286US-GAAP:其他重組成員2024-02-250001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR:尤卡坦食品和DOOLIVE會員2023-11-272024-02-250001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR:尤卡坦食品和DOOLIVE會員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR:尤卡坦食品和DOOLIVE會員2023-05-292024-02-250001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR:尤卡坦食品和DOOLIVE會員2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR: yucatanFoodsLP 會員2023-11-272024-02-250001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR: yucatanFoodsLP 會員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR: yucatanFoodsLP 會員2023-05-292024-02-250001005286US-GAAP:分部已停止運營的成員LFCR: yucatanFoodsLP 會員2022-05-302023-02-260001005286LFCR:循環信貸協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員US-GAAP:後續活動成員2024-05-100001005286LFCR:循環信貸協議成員US-GAAP:循環信貸機制成員US-GAAP:後續活動成員2024-05-102024-05-100001005286US-GAAP:後續活動成員2023-05-292024-05-260001005286US-GAAP:後續活動成員SRT: 場景預測成員2024-05-272024-08-250001005286US-GAAP:後續活動成員2024-07-080001005286US-GAAP:後續活動成員2024-07-082024-07-080001005286US-GAAP:後續活動成員2024-08-092024-08-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
10-Q | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在已結束的財政季度中
2024年2月25日,或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在 _________ 到 _________ 的過渡期內。
委員會文件編號: 000-27446
LIFECORE 生物醫學有限公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | |
特拉華 | 94-3025618 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
| | | | | | | | |
3515 萊曼大道 | |
查斯卡, | 明尼蘇達州 | 55318 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(952) 368-4300
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 | LFCR | 這個 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是☒
截至 2024 年 8 月 5 日,有
30,869,738 已發行普通股。
LIFECORE 生物醫學有限公司
表格 10-Q
截至2024年2月25日的財政季度
索引
| | | | | | | | | | | |
| | 頁面 |
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| | |
| | |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| a) | 截至 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| b) | 截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 |
| | |
| c) | 截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東(赤字)權益變動簡明合併報表 | 3 |
| | |
| d) | 截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月的簡明合併現金流量表 | 4 |
| | |
| e) | 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 31 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
| | |
| 簽名 | 39 |
LIFECORE 生物醫學有限公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年2月25日 | | 2023年5月28日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金 | $ | 3,073 | | | $ | 19,091 | |
應收賬款,減去信用損失備抵金 | 19,427 | | | 19,907 | |
應收賬款,關聯方 | 12,018 | | | 9,117 | |
庫存,淨額 | 39,670 | | | 40,841 | |
預付費用和其他流動資產 | 1,969 | | | 4,919 | |
| | | |
流動資產總額 | 76,157 | | | 93,875 | |
| | | |
| | | |
財產和設備,淨額 | 145,367 | | | 134,390 | |
經營租賃使用權資產 | 2,510 | | | 4,282 | |
善意 | 13,881 | | | 13,881 | |
無形資產 | 4,200 | | | 4,200 | |
| | | |
其他長期資產 | 4,126 | | | 2,917 | |
| | | |
總資產 | $ | 246,241 | | | $ | 253,545 | |
| | | |
負債、可轉換優先股和股東赤字 |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 15,685 | | | $ | 22,097 | |
應計補償 | 4,070 | | | 4,145 | |
其他應計負債 | 8,892 | | | 7,142 | |
租賃負債的流動部分 | 4,159 | | | 1,270 | |
遞延收入 | 839 | | | 552 | |
遞延收入,關聯方 | 2,392 | | | 3,503 | |
| | | |
長期債務的流動部分,淨額,關聯方 | 773 | | | 580 | |
| | | |
流動負債總額 | 36,810 | | | 39,289 | |
| | | |
長期債務,扣除流動部分,淨額,關聯方 | 96,336 | | | 84,256 | |
循環信貸額度 | 19,913 | | | 16,809 | |
債務衍生負債,關聯方 | 23,000 | | | 64,900 | |
長期租賃負債,減去流動部分 | 5,088 | | | 9,709 | |
遞延所得税,淨額 | 607 | | | 380 | |
遞延收入,減去流動部分,關聯方 | — | | | 2,940 | |
其他非流動負債 | 5,053 | | | 174 | |
| | | |
負債總額 | 186,807 | | | 218,457 | |
| | | |
承付款和意外開支,見附註 1 | | | |
| | | |
可轉換優先股,$0.001 面值; 2,000 已獲授權的股份; 42 和 39 分別於 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日已發行和流通的股份 | 41,748 | | | 39,318 | |
| | | |
股東赤字: | | | |
普通股,$0.001 面值; 5萬個 已獲授權的股份; 30,547 和 30,322 分別於 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日已發行和流通的股份 | 30 | | | 30 | |
額外的實收資本 | 177,096 | | | 174,276 | |
累計赤字 | (159,440) | | | (178,536) | |
| | | |
股東赤字總額 | 17,686 | | | (4,230) | |
負債總額、可轉換優先股和股東赤字 | $ | 246,241 | | | $ | 253,545 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
LIFECORE 生物醫學有限公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
收入 | $ | 17,054 | | | $ | 26,536 | | | $ | 54,528 | | | $ | 72,123 | |
收入,關聯方 | 18,650 | | | — | | | 35,847 | | | — | |
總收入 | 35,704 | | | 26,536 | | | 90,375 | | | 72,123 | |
銷售商品的成本 | 23,810 | | | 17,988 | | | 65,797 | | | 51,917 | |
毛利潤 | 11,894 | | | 8,548 | | | 24,578 | | | 20,206 | |
| | | | | | | |
運營成本和支出: | | | | | | | |
研究和開發 | 2,170 | | | 2,234 | | | 6,414 | | | 6,621 | |
銷售、一般和管理 | 9,848 | | | 10,279 | | | 28,239 | | | 26,675 | |
| | | | | | | |
出售剝離業務的收益 | — | | | — | | | — | | | (2,108) | |
| | | | | | | |
重組成本 | 771 | | | 2,566 | | | 918 | | | 4,176 | |
運營成本和支出總額 | 12,789 | | | 15,079 | | | 35,571 | | | 35,364 | |
營業虧損 | (895) | | | (6,531) | | | (10,993) | | | (15,158) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息支出,淨額 | (921) | | | (4,833) | | | (2,546) | | | (11,672) | |
利息支出,關聯方 | (3,368) | | | — | | | (9,754) | | | — | |
債務衍生負債公允價值的變動,關聯方 | 21,000 | | | — | | | 41,900 | | | — | |
其他收入(支出),淨額 | (814) | | | 104 | | | (1,950) | | | (330) | |
税前持續經營的淨收益(虧損) | 15,002 | | | (11,260) | | | 16,657 | | | (27,160) | |
所得税支出準備金 | (217) | | | (70) | | | (240) | | | (78) | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | 14,785 | | | (11,330) | | | 16,417 | | | (27,238) | |
| | | | | | | |
已終止的業務: | | | | | | | |
來自已終止業務的收入(虧損) | $ | 850 | | | $ | (25,177) | | | $ | 2,700 | | | $ | (33,041) | |
所得税(費用)補助 | (3) | | | — | | | (21) | | | — | |
已終止業務的收益(虧損),扣除税款 | 847 | | | (25,177) | | | 2,679 | | | (33,041) | |
淨收益(虧損) | $ | 15,632 | | | $ | (36,507) | | | $ | 19,096 | | | $ | (60,279) | |
| | | | | | | |
每股基本淨收益(虧損): | | | | | | | |
來自持續經營的收入(虧損) | $ | 0.48 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.54 | | | $ | (0.91) | |
來自已終止業務的收入(虧損) | 0.03 | | | (0.83) | | | 0.09 | | | (1.11) | |
每股基本淨收益(虧損)總額 | $ | 0.51 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.63 | | | $ | (2.02) | |
| | | | | | | |
攤薄後的每股淨收益(虧損): | | | | | | | |
來自持續經營的收入(虧損) | $ | 0.40 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.91) | |
收益(虧損)已終止業務 | 0.02 | | | (0.83) | | | 0.07 | | | (1.11) | |
攤薄後每股淨收益(虧損)總額 | $ | 0.42 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.52 | | | $ | (2.02) | |
| | | | | | | |
每股計算中使用的份額: | | | | | | | |
基本 | 30,488 | | | 30,304 | | | 30,450 | | | 29,838 | |
稀釋 | 36,609 | | | 30,304 | | | 36,469 | | | 29,838 | |
| | | | | | | |
扣除税款的其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 15,632 | | | $ | (36,507) | | | $ | 19,096 | | | $ | (60,279) | |
利率互換的未實現淨收益(扣除税收影響)16) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 586 | |
綜合收益總額(虧損) | $ | 15,632 | | | $ | (36,507) | | | $ | 19,096 | | | $ | (59,693) | |
參見簡明合併財務報表的附註。
LIFECORE 生物醫學有限公司
可轉換優先股和股東(赤字)權益變動簡明合併報表
(未經審計)(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年2月25日的三個月和九個月 |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累計赤字 | | 累積 其他 全面 損失 | | 總計 股東 股權 |
| | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
2023 年 5 月 28 日的餘額 | 39 | | | $ | 39,318 | | | | 30,322 | | | $ | 30 | | | $ | 174,276 | | | $ | (178,536) | | | $ | — | | | $ | (4,230) | |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | — | | | — | | | | 134 | | | — | | | 724 | | | — | | | — | | | 724 | |
可轉換優先股實物支付(“PIK”)股息 | 1 | | | 748 | | | | — | | | — | | | (748) | | | — | | | — | | | (748) | |
可轉換優先股的增持 | — | | | 48 | | | | — | | | — | | | (48) | | | — | | | | | (48) | |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (45) | | | — | | | — | | | (45) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,541 | | | — | | | — | | | 1,541 | |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (10,754) | | | — | | | (10,754) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 8 月 27 日的餘額 | 40 | | | $ | 40,114 | | | | 30,456 | | | $ | 30 | | | $ | 175,700 | | | $ | (189,290) | | | $ | — | | | $ | (13,560) | |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | — | | | — | | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
可轉換優先股 PIK 股息 | 1 | | | 763 | | | | — | | | — | | | (763) | | | — | | | — | | | (763) | |
可轉換優先股的增持 | — | | | 47 | | | | | | | | (47) | | | | | | | (47) | |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (12) | | | — | | | | | (12) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,585 | | | — | | | | | 1,585 | |
淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 14,218 | | | | | 14,218 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 11 月 26 日的餘額 | 41 | | | $ | 40,924 | | | | 30,459 | | | $ | 30 | | | $ | 176,463 | | | $ | (175,072) | | | $ | — | | | $ | 1,421 | |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | | | | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換優先股 PIK 股息 | 1 | | | 776 | | | | — | | | — | | | (776) | | | — | | | — | | | (776) | |
可轉換優先股的增持 | — | | | 48 | | | | — | | | — | | | (48) | | | — | | | — | | | (48) | |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (42) | | | — | | | — | | | (42) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,499 | | | — | | | — | | | 1,499 | |
淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 15,632 | | | — | | | 15,632 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 2 月 25 日的餘額 | 42 | | | $ | 41,748 | | | | 30,547 | | | $ | 30 | | | $ | 177,096 | | | $ | (159,440) | | | $ | — | | | $ | 17,686 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年2月26日的三個月和九個月 |
| | | | | | | | | | 額外 付費 資本 | | 已保留 收益(累計赤字) | | 累積 其他 綜合損失 | | 總計 股東 股權 |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年5月29日的餘額 | — | | — | | | 29,513 | | 30 | | 167,352 | | (78,973) | | (586) | | 87,823 |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | — | | — | | | 80 | | — | | — | | — | | — | | — |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | — | | | — | | — | | (67) | | — | | — | | (67) |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 785 | | — | | — | | 785 |
淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | (10,966) | | — | | (10,966) |
其他綜合收益,扣除税款 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 300 | | 300 |
2022 年 8 月 28 日的餘額 | — | | $ | — | | | | 29,593 | | $ | 30 | | | $ | 168,070 | | | $ | (89,939) | | | $ | (286) | | | $ | 77,875 | |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | — | | — | | | 76 | | — | | — | | — | | — | | — |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | — | | | — | | — | | (142) | | — | | — | | (142) |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 1,108 | | — | | — | | 1,108 |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (12,806) | | | — | | (12,806) |
其他綜合收益,扣除税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 286 | | 286 |
向Wynnefield Capital, Inc.發行股票 | — | | — | | | | 628 | | | — | | | 4,822 | | | — | | | — | | | 4,822 | |
截至2022年11月27日的餘額 | — | | $ | — | | | | 30,297 | | $ | 30 | | | $ | 173,858 | | | $ | (102,745) | | | $ | — | | | $ | 71,143 | |
根據股票計劃發行股票,扣除預扣股份 | — | | — | | | 22 | | — | | — | | — | | — | | — |
可轉換優先股的收益,扣除發行成本 | 39 | | 38,082 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
可轉換優先股的增持 | — | | 25 | | | — | | — | | (25) | | — | | — | | (25) |
可轉換優先股 PIK 股息 | — | | 428 | | | — | | — | | (428) | | — | | — | | (428) |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | — | | — | | | — | | — | | (65) | | — | | — | | (65) |
基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | 903 | | — | | — | | 903 |
淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (36,507) | | | — | | (36,507) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年2月26日的餘額 | 39 | | $ | 38,535 | | | | 30,319 | | $ | 30 | | | $ | 174,243 | | | $ | (139,252) | | | $ | — | | | $ | 35,021 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
LIFECORE 生物醫學有限公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)(以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益(虧損) | $ | 19,096 | | | $ | (60,279) | |
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
無限期無形資產和商譽的減值 | — | | | 300 | |
折舊和攤銷 | 6,607 | | | 10,507 | |
債務折扣的增加,關聯方 | — | | | — | |
股票薪酬支出 | 4,603 | | | 2,796 | |
遞延税 | 227 | | | 57 | |
利息支出 PiK,關聯方 | 9,409 | | | — | |
債務衍生負債的變動,關聯方 | (41,900) | | | — | |
| | | |
預期信貸損失準備金 | 77 | | | 200 | |
處置持有和使用的財產和設備的淨收益 | 19 | | | — | |
| | | |
使用權資產減值 | 1,402 | | | — | |
出售剝離業務的收益 | — | | | (2,108) | |
出售被剝離業務的損失 | — | | | 20,663 | |
| | | |
| | | |
其他,淨額 | — | | | 101 | |
流動資產和流動負債的變化: | | | |
應收賬款 | 5,610 | | | 8,943 | |
應收賬款,關聯方 | (8,108) | | | — | |
庫存 | 1,171 | | | (14,847) | |
預付費用、其他流動資產和其他資產 | 1,586 | | | (1,309) | |
應付賬款 | (4,617) | | | 11,330 | |
應計補償 | (75) | | | (1,895) | |
其他應計負債 | (200) | | | 8,570 | |
遞延收入 | 287 | | | 1,792 | |
遞延收入,關聯方 | (4,051) | | | — | |
用於經營活動的淨現金 | (8,857) | | | (15,179) | |
| | | |
來自投資活動的現金流: | | | |
購買財產和設備 | (15,284) | | | (14,309) | |
出售剝離業務的收益,扣除收購的現金 | — | | | 15,666 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
投資活動提供的(用於)淨現金 | (15,284) | | | 1,357 | |
| | | |
來自融資活動的現金流: | | | |
行使期權的收益 | 724 | | | 4,822 | |
長期債務的收益 | — | | | 3,367 | |
償還長期債務 | (386) | | | (3,199) | |
循環信貸額度(付款)的收益,淨額 | 3,104 | | | (24,000) | |
營運資金存款的收益 | 5,000 | | | — | |
融資租賃的本金支付 | (96) | | | — | |
公司為員工股票計劃繳納的税款 | (99) | | | (274) | |
償還債務發行成本 | (124) | | | (3,669) | |
出售優先股的收益,扣除發行成本 | — | | | 38,082 | |
融資活動提供的淨現金 | 8,123 | | | 15,129 | |
| | | |
現金淨增加(減少) | (16,018) | | | 1,307 | |
| | | |
現金,期初 | 19,091 | | | 1,643 | |
現金,期末 | $ | 3,073 | | | $ | 2,950 | |
| | | |
非現金投資和融資活動的補充披露: | | | |
購買應付賬款中的財產和設備 | $ | 5,433 | | | $ | 3,918 | |
資本化利息支出 | $ | 3,250 | | | $ | 1,052 | |
可轉換優先股 PIK 股息 | $ | 2,287 | | | $ | 428 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
LIFECORE 生物醫學有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。組織、陳述依據、 和重要會計政策摘要
組織
Lifecore Biomedical, Inc. 及其子公司(“Lifecore” 或 “公司”)是一家完全整合的合同開發和製造組織(“CDMO”),具有開發、灌裝和加工注射器和小瓶中複雜的無菌可注射藥物產品的能力。該公司之前通過其全資子公司Curation Foods, Inc.(“Curation”)經營一家天然食品公司,該公司此前專注於向北美各地的零售、俱樂部和餐飲服務渠道分銷植物性食品。但是,在出售剝離業務(定義見下文)後,該公司已停止經營Curation Foods業務。
已終止的業務
在截至2023年5月28日的年度中,公司簽訂了出售或處置其在Curation業務(以前的細分市場)中的子公司的協議,特別是O Olive Oil and Vinegar®(“O Olive”)、Yucatan Foods, LLC(“尤卡坦”)和BreatheWay®(“BreatheWay”,以及O Olive、Yucatan和BreatheWay共同被剝離的業務)。該公司分別於2023年2月7日和2023年4月6日完成了對尤卡坦和O Olive的處置。
2022年6月2日,公司和Curation與Hazel Technologies, Inc.(“BreatheWay購買者”)簽訂並完成了資產購買協議(“BreatheWay收購協議”),根據該協議,Curation將其與BreatheWay包裝技術業務相關的所有資產出售給BreatheWay買方,以換取總收購價為美元3.2百萬(“BreatheWay 處置”)。BreatheWay購買協議包括各方的各種陳述、擔保和承諾,這些陳述、擔保和承諾通常是此類性質的交易所慣用的。在BreatheWay處置方面,公司收到的淨收益為美元3.1百萬並記錄了$的收益2.1截至2023年2月26日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中有百萬美元。
每項資產剝離的截止日期均滿足了將剝離業務(不包括BreatheWay)報告為已終止業務的會計要求。BreatheWay處置符合在2022財年第四季度將業務報告為待售資產的要求。因此,未經審計的簡明合併財務報表和相關的簡明附註反映了已剝離業務的業績,即本報告所述期間的已終止業務。請參閲註釋 8 — 已停止的業務。
演示基礎
隨附的截至2023年5月28日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表,以及隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及第10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為,所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已作出,這是公允列報公司截至2024年2月25日的財務狀況以及所有列報期間的經營業績和現金流所必需的。儘管公司認為這些財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性,但根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表和相關腳註中的某些信息已被簡化或省略。隨附的財務數據應與公司截至2023年5月28日財年的10-k表年度報告(“2023年年度報告”)中包含的經審計的財務報表和附註一起審查。公司重報了截至2023年2月26日的三個月和九個月的未經審計的季度財務報表(“重報”)。此類重報和未經審計的季度財務報表及相關的受影響金額已在公司截至2023年5月28日止年度的10-k表年度報告中列報。本10-Q表季度報告中對財務業績的討論反映了這些重報的金額。
公司的財年為52周或53周,於5月的最後一個星期日結束,每年的季度在8月、11月和2月的最後一個星期日結束;但是,如果最後一個星期日導致一個季度為12周,則公司的政策是將該季度延長至下一個星期日。每五六年在財政年度中包括第14周,以調整公司的財政季度與日曆季度。
這些中期簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能公佈的業績。
作為截至2023年5月28日完成的公司運營戰略轉變的一部分,公司退出了先前的所有食品相關業務,從本10-Q表季度報告開始,公司將 “產品銷售” 和 “產品銷售成本” 的列報方式分別更改為 “收入” 和 “銷售成本”。
整合的基礎
簡明合併財務報表根據公認會計原則按應計制列報,包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和判斷,這些估計和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。需要管理層做出最重要和最主觀判斷的會計估計包括收入確認;意外虧損;當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量;長期和無限期資產(包括無形資產和商譽)和庫存的可收回性評估;股票薪酬的估值和確認以及債務衍生負債的估值。
這些估計涉及複雜因素的考慮,需要管理層做出判斷。對歷史和未來趨勢的分析可能需要很長時間才能解決,並且可能因時期而異。實際結果可能與管理層的估計有所不同。
風險集中
現金和現金等價物以及貿易應收賬款是可能使公司面臨信用風險集中的金融工具。除其他外,我們公司的政策限制了任何一家發行人和任何一種投資的信貸敞口金額,美國政府發行或擔保的證券除外。該公司在美國銀行賬户中保留現金,其餘額有時可能超過聯邦保險限額。
在截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月中,公司來自兩個客户的銷售集中度為10%或以上, 52% 和 15%,以及 52% 和 14分別為%。
在截至2024年2月25日的九個月中,該公司的銷售集中度為10%或以上,分別來自三個客户 40%, 19%,以及 10%。在截至2023年2月26日的九個月中,該公司來自兩個客户的銷售集中度為10%或以上, 40% 和 16%.
該公司的三名客户的應收賬款集中度為10%或以上,包括 38%, 14%,以及 13截至2024年2月25日,應收賬款的百分比。該公司的兩名客户的應收賬款集中度為10%或以上,包括 31% 和 18百分比,截至2023年5月28日的應收賬款。
合同資產和負債
合同資產主要涉及公司對在報告日已完成但未開具賬單的工程的無條件收取報價的權利。截至2024年2月25日、2023年5月28日和2022年5月29日,該公司的合同資產為美元3.4百萬,美元3.2 百萬和美元10.4 分別為百萬元,幷包含在簡明合併資產負債表的應收賬款中。
合同負債主要涉及在履行合同之前從客户那裏收到的付款。截至2024年2月25日、2023年5月28日和2022年5月29日,該公司的合同負債為美元3.5百萬,美元7.0 百萬和美元0.9 分別是百萬,其中美元3.2百萬和美元4.1百萬美元包含在遞延收入中,美元0.3 百萬和美元2.9 截至2024年2月25日和2023年5月28日,簡明合併資產負債表中分別將百萬美元計入非流動負債。截至2024年2月25日的三個月和九個月中確認的收入為美元,該收入包含在2024財年初的合同負債餘額中1.5百萬和美元5.2分別是百萬。
截至2023年2月26日的三個月和九個月中確認的收入為美元,該收入包含在2023財年初的合同負債餘額中0.1百萬和美元0.5分別是百萬。
收入確認
下表按主要產品線和服務分列了收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 | |
(以千計) | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | |
聯繫開發和製造組織 | $ | 22,306 | | | $ | 18,015 | | | $ | 67,522 | | | $ | 52,488 | | |
HA 製造 | 13,398 | | | 8,521 | | | 22,853 | | | 19,635 | | |
| | | | | | | | |
總計 | $ | 35,704 | | | $ | 26,536 | | | $ | 90,375 | | | $ | 72,123 | | |
一段時間內確認的開發服務收入為 $7.0 百萬和美元9.0 截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月,分別為百萬美元,以及美元19.2 百萬和美元22.3 在截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月中,分別為百萬美元,幷包含在合同制定和製造組織中。
某一時間點確認的收入為美元28.7 百萬和美元17.5 截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月,分別為百萬美元,以及美元71.1 百萬和美元49.8 在截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月中,分別為百萬美元。
該公司確定了與客户簽訂的開發服務協議的某些內容,其中公司是這些合同的主體,因此按總額確認收入。對於公司作為代理經營的其他合同,公司按淨額確認收入。
經修訂和重述的供應協議
2023年12月22日,公司修訂並重述了與其中一位客户的供應協議(“經修訂的供應協議”)。修訂後的供應協議的關鍵條款包括將某些產品的協議期限延長至2024年3月31日,修訂日期為2023年11月1日的某些產品採購訂單的定價,以及支付一美元5.0向公司存入百萬的營運資金。營運資金存款已於2023年12月22日收到,並且(i)可用於任何公司目的;(ii)不會累積利息;(iii)在修訂後的供應協議終止時需要償還,但須遵守某些明確的規定。2024年3月14日,對該協議進行了修訂,將其延長至2026年12月31日。
庫存,淨額
庫存主要包括與注射器、小瓶和藥筒中的無菌注射藥品相關的加工中和成品。這包括散裝形式的優質醫藥級透明質酸,以及用於治療各種疾病和手術的可注射產品的配方和填充注射器、小瓶和藥筒。
截至2024年2月25日和2023年5月28日,庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2024年2月25日 | | 2023年5月28日 |
成品 | $ | 13,113 | | | $ | 13,141 | |
原材料 | 18,686 | | | 17,735 | |
工作正在進行中 | 8,802 | | | 10,349 | |
庫存儲備 | (931) | | | (384) | |
總計 | $ | 39,670 | | | $ | 40,841 | |
該公司記錄了美元的調整1.1 百萬和美元4.9 百萬美元,分別將庫存記錄為截至2024年2月25日和2023年5月28日的淨可變現價值。
公司的庫存是公司某些債務安排的抵押品的一部分。有關公司債務安排和相關抵押品的更多討論,請參閲附註6——債務。
公允價值測量
公司對金融資產和負債以及金融工具和某些其他按公允價值計量的項目使用公允價值計量會計。公司尚未為其任何其他符合條件的金融資產或負債選擇公允價值期權。
適用的會計指南為公允價值計量建立了三級層次結構,該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序,如下所示:
第 1 級 — 可觀察到的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級 — 活躍市場報價以外的投入,通過與可觀察到的市場數據的證實,可以直接或間接觀察。
第 3 級 — 無法觀察的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要公司制定自己的假設。
現金按成本列報,近似於其公允價值。應收賬款、應付賬款和應計負債的資產負債表中報告的賬面金額由於其短期到期日而接近公允價值。
符合金融工具資格的未償借款按成本記賬,由於期限短,其公允價值約為2024年2月25日和2023年5月28日的公允價值,但公允價值為美元的愛爾康研究有限責任公司(“愛爾康”)定期債務除外117.7超過賬面價值的百萬美元。
定期貸款信貸額度(定義見附註6附註6——債務)包含需要分叉的嵌入式衍生工具作為衍生工具。與定期貸款信貸額度相關的衍生負債在簡明合併財務報表中記錄為長期債務的折扣。嵌入式衍生負債將在每個報告期結束時進行重新評估,公允價值的變動確認為營業外收入(支出)。與定期貸款信貸額度相關的嵌入式衍生負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流模型估算的,以衡量公允價值。這涉及重要的三級輸入和假設,包括(i)控制權變更和違約事件的估計概率和時間,以及(ii)風險調整後的貼現率。 截至2024年2月25日和2023年5月28日,嵌入式衍生負債的公允價值約為美元23.0 百萬和美元64.9 分別為百萬。
估算不可觀察到的市場投入的不準確性可能會影響特定頭寸的收益或虧損金額。使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值,可能會導致報告日的公允價值估計不同。
下表彙總了公司資產和負債的公允價值,這些資產和負債以公允價值計量,按經常性和非經常性計算(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年2月25日的公允價值 | | 2023 年 5 月 28 日的公允價值 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | | |
債務衍生負債 (1) | — | | | — | | | 23,000 | | | — | | | — | | | 64,900 | |
負債總額 | — | | | — | | | 23,000 | | | — | | | — | | | 64,900 | |
(1) 截至2024年2月25日和2023年5月28日,債務衍生負債的公允價值已包含在公司簡明合併資產負債表中的非流動負債中。
用於估算債務衍生負債公允價值的估值模型的關鍵輸入是:(i)與財政期結束後的12個月內控制權變更時機相關的估計概率;(ii)與經修訂的愛爾康供應協議在財政期結束後的12個月內發生違約事件相關的估計概率;(iii)風險調整後的貼現率。從2024財年第二季度開始,一直持續到2024財年第三季度,與公司審查戰略替代計劃相關的控制概率假設連續下降,該計劃嚴重影響了債務衍生負債的公允價值。在2024財年,與供應協議違約事件相關的概率沒有變化。
截至2024年2月25日和2023年5月28日的風險調整後貼現率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年2月25日 | | 2023年5月28日 | |
假設 | | | | | |
折扣率 | | 21.3% — 24.2% | | 22.3% — 24.5% | |
隱含點差 | | 17.0% | | 18.5% | |
無風險率 | | 4.3% — 7.2% | | 3.8% — 6.0% | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
下表反映了截至2024年2月25日的九個月中以公允價值計量的三級資產和負債的公允價值展期對賬情況(以千計):
| | | | | |
| 債務衍生責任 |
截至2022年5月29日的餘額 | $ | — | |
發行時的公允價值 (1) | $ | 64,900 | |
截至 2023 年 5 月 28 日的餘額 | 64,900 | |
公允價值下降 (2) | (41,900) | |
截至 2024 年 2 月 25 日的餘額 | $ | 23,000 | |
(1) 截至2023年5月28日,嵌入式衍生負債的公允價值近似於2023年5月22日發行時的公允價值。
(2) 在截至2024年2月25日的九個月中,公允價值的下降記錄在簡明合併運營報表中的 “關聯方債務衍生負債公允價值的變動” 中。
關聯方交易
從愛爾康成為關聯方的時期(截至2023年5月22日愛爾康向公司提供融資時)開始,公司已在其財務報表正文中反映了關聯方的餘額。在提供融資之前,以及隨後繼續融資,愛爾康是該公司的客户。 有關公司與愛爾康債務協議的更多討論,請參閲附註6——債務。
承付款和或有開支
法律突發事件
在正常業務過程中,公司參與各種法律訴訟和索賠。
當可能發生責任並且可以合理估計損失金額時,公司為與法律事務有關的責任做好了準備。這些條款至少在每個財政季度進行審查,並進行調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。律師費在發生期間支出。
保密和解協議和發佈
2023 年 8 月 24 日,公司與第三方保險承銷商達成了保密和解和解協議。根據這份和解協議,公司收到了一筆現金付款 $1.92023 年 9 月 19 日達到百萬美元。
房東投訴
2024年1月12日,Curation租賃房產的房東向聖塔芭芭拉縣高等法院對該公司提起了非法拘留者的申訴,要求擁有該建築物,並指控逾期未付的租金約為美元0.2百萬。公司已經累積了逾期未付的租金,但最終的損失風險將取決於未來的事件,目前尚不確定。
2024年1月12日,Curation租賃的另一處房產的房東向公司發送了與該房產相關的付款或退出通知,要求支付約美元的逾期租金0.1百萬或要求館長騰出財產。公司已經累積了逾期未付的租金,但最終的損失風險將取決於未來的事件,目前尚不確定。
供應商應收票據的結算
2024 年 2 月,該公司收到了大約 $0.9百萬美元,用於結算前供應商向剝離企業的應收票據(“票據”)。該公司將這筆和解視為應急收益,因為該票據的原始總金額已在前一時期註銷;因此,在2024財年第三季度收到款項時將其入賬。
美國證券交易委員會傳票
2024年2月16日,美國證券交易委員會芝加哥地區辦公室向該公司發出傳票,要求提供有關重報的文件和信息。該公司正在迴應傳票,並打算與美國證券交易委員會合作。我們目前無法預測此事的持續時間或結果。
會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會發布了關於所得税披露的新指南(亞利桑那州立大學2023-09,“所得税(主題740):所得税披露的改進”)。除其他要求外,本次更新還增加了所得税的具體披露要求,包括:(1)在税率對賬中披露特定類別,以及(2)為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司簡明合併財務報表和披露的影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了新的分部報告指南(亞利桑那州立大學2023-07年,“分部報告(主題280):改進可申報的分部披露”)。亞利桑那州立大學的修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對公司簡明合併財務報表和披露的影響。
2。可轉換優先股
2023年1月9日,該公司共發行了以下股份 38,750 A系列可轉換優先股的股份,面值美元0.001 每股(“可轉換優先股”),所有可轉換優先股持有人(均為 “持有人”,統稱為 “持有人”)可轉換為普通股,但須遵守下述交易所和受益所有權限制。公司記錄的可轉換優先股扣除發行成本為 $0.7百萬。
清算和贖回
截至2024年2月25日和2023年5月28日,可轉換優先股的總清算優先權約為美元41.7百萬和美元39.3分別是百萬。
註冊權協議
2023年1月9日,就可轉換優先股的發行,公司和持有人還簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,除其他外,
公司授予持有人對可轉換優先股轉換後可發行的普通股的某些註冊權。如果公司未能維持註冊聲明的有效性,《註冊權協議》包含罰款。截至2024年2月25日,公司已累計約美元2.3由於公司未能向美國證券交易委員會提交年度和季度報告,根據《註冊權協議》處以百萬美元的罰款。
分類
2026年6月29日之後,持有人可以贖回可轉換優先股。在此之前,可兑換,視某些事件的發生而定。因此,該公司在永久股權之外發行了可轉換優先股。可轉換優先股在發行之日記錄了籌集資金淨額的公允價值。當前賬面價值近似於公允價值,因為它反映了PiK股息的累積和發行成本的增加。
公司記錄的收益為 $38.8百萬,扣除與發行約美元可轉換優先股相關的成本0.7百萬,大約 $38.1百萬。發行成本產生的收益折扣將在2026年6月29日之前攤銷,直至其全部贖回價值。
在截至2024年2月25日的九個月中,公司錄得的PiK股息約為美元0.8百萬作為額外實收資本的減少和可轉換優先股餘額的增加。截至 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日,大約有 41,679 股票和 39,420 分別是已發行的可轉換優先股的股份。
3.股票薪酬和股東權益
基於股票的薪酬活動
截至2024年2月25日公司股票期權計劃下的活動以及截至該日止的財政年度的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償期權 | | 每股加權平均行使價 | | 已行使期權的內在價值總額 (以千計) | | 加權平均剩餘合同期限(以年為單位) | | 聚合內在價值 |
2023 年 5 月 28 日未償還的期權 | 2,374,325 | | | $ | 10.88 | | | | | | | |
授予的期權 | 6,300 | | | $ | 7.51 | | | | | | | |
行使的期權 | (95,800) | | | $ | 9.38 | | | $ | 115 | | | | | |
| | | | | | | | | |
期權已過期 | (119,850) | | | $ | 11.79 | | | | | | | |
截至 2024 年 2 月 25 日的未償還期權 | 2,164,975 | | | $ | 10.88 | | | | | 1.21 | | $ | — | |
期權可於 2024 年 2 月 25 日行使 | 1,712,287 | | | $ | 10.95 | | | | | 1.90 | | $ | — | |
截至2024年2月25日的公司限制性股票單位(“RSU”)獎勵活動以及截至當時的財政年度的變動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 已發行限制性股票單位 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
截至 2023 年 5 月 28 日流通的限制性股票單位 | 336,791 | | | $ | 9.70 | |
已授予 | 1,058,556 | | | $ | 8.25 | |
既得 | (155,942) | | | $ | 8.03 | |
| | | |
截至 2024 年 2 月 25 日流通的限制性股票單位 | 1,239,405 | | | $ | 8.67 | |
股票薪酬支出
下表彙總了按損益表細列項目分列的股票薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計) | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
持續經營: | | | | | | | |
產品銷售成本 | $ | 187 | | | $ | 109 | | | 549 | | | $ | 307 | |
研究和開發 | 42 | | | 31 | | | 126 | | | 173 | |
銷售、一般和管理 | 1,265 | | | 763 | | | 3,928 | | | 2,316 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股票薪酬總額 | $ | 1,494 | | | $ | 903 | | | $ | 4,603 | | | $ | 2,796 | |
截至 2024 年 2 月 25 日,有 $11.4 與Lifecore激勵股票計劃下授予的未歸屬股權薪酬獎勵相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元。預計總支出將在加權平均期間內確認 1.21 股票期權的年份和 1.90 限制性股票的年限。
4。每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 | | |
(以千計,每股金額除外) | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | | | |
分子: | | | | | | | | | | | |
持續經營業務的淨收益(虧損) | $ | 14,785 | | | $ | (11,330) | | | $ | 16,417 | | | $ | (27,238) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
已終止業務的收益(虧損),扣除税款 | 847 | | | (25,177) | | | 2,679 | | | (33,041) | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 15,632 | | | $ | (36,507) | | | $ | 19,096 | | | $ | (60,279) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | |
每股基本收益(虧損)的加權平均份額 | 30,488 | | | 30,304 | | | 30,450 | | | 29,838 | | | | | |
潛在的優先股轉換為普通股 | 5,899 | | | — | | | 5,792 | | | — | | | | | |
稀釋性股票期權和限制性股票單位 | 222 | | | — | | | 227 | | | — | | | | | |
攤薄後每股收益(虧損)的加權平均份額 | 36,609 | | | 30,304 | | | 36,469 | | | 29,838 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
每股基本淨收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
來自持續經營的收入(虧損) | $ | 0.48 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.54 | | | $ | (0.91) | | | | | |
來自已終止業務的收入(虧損) | $ | 0.03 | | | $ | (0.83) | | | $ | 0.09 | | | $ | (1.11) | | | | | |
每股基本淨收益(虧損)總額 | $ | 0.51 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.63 | | | $ | (2.02) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
攤薄後的每股淨收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
來自持續經營的收入(虧損) | $ | 0.40 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.45 | | | $ | (0.91) | | | | | |
來自已終止業務的收入(虧損) | $ | 0.02 | | | $ | (0.83) | | | $ | 0.07 | | | $ | (1.11) | | | | | |
攤薄後每股淨收益(虧損)總額 | $ | 0.42 | | | $ | (1.20) | | | $ | 0.52 | | | $ | (2.02) | | | | | |
由於公司截至2023年2月26日的三個月的淨虧損,每股淨虧損僅包括已發行股票的加權平均值,因此不包括潛在的稀釋效應 87,670 限制性股票; 不 股票期權,因為它們都沒錢了;以及 38,750 可轉換優先股,因此這種影響將具有反稀釋作用。所有反稀釋項目都與公司的持續經營有關。
由於公司在截至2023年2月26日的九個月中出現淨虧損,每股淨虧損僅包括已發行股票的加權平均值,因此不包括潛在的稀釋效應 127,905 限制性股票; 不 股票期權,因為它們都沒錢了;以及 38,750 分別是可轉換優先股,因為這種影響將具有反稀釋作用。所有反稀釋項目都與公司的持續經營有關。
有關未償還的可轉換優先股的更多信息,請參閲附註2——可轉換優先股;有關未償還的RSU和股票期權的更多信息,請參閲附註3——股票薪酬和股東權益。
5。所得税
截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月,持續經營業務的所得税準備金為支出美元0.2百萬美元,支出為美元70.0分別為一千。截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月中,持續經營業務的所得税準備金為支出美元0.2百萬美元,支出為美元78.0分別為一千。
截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月,有效税率為 1.43% 和 0.19分別為%。截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月的有效税率為 1.43% 和 0.13分別為%。截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月和九個月的有效税率低於21%的法定聯邦所得税税率,這主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼的變動,部分被聯邦和州研發税收抵免所抵消。
6。債務
長期債務,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2024年2月25日 | | 2023年5月28日 |
定期貸款,關聯方 | $ | 153,477 | | | $ | 142,503 | |
設備銷售財務負債,關聯方 | 7,343 | | | 7,730 | |
長期債務本金總額 | 160,820 | | | 150,233 | |
減去:未攤銷債務折扣 | (529) | | | (605) | |
減去:債務折扣、關聯方 | (63,182) | | | (64,792) | |
扣除折扣後的長期債務總額 | 97,109 | | | 84,836 | |
減去:長期債務的流動部分,淨額,關聯方 | (773) | | | (580) | |
長期債務,淨額 | $ | 96,336 | | | $ | 84,256 | |
公司每年定期貸款和設備銷售融資負債的未來最低本金還款額如下(以千計),不包括預測的現金和PiK利息:
| | | | | |
2024 財年剩餘時間 | $ | 193 | |
2025 財年 | 773 | |
2026 財年 | 773 | |
2027 財年 | 773 | |
2028 財年 | 773 | |
此後 | 157,535 | |
總計 | $ | 160,820 | |
定期貸款信貸額度
2023年5月22日,公司、Curation和Lifecore生物醫學運營公司(連同公司和Curation,“借款人”)和愛爾康簽訂了信貸和擔保協議(“定期貸款信貸額度”)。定期貸款信貸額度為公司及其子公司在先前定期貸款信貸額度下的所有債務進行了全額再融資。進入定期貸款信貸額度後,先前的定期貸款信貸額度即告終止,所有不遵守債務契約的情況也因此得到糾正。
定期貸款信貸額度最高可達 $142.3百萬美元的定期貸款,但須根據收購價格(定義見下文《設備銷售和回租協議》)的收盤後調整進行某些調整,這些調整已於2023年5月22日全額融資。定期貸款信貸額度下的債務將於2029年5月22日到期。定期貸款信貸額度由與循環信貸額度(定義見下文)相同的抵押品擔保,其相對優先權載於《債權人間協議》(定義見下文)。
該公司的未攤銷債務折扣金額為 $63.7百萬和美元65.4截至2024年2月25日和2023年5月28日,分別為百萬美元,與定期貸款信貸額度有關,定期貸款信貸額度在簡明合併資產負債表中記錄為定期貸款負債的減少。
該公司確定了許多需要從定期貸款信貸額度中分離的嵌入式衍生品,這些衍生品在簡明合併財務報表中單獨記為一種複合衍生負債。其中某些嵌入式功能包括控制條款變更、違約事件和偶然利率上升,並被確定符合ASC 815-40規定的嵌入式衍生品的資格。截至2023年5月28日,嵌入式衍生品在公允價值層次結構中被歸類為三級金融負債。與定期貸款相關的嵌入式衍生負債的公允價值是使用收益法下的貼現現金流法估算的。這涉及重要的三級輸入和假設,包括控制權變更和違約事件的估計概率和時間。公司將在每個報告期重新評估該評估,並記錄其他收入(支出)的任何收益或損失。2023年5月22日發行定期貸款信貸額度時,嵌入式衍生負債的初始確認額為美元64.9百萬美元,在簡明的合併資產負債表中記錄為債務衍生負債的關聯方。美元嵌入式債務衍生品公允價值的分叉64.9百萬美元計為定期貸款信貸額度的折扣。債務折扣的攤銷以債務期限內的實際利率法為基礎。截至2024年2月25日和2023年5月28日,嵌入式衍生負債的公允價值約為美元23.0百萬和美元64.9分別是百萬。
截至 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日,該公司有 $153.5百萬和美元142.5根據定期貸款信貸額度未償還的借款,有效年利率為 10.0% 和 10.0分別為%。
截至2024年2月25日和2023年5月28日,除提交某些歷史財務報表的要求外,公司遵守了定期貸款信貸額度和循環信貸額度(如下所述)下的所有財務契約。2023年12月,公司簽訂了有限的豁免和信貸協議修正案;有關更多信息,請參閲附註9——後續事件。
質押和擔保協議
同樣在2023年5月22日,借款人和公司的某些其他子公司作為設保人(統稱為 “設保人”)簽訂了截至2023年5月22日的質押和擔保協議(“定期貸款擔保協議”),由愛爾康作為抵押代理人。根據定期貸款擔保協議,設保人通過向愛爾康授予某些抵押品的第一優先擔保權益,包括但不限於公司的設備、固定裝置、不動產和知識產權,為其在定期貸款信貸額度下的債務提供擔保。設保人根據定期貸款擔保協議授予的擔保權益一直有效,直到足額償還定期貸款信貸額度下的所有有擔保債務為止。
循環信貸額度修正案
2023年5月22日,借款人和公司的某些其他子公司作為擔保人,對與北卡羅來納州哈里斯銀行(“BMO”)作為貸款人的信貸協議(“循環信貸額度”)簽訂了有限豁免、同意和第五修正案(“循環貸款修正案”)。
《循環貸款修正案》除其他外規定:(i)豁免截至循環貸款修正案頒佈之日循環信貸額度下所有已知的現有違約行為,(ii)將循環信貸額度下的最大可用金額減少至(x)美元中較低的數額40.0百萬美元,減去某些有擔保信貸產品的儲備金(如果有),以及(y)借款基礎(根據循環貸款修正案,該基礎已修改,包括將借款基礎進一步減少1美元)4.0百萬),(iii)修改瞭如雨後春筍般的最低固定費用覆蓋率 1.00 至 1.00,此類契約要到截至2024年2月28日左右的財政季度才進行測試,以及在違約事件發生時或其後,在違約或可用性事件發生時以較早者為準 10最高借款額的百分比和美元4.0百萬,(iv)循環信貸額度一直未償還的現金支配權,以及(v)某些其他修訂,以符合定期貸款信貸額度的條款,並解決與公司與愛爾康商業關係相關的借款的相對優先事項和信貸。
公司將其循環信貸額度遞延融資成本記錄為資產; 因此, $1.7截至2024年2月25日,在隨附的簡明合併資產負債表中,百萬美元被記錄為其他資產。截至 2023 年 5 月 28 日,美元0.9百萬和美元1.4百萬美元分別記作其他流動資產和其他長期資產。
截至 2024 年 2 月 25 日和 2023 年 5 月 28 日,該公司有 $19.9百萬和美元16.8循環信貸額度下的未償借款分別為百萬美元,實際年利率為 8.15% 和 12.16分別為%。
截至 2024 年 2 月 25 日,我們有大約 $5.7我們的循環信貸額度下有100萬美元可供借款。
BMO和愛爾康還就其作為貸款人對作為各自信貸額度的抵押品的公司及其子公司的資產中的相對權利簽訂了債權人間協議(“債權人間協議”)。
經修訂和重述的合同製造協議
2023年12月31日,公司與愛爾康簽訂了經修訂和重述的合同製造協議(“經修訂和重述的CMA”),該協議修訂並重申了公司與愛爾康之間與公司無菌生產各種眼科粘彈性注射設備有關的現有合同製造協議。
經修訂和重述的 CMA 的初始期限將於 2031 年 12 月 31 日到期,但愛爾康在某些情況下可提前終止,或者任何一方因另一方出現重大違規行為而在通知和有機會糾正後仍未得到糾正而終止。
經修訂和重述的CMA包含此類交易的慣用條款和條款,包括預測和採購訂單程序、受年度指數調整影響的價格、最低購買義務、準時全額服務水平指標和補救措施、產品擔保以及保密和賠償義務。如果公司無法達到經修訂和重述的CMA規定的特定指標,則在某些情況下,在滿足適用指標之前,愛爾康將有權獲得某些財務優惠,以及與愛爾康採購訂單有關的某些權利和文件。
2024年5月2日,公司對經修訂和重述的CMA進行了修訂,在該修正案中,貸款機構預付了金額為美元的款項5.5百萬美元現金作為未來購買的預付款。根據條款,貸款人有權將預付款用於支付公司在2026日曆年內在協議範圍內開具的發票。
有限的豁免和信貸協議的修訂
2023年12月31日,公司與愛爾康簽訂了(i)有限豁免和信貸和擔保協議第一修正案(“愛爾康修正案”),後者修訂了定期貸款信貸額度;(ii)修訂了循環信貸額度的有限豁免和信貸協議第六修正案(“BMO修正案”,以及愛爾康修正案的 “信貸協議修正案”)。
除其他外,愛爾康修正案規定,(i) 豁免截至愛爾康修正案發佈之日定期貸款信貸額度中列出的特定違約行為;(ii) 豁免提交某些歷史財務報表的要求;(iii) 納入一項要求,要求公司在公司和/或其子公司裁員之前通知愛爾康,這將導致公司總員工人數減少公司的專職製造和支持人員超過 20 人員總數,以及(iv)對定期貸款信貸額度下財務報告要求的修訂,為公司提供更多時間交付截至2023年11月26日的季度財務報告。
《BMO修正案》除其他外規定:(i)豁免自BMO修正案之日起循環信貸額度中列出的特定違約行為;(ii)豁免提交某些歷史財務報表的要求;(iii)修訂自2023年12月31日至 “特定調整日期”(定義見循環信貸額度)的循環信貸額度貸款的 “適用利潤” 定義經BMO修正案修訂的信貸額度)(即2024年年度審計的日期)財務報表和某些其他材料由公司交付給BMO),以及(iv)對某些賬户下的 “合格賬户” 定義的修訂。
公司無需支付與信貸協議修正案有關的任何費用。
設備銷售和回租協議
2023年5月22日,公司與愛爾康簽訂了設備銷售和回租協議(“設備銷售和回租協議”),其中公司出售了美元10.0百萬(“收購價格”),但與生產透明質酸鈉相關的某些設備、機械和其他財產在收盤後需進行某些調整
(“設備”)交給愛爾康。設備銷售回租協議包含公司在 (i) 七 (7) 年和 (ii) 擴大公司透明質酸鈉的現有生產能力時回購設備的選擇權,購買價格等於購買價格減去所有還款總額(定義見設備租賃協議)。隨後,購買價格降至美元7.7按設備銷售和回租協議條款的要求,按設備的公允價值計算,百萬美元。美元的區別2.3介於初始銷售價值 $ 之間的百萬美元10.0百萬和美元7.7定期貸款協議中增加了百萬美元,從而使定期貸款金額為美元142.3百萬美元,兩份協議中Lifecore的收益沒有變化。
在簽訂設備銷售和回租協議的同時,公司於2023年5月22日與愛爾康簽訂了設備租賃協議(“設備租賃協議”,以及設備銷售回租協議、定期貸款信貸額度、定期貸款擔保協議和循環貸款修正案,統稱為 “再融資交易”),其中愛爾康將設備租回給公司。設備租賃協議於(i)2033年5月22日以及(ii)公司根據設備租賃協議條款回購設備的日期中較早者到期。設備租賃協議到期後,公司將自動以美元的價格回購設備1.00 (如果之前沒有根據設備銷售和回租協議下的期權回購)。
在租賃期內,公司有義務向愛爾康支付季度租金,金額等於購買價格的四分之一(“還款付款”),外加(ii) 1.5% 乘以購買價格減去已支付的累計還款額。該公司得出結論,設備銷售和回租協議不符合售後回租會計的要求,因此設備的賬面價值仍保留在簡明合併資產負債表上,美元仍為美元7.7百萬設備銷售融資債務(“設備銷售融資負債”)的購買價格(經調整後)歸類為淨長期債務。
設備租賃協議包含此類商業租賃通常採用的條款和條款(包括陳述、契約和條件),包括與設備的使用、操作和維護相關的義務。在租賃期內,愛爾康不得出售或抵押設備。愛爾康只有在破產、清算或破產的情況下才有權取消設備租賃協議,除此以外,愛爾康對其他違反設備租賃協議的補救措施僅限於金錢賠償。
7。重組成本
下表彙總了公司簡明合併運營報表中確認的與先前宣佈的重組計劃相關的重組成本,不包括已終止的業務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
(以千計) | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
| | | | | | | |
員工遣散費和福利成本 | $ | 76 | | | $ | 2,187 | | | $ | 215 | | | $ | 2,282 | |
租賃成本 | 684 | | | 43 | | | 700 | | | 88 | |
其他重組成本 | 11 | | | 336 | | | 3 | | | 1,806 | |
重組總成本 | $ | 771 | | | $ | 2,566 | | | $ | 918 | | | $ | 4,176 | |
截至2023年5月28日,重組計劃已基本完成。 下表彙總了自2020財年重組計劃啟動至2024年2月25日公司簡明合併運營報表中確認的重組成本,不包括已終止的業務:
| | | | | |
| 總計 |
(以千計) | |
資產註銷成本,淨額 | $ | 13,893 | |
員工遣散費和福利成本 | 4,314 | |
租賃成本 | 4,814 | |
其他重組成本 | 7,853 | |
重組總成本 | $ | 30,874 | |
下表顯示了簡明合併資產負債表中2023年5月28日至2024年2月25日期間重組成本負債的變動,不包括已終止的業務:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 2023年5月28日 | | 開支 | | 付款 | | 2024年2月25日 |
員工遣散費和福利成本 | | $ | 1,600 | | | $ | 215 | | | $ | (1,300) | | | $ | 515 | |
租賃成本 | | 257 | | | 700 | | | (128) | | | 829 | |
其他重組成本 | | 1,140 | | | 3 | | | (923) | | | 220 | |
| | $ | 2,997 | | | $ | 918 | | | $ | (2,351) | | | $ | 1,564 | |
8。已終止的業務
正如附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——已停止運營中所討論的那樣,公司分別於2023年2月7日和2023年4月6日完成了對尤卡坦和O Olive的處置。尤卡坦和O Olive代表了該公司先前經營的食品業務的組成部分,他們的出售代表了公司未來的戰略轉變。因此,在執行各自的購買協議的同時,Yucatan和O Olive都滿足了所有列報期內報告為已終止業務的會計要求。截至2024年2月25日,尤卡坦和O Olive沒有任何資產或負債。
截至2024年2月25日和2023年2月26日的三個月和九個月中,已終止業務收入的關鍵組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
收入 | $ | — | | | $ | 12,190 | | | $ | — | | | $ | 48,954 | |
產品銷售成本 | — | | | 14,056 | | | — | | | 50,282 | |
毛利潤 | — | | | (1,866) | | | — | | | (1,328) | |
運營成本和支出: | | | | | | | |
研究和開發 | — | | | 48 | | | — | | | 217 | |
銷售、一般和管理 | — | | | 2,536 | | | — | | | 9,415 | |
無形資產和商譽減值 | — | | | — | | | — | | | 1,300 | |
出售尤卡坦的虧損 | — | | | 20,670 | | | — | | | 20,670 | |
| | | | | | | |
重組成本 | — | | | 57 | | | — | | | 111 | |
運營成本和支出總額 | — | | | 23,311 | | | — | | | 31,713 | |
營業虧損 | — | | | (25,177) | | | — | | | (33,041) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入(支出),淨額 | 850 | | | — | | | 2,700 | | | — | |
已終止業務的税前收入(虧損) | 850 | | | (25,177) | | | 2,700 | | | (33,041) | |
所得税優惠(費用) | (3) | | | — | | | (21) | | | — | |
已終止業務的收益(虧損),扣除税款 | $ | 847 | | | $ | (25,177) | | | $ | 2,679 | | | $ | (33,041) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已終止業務的經營活動提供的現金總額為 $2.7百萬和美元0.1在截至2024年2月25日和2023年2月26日的九個月中,分別為百萬美元。截至2023年2月26日的九個月中,已終止業務在投資活動中使用的現金為美元0.1百萬。
9。後續事件
經修訂和重述的合同製造協議
2024年5月2日,公司對經修訂和重述的CMA進行了修訂,在該修正案中,該貸款機構預付了550萬澳元的現金,作為未來收購的預付款。根據條款,貸款人有權將預付款用於支付公司在2026日曆年內在協議範圍內開具的發票。
貸款人最新動態
2024年5月10日,公司還與其ABL貸款機構簽訂了ABL貸款協議第七修正案,以根據ABL貸款協議(“FILO修正案”)執行 “先入後出” 的循環貸款。雖然沒有增加週轉手槍的總承付額 $40百萬, FILO修正案規定最高約為 $2.5在不改變抵押品的情況下,向公司提供數百萬美元的增量循環貸款能力,但上限為可變。與FILO修正案有關,根據FILO修正案適用於借款的保證金率提高到SOFR plus 4.25%,預計這將使每年的現金利息支出增加約美元44,000 假設 $2.5根據該協議,FILO分批借款達到了100萬英鎊。自2025年10月1日起,根據FILO修正案允許的最大借款容量將按月減少。公司支付了$的費用5萬個 就FILO修正案向BMO提交。
為債權人的利益進行轉讓
2024年5月15日,作為Curation和Curation的唯一股東,公司作為卡姆登水果公司(“Camden”)和Greenline Logistics, Inc.(“Greenline”,以及Curation和Camden的 “轉讓人”)的唯一股東,以及每位轉讓人的董事會和股東,確定這符合雙方的最大利益轉讓人及其各自的利益相關者(如適用)將轉讓人的幾乎所有資產轉讓和轉讓給SG Service Co., LLC(“受讓人”),以便清算和向每個轉讓人的債權人分配(“轉讓”)。轉讓將根據轉讓人和受讓人之間以及彼此之間的特定一般轉讓以及相關文件生效,根據這些文件,轉讓人目前對所有不動產或個人財產以及所有其他資產的所有權利、所有權和權益,無論位於何處,都將以信託方式轉讓、授予、轉讓和轉讓給受讓人。然後,受讓人將根據轉讓人各自的法律優先權清算資產,使轉讓人各自的債權人普遍受益,以履行轉讓人的義務。轉讓完成後,受讓人將對轉讓人的資產擁有唯一控制權,轉讓人將不再控制其資產的清算或分配或任何債權人索賠的解決。
股東合作協議
2024年6月28日,公司與(i)22NW投資者集團、(ii)軍團投資者集團和(iii)Wynnefield投資者集團和(iii)Wynnefield投資者集團分別簽訂了合作協議(“合作協議”),具體定義見相應的合作協議。根據合作協議的條款,公司、22NW投資者集團、Legion Investor Group和Wynnefield Investor Group同意就董事會組成問題採取某些行動,並同意某些慣例停頓條款。
在合作協議方面,公司應計美元0.42024財年的支出為百萬美元,估計還會產生額外的費用1.52025年第一季度的成本為百萬美元,預計將在2025年第二季度支付。
裁員
2024年7月8日,公司決定實施公司員工隊伍的戰略裁員(“裁員計劃”),以終止 46 公司的全職員工,代表大約 9公司員工的百分比,作為戰略性優化公司成本結構計劃的一部分。關於裁員計劃,公司估計將產生約美元的解僱補助金費用1.0百萬,主要包括一次性遣散費。這些成本預計將在2025財年的第一季度產生,並在2025財年的第一和第二季度支付。
集體訴訟投訴
2024年7月29日,代表公司股東向明尼蘇達州美國地方法院對該公司及其某些指定執行官提起了假定的集體訴訟。該投訴通常指控在2020年10月7日至2024年3月19日期間向公司股東發表的關於
公司的財務業績、內部控制、補救措施、定期報告和財務前景是虛假和誤導性的,違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)條,個人被告應對此類陳述負責,因為他們是《交易法》第20(a)條規定的控制人。該申訴要求賠償性賠償、法庭費用和律師費。該公司認為這些索賠沒有法律依據,並打算對其進行有力的辯護。這項索賠造成的任何潛在損失目前都不可能,也不可估計。
經修訂的租賃協議
2024年8月9日,公司修訂了2015年9月3日由1245,LLP作為出租人的租賃協議,該協議涉及明尼蘇達州查斯卡湖景大道1245號的辦公、製造和倉庫空間。修訂後的租賃協議的主要條款約為 $2.4向公司提供百萬美元現金,以換取修訂後的租金支付時間表和更新的購買選項。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和附註以及2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
本10-Q表季度報告,包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述,這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》以及經修訂的1933年《證券法》和《交易法》規定的其他安全港的約束。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語以及類似的表述用於識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。潛在的風險和不確定性包括但不限於與運營相關的時間和費用、我們的新產品在市場上獲得接受的能力、影響我們業務的政府監管、監管部門批准的時機、美國和國際市場不利和不確定經濟狀況的影響、國內和國際銷售的混合以及本報告和2023年年度報告中提及的其他風險。
我們的許多前瞻性陳述來自於我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響非常困難,而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。因此,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異,原因有很多,包括第1A項中列出的風險因素。“風險因素” 和2023年年度報告中。
這些警示性陳述以及本報告、2023年年度報告以及此後我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中發表的其他陳述均明確限制了歸因於我們的所有前瞻性陳述。
您應在描述的與我們的業務有關的所有風險和不確定性的背景下評估我們所做的所有前瞻性陳述。我們提醒您,我們確定的風險和不確定性可能不是對您來説重要的全部因素。此外,本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
該公司
企業概述
該公司是一家完全整合的CDMO,在注射器和小瓶中複雜的無菌可注射藥物產品的開發、灌裝和加工方面具有高度差異化的能力。作為散裝形式的優質注射級透明質酸鈉以及用於治療各種疾病和手術的可注射產品的配方和填充注射器和小瓶的領先製造商。Lifecore利用其發酵過程和無菌配方和灌裝專業知識,成為開發適用於多種應用的HA產品的領導者,並利用其在製造和無菌注射器灌裝能力方面的專業知識來利用非HA設備和藥物的機會。Lifecore CDMO為其合作伙伴提供基於HA和非HA的無菌配方和填充產品的產品開發服務。這些服務包括技術開發、材料成分變更、分析方法開發、配方開發、試點研究、穩定性研究、工藝驗證和臨牀研究材料生產等活動。作為全球和新興生物製藥和生物技術公司的合作伙伴,該公司擁有40多年的專業知識,涵蓋多個治療類別,將他們的創新推向市場。
憑藉多年的經驗,Lifecore 憑藉其五個專業領域將自己與競爭對手區分開來,包括但不限於 Lifecore 的以下能力:
與市場領導者建立戰略關係:
Lifecore 繼續與具有強大市場營銷、銷售和分銷能力的合作伙伴一起開發產品應用程序。憑藉其良好的聲譽和提供醫藥級透明質酸和產品的歷史,Lifecore與多個治療類別的全球和新興生物製藥和生物技術公司建立了長期合作關係,並利用這些合作伙伴關係在其他醫療市場吸引了新的合作關係。
擴展 HA 的醫療應用:
由於越來越瞭解HA的獨特特性,以及Lifecore作為值得信賴的藥物注射級HA產品製造商的獨特實力和歷史,Lifecore繼續尋找和尋找在其他醫療應用中使用HA的機會,例如傷口護理、美容外科、藥物輸送、下一代骨科和器械塗層,以及向學術和企業研究客户進行銷售。進一步的應用可能涉及擴大工藝開發活動和/或額外的技術許可。
利用製造基礎設施來滿足客户需求:
Lifecore已對其CDMO業務進行了戰略資本投資,重點是擴大其無菌灌裝能力和能力,以滿足不斷增長的合作伙伴需求,並吸引HA市場以外的新合同填補機會。Lifecore 正在利用其製造能力為其合作伙伴提供無菌預充注射器和小瓶以及發酵和純化要求領域的合同製造和開發服務。
保持產品開發和供應關係的靈活性:
Lifecore 的垂直整合開發和製造能力使其能夠與全球企業合作伙伴建立各種合同關係。Lifecore 在這些關係中的作用從提供 HA 原材料到提供技術轉讓和開發服務,再到製造無菌填充的無菌成品,以及承擔全部供應鏈責任。
提供始終如一的質量:
Lifecore建立了世界一流的質量和監管體系,這體現在其結果、流程和客户關係上。Lifecore在全球監管機構(FDA、EMA、ANVISA等)擁有40多年的卓越往績,是尋求在實現qbD、cGMP合規以及具有藥品優雅和質量的卓越製造方面尋求成熟經驗的公司的首選合作伙伴。Lifecore的世界一流的質量和監管體系以及與全球監管機構的良好往績記錄確保合作伙伴能夠安全地將創新療法推向市場。
可報告的細分市場
該公司作為一個可報告的細分市場運營。這基於業務目標以及我們的首席運營決策者、總裁兼首席執行官如何監控運營業績和分配資源。
關聯方交易
有關重大關聯方交易的討論,請參閲本10-Q表季度報告其他地方簡明合併財務報表附註中的附註1——關聯方交易。
運營結果
收入和毛利:
Lifecore通過兩項綜合活動獲得收入:(1)CDMO和(2)HA製造。Lifecore通過HA產品的開發和製造創造收入,併為客户提供合同開發和無菌製造服務。
作為截至2023年5月28日完成的公司運營戰略轉變的一部分,公司退出了先前的所有食品相關業務,從本10-Q表季度報告開始,公司將 “產品銷售” 和 “產品銷售成本” 的列報方式分別更改為 “收入” 和 “銷售成本”。
許多因素可以影響毛利,包括HA製造產品組合、客户組合、製造成本、數量、銷售折扣以及過剩或過期庫存的費用等。這些因素中有許多影響其他因素或與其他因素相互關聯。公司將以下所有成本包括在商品銷售成本中:原材料(包括包裝、注射器、發酵和淨化用品)、直接人工、管理費用(包括間接人工、折舊和設施相關成本)以及與運輸和運輸相關的成本。
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(以千計,百分比除外) | 三個月已結束 | | 改變 | | 九個月已結束 | | 改變 | | | | |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
總收入 | $ | 35,704 | | | $ | 26,536 | | | $ | 9,168 | | | 35 | % | | $ | 90,375 | | | $ | 72,123 | | | $ | 18,252 | | | 25 | % | | | | | | | | |
毛利潤 | $ | 11,894 | | | $ | 8,548 | | | $ | 3,346 | | | 39 | % | | $ | 24,578 | | | $ | 20,206 | | | $ | 4,372 | | | 22 | % | | | | | | | | |
與去年同期相比,截至2024年2月25日的三個月,總收入是由於發酵收入增加了490萬美元,這主要是由於發貨時機,以及需求增加導致的CDMO收入增加了430萬美元。
截至2024年2月25日的三個月,Lifecore業務的毛利與去年同期相比有所增加,這主要是由於收入的增加導致了290萬美元的有利銷量差異以及良好的銷售組合,40萬美元的有利利率差異就證明瞭這一點。
與去年同期相比,截至2024年2月25日的三個月,毛利率百分比從32.2%提高到33.3%。110個基點(“基點”)的改善是由於發酵收入的增加導致了310個基點的增長,而增長了61個基點,這主要是由於調整將庫存減記至可變現淨值,部分抵消了開發收入減少和無菌商業業務不利的銷售組合導致的CDMO毛利率百分比下降261個基點。
與去年同期相比,截至2024年2月25日的九個月的總收入是由於需求增加和發酵收入增加320萬美元,主要是由於發貨時機,CDMO收入增加了1,510萬美元。
截至2024年2月25日的九個月中,Lifecore業務的毛利潤與去年同期相比有所增加,這是由於收入的增加導致510萬美元的有利銷量差異被不利的銷售組合部分抵消,70萬美元的不利利利率差異就證明瞭這一點。
與去年同期相比,截至2024年2月25日的九個月中,毛利率百分比從28.0%下降至27.2%。82個基點(“基點”)的下降是由於開發收入減少和無菌商業業務不利的銷售組合導致CDMO毛利率下降了277個基點,以及發酵收入佔總銷售額的百分比下降了94個基點,而發酵收入的增長部分抵消了289個基點的增長,這主要是由於調整將庫存減記為可變現淨值。
運營費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 三個月已結束 | | 改變 | | 九個月已結束 | | 改變 | | | | |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
研究和開發 | $ | 2,170 | | | $ | 2,234 | | | $ | (64) | | | (3) | % | | $ | 6,414 | | | $ | 6,621 | | | $ | (207) | | | (3) | % | | | | | | | | |
銷售、一般和管理 | $ | 9,848 | | | $ | 10,279 | | | $ | (431) | | | (4) | % | | $ | 28,239 | | | $ | 26,675 | | | $ | 1,564 | | | 6 | % | | | | | | | | |
出售剝離業務的收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | $ | (2,108) | | | $ | 2,108 | | | (100) | % | | | | | | | | |
重組成本 | $ | 771 | | | $ | 2,566 | | | $ | (1,795) | | | (70) | % | | $ | 918 | | | $ | 4,176 | | | $ | (3,258) | | | (78) | % | | | | | | | | |
總運營費用 | $ | 12,789 | | | $ | 15,079 | | | $ | (2,290) | | | (15) | % | | $ | 35,571 | | | $ | 35,364 | | | $ | 207 | | | 1 | % | | | | | | | | |
研究與開發(“研發”)
研發費用主要包括產品開發和商業化計劃。研發費用主要用於HA基和非HA生物材料的新產品和應用。
與去年同期相比,截至2024年2月25日的三個月和九個月的研發費用下降幅度不大。
銷售、一般和管理(“SG&A”)
銷售和收購費用主要包括與Lifecore的收入和服務相關的銷售和營銷費用、業務發展費用以及人員和管理費用。
截至2024年2月25日的三個月,銷售和收購支出總額的下降幅度並不大。
截至2024年2月25日的九個月中,銷售和收購支出總額與去年同期相比有所增加,這主要是由於RSU補助金高於股票期權、完成2023財年年終審計產生的諮詢和審計費用、完成2023財年年終審計產生的諮詢和審計費用、完成2023財年年終審計產生的諮詢和審計費用以及合規和其他訴訟事務所產生的律師費,導致的非現金股票薪酬支出增加。
出售剝離業務的收益
2022年6月2日,公司簽署了出售與BreatheWay包裝技術業務相關的所有資產的資產購買協議,並在截至2023年2月26日的九個月的簡明合併運營報表中記錄了210萬美元的收益。
重組成本
由於剝離Curation業務的重組計劃已基本完成,截至2024年2月25日的三個月的重組成本與去年同期相比減少了180萬美元。截至2024年2月25日的三個月的重組成本包括10萬美元的員工遣散費和福利費用以及70萬美元的租賃成本,這主要是由於140萬美元的ROU資產減值和60萬美元的租賃相關負債應計額,其中130萬美元被轉租收入的合同金額部分抵消。
由於剝離Curation業務的重組計劃已基本完成,截至2024年2月25日的九個月的重組成本與去年同期相比減少了330萬美元。截至2024年2月25日的九個月的重組成本包括20萬美元的員工遣散費和福利費用以及70萬美元的租賃成本,這主要是由於ROU資產的140萬美元減值和60萬美元的租賃相關負債應計額,其中130萬美元被轉租收入的合同金額部分抵消。
其他:
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(以千計) | 三個月已結束 | | 改變 | | 九個月已結束 | | 改變 | | | | |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 金額 | | % | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | $ | (921) | | | $ | (4,833) | | | $ | 3,912 | | | (81) | % | | $ | (2,546) | | | $ | (11,672) | | | $ | 9,126 | | | (78) | % | | | | | | | | |
利息支出,關聯方 | $ | (3,368) | | | $ | — | | | $ | (3,368) | | | — | % | | $ | (9,754) | | | $ | — | | | $ | (9,754) | | | — | % | | | | | | | | |
債務衍生負債公允價值的變動,關聯方 | $ | 21,000 | | | $ | — | | | $ | 21,000 | | | — | % | | $ | 41,900 | | | $ | — | | | $ | 41,900 | | | — | % | | | | | | | | |
其他收入(支出),淨額 | $ | (814) | | | $ | 104 | | | $ | (918) | | | (883) | % | | $ | (1,950) | | | $ | (330) | | | $ | (1,620) | | | 491 | % | | | | | | | | |
所得税(支出)福利準備金 | $ | (217) | | | $ | (70) | | | $ | (147) | | | 210 | % | | $ | (240) | | | $ | (78) | | | $ | (162) | | | 208 | % | | | | | | | | |
利息支出,淨額
與去年同期相比,截至2024年2月25日的三個月和九個月的利息支出有所減少,這主要是由於公司的定期貸款信貸額度(定義見下文)被確定為關聯方並分為一個單獨的細列項目。本期剩餘的利息支出主要與公司的循環信貸額度有關,該額度隨着本金餘額的增加和利率的提高而增加。
利息支出,關聯方
截至2024年2月25日的三個月和九個月中,關聯方的利息支出與去年同期相比有所增加,這是由於公司定期貸款信貸額度(定義見下文)中的貸款人於2023年5月22日確定為關聯方。結果,該公司的定期貸款信貸額度被重新歸類為單獨的細列項目。
債務衍生負債公允價值的變動,關聯方
截至2024年2月25日的三個月和九個月中,關聯方債務衍生負債的公允價值與去年同期相比有所增加,這是由於公司的定期貸款信貸額度導致債務衍生負債的公允市場價值下降。用於估算債務衍生負債公允價值的估值模型的關鍵輸入是:(i)與財政期結束後的12個月內控制權變更時機相關的估計概率;(ii)與經修訂的愛爾康供應協議在財政期結束後的12個月內發生違約事件相關的估計概率;(iii)風險調整後的貼現率。從2024財年第二季度開始,一直持續到2024財年第三季度,與公司審查戰略替代計劃相關的控制概率假設連續下降,該計劃嚴重影響了債務衍生負債的公允價值。在2024財年,與供應協議違約事件相關的概率沒有變化。前一時期沒有衍生負債。
其他收入(支出)
與去年同期相比,截至2024年2月25日的三個月和九個月中,其他收入(支出)的增長並不顯著。
所得税
截至2024年2月25日的三個月和九個月所得税準備金的變化主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼,但部分被聯邦和州研發税收抵免的影響所抵消。
非公認會計準則財務信息和對賬
息税折舊攤銷前利潤和合並調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、利息收入、所得税(福利)支出以及折舊和攤銷費用的持續經營淨收益(虧損)。調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤反映了對持續經營業務息税折舊攤銷前利潤的調整,以確定管理層認為會對各期收益業績評估產生重大影響的項目。提供這些信息的目的是讓投資者能夠對公司不同時期的收益表現進行有意義的比較,並從與公司管理層相同的角度看待公司的業務。由於公司無法預測收費的時間和金額,其中包括但不限於與我們的重組相關的成本,包括相關的資產剝離、總部遷移、這些交易的交易影響、與剝離業務相關的剩餘成本和第三方的相關成本(統稱為 “重組成本”)、重組計劃、衍生合約的按市值調整、非利息融資成本、股票補償、產品發佈和啟動成本以及其他項目這可能會不時出現,從而影響可比性,管理層在評估公司業績、做出資源分配決策、確定激勵性薪酬或確定收益估算時,不會考慮這些成本。來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤和來自持續經營的調整後息税折舊攤銷前利潤是管理層通常用於評估經營業績和激勵性薪酬的績效指標,公司認為,投資者和其他利益相關方通常會報告並廣泛使用它們來衡量公司在不同時期的經營業績。
下表包括這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬。
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(以千計,百分比除外) | 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 | | 2024年2月25日 | | 2023 年 2 月 26 日 |
淨收益(虧損) | 15,632 美元 | | $ (36,507) | | 19,096 美元 | | 美元 (60,279) |
利息支出,淨額 | 4,289 | | 4,833 | | 12,300 | | 11,672 |
所得税支出準備金 | 217 | | 70 | | 240 | | 78 |
財產和設備的折舊和攤銷 | 2,005 | | 2,144 | | 5,940 | | 8,205 |
EBITDA | 22,143 美元 | | 美元 (29,460) | | 37,576 美元 | | 美元 (40,324) |
重組成本 | 771 | | 2,566 | | 918 | | 4,176 |
重組成本 (1) | 2,283 | | 5,295 | | 7,182 | | 9,349 |
債務衍生品公允價值的變化 | (21,000) | | — | | (41,900) | | — |
融資費用(非利息) | 1,009 | | — | | 2,371 | | 253 |
| | | | | | | |
啟動成本 | 474 | | — | | 1,200 | | — |
合同取消 | — | | — | | 297 | | — |
特許經營税等同於所得税 | 50 | | 60 | | 226 | | 191 |
出售剝離業務的收益 | — | | — | | — | | (2,108) |
已終止業務的(收入)虧損,扣除税款 | (847) | | 25,177 | | (2,679) | | 33,041 |
基於股票的薪酬 | 1,494 | | 903 | | 4,603 | | 2,796 |
調整後息折舊攤銷前利潤總額-合併 | 6,377 美元 | | 4,541 美元 | | 9,794 美元 | | 7,374 美元 |
(1) 重組成本主要與批准的重組計劃有關的活動有關。
a. 在截至2024年2月25日的三個月中,公司產生的非經常性費用主要涉及:(i)160萬美元的增量審計和諮詢費,具體涉及對2023財年發生的與出售尤卡坦和O Olive業務相關的眾多非標準交易的審計;(ii)出售業務後與維護廢棄設施(包括以前的總部)相關的50萬美元成本以及重組的增量補償費用生意包括總部遷至明尼蘇達州時與職位重複相關的費用,以及(iii)與剝離業務相關的20萬美元訴訟費用。
b. 在截至2023年2月26日的三個月中,公司產生的非經常性費用主要涉及:(i)230萬美元與前期定期貸款機構管理相關的財務顧問和律師費,(ii)130萬美元的增量審計和諮詢費用,特別與對2022財年發生的與出售Eat Smart業務相關的大量非標準交易的審計和諮詢費用,以及(iii)與剝離業務相關的170萬美元訴訟費用。
c. 在截至2024年2月25日的九個月中,公司產生的非經常性費用主要涉及:(i)320萬美元的增量審計和諮詢費用,具體涉及對2023財年發生的與出售尤卡坦和O Olive業務相關的眾多非標準交易的審計;(ii)出售業務後與維護廢棄設施(包括以前的總部)相關的170萬美元成本以及重組的增量補償費用該業務包括隨着總部遷至明尼蘇達州,與重複職位相關的成本;(iii)120萬美元的費用,用於探索戰略機會,將Lifecore定位為獨立CDMO的最佳地位,(iv)與剝離業務相關的110萬美元訴訟費用。
d. 在截至2023年2月26日的九個月中,公司產生的非經常性費用主要涉及:(i)300萬美元與前期定期貸款機構管理相關的財務顧問和律師費;(ii)430萬美元的增量審計和諮詢費,特別與2022財年發生的與出售Eat Smart業務相關的眾多非標準交易的審計和諮詢費用;(iii)與剝離業務相關的200萬美元訴訟費用。
流動性和資本資源
截至2024年2月25日,該公司的現金為310萬美元,較截至2023年5月28日的1,910萬美元餘額淨減少1,600萬美元。
經營活動產生的現金流
截至2024年2月25日的九個月中,用於經營活動的淨現金為890萬美元,而去年同期用於經營活動的淨現金為1,520萬美元。在截至2024年2月25日的九個月中,淨現金在經營活動中的主要用途是(1)1,910萬美元的淨虧損,被某些約1,960萬美元的非現金調整所抵消,以調節經營活動中使用的淨現金。非現金調整包括(i)1,120萬美元的折舊/攤銷和股票薪酬支出;(ii)(4190)萬美元的債務衍生負債變動;(iii)940萬美元的實物利息支出;(iv)30萬美元的其他調整。在運營營運資金淨減少中,流動資產和流動負債的變化約為840萬美元。
在截至2024年2月25日的九個月中,與運營營運資金相關的840萬美元淨現金使用的主要因素是現金用途,包括:(i)應付賬款因付款時間減少490萬美元;(ii)應收賬款增加250萬美元;以及(iii)遞延收入減少80萬美元;被(i)其他應計負債增加的現金來源所抵消 260萬美元;(ii)庫存減少60萬美元;以及(iii)預付費用減少160萬美元以及其他流動資產。
來自投資活動的現金流
在截至2024年2月25日的九個月中,用於投資活動的淨現金為1,530萬美元,而去年同期投資活動提供的淨現金為140萬美元。在截至2024年2月25日的九個月中,用於投資活動的淨現金用於購買1,530萬美元的設備以支持Lifecore業務的增長。截至2023年2月26日的九個月包括出售BreatheWay所提供的1,570萬美元現金,由購買的1430萬美元房產和設備所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2024年2月25日的九個月中,融資活動提供的淨現金為810萬美元,而去年同期融資活動提供的淨現金為1,510萬美元。在截至2024年2月25日的九個月中,融資活動提供的淨現金主要來自公司循環信貸額度的310萬美元淨收益和扣除發行成本後的70萬美元普通股出售收益。
資本支出
在截至2024年2月25日的九個月中,公司承擔了1,530萬美元的財產和設備資本支出,而截至2023年2月26日的九個月為1,430萬美元,主要用於支持公司的增長。
合同義務
公司未來五年的重要合同義務主要與其債務義務有關。
公司未來的資本需求將取決於許多因素,包括其研發計劃的進展;營銷、銷售和分銷能力的持續發展;公司建立和維持新的許可安排的能力;與就業相關的索賠的相關成本;尋求更多收購機會的任何決定;根據許可和研發協議收到付款的時間和金額(如果有);準備、申報所涉及的費用起訴、捍衞和執行知識產權;遵守監管要求的能力;競爭技術和市場力量的出現;產品商業化活動和安排的有效性;以及其他因素。如果公司目前的可用資金以及內部產生的運營現金流不足以滿足其資本需求,則公司將被要求通過與合作伙伴的其他安排、額外的銀行借款以及公開或私下出售其證券來尋求額外資金。如果需要,無法保證公司會以優惠條件獲得額外資金(如果有的話)。
該公司認為,其運營現金以及循環信貸額度下的現有現金和可用資金將足以為至少未來十二個月的運營和資本需求提供資金。
債務
截至2024年2月25日和2023年5月28日,該公司的循環信貸額度(定義見下文)下的未償借款分別為1,990萬美元和1,680萬美元,有效年利率分別為8.15%和12.16%。
截至2024年2月25日和2023年5月28日,公司在定期貸款信貸額度下有1.535億美元和1.425億美元的未償借款,有效年利率分別為10.0%和10.0%。
截至2024年2月25日和2023年5月28日,公司遵守了定期貸款信貸額度和循環信貸額度下的所有財務契約。
定期貸款信貸額度
2023年5月22日,公司、Curation和愛爾康簽訂了定期貸款信貸額度。定期貸款信貸額度為公司及其子公司在先前定期貸款信貸額度下的所有債務進行了全額再融資。進入定期貸款信貸額度後,其先前的定期貸款信貸額度即告終止,所有不遵守債務契約的行為均得到糾正。在定期貸款信貸額度之前,愛爾康是公司的重要客户。
定期貸款信貸額度提供高達1.423億美元的定期貸款,但須根據收購價格的收盤後調整(定義見設備銷售和回租協議,定義見下文)進行某些調整,這些調整已於2023年5月22日全額融資。定期貸款信貸額度下的債務將於2029年5月22日到期。
循環信貸額度
2023年5月22日,借款人和公司的某些其他子公司作為擔保人進入了循環信貸額度。
除其他外,《循環貸款修正案》規定,(i) 豁免截至循環貸款修正案之日循環信貸額度下所有已知的現有違約行為;(ii) 將循環信貸額度下的最大可用金額降至(x)4,000萬美元減去某些有擔保信貸產品的儲備金(如果有),(y)借款基礎(根據循環貸款)《貸款修正案》經修改,包括將借款基礎進一步減少400萬美元),(iii)修改了即將到來的最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00,該契約要到2024年2月28日左右的財政季度才進行測試,並且在違約事件發生或可用性事件發生時以較早者為準,低於最高借款額的10%和400萬美元中較高者,(iv)循環信貸額度始終未償還的現金領地,以及(v)某些其他修訂符合定期貸款信貸額度的條款,並解決相對的優先事項以及與公司與愛爾康的商業關係相關的借款信貸。
截至2024年2月25日,我們的循環信貸額度下有大約570萬美元可供借款。
設備銷售和回租協議
2023年5月22日,公司與愛爾康簽訂了設備銷售和回租協議,根據該協議,公司以收購價將設備出售給了愛爾康。設備銷售回租協議包含公司在 (i) 七 (7) 年和 (ii) 擴大公司透明質酸鈉的現有生產能力時回購設備的選擇權,購買價格等於購買價格減去所有還款總額(定義見設備租賃協議)。隨後,根據設備銷售和回租協議的條款,根據設備的公允價值,收購價格降至770萬美元。定期貸款協議中增加了1,000萬美元的初始銷售額和770萬美元之間的230萬美元差額,這使定期貸款金額為1.423億美元,兩份協議中Lifecore的收益沒有變化。
在簽訂設備銷售和回租協議的同時,該公司與愛爾康進行了再融資交易,其中愛爾康將設備租回給了公司。設備租賃協議於 (i) 2033 年 5 月 22 日以及 (ii) 公司根據設備租賃協議條款回購設備的日期(以較早者為準)到期。設備租賃協議於2033年5月22日到期後,公司將自動以1.00美元的價格回購設備(如果之前沒有根據設備銷售和回租協議下的期權回購)。
在租賃期內,公司有義務向愛爾康支付季度租金,金額等於(i)還款加上(ii)購買價格的1.5%減去累計還款額。該公司得出結論,設備銷售和回租協議不符合售後回租會計的要求,因此設備的賬面價值仍保留在簡明合併資產負債表中,設備銷售融資負債被歸類為長期債務。
關鍵會計估計
與公司2023年年度報告中披露的估算相比,公司的關鍵會計估計沒有重大變化。有關我們的關鍵會計估算的討論,請參閲公司2023年年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計值的使用”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與公司2023年年報中披露的相比,公司關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。有關我們對市場風險的定量和定性披露的討論,請參閲公司2023年年度報告第二部分第7A項中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15(b)條的要求,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定,並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於2023年年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序截至2024年2月25日尚未生效。該公司正在制定一項計劃,以補救財務報告內部控制中的重大缺陷。
管理層的重大缺陷補救計劃
管理層在審計委員會的監督下,致力於糾正控制缺陷。補救工作旨在解決已確定的重大缺陷,同時改善我們的整體控制環境。
管理層迄今為止採取的措施包括:
•聘請了第三方顧問來協助補救工作,包括加強我們的風險評估、評估當前流程和控制措施中的差距以及制定補救計劃。
•我們承諾在我們的會計和財務團隊中增加足夠數量的合格人員,他們在財務報告、合併、技術會計和美國公認會計原則的應用方面具有相應的合格經驗。
除了上述努力外,公司還計劃啟動以下措施,旨在糾正上述重大缺陷並加強對財務報告的內部控制:
•根據業務變化進行更新的風險評估,並建立及時更新以適應未來變化的流程。
•實施與管理審查和支持財務報告框架所需控制措施的完整性相關的新的和增強的控制措施和程序,以適當的精確度應對我們的風險評估。
•就2013年COSO框架的應用對關鍵流程所有者和控制操作員進行基礎廣泛的培訓。
•由業務領導層和流程所有者實施第302節次認證計劃,以加強公司的合規文化。
•通過對照GAAP和SEC報告清單對公司的政策進行詳細審查,來評估會計政策和程序。
•建立和實施 SOX 指導委員會。
•實施識別和維護所需信息的流程,以支持財務報告內部控制的運作。
•加強對非經常性交易的審查,包括根據需要編寫技術會計備忘錄和諮詢主題專家。
•擴大內部審計職能,及時評估控制措施的設計和運營有效性,並評估控制缺陷的補救措施。
只有管理層設計和實施有效控制措施並在足夠的時間內運作,並且管理層通過測試得出這些控制措施行之有效的結論,才會認為這些重大缺陷已得到補救。在我們繼續評估運營效率和監督財務報告內部控制改善情況的同時,我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救計劃工作外,在截至2024年2月25日的季度中,我們的財務報告內部控制體系沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中,公司參與各種法律訴訟和索賠。如需進一步討論,請參閲附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——法律意外事件中包含的披露,這些披露以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險,因為我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到其中和此處描述的任何風險和不確定性的不利影響。本報告中的一些陳述,包括風險因素陳述,構成前瞻性陳述。這些風險並不是可能影響我們的唯一風險。在本次申報時我們未意識到或認為不重要的其他風險也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除下文所述外,正如先前在2023年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的那樣,我們的風險因素沒有發生重大變化。
您應仔細考慮2023年年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險,因為我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到其中和此處描述的任何風險和不確定性的不利影響。本報告中的一些陳述,包括風險因素陳述,構成前瞻性陳述。這些風險並不是可能影響我們的唯一風險。我們在提交本文件時沒有意識到或認為不重要的其他風險也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除下文所述外,正如先前在2023年年度報告中披露的那樣,以及截至2024年2月25日財期的10-Q表季度報告的補充,我們的風險因素沒有發生重大變化。
我們未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告以及我們先前的重報已經對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成了並將來可能進一步產生重大不利影響。
正如先前公開披露的那樣,我們未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告。我們預計將就截至2024年5月26日的本財年10-k表年度報告提交120億.25表格的延遲申報通知。我們未能及時提交截至2023年5月28日的財政年度的10-k表年度報告,該報告是在2024年3月20日晚些時候提交的。我們未能及時提交本10-Q表季度報告,以及截至2023年8月27日和2023年11月26日的10-Q表季度報告,該報告是在2024年8月9日晚些時候提交的。
此外,正如先前公開披露的那樣,我們重報了先前發佈的多個時期的財務報表,包括最近於2024年5月20日發佈的截至2022年5月29日和2021年5月30日財年中發佈的截至2022年5月29日和2021年5月30日的合併財務報表,以及截至2020年8月30日和截至2020年11月29日的未經審計的合併財務報表,2020,2021 年 2 月 28 日,2021 年 8 月 29 日,2021 年 11 月 28 日,2022 年 2 月 27 日,2022年8月28日、2022年11月27日和2023年2月26日包含在公司10-Q表或10-Q/A表的季度報告中。
我們未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告以及我們先前的重報已經對我們的業務造成了並將來可能進一步產生重大不利後果並構成重大風險,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些不利後果包括但不限於我們的普通股可能在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)退市、股東訴訟、美國證券交易委員會調查、股東行動主義、違反我們在現有實質性安排(包括信貸協議和可轉換優先股條款)下的義務、我們以有吸引力的條件籌集資金的能力,或者普通股價值的重大波動等。參見以下風險因素 “——我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會對我們、我們的業務以及普通股的價值和流動性產生重大不利影響;” “——激進股東的行為可能具有破壞性和代價,激進股東可能尋求與我們的戰略方向相沖突的變革可能會給我們的業務戰略方向帶來不確定性;” “——我們的資本有限,預計需要籌集更多資金不久的將來;” 和 “——我們的槓桿率很高,我們的合同義務可能會限制我們的運營靈活性和可用於投資持續業務需求的現金流,或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響” 瞭解更多信息。
我們未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告,以及我們先前的重報,使我們面臨股東訴訟或政府或監管機構調查,並將來可能進一步受到股東訴訟或政府或監管機構的調查。例如,如進一步描述的 “附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——承諾和
意外情況——美國證券交易委員會傳票” 針對本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表,美國證券交易委員會芝加哥地區辦事處於2024年2月16日向公司發出傳票,要求提供有關重報的文件和信息。此外,正如我們在本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表的 “附註9——後續事件——集體訴訟投訴” 所進一步描述的那樣,股東戴維·卡魯於2024年7月29日代表我們的股東向明尼蘇達州美國地方法院提起了假定的集體訴訟,標題為Carew訴Lifecore Biomedical, Inc.等人,編號 0:24-cv-03028 (D. Minn. 2024),針對我們以及我們現任和前任的某些執行官(“被告”)。該投訴通常指控在2020年10月7日至2024年3月19日期間向股東發表的有關我們的財務業績、內部控制、補救措施、定期報告和財務前景的陳述是虛假和誤導性的,違反了《交易法》第10(b)條,被告個人應對此類陳述負責,因為他們是《交易法》第20(a)條規定的控制人。該申訴要求賠償性賠償、法庭費用和律師費。此外,2024年3月,我們的股東之一22NW,LP(“22NW”)威脅要就其收購公司的經濟權益,包括對可轉換優先股的投資向我們提出索賠。與22NW的這起威脅性訴訟、Carew證券集體訴訟以及美國證券交易委員會的調查相關的鉅額律師費和其他費用,我們已經產生了並將來可能需要承擔更多費用。此外,對任何這些問題的任何不利決定都可能使我們面臨鉅額負債,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們也可能無法及時提交未來的申報,這除了上述風險和後果外,還可能對我們造成進一步的損害。例如,正如我們在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——可轉換優先股——註冊權協議” 中進一步描述的那樣,由於我們未能維持與轉換優先股轉換後可發行普通股註冊相關的註冊聲明的有效性,我們一直在根據註冊權協議向可轉換優先股持有人支付罰款,我們預計到除非或直到我們能夠及時瞭解我們的定期報告,從而能夠請求註冊聲明生效,否則將繼續產生這些費用。此外,由於公司無法及時準確地報告其財務信息,可轉換優先股的持有人可能會提出額外的索賠,這可能會對公司及其股東造成進一步的損害,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的普通股可能會從納斯達克退市,這可能會對我們、我們的業務以及普通股的價值和流動性產生重大不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市。正如先前披露的那樣,2024年2月13日,我們收到了納斯達克上市資格部門的員工退市裁決(“工作人員裁決”),通知我們,由於我們未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1),納斯達克已啟動一項程序,該程序可能導致我們的普通股從納斯達克退市,該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。我們已對工作人員裁決提出上訴,並於2024年4月16日出席納斯達克聽證小組(“小組”)的聽證會,我們在聽證會上要求進一步暫停任何暫停或除名行動,以使我們能夠重新遵守上市規則。專家組尚未發佈最後決定。此外,2024年6月3日,我們收到納斯達克的通知,表明由於我們在財年結束後的十二個月內尚未舉行年度股東大會(“2023年年會”),因此公司未遵守納斯達克上市規則5620規定的繼續上市要求。
2024年8月9日,我們延遲提交了本10-Q表季度報告,以及截至2023年8月27日和2023年11月26日的10-Q表季度報告。但是,我們尚未提交截至2024年5月26日財年的10-k表年度報告(“2024年年度報告”),我們預計將根據規則120億.25提交有關2024年年度報告的延遲提交通知。根據這些事實,以及我們不遵守與提交定期報告有關的《納斯達克上市規則》的歷史(如先前披露的那樣),納斯達克可以隨時進行普通股的退市程序。如果納斯達克確實根據《納斯達克上市規則》繼續進行普通股的退市程序,我們知道納斯達克將立即停止普通股的交易,並且在沒有任何允許的上訴的情況下,將在25號表格上向美國證券交易委員會提交普通股退市申請。根據納斯達克上市規則,我們知道我們有權在裁決後的15個日曆日內向納斯達克上市委員會對該裁決提出上訴,但這種上訴不能作為暫緩執行該裁決的作用。
我們將繼續努力盡快提交2024年年度報告,並打算在2024年8月15日舉行2023年年會。但是,無法保證公司是否或何時將提交2024年年度報告或舉行2023年年會,也無法保證納斯達克上市委員會會批准公司的上訴,也無法保證納斯達克將恢復公司在納斯達克普通股的交易,即使提交了2024年年度報告並且2023年年會是在任何可用上訴截止日期到期之前舉行的。
將我們的普通股從納斯達克退市(無論我們的普通股隨後是否在場外交易市場集團的任何市場(“場外交易市場”)上市)都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,除其他外:降低我們普通股的流動性、公眾流通量和市場價格;減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,包括機構投資者普通股,這可能會對我們籌集股權的能力產生負面影響;減少與我們有關的新聞和分析師報道的數量;限制我們發行更多證券、獲得額外融資或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力;影響我們的聲譽,從而影響我們吸引新業務的能力。此外,將我們的普通股從納斯達克退市可能違反我們現有的許多重大安排(無論我們的普通股隨後是否在任何場外交易市場上市),包括我們的信貸額度條款、可轉換優先股的條款和相關的註冊權協議。如果普通股退市導致我們違反信貸額度下的義務,這種情況可能會引發違約事件,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們的普通股要從納斯達克退市,我們打算採取行動,申請公司的普通股在其中一個場外交易市場上市。但是,我們知道,要有資格在某些場外交易市場獲得報價,發行人必須及時向美國證券交易委員會提交報價,我們無法保證何時會發生報價,也無法保證這種情況會發生或是否會發生。此外,即使我們的普通股在場外交易市場上市,人們普遍認為場外交易市場的效率低於納斯達克,在場外交易市場上市可能無法解決我們現有重大安排下可能出現的任何違規行為,因此上述許多相同風險仍然存在。
我們的槓桿率很高,我們的合同義務可能會限制我們的運營靈活性和可用於投資持續業務需求的現金流,或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。
我們的槓桿率很高。截至2024年2月25日,我們的總負債約為1.608億美元,循環信貸額度下有570萬美元可供借款。
我們是兩份信貸協議的當事方,其中包含許多契約,這些契約限制了我們和子公司承擔額外債務、支付股息、設立留置權、與關聯公司進行交易、與其他公司合併或合併或出售我們幾乎所有資產的能力。此外,我們的可轉換優先股的持有人對我們承擔超過一定門檻的債務的能力擁有一定的同意權,這可能會進一步限制我們承擔額外債務的能力。愛爾康的定期貸款信貸額度還包含某些運營要求和限制,包括公司嚴重違反愛爾康供應協議的行為構成定期貸款信貸額度下的違約事件。我們的信貸協議條款可能會限制我們當前和未來的業務,並可能對我們為未來運營或資本需求融資或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外,遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。我們的信貸協議還包含與維持當前財務報告和維持持續經營相關的契約。正如先前披露的那樣,我們過去曾確定我們沒有遵守信貸協議中的承諾,包括及時的財務報告和持續經營方面的承諾,這些承諾隨後得到了補救。此外,儘管我們已收到貸款機構對我們當前財務報告延遲的豁免,但無法保證我們將來不會出現違規行為。
我們未能遵守經修訂的信貸協議中規定的契約,可能會導致協議下的違約事件,這將使貸款人有權終止根據我們的信貸協議提供額外貸款的承諾,並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付利息立即到期並應付款。此外,貸款人將有權使用我們向他們提供的抵押品提起訴訟,抵押品幾乎包括我們的所有資產。正如先前披露的那樣,我們過去一直不遵守信貸協議,我們無法保證將來能夠遵守信貸協議下的所有適用契約,我們的貸款機構將來會選擇提供豁免或進行修改,或者,如果貸款人確實提供豁免,這些豁免不會以可能對我們的業務產生重大或不利影響的額外成本或限制為條件,現金,流量、經營業績和財務狀況。此外,如果加速償還信貸協議下的債務,我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務,這可能會立即、實質性和不利地影響我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況,並且無法保證我們能夠找到替代融資。即使我們能夠獲得替代融資,也可能無法以商業上合理的條件或我們可接受的條件提供。
我們的槓桿程度可能會對我們的證券持有人產生重要的不利影響,包括:
•我們必須將運營現金流的很大一部分用於支付適用債務的本金和利息,這反過來又減少了可用於運營、資本支出和增長的資金;
•我們在規劃或應對我們競爭的市場變化方面的靈活性可能受到限制;
•與負債較少的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢;以及
•我們更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響。
此外,我們償還債務、為其他流動性需求提供資金以及進行計劃資本支出的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們的歷史財務業績一直受到波動的影響,我們預計未來的財務業績將受到波動的影響。在某種程度上,我們產生現金的能力受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,也無法保證未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務,為其他流動性需求提供資金,並進行有計劃的資本支出。
我們的資金有限,可能需要在不久的將來籌集更多資金。
我們預計需要籌集額外資金來執行我們的增長戰略併為我們的鉅額資本支出提供資金。在需要時或以優惠條件下,我們可能無法獲得額外資本。未來的資本支出,包括填料的安裝、勘探、開發、生產和營銷活動以及我們的管理要求(例如工資、保險費用和一般管理費用,以及法律合規成本和會計費用)已經要求並將繼續需要大量的額外資本和現金流。
我們可能會通過各種融資交易或安排尋求額外資本來源,包括股權融資、合作、戰略聯盟或許可安排、債務融資或其他方式。我們可能無法在所需的時間段內成功確定合適的融資交易,也可能無法通過其他方式獲得所需的資金。如果我們未能成功籌集額外資金,我們的資源可能不足以為我們的增長戰略和預算資本支出提供資金,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。
我們在必要時獲得融資的能力可能會受到資本市場(包括整個行業的資本市場)、我們最近的經營和拖欠報告記錄、我們的退市風險、擴張前景以及最近宣佈的董事會和主要員工變更等因素的損害。此外,正如相關的適用文件所進一步描述的那樣,我們的可轉換優先股的持有人有權獲得任何股權融資(受某些限制)的某些參與權以及與進一步增加負債或其他重大交易相關的某些同意權,這可能會對公司以理想條件獲得融資條款的能力產生不利影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本金額以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求,則第三方可能不願提供我們運營所需的服務,我們可能被要求停止運營,以沒有吸引力的價格剝離資產或以沒有吸引力的條件獲得融資。
通過出售股權籌集的任何額外資金都可能削弱我們股東的所有權百分比。籌集任何此類資本也可能導致我們股票證券的公允市場價值下降,因為我們的資產將由更多的已發行股權擁有。此外,可轉換優先股的持有人憑藉其反稀釋保護和參與權,可能會導致此類股權籌集進一步稀釋公司其他現有股東,並有可能進一步鞏固我們最大股東的所有權。此外,我們在未來資本交易中發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利,可能包括優先權、優先投票權和其他衍生證券的發行,以及根據股權員工激勵計劃發行激勵獎勵,這可能會產生進一步的稀釋作用。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。債務融資(如果可用)將導致固定還款義務增加,可能需要我們的貸款人和可轉換優先股持有人的同意,並且可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動(例如承擔債務或進行資本支出)能力的契約在內的協議。
我們在未來尋求資本融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與可能發行的某些證券相關的非現金支出,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們與愛爾康的再融資交易條款以及愛爾康與作為我們重要客户和貸款人的集中關係可能會對我們產生不利影響。
正如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——債務” 中進一步描述的那樣,我們於2023年5月與公司的重要客户愛爾康進行了再融資交易,根據該交易,愛爾康同意成為公司在新定期貸款信貸額度下的貸款機構。2023年5月3日,公司還與愛爾康簽訂了愛爾康供應協議,該協議修訂並重申了公司與愛爾康簽訂的與該公司為愛爾康生產和供應HA相關的某些現有供應協議,這極大地擴大了公司與愛爾康之間預期的商業關係。正如公開披露的那樣,我們還與愛爾康簽訂了其他商業協議。由於這些交易,公司可能面臨與這種關係的性質和重要性相關的風險。例如,鑑於客户關係範圍的擴大和客户集中度的相對提高,公司的收入和經營業績可能更加依賴於這種關係的成功和健康狀況,包括愛爾康的持續能力和願望,即利用公司製造和供應HA,並賦予他們對公司總體運營的更大影響力。
此外,愛爾康傳統上並不充當貸款人,因此,公司可能面臨與公司與愛爾康之間關係的獨特性質相關的風險,包括愛爾康的動機、激勵措施和做法可能與傳統貸款機構不同。例如,根據定期貸款信貸額度的條款,公司嚴重違反愛爾康供應協議的行為構成定期貸款信貸額度下的違約事件。同樣,如果愛爾康取消根據設備銷售和回租協議擁有的資產的抵押品贖回權並阻止我們使用這些資產,我們為其他客户提供服務的能力將受到嚴重阻礙。任何這些影響都可能對公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
激進股東的行為可能具有破壞性且代價高昂,而激進股東可能尋求與我們的戰略方向相沖突的變革,可能會給我們的業務戰略方向帶來不確定性。
2024年6月,我們與包括22NW在內的公司多位現有股東簽訂了合作協議,他們此前曾提交過提名提案,要求選舉六名董事並舉行特別會議以處理某些股東提案,根據該提案,我們同意任命某些董事會觀察員和董事會成員,並對董事會及其委員會的組成和結構進行其他調整,以換取某些慣常的保密和停頓條款。該公司此前還與Legion Partners和Wynnefield Capital簽訂了類似的協議。22NW、Legion Partners和Wynnefield Capital(及其各自的關聯公司)均繼續實益擁有公司大量普通股,包括實益持有可轉換優先股。儘管合作協議包含有關習慣治理相關激進主義的停頓條款,但其中並未包含免除訴訟索賠的條款,因此22NW或其他投資者仍然可以對公司提起此類索賠。這些談判給我們帶來了巨大的代價,未來的激進主義同樣可能在未來給我們帶來巨大的代價。
激進投資者可能試圖改變我們的戰略方向和治理方式,或獲得對我們的控制權。一些投資者試圖通過提倡公司行動來增加短期股東價值,例如財務重組、增加借款、特別股息、股票回購,甚至出售資產或整個公司。此外,可轉換優先股持有人的權益可能與其他股東的利益不同或可能相沖突。儘管我們歡迎所有股東發表不同的意見,但與我們的戰略方向相牴觸或衝突的激進活動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,因為迴應激進股東的代理競賽和其他行動可能會干擾我們的運營,既昂貴又耗時,並分散董事會和高級管理層對業務戰略的追求的注意力。
此外,由於董事會組成變動,我們的未來方向存在不確定性,這可能會使人們認為業務方向發生了變化,不穩定或缺乏連續性可能會被競爭對手利用,可能會引起我們當前或潛在客户的擔憂,可能導致潛在商機的喪失,並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。這些類型的操作可能會導致
由於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素,我們的股價出現重大波動。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會對我們的業務產生不利影響。
正如先前披露的那樣,已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,這些缺陷尚未得到糾正。此外,正如先前披露的那樣,我們過去曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,這些缺陷尚未得到糾正。“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
由於其固有的侷限性,包括人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐的可能性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。即使對財務報告的有效內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性,包括未能實施所需的新控制措施或改進後的控制措施,或者我們在實施過程中遇到困難,我們的業務和財務業績可能會受到損害,我們可能無法履行財務報告義務。在編制2022財年合併財務報表時,我們發現管理層在列報與已終止業務相關的某些金額的結論中存在錯誤,原因是Eat Smart處置和與公司前Curation Foods業務相關的減值費用,這導致我們先前報告的合併資產負債表和2022財年第三季度和2022財年合併財務報表中列報的季度運營報表出現錯誤。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷,我們將來可能無法得出結論,即我們對財務報告維持有效的內部控制。重大缺陷及其補救措施已經導致並將來預計將導致我們承擔大量的會計、法律和其他諮詢成本和開支,並佔用大量管理時間和員工。
有關已發現的重大缺陷以及我們迄今為止為修復重大缺陷而採取的行動的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告中的第1部分第4項 “控制和程序”。補救重大缺陷的程序正在執行中,需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作效果進行驗證和測試。我們無法確定這些措施能否成功修復重大缺陷,也無法確定將來不會發現其他實質性缺陷和控制缺陷。如果我們的努力不成功或將來出現其他重大缺陷或控制缺陷,我們可能無法及時準確報告財務業績或幫助防止欺詐,這可能會導致我們報告的財務業績被嚴重誤報,導致投資者失去信心或退市,並導致我們證券的市場價格下跌。
我們的可轉換優先股擁有的權利、優惠和特權,這些權利、優惠和特權不由普通股持有人的權利,也優先於普通股持有人的權利。
我們已經發行了可轉換優先股,其權利、優先權和特權不由公司普通股持有,並且優先於公司的普通股,包括股息、分配和清算、清盤和解散支付,這可能會對公司普通股持有人的權利產生不利影響。此外,根據指定證書的條款,可轉換優先股的持有人有權指定兩名董事會成員,在轉換後的基礎上對公司普通股進行投票,並對某些事項享有單獨的同意權。這些權利,加上可轉換優先股的所有權高度集中的事實,為可轉換優先股的持有人提供了對公司的重大影響力。隨着時間的推移,這種影響可能會增加,因為可轉換優先股的持有人有權獲得以實物支付的股息,這增加了持有人對可轉換優先股的所有權,從而增加了公司的受益所有權,但須遵守管理可轉換優先股的協議中規定的限制。可轉換優先股持有人的權益可能與普通股持有人的權益不同,並可能對公司實施戰略計劃和經營業務的能力產生不利影響。例如,參見 “——激進股東的行為可能會造成破壞性且代價高昂,而激進股東可能尋求與我們的戰略方向相沖突的變革可能會給我們的業務戰略方向帶來不確定性” 和 “——我們未能及時向美國證券交易委員會提交某些定期報告以及我們先前的重報已經對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成了進一步的重大不利影響。”
此外,可轉換優先股的轉換價格可能會根據某些稀釋事件進行調整,包括隨後以低於當前轉換價格的價格進行股票發行的情況。這些權利可能會對公司獲得股權資本的機會產生不利影響,並以其他方式加劇公司未來股權籌集的稀釋效應。請參閲 “—我們的資本有限,需要在不久的將來籌集更多資金。”
董事會將來可能會發行更多可轉換優先股,也可以授權發行新證券,優先考慮股息、分配和清算支付、清盤和解散優先於普通股持有人的權利,所有這些都可能進一步增加或擴大上述風險。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年8月27日的三個月中,我們的董事和執行官均未加入 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K法規第408(a)項。
第 6 項。展品
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10.1 | Lifecore Biomedicore, Inc.、Curation Foods, Inc.和Lifecore Biomedicore Operating Company, Inc.作為借款人,Lifecore Biomedicore, Inc.的某些其他子公司作為擔保人,以及作為貸款人、行政代理人和抵押代理人的愛爾康研究有限責任公司(參照提交的8-k表附錄10.1併入)於2023年5月22日對該特定信貸和擔保協議的有限豁免和第一修正案該公司於 2024 年 1 月 5 日發佈)。 |
10.2 | Lifecore Biomedicore, Inc.、Curation Foods, Inc.和Lifecore Biomedicore Operating Company, Inc.作為借款人,Lifecore Biomedicore, Inc.的某些其他子公司作為擔保人,以及作為貸款人和管理代理人的北卡羅來納州哈里斯銀行(參照公司提交的8-k表附錄10.2成立)於2020年12月31日對該特定信貸協議的有限豁免和第六修正案 2024 年 1 月 5 日)。 |
10.3 | Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC於2023年12月31日簽訂並重述了合同製造協議(參照公司於2024年1月5日提交的8-k表附錄10.3納入)。 |
10.4 | Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC於2023年5月3日簽訂的某些經修訂和重述的供應協議的第1號修正案(參照公司於2024年1月5日提交的8-k表附錄10.4納入)。 |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
101.INS+ | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH+ | 帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104+ | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 本展覽的時間表和其他附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的副本。 |
** | 就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,信息已提供,不得被視為 “已提交”,也不得被視為受該條規定的責任約束,也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此類文件中明確提及。 |
+ | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| LIFECORE 生物醫學有限公司 |
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| 作者: | /s/ 約翰 ·D. Morberg |
| | 約翰·D·莫伯格 |
| | 執行副總裁、首席財務官兼祕書 |
| | (首席財務和會計官) |
日期:2024 年 8 月 9 日