團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

要麼

佣金 文件號： 001-40911

Belpointe PREP, LLC

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

255 格倫維爾路

格林威治， 康涅狄格 06831

（地址 或主要行政辦公室）

(203) 883-1944

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不是 適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。

是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人有 3,631,703 A 類單位， 10萬 b 類單位和 一 m 級單位表現出色。

桌子 的內容

向前看 聲明

這個 10-Q 表季度報告（此 “10-Q 表格”）包含第 27A 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《美國證券交易法》第21E條 1934 年，經修訂（“交易法”），反映了特拉華州有限責任公司Belpointe PREP, LLC當前的觀點 責任公司（連同其子公司，“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”），除其他外，涉及我們未來的經營業績和財務業績。在某些情況下， 你可以通過諸如 “預期”、“大約” 之類的詞語來識別前瞻性陳述 “相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”， “打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”， “尋找”、“應該”、“將” 和 “將” 或這些詞語的否定版本或 其他與歷史或事實問題不完全相關的類似詞語或陳述。就其本質而言，前瞻性 陳述只能説明其發表之日，不是對歷史事實的陳述或對未來表現的保證 受難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響，包括 第 1A 項中描述的風險。我們截至12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”， 2023，其副本可在此處獲取， 而且，特別是由於利率和其他因素導致借貸成本的變化，我們的能力 籌集資金並獲得債務融資，以繼續執行我們的投資策略、通貨膨脹、可用性變化 以及保險價格、施工延誤、我們多户住宅的租賃延遲和穩定、由此產生的入住率和市場租金的波動 競爭、當地經濟因素和其他我們無法控制的市場狀況、市場上房東-租户法律的變化 我們的業務領域以及這些因素對我們的預計影響 業務、財務業績和經營業績。我們的期望、信念和預測是本着誠意表達的，我們 相信他們有合理的依據。但是，無法保證管理層的期望、信念和 預測將產生或實現，實際結果可能與中表示或表示的結果有重大差異 前瞻性陳述。

我們 提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有風險、不確定性和其他因素 對你很重要的因素。可能還有其他因素導致我們的實際業績與任何前瞻性業績存在重大差異 聲明，包括第 2 項中討論的因素。本10-Q表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，因為這些因素可能會在我們向美國證券提交的定期申報中不時更新 以及交易委員會（“SEC”），可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。你應該評估 在這些風險和不確定性的背景下，在本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述。此外，我們無法保證 您認為我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，即使已基本實現 它們將導致後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。鑑於固有的重大不確定性 在這些前瞻性陳述中，不應將包含這些信息視為我們或任何其他人的陳述 個人認為我們的計劃、戰略和目標將得到實現，我們認為這些計劃、戰略和目標是合理的。所有前瞻性陳述 在本表格中，10-Q 僅自訂立之日起適用，且包含的警告聲明對其進行了明確的全部限定 在本10-Q表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 反映後續事件或情況的聲明，除非法律要求。

部分 I — 財務信息

物品 1。財務報表

Belpointe PREP, LLC

合併 資產負債表

（在 千個，單位和單位數據除外）

參見 合併財務報表的附註。

Belpointe PREP, LLC

合併 運營報表

（未經審計）

（在 千個，單位和單位數據除外）

參見 合併財務報表的附註。

Belpointe PREP, LLC

合併 成員資本變動表

（未經審計）

（在 千個，單位和單位數據除外）

參見 合併財務報表的附註。

Belpointe PREP, LLC

合併 現金流量表

（未經審計）

（在 成千上萬）

參見 合併財務報表的附註。

BELPOINTE PREP, LLC

筆記 到合併財務報表

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 除非背景另有要求，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）提及 “我們”， “我們”、“我們的”、“Belpointe” 或 “公司” 是指 Belpointe PREP, LLC 及其運營 公司、Belpointe PREP OC, LLC 和 Belpointe PREP TN OC, LLC（均為 “運營公司”，統稱為 “運營公司”） 公司”），以及運營公司的每家子公司合計。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的同時閲讀 本10-Q表中其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及我們經審計的合併財務報表 以及我們提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（我們的 “年度報告”）中包含的相關注釋 將於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交，其副本可在此處獲取。如上所述 標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以下討論和分析包含前瞻性陳述 其中涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。可能導致或促成這種情況的因素 差異包括但不限於下文所列的差異以及 “風險因素” 一節中討論的差異 包括我們的年度報告。

概述

我們 是唯一一家在國家證券交易所上市的公開交易的合格機會基金。我們是特拉華州的有限責任公司 公司成立於 2020 年 1 月 24 日。自截至12月31日的納税年度以來，我們一直被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業， 2020年，我們目前打算以一種能夠繼續滿足合夥企業分類要求的方式運營。我們專注於識別、收購、開發或重建和管理商業地產 位於合格的機會區域內。我們至少有90％的資產由合格的機會區財產組成。我們有資格成為 從截至2020年12月31日的應納税年度開始的合格機會基金。因為我們肯定是合格的機會基金 我們的投資者有資格為其投資獲得優惠的資本利得税待遇。

全部 我們的資產由我們的一家或多家運營公司直接持有，我們的所有業務均通過其進行 或間接通過其子公司。我們由 Belpointe PREP Manager, LLC（我們的 “經理”）外部管理， 這是我們的贊助商Belpointe, LLC（我們的 “贊助商”）的附屬公司。

開啟 2023 年 5 月 9 日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們在表格上的註冊聲明生效 經修訂的S-11（文件編號 333-271262）（“後續註冊聲明”），登記了以下產品的要約和出售 我們的A類單位在持續 “盡最大努力” 的基礎上，以任何被視為 “在 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條進行的 “市場” 發行，包括通過直接向其提供的要約和銷售 投資者或通過一個或多個代理商。

在 根據後續註冊聲明，我們與註冊經紀交易商艾默生股票有限責任公司（“交易商經理”）簽訂了非獨家交易商管理協議， 通過經銷商經理出售我們的 A 級單位。經銷商經理將簽訂參與的經銷商協議， 與其他經紀交易商簽訂的批發協議，稱為 “銷售集團成員”，以授權這些經紀交易商 徵求購買我們的 A 類單位的報價。我們將向我們的經銷商經理支付最高0.25％的佣金，並向銷售小組成員支付佣金 佣金從後續發行中出售的A類單位本金的0.25％到4.50％不等。截至2024年3月31日， 我們尚未出售任何與後續發行相關的A類單位。

在 此外，後續註冊聲明構成對S-11表格註冊聲明的生效後修訂，因為 修訂（文件編號 333-255424），登記了我們正在進行的首次公開募股的要約和出售，最高可達7.5億美元的股份 A類單位，美國證券交易委員會於2021年9月30日宣佈生效，截至2024年3月31日，其中514,013,330美元仍未售出 （我們的 “主要發行”，以及我們的後續發行，我們的 “公開募股”）。

這個 我們公開募股中A類單位的購買價格將是（i）淨資產價值（“NAV”）中較低者 A類單位，以及（ii）我們在紐約證券交易所美國證券交易所A類單位的最高和最低銷售價格的平均值（ “紐約證券交易所”）在紐約證券交易所投資日期前的最後一個交易日的正常交易時段 已開放交易，我們的A類單位已開始交易。我們的經理會在資產淨值發生後的大約 60 天內計算出我們的資產淨值 每個季度的最後一天，任何調整均自其公告後的第一個工作日起生效。開啟 2024年2月29日，我們宣佈，截至2023年12月31日，我們的資產淨值等於每個A類單位100.88美元。

我們的 業務展望

市場 在我們運營的地理市場中，多户住宅和混合用途租賃物業的條件一直保持強勁 過去幾個季度。未來的經濟狀況以及該地區對多户住宅和混合用途租賃物業的需求 由於以下幾點，我們經營的市場乃至整個房地產行業都受到不確定性的影響 因素, 除其他外, 包括施工延誤, 房產租賃和穩定的延遲, 失業率, 利率和其他因素導致的借貸成本變化、通貨膨脹、入住率和市場租金的波動、金融市場的波動、總體經濟不確定性、能源成本上漲、供應鏈 中斷和勞動力短缺。這些因素和其他因素的潛在影響以及這些和其他事件的預計影響 對我們的業務、經營業績和財務業績構成了與我們的未來相關的重大不確定性和風險 業績和財務業績，包括可能對我們的運營成本、融資安排產生負面影響， 我們的投資價值，以及適用於我們的法律、法規以及政府和監管政策。結果，我們的 過去的表現可能並不代表未來的業績。

鑑於 其中某些因素不斷變化的性質，它們可能在多大程度上影響我們未來的業績和財務業績 取決於未來的發展，這些事態發展仍然非常不確定，因此，目前我們無法估計其影響 這些因素可能會影響我們未來的財務業績。我們的經理不斷審查我們的投資和融資策略 面對這些因素和其他因素的流動性，優化並降低我們的風險。

我們的 投資

如 截至本10-Q表發佈之日，我們的投資組合包括以下多户住宅和混合用途租賃物業：

1991 主街 — 佛羅裏達州薩拉索塔（也稱為 “Aster & Links”）— 1991 年主街（“1991 年主街”） 或 “Aster & Links”）是一塊佔地5.13英畝的土地，收購總價為2,070萬美元（含） 交易成本和遞延融資費用。2023 年 8 月 24 日，我們收購了之前歸還的鄰近地塊 轉為地面租賃，收購價為490萬美元，包括交易成本。

1991 主樓正在開發為兩棟10層高的建築，其中有900多個車庫和地面停車位，以 “Aster” 的名義銷售 和鏈接。”Aster & Links將提供424套公寓，包括一居室、兩居室和三居室的混合公寓， 四居室聯排別墅式頂層公寓和六套客用套房公寓，零售空間約為51,000平方英尺 位於第一層。2023 年 5 月，我們宣佈與 Sprouts Farmers Market（“Sprouts”）簽署最終租賃協議， 美國增長最快的新鮮、天然和有機食品專業零售商之一。豆芽將佔據大約 Aster & Links 有 23,000 平方英尺的零售空間。

紫菊 & Links將包括俱樂部會所、健身房、帶恆温海水游泳池的中心庭院和屋頂設施，包括社區 房間和可舉辦私人活動的私人用餐區以及户外燒烤和座位。此外，每棟建築物都有自己的 租賃辦公室。

紫菊 & Links位於薩拉索塔市中心，位於主街和林克斯大道的交匯處，人流量大 該區域毗鄰許多受歡迎的零售場所。薩拉索塔的都會區經濟是佛羅裏達州西南部最大的市場 在過去的一年中，就業、人口和房屋價值都取得了非常強勁的增長。

1991 主要施工管理協議

期間 在截至2022年12月31日的年度中，我們的間接全資子公司簽訂了該開發項目的施工管理協議 1991 年的 Main。施工管理協議包含此類項目的慣用條款和條件，並將 受保證的最高價格（“GMP”）的約束。我們目前預計，建築和軟成本的資金 與該開發相關的資金將至少為1.858億美元，包括GMP，預計將達到未開發水平 收益率大於6％。該物業目前正在建設中，我們預計將在上半年首次入住 2024 年的。這兩座建築的施工預計將於2024年底完成。

1991 主要建築貸款

開啟 2023 年 5 月 12 日，我們的間接控股子公司（“抵押貸款借款人”）開始了浮動利率結構 本金不超過1.30億美元的貸款協議（“1991年主要建築貸款協議”）（“1991 年主建築貸款協議”） OzK銀行（“抵押貸款機構”）的主要建築貸款”），由1991年Main擔保，到期日 2027 年 5 月 12 日，可選擇延期一年。1991年主要建築貸款下的預付款按年利率計息 等於一個月的有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上3.45％，但最低年總投利率為8.51％， 並可用於資助1991年Main的開發。1991年的主要建築貸款的初始到期日為2027年5月12日， 包含為期一年的延期選項，但須遵守某些限制。截至2024年3月31日，我們已經從中提取了5000萬美元 1991 年主要建築貸款。

1991 主要利率上限

如 根據1991年主要建築貸款協議的條款, 抵押貸款人還簽訂了利率上限協議, 自2023年7月10日起生效（“1991年主要利率上限”），截至2024年3月31日，該上限的名義金額約為 按一個月的SOFR利率計算的行使價為9,550萬美元，為5.07％，將於2024年7月10日到期。的名義金額 1991年的主要利率上限根據利率上限協議中規定的時間表提高了最高利率上限 名義金額為1.125億美元。

1991 主夾層貸款

開啟 2024年1月31日，我們的間接控股子公司（“夾層借款人”）簽訂了夾層貸款協議， 向南方房地產信託控股有限責任公司提供高達5,640萬美元的本金（“1991年主夾層貸款”）（ “夾層貸款人”）。1991年的主夾層貸款年利率為13.0％，由我們的投資擔保 在 1991 年 Main。1991年主夾層貸款下的預付款可用於償還我們與之相關的某些成本和開支 為 1991 年 Main 的持續開發提供資金。1991年的主夾層貸款的初始到期日為2027年5月12日， 包含為期一年的延期選項，但須遵守某些限制。

在 與1991年的主夾層貸款有關，我們必須維持利息儲備金和賬面準備金以用於付款 1991年主夾層貸款的應計但未付利息以及1991年主建築下的利息、本金和其他債務 貸款（“儲備金”）。我們還向夾層貸款人提供了（i）竣工擔保，其中除其他外，還包括擔保 完成1991 Main的工程，以及（ii）分割擔保，除其他外，該擔保旨在賠償夾層貸款人的損失 由某些 “不良行為”、破產、環境狀況、違反1991年主夾層條款的行為所致 貸款和1991年主要建築貸款協議的某些條款（統稱為 “夾層擔保”）。類似 除了我們向抵押貸款人提供的分拆擔保外，夾層擔保還包含要求我們維持的財務契約 流動資產不少於2,000萬美元，淨資產不少於1.30億美元。截至2024年3月31日，本金餘額 1991年的主夾層貸款為4180萬美元。

1900 弗魯特維爾路—佛羅裏達州薩拉索塔—弗魯特維爾路1900號佔地1.2英畝，由零售大樓和停車場組成 拍品，我們以470萬美元的總收購價收購了該批次，其中包括交易成本。2024 年 3 月，我們完成了拆除工作 建築物並開始建造該地塊，打算將該物業用作Sprouts的額外停車位，我們的 Aster & Links 的雜貨店租户。

1000 第一大道北和第一大道北 900 號 — 佛羅裏達州聖彼得堡（也稱為 “Viv”）— 我們已經合併 幾塊地塊，包括 1.6 英畝的土地（以前稱為佛羅裏達州聖彼得堡第一大道北 902-1020 號）， 我們以包括交易成本在內的總收購價為1,210萬美元收購了聖彼得堡第一大道北1000號 佛羅裏達州（“1000 First” 或 “Viv”）。

900 北第一大道（“900 First”）是一塊土地，裏面有一棟兩租户的零售大樓，我們總共收購了這座建築 收購價格為250萬美元，包括交易成本。900 First 仍將是一棟兩租户的零售大樓，我們已經採取了 額外的開發權並將其添加到 1000 First。

1000 第一座正在開發成一座名為 “Viv” 的15層高層建築。Viv 將由兩個 11 層樓組成 住宅大樓位於4層高的停車庫上方，包括約269套公寓的住宅，包括工作室、一居室和兩居室 以及三居室單元，第一層的零售空間約為15,500平方英尺。Viv的便利設施將包括 俱樂部會所、健身中心、帶游泳池的庭院、共享工作空間和租賃辦公室。

Viv 位於聖彼得堡市中心，坦帕灣和市中心海濱區以西一英里處，只有一個街區 遠離坦帕灣光芒隊職業棒球隊所在地 Tropicana Field，可直接使用市中心的便利設施，例如 作為公共停車場、餐廳、博物館和文化場所。2023 年 9 月，坦帕灣光芒隊、聖彼得堡市和皮內拉斯隊 郡政府宣佈了一項聯合計劃，即在球隊目前所在的佔地86英畝的土地上建造一個可容納約30,000個座位的全新棒球場 體育場坐下。該項目將包括近800萬平方英尺的綜合用途開發項目，投資額超過65億美元 在接下來的20年中，在天然氣廠區。

St. 彼得斯堡排名第 44^th 在 Niche 的 2023 年美國最佳居住城市榜單上，總體利基評分為 “A” 聖彼得堡是佛羅裏達州的第五大城市，也是美國的第 88 大城市，平均年人口 自2020年以來，增長率約為0.82％。聖彼得堡市中心是坦帕-聖彼得堡發展最快的社區之一。彼得斯堡-克利爾沃特 大都市統計區 (“MSA”)，近年來由於靠近水域，需求有所增加， 附近的體育賽事、購物、酒吧和餐館。Tampa-St.彼得斯堡-克利爾沃特 MSA 擁有 20 多人 公司總部，其中七家是財富1000強公司。聖彼得堡地區還包括聖彼得堡學院的一個分支機構 還有南佛羅裏達大學聖彼得堡分校，也是兩支職業運動隊的主場，即坦帕灣光芒隊（美國職棒大聯盟） 還有坦帕灣狂暴隊（聯合足球聯賽冠軍）。

1000 第一份施工管理協議

在 2023年4月，我們的間接控股子公司簽訂了與該開發項目有關的施工管理協議 首先是 1000 個。施工管理協議包含此類項目的慣用條款和條件，以及 將受到7,840萬美元的GMP的約束。

1701, 林林大道 1702 和 1710 號 — 佛羅裏達州薩拉索塔 — 林林大道 1701 號（“1701 Ringling”）和 1710 林林大道（“1710 Ringling”）佔地 1.6 英畝，由一棟六層高的辦公樓和一個停車場組成 我們以700萬美元的總收購價收購了該公司，其中包括交易成本。我們目前預計會是 1701 Ringling將改建為一棟現代辦公樓，由大約80,000平方英尺的可出租空間組成，其中1710個 Ringling 由一個大約 128 個停車位的停車場組成。收購1701 Ringling後，我們與之簽訂了新的租賃協議 現有租户佔地約42,000平方英尺，初始租期為20年，還有幾種租約延期選項。

1702 林林大道（“1702 Ringling”，以及 1701 Ringling 和 1710 Ringling，“1701-1710 Ringling”） 是一塊佔地 0.327 英畝的土地，由一棟完全租賃的單層、總面積為 1,546 平方英尺的單租户辦公樓及相關辦公樓組成 停車場，我們以150萬美元的總收購價收購了該停車場，其中包括交易成本。我們目前預計 持有1702 Ringling用於未來的多户住宅開發。

1701-1710 林林位於歷史悠久的薩拉索塔市中心區域內，林林大道沿線，這是一條主要的雙向幹道，交通便利 前往周圍的薩拉索塔市場，也可輕鬆前往 75 號州際公路和大坦帕-聖彼得堡地區。1701-1710 Ringling 位於人流量大的區域，靠近許多受歡迎的餐館和零售場所。

497-501 中間收費公路和雪松沼澤路 — 康涅狄格州斯托爾斯 — 497-501 中間收費公路（“497-501 中間”） 是一個大約 60.0 英畝的場地，由大約 30 英畝的前高爾夫球場和大約 30 英畝的濕地組成 其中一些包括步行道。我們收購了控股公司CMC Storrs SPV, LLC（“CMC”）的多數股權 公司出售497-501 Middle，初始資本出資為380萬美元。

我們 目前預計497-501 Middle將發展成一個大約261套公寓的住宅社區和鄰近的單户家庭 住宅，配套設施將包括租賃辦公室、帶廚師廚房的會所、健身中心、遊戲室、書房/休息室 區域、會議室和外面的 AstroTurf 草地。

雪松 沼澤路（“Cedar Swamp Road”）是一塊佔地1.1英畝的土地，緊鄰我們通過收購的方式收購的497-501 Middle 價格為30萬美元，包括交易成本。我們目前預計將在497-501中部開發項目中增加Cedar Swamp Road。

497-501 Middle 和 Cedar Swamp Road 距離康涅狄格大學（“UConn”）主學院校園不到一英里 位於康涅狄格州的斯托爾斯（“斯托爾斯”），距離康涅狄格州哈特福德約 30 分鐘路程，距離馬薩諸塞州波士頓約 90 分鐘路程。 在《2024年美國新聞與世界報道》（“美國新聞”）中，UConn在全國 “頂尖公立大學” 中排名第26位 大學排名，根據UConn發佈的情況説明書，超過19,300名本科生在斯托爾斯上大學 2022年的校園，其中超過三分之一的學生生活在校外。

900 南第八大道 — 田納西州納什維爾 — 第八大道南 900 號（“南八大道 900 號”）是一塊佔地 3.2 英畝的土地 assemblage，我們以包括交易成本在內的總收購價為1,970萬美元收購了Assemblage。

900 南第八大道位於納什維爾市中心，位於南區第八大道的北端，步行即可到達 納什維爾市中心的熱門零售、餐飲和夜生活場所。這些地塊已獲得混合用途開發的批准 包括住宅、零售和辦公室，最多可容納300套住宅多户住宅單元，最多七層。

1700 主街 — 佛羅裏達州薩拉索塔 — 主街 1700 號（“1700 主街”）佔地 1.3 英畝，由前者組成 加油站、一棟帶停車場的三層辦公樓和一棟兩層樓的零售大樓，我們以總額購買的方式收購了這座建築 價格為690萬美元，包括交易成本。我們目前預計，1700 Main將被重新開發為預計的226套公寓 家庭社區由一居室、兩居室和三居室單元組成，零售空間約為6,400平方英尺 在前兩個級別上。我們預計，1700 Main將由一棟10層高的裙樓式建築和一個3層、可容納330個空間的車庫組成 上面還有7層樓的公寓，包括俱樂部會所、健身中心和帶游泳池的庭院以及租賃辦公室。

美國 《新聞與世界報道》將薩拉索塔列為2023-2024年美國第五大最佳居住地，在最快的城市中排名第二 在美國成長的地方，也是第 18 個最佳退休場所。薩拉索塔是多元化大公司的總部，例如 Boar的Head Provisions、CAE醫療保健、PgT Innovations、Tervis、Sun Hydraulics和Voalte的主管。薩拉索塔地區也有很大 大學數量，包括南佛羅裏達大學、佛羅裏達州立大學醫學院校區、林林 學院、佛羅裏達州立學院、凱澤學院和佛羅裏達新學院。

1700 Main 位於歷史悠久的薩拉索塔市中心大街沿線，位於人流量大的區域，毗鄰許多受歡迎的購物中心 餐館和零售場所。

690/1106 戴維森街 — 田納西州納什維爾 — 戴維森街 690/1106 號（“690/1106” “戴維森街”）佔地約 8.0 英畝，由我們收購的兩座工業建築和相關的停車場組成 總收購價為2,100萬美元，包括交易成本。我們目前預計戴維森街690/1106號 將重新開發成由工作室、一居室、兩居室和三居室公寓組成的混合用途住宅社區。 這些建築物將設有健身中心、遊戲室、共享辦公空間、室外恆温海水游泳池、河濱庭院 和屋頂露臺以及租賃辦公室。2023 年 9 月，這些包裹成功進行了重新分區，以容納中到高 密度高的多户住宅和其他商業用途的組合，包括酒店、辦公、零售和餐廳。

1130 戴維森街 — 田納西州納什維爾 — 戴維森街 1130 號（“1130” “戴維森街”）佔地約 1.7 英畝，由一座 10,000 平方英尺的單層零售建築和相關建築組成 停車場，我們以210萬美元的總收購價收購了該停車場，其中包括交易成本。該建築物已租用 在 2024 年 11 月之前返還給賣家，之後可以逐月延續。2023 年 9 月，包裹成功送達 重新劃分以容納中高密度的多户住宅和其他商業用途，包括酒店、辦公、零售 和餐廳。

1400 戴維森街 — 田納西州納什維爾 — 戴維森街 1400 號（“1400”） “戴維森街”）是一塊佔地約 5.9 英畝的土地，由一棟工業建築組成，我們以總額購買的方式收購了這座建築 價格為1,640萬美元，包括交易成本。該建築物將在2024年6月之前租還給賣方。我們目前預計 戴維森街 1400 號將被重新開發成一個混合用途住宅社區，包括工作室、一居室、兩居室和 三居室公寓。2023 年 9 月，該地塊成功重新分區，可容納中高密度的多户住宅 以及包括酒店、辦公、零售和餐飲在內的其他商業用途的組合。

斯托爾斯 路 — 康涅狄格州斯托爾斯 — 斯托爾斯路（“斯托爾斯路”）是 UConn 附近一塊 9.0 英畝的土地， 我們以10萬美元的總收購價收購了該公司，其中包括交易成本。我們目前預計將控股Storrs 未來多户家庭發展之路。

1750 斯托爾斯路——康涅狄格州斯托爾斯——斯托爾斯路 1750 號（“1750 Storrs”）是一個佔地約 19.0 英畝的開發項目 位於UConn附近的場地，我們以550萬美元的總收購價收購了該場地，其中包括交易成本。

我們 目前預計1750 Storrs將開發成一個多户住宅混合用途開發項目，包括一居室、兩居室 和三居室公寓。預計便利設施將包括會所、最先進的健身中心和廚師廚房 以及更多。

901-909 中央大道北 — 佛羅裏達州聖彼得堡 — 901-909 中央大道北（“901-909 中央大道”） 是一塊佔地 0.13 英畝的土地，由一棟總平方英尺的 5,328 平方英尺的單層零售/辦公樓組成，由 4 個單元組成，位於聖彼得堡， 佛羅裏達州，我們以260萬美元的總收購價收購了佛羅裏達州，其中包括交易成本。

結果 運營的

這個 下表列出了截至3月的三個月中有關我們的合併經營業績的信息 31、2024 年和 2023 年（金額以千計）：

收入

出租 收入

期間 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，租金收入減少了20萬美元。這種減少 主要是由於某些無形負債隨後全部攤銷，低於市場的租金無形資產攤銷率降低 到 2023 年 3 月 31 日。

開支

財產 開支

期間 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產支出包括管理費、物業運營費用和房地產 税收以及與我們的房產收購相關的公用事業和保險費用。在截至3月31日的三個月中 與2023年同期相比，2024年的房地產支出增加了20萬美元。這一增長主要歸因於財產 Aster & Links在本年度期間發生的一般和管理費用，而本年度沒有此類費用 上一年的時期。

普通的 和行政

期間 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用主要包括員工成本分攤費用 （根據我們的管理協議以及員工和成本分攤協議）、營銷費用、法律、審計、税務和會計 費用。在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，一般和管理費用有所下降 增加20萬美元。下降的主要原因是律師費和營銷費用降低，但部分被税務專業人員的增加所抵消 費用。

利息 開支

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出為 包括與我們的債務相關的利息相關成本。在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出 總額為70萬美元，這是由於我們的160萬美元未償貸款餘額產生的總利息支出以及攤銷的影響 40萬美元的債務折扣和債務發行成本，部分被資本化利息費用和130萬美元的支出所抵消。請參閲我們的合併報告中的 “附註7——債務” 本10-Q表中的財務報表，以獲取有關我們債務安排的更多信息。

折舊 和攤銷

期間 截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，折舊和攤銷減少了20萬美元。 這種下降主要是由於某些無形資產隨後全部攤銷，因此就地租賃無形資產攤銷率降低 到 2023 年 3 月 31 日。

減值 房地產的

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與其中一項房地產資產相關的減值費用60萬美元 在田納西州納什維爾，基於我們的結論，即房地產資產的估計公允市場價值低於賬面價值 價值，因此，我們將賬面價值降至估計的公允市場價值。

其他 收入（虧損）

利息 收入

利息 截至2024年3月31日的三個月，收入總額為10萬美元，其中包括從持有的現金餘額中獲得的利息 存入有息的銀行賬户。

其他 開支

其他 截至2024年3月31日的三個月的支出包括與1991年主利率相關的未實現虧損 Cap。請參閲本文合併財務報表中的 “附註9——衍生工具” 表格 10-Q 以獲取更多信息。

流動性 和資本資源

我們的 流動性和資本資源的主要需求是為我們的投資提供資金，包括建設和開發成本，支付我們的 公開發行和運營費用及開支，支付我們向單位持有人進行的任何分配，並支付我們的利息 未償債務。

我們的 發行和運營費用及開支包括法律、審計和估值費用及開支，聯邦和州 申請費、SEC、FINRA和紐約證券交易所的申請費、印刷費用、管理費、過户代理費、營銷和分銷 費用、我們向經理支付的管理費以及與收購、融資、評估和管理相關的費用和開支 我們的商業地產。我們沒有辦公或人事費用，因為我們沒有任何員工。

在哪裏 我們的經理及其關聯公司，包括我們的贊助商，已經為我們的流動性和資本提供了資金，如果他們將來繼續提供資金 資源需求：通過向我們預付產品和運營費用及開支，我們會補償我們的經理及其關聯公司，包括我們的贊助商， 根據我們的管理協議以及員工和成本分攤協議的條款。應付費用和可報銷的費用 根據收款人的選擇，我們的經理及其關聯公司，包括我們的贊助商，可以通過發行我們的類別以現金獲得報酬 A 單位按當時的資產淨值計算，或通過上述條件的某種組合。沒有產生任何公開發行費用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內由我們的經理及其關聯公司執行。在截至三月的三個月中 2024 年和 2023 年 31 月 31 日，我們的經理及其關聯公司，包括我們的贊助商，產生的運營費用分別為 70 萬美元和 60 萬美元， 分別代表我們。

期間 截至2022年12月31日的財年，我們的間接控股子公司簽訂了施工管理協議 1991 年 Main 的開發。有關 1991 Main 的更多詳細信息，請參閲 “—我們的 投資—1991年大街—佛羅裏達州薩拉索塔（Astor & Links）。”施工管理 協議包含此類項目的慣用條款和條件，將受到最高保障的約束 價格。截至2024年3月31日，根據本協議的條款，我們有總額為5,100萬美元的無準備金資本承諾，以及開發1991年美因河的其他建築相關承諾。截至 在本10-Q表格發佈之日，我們目前預計剩餘的施工和軟成本資金將與 1991年Main的開發項目將至少為6,530萬美元（包括上述無準備金的資本） 承諾）。

期間 在截至2023年12月31日的年度中，我們的間接控股子公司進入了浮動利率 本金高達1.30億美元的建築貸款協議，用於資助 1991 年 Main 的開發。1991年主要建築貸款下的預付款按年利率計息，相當於一個月的SOFR plus 3.45％，但最低年總投利率為8.51％。1991年的主要建築貸款的初始到期日為2027年5月12日，其中包含 為期一年的延期選項，但須遵守某些限制。截至2024年3月31日，我們已經在1991年主線上提取了5000萬美元 建築貸款。有關1991年主要建築貸款的更多詳細信息，請參閲 “—我們的投資—佛羅裏達州薩拉索塔大街1991號（Astor & Links）”。

開啟 2024年1月31日，我們的間接控股子公司簽訂了一項夾層貸款協議，金額高達5,640萬美元 本金。1991年的主夾層貸款的年利率為13.0％，由1991年Main擔保。在 與1991年的主夾層貸款有關，我們必須維持利息儲備金和套利準備金，以便 支付1991年主夾層貸款的應計但未付的利息以及1991年主貸款下的利息、本金和其他債務 建築貸款。截至2024年3月31日，1991年的主夾層貸款餘額為4180萬美元。1991年主營基金下的收益 夾層貸款可用於向公司償還與之相關的某些成本和開支，併為其提供資金 1991 年 Main 的持續開發。1991年的主夾層貸款的初始到期日為2027年5月12日，其中包含 一年延期選項，但須遵守某些限制。有關1991年主要利率上限的更多詳細信息，以及 1991 年 Main Mezzanine Loan，見 “——我們的投資——1991 年 Main Street — Sarasota 佛羅裏達州（Astor & Links）。”

在 2023年4月，我們的間接控股子公司簽訂了開發1000 First的施工管理協議。 有關1000 First的更多詳細信息，請參閲 “—我們的投資—第一大道北1000號和第一大道北900號—佛羅裏達州聖彼得堡（Viv）”。施工管理協議包含習慣性條款和條件 對於此類項目，將受保證的最高價格的約束。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的資本承諾尚未到位 根據本協議的條款，總額為2630萬美元。我們目前預計剩餘的資金將用於施工和相關的軟成本 隨着1000 First的開發，至少將達到約1.105億美元（包括上述無準備金資本） 承諾），我們正在獲得第一筆抵押建築貸款，以支付這些費用（“1000筆第一建築貸款”）。但是，由於我們的流動性限制，部分原因是如果我們沒有最終確定，我們有義務維持與1991年主要建築貸款和1991年主夾層貸款相關的儲備金 在2024年5月31日之前的1000筆第一筆建築貸款，我們將停止或推遲施工，直到我們獲得更多融資。

我們 預計將繼續從我們的收益中獲得短期和長期所需的流動性和資本資源 公開發行以及我們未來可能進行的任何發行，均來自我們的經理預付的報銷費用和開支 及其關聯公司，包括我們的保薦人，來自銀行和其他貸款機構的有擔保或無抵押融資收益，以及 來自運營產生的任何未分配現金流。有關我們的公開募股的更多詳細信息，請參閲 “—概述” 以及 “第二部分，項目2。未註冊的股權證券銷售和收益的使用——所得款項的使用 證券的註冊銷售。”

槓桿作用

我們 使用槓桿作用以提供更多可用於投資的資金。我們認為，謹慎使用保守結構的槓桿作用 將幫助我們實現多元化目標，並有可能提高我們的投資回報。

我們的 有針對性的房地產層面總槓桿率，不包括公司層面的任何債務或正在開發或重建的資產的債務， 在我們收購了大量穩定的商業房地產投資組合之後，佔較大成本的50-70％（之前 扣除折舊（或其他非現金儲備）或我們資產的公允市場價值。在我們收購、開發期間 再發展我們的投資，我們可以對個人資產使用更大的槓桿作用。房地產級別槓桿率的一個例子是抵押貸款 以我們收購此類財產所產生或承擔的個人財產或財產組合作為擔保的貸款 或房地產投資組合。公司層面的債務示例是我們或我們的運營公司獲得的信貸額度。

我們的 根據當時的經濟狀況和相對成本，經理可能會不時自行修改我們的槓桿政策 債務和股權資本、我們資產的市場價值、債務和股權證券市場的總體狀況、增長和 收購機會或其他因素。我們對任何個人財產的借款金額沒有限制，或 投資組合。

現金 流量

這個 下表列出了截至三個月中我們的現金和現金等價物以及限制性現金的淨變動明細 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（金額以千計）：

如 截至2024年3月31日和2023年3月31日，現金和現金等價物以及限制性現金總額分別約為4,220萬美元和1.223億美元。

網 在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金流主要與開發成本的預付、員工成本分攤費用的支付以及法律、營銷方面的付款有關 和會計費用。截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流主要涉及 支付管理費和員工成本分攤費用以及法律費、營銷費和會計費。

網 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流主要與以下方面的融資成本有關 我們的開發物業。有關我們開發物業的更多詳情，請參閲”^{—我們的 投資}。”

網 截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流主要與以下來源的淨收益有關 1991年主夾層貸款和1991年主要建築貸款的收益。用於融資活動的淨現金流 截至2023年3月31日的三個月，主要用於支付與我們的公開募股相關的發行費用。

關鍵 會計政策

這個 本10-Q表中未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出影響報告的資產數額的估計和假設, 負債、收入、支出和相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計 是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的實際情況 結果可能與這些估計值有所不同。

我們的 在本10-Q表格的合併財務報表中，“附註2——重要會計政策摘要” 中描述了重要的會計政策。我們的重要會計政策沒有變化， 截至2024年3月31日的三個月中的估計值與 “附註2——重要會計摘要” 中披露的估算值的比較 政策” 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中，其副本可在此處查閲。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，是一家規模較小的申報公司，因此無需提供信息 此商品為必填項。

物品 4。控制和程序。

評估 披露控制和程序

一個 評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性，截至目前 本10-Q表所涵蓋期限的結束由管理層進行，我們的首席執行官也參與其中 和首席財務官。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 截至本10-Q表所涵蓋期限結束時，我們的披露控制和程序 (i) 是有效的，可以確保 記錄、處理、彙總我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，以及（ii）包括但不限於控制和程序 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以允許 及時做出有關所需披露的決定。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在此期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有變化 本 10-Q 表格所涵蓋的已對我們的財務內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 報告。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。截至2024年3月31日， 我們和我們的任何子公司都沒有受到任何重大法律訴訟的約束，我們也不知道有任何重大法律訴訟 威脅我們或我們的任何子公司。

物品 1A。風險因素

那裏 我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 項下披露的風險因素沒有重大變化 截至2023年12月31日的年度報告，其副本可在此處查閲。你應該仔細考慮 我們的年度報告中列出的風險因素，請注意，這些風險因素和其他信息可能無法描述所有風險 面對我們。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能存在重大影響 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊 證券銷售

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

使用 證券註冊銷售所得收益的百分比

開啟 2021 年 9 月 30 日，美國證券交易委員會宣佈我們在經修訂的 S-11 表格（文件編號 333-255424）上的註冊聲明生效，進行註冊 通過持續 “盡最大努力”，發行和出售我們正在進行的高達7.5億美元的A類單位的首次公開募股 基準為每套A類單位100.88美元，其中截至2024年3月31日仍有514,013,330美元未售出。

開啟 2023 年 5 月 9 日，美國證券交易委員會宣佈我們在登記該要約的經修訂的 S-11 表格（文件編號 333-271262）上的註冊聲明生效 並通過任何被視為 “盡最大努力” 的方法持續出售高達7.5億美元的A類單位 根據《證券法》第415 (a) (4) 條 “在市場上發行”，包括直接向投資者提供的要約和銷售 或者通過一個或多個代理。此外，後續註冊聲明構成對註冊的生效後的修訂 我們的主要發行聲明。

在 根據後續註冊聲明，我們與經銷商經理簽訂了非獨家經銷商經理協議 通過經銷商經理出售我們的 A 級單位。經銷商經理將簽訂參與的經銷商協議， 與其他經紀交易商簽訂的批發協議，稱為 “銷售集團成員”，以授權這些經紀交易商 徵求購買我們的A類單位的報價。我們將向我們的經銷商經理支付最高0.25％的佣金，並向銷售小組成員支付佣金 佣金從公開發行中出售的A類單位本金的0.25％到4.50％不等。截至2024年3月31日， 我們尚未出售任何與後續發行相關的A類單位。

這個 我們公開發行中A類單位的購買價格將是（i）我們的A類單位當前資產淨值和（ii）兩者中較低者 即時最後一個交易日的正常交易時段內我們在紐約證券交易所的A類單位的最高和最低銷售價格的平均值 在紐約證券交易所開放交易和交易我們的A類單位的投資日期之前。截至 2023 年 12 月 31 日 我們的A類單位的假設資產淨值等於每個A類單位100.88美元。我們的經理將在大約 60 美元內計算我們的資產淨值 每個季度最後一天的天數，任何調整都將從第一天起生效 公開發布後的下一個工作日。

我們 將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，披露我們對每A類單位資產淨值的季度決定。此外，如果一種材料 事件發生在資產淨值的季度更新之間，這將導致我們的資產淨值與最近披露的資產淨值相比變化10％或更多， 我們將在合理可行的情況下儘快披露更新的價格和招股説明書補充文件變更的原因。

來自 2021年10月7日，即與我們的首次發行相關的首次收盤之日，截至12月31日， 2023年，我們在首次發行中發行了2372,289套A類單位，籌集了2.335億美元的淨髮行收益。在這三場比賽中 截至2024年3月31日的月份，我們發行了9,304個與公開募股相關的A類單位。再加上 截至2024年3月31日，我們的前身Belpointe REIT, Inc. 在之前的利息發行中籌集的總收益，我們已經籌集了資金 總髮行現金收益為3.543億美元。

這個 下表彙總了有關我們的公開募股收益以及我們使用這些收益的某些信息，包括 直接或間接向我們的董事、高級管理人員、關聯公司或擁有我們任何類別股權10％或以上的任何人付款 截至2024年3月31日的證券：

物品 3.優先證券違約

不是 適用。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用。

物品 5。其他信息

沒有。

物品 6。展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。