附註99.2
Neuronetics 和 Greenbrook TMS 宣佈合併的決定性協議
賓夕法尼亞州馬爾萬和安大略省多倫多，2024年8月12日（環球社論）——Neuronetics，Inc.（納斯達克股票代碼：STIM）（“Neuronetics”）和Greenbrook TMS Inc.（OTCMKTS：GBNHF）（“Greenbrook”）今天宣佈簽署了一份決定性的安排協議（“決定性協議”），根據該協議，Neuronetics將通過全股票交易收購Greenbrook的全部普通股。
“此交易將把美國精神衞生領域的兩個領導者聯合起來，使我們能夠向患有心理健康問題的患者提供創新的護理。藉助兩個企業的重大規模和能力，我們可以推動對NeuroStar的廣泛認知，不斷提供最佳實踐，促進區域和國家層面上的改善賠償，併為所有客户提供額外的服務和培訓機會，從而改善他們的業務操作。”Neuronetics的總裁兼首席執行官Keith Sullivan表示。“除了戰略上的好處，我們認為該收購將有助於為合併後的公司創造更有吸引力的財務狀況，包括增加的頂線規模和增長軌跡、實現實質性的成本協同效應、加速贏利的路徑和保障資產負債表。預計，這筆交易將為股東創造長期價值。”
“此交易將把兩個組織結合在一起，這兩個組織的共同任務是更好地照顧越來越多的患有心理健康問題的患者，其中許多人僅憑藥物治療效果很差。”Greenbrook的總裁兼首席執行官Bill Leonard表示。“通過結合Neuronetics的創新NeuroStar平臺以及他們的教育和培訓專業知識，與Greenbrook的成熟的實踐運營和支持能力相結合，我們相信合併後的公司可以改善Greenbrook現有站點的護理，並且同樣重要的是，可以將NeuroStar的好處帶給全國任何希望將NeuroStar帶給他們的患者的醫生。”
交易動機
通過創建一個具有重要規模能夠提供 TMS 治療服務的垂直一體化組織，此次收購為 Neuronetics 及其客户提供了多重戰略上的優勢，包括：
| • | 通過單一品牌的市場營銷努力，Neuronetics希望能夠在患者、護理人員和醫療服務提供商中推動NeuroStar的知名度顯著提高。 |
| • | 在中央化管理下，Neuronetics認為可以更好地運作NeuroStar TMS在全國所有Greenbrook站點的最佳實踐。 |
| • | 為所有NeuroStar客户提供多種積極的收益。這些收益包括提高NeuroStar品牌的認可度、擴大有關如何成功地將藥物管理和Spravato治療與NeuroStar相結合的培訓機會，以及訪問集中式服務以改善他們的業務運營——包括從區域和全國付款人合同中受益、從外包報銷賬單和處理中受益、更好地管理營收週期和國家呼叫中心。® 除戰略收益外，該交易預計將帶來引人注目的財務收益，包括： |
收入規模增加和強勁增長軌跡。在2023財年，合併後的公司的預測營業收入將達到大約14500萬美元，有效地使獨立業務規模翻倍。此外，合併後的公司預計，在2025財年和2026財年，年複合營收增長率將達到兩位數。
| • | 實現物質成本協同效應。通過優化市場支出和後勤功能，合併後的公司預計能夠實現至少1500萬美元的年化成本節約，其中大部分將在2025財年實現。 |
| • | 加速盈利路徑。由於預期收入增長強勁和成本協同效應的實現，合併後的公司預計在整個2025財年內將實現調整後的EBITDA和現金流，不包括與交易相關的一次性成本。 |
| • | 加強資產負債表。由於Greenbrook的債務在交易前轉換為普通股，並結合收購後的業務規模，整合後的公司將能夠利用改進的資產負債表來執行其長期增長戰略。 |
| • | Neuronetics的高管團隊將繼續帶領合併後的公司，並將由關鍵的Greenbrook領導團隊成員——包括Bill Leonard、Greenbrook現任總裁兼首席執行官、Peter Willett、Greenbrook現任首席財務官和Dr. Geoffrey Grammer、Greenbrook現任首席醫學官加強執行領導團隊。 |
領導結構
收購條款：在交易完成之前，將把Greenbrook現有的信貸設施和次級可轉換債務全部轉換為Greenbrook普通股。Greenbrook股東將獲得Neuronetics普通股的一部分股份，比例如下：交易關閉後，Neuronetics股東將在完全攤薄的基礎上擁有合併公司約57%的股份，而Greenbrook股東將在完全攤薄的基礎上擁有合併公司約43%的股份。根據明確協議，每一份Greenbrook股份預計將以0.01149股Neuronetics普通股交換。在交易完成前，將根據明確協議的條款對Madryn和其他慣常性調整進行任何臨時期間資金的調整。將發行總計25304971股Neuronetics股份以便和其關聯的Greenbrook股東進行交易。必須獲得安大略省高級法院（商業清單）的批准才能實施交易，並考慮交易對所有Greenbrook股東的公平性和合理性。
收購條款
根據明確的協議條款：
| • | 在交易完成之前，將把Greenbrook現有的信貸設施和次級可轉換債務全部轉換為Greenbrook普通股。 |
| • | Greenbrook股東將獲得Neuronetics普通股的一部分股份，比例如下：交易關閉後，Neuronetics股東將在完全攤薄的基礎上擁有合併公司約57%的股份，而Greenbrook股東將在完全攤薄的基礎上擁有合併公司約43%的股份。根據明確協議，每一份Greenbrook股份預計將以0.01149股Neuronetics普通股交換。在交易完成前，將根據明確協議的條款對Madryn和其他慣常性調整進行任何臨時期間資金的調整。將發行總計25304971股Neuronetics股份以便和其關聯的Greenbrook股東進行交易。 |
| • | 本交易將通過安大略省商事重組法院審批方案實施。此方案必須得到安大略省高級法院（商業清單）的批准，該法院將考慮交易對所有Greenbrook股東的公正性和合理性。 業務公司法案 （安大略省）。交易必須獲得安大略省高級法院（商業清單）的批准，該法院將考慮該交易對所有Greenbrook股東的公平性和合理性。 |
| • | 作為交易的一部分，國慶安資產管理有限合夥公司及其附屬機構（“Madryn”）已同意在交易生效日之前，將其與Greenbrook的信貸設施和次級可轉換票據中未償還部分全部轉換為Greenbrook普通股。因此，將根據各種臨時性調整，Madryn將在交易完成前立即擁有95.3%的Greenbrook普通股，將獲得發放給Greenbrook股東的95.3%Neuronetics普通股。 |
| • | 本交易需要股東投票批准，具體包括（i）在召開的Greenbrook股東特別會議上，以在場或者委託投票方式投票的持股人投票的綠溪股份的持股人的投票的66.67%以上；以及（ii）在場或者委託投票方式投票的綠溪股份的持股人投票中被排除的綠溪股份，不包括（Multilateral Instrument 61-101）的處理（包括Madryn持有的股份）。 MI 61-101的《保護少數股東特別交易規定》（Protection of Minority Security Holders in Special Transactions）規定，在向MCAPM LP發行債券的情況下，公司可以依靠MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）條中規定的從正式估值中豁免，並不要求獲得少數股東批准的豁免規定，因為債券的公允市場價值低於公司市值的25％（在適用MI 61-101的情況下分別確定）。 （包括Madryn持有的股票）。 |
| • | 根據本交易，Madryn資產管理有限合夥公司及其附屬機構（以下簡稱“Madryn”）已同意在交易生效日之前，將其與Greenbrook的信貸設施和次級可轉換票據中未償還部分全部轉換為Greenbrook普通股。因此，將根據各種臨時性調整，Madryn將在交易完成前立即擁有95.3%的Greenbrook普通股，將獲得發放給Greenbrook股東的95.3%Neuronetics普通股。交易需要持股人就發行的Neuronetics股票表決通過並將主持存在或投票的符合條件的Neuronetics股東持股的股票的股份數的多數通過。此外，Neuronetics還將提議修改其公司章程，以增加授權股本的大小，以發行Neuronetics股票為目的。必須獲得在Neuronetics股東大會上有資格投票的未流通股的佔優勢的股東的多數的批准。 |
| • | 《明確協議》提供了慣常的交易保護條款，包括相互的非招攬條款和匹配優良提議的權利。 |
| • | 《明確協議》規定，如果在特定情況下，交易被任何一方中止，包括為了進入優越提議，則雙方將相互終止合同，支付相互的終止費用為190萬美元。 |
| • | 合併後的公司將繼續以Neuronetics, Inc.為名，在納斯達克證券交易所上交易，代碼為STIm。交易完成後，Neuronetics打算導致Greenbrook的普通股在OTCQb上摘牌，並導致Greenbrook根據適用的加拿大證券法提交終止成為報告發行人的申請。 |
Neuronetics的每位董事和某些高管領導團隊，截至本日期持有總計1680718股Neuronetics股票（按稀釋後基礎計算，代表發行和流通的Neuronetics股份的約5.55%）已簽署了投票支持協議，同意投票支持交易。
Greenbrook的重要股東，包括Madryn和某些下位可轉換票據持有者，以及截至本日期，持有總計16536208股Greenbrook普通股的董事和某些高管領導團隊（按未稀釋基礎計算，假設於2024年8月15日前取消11634660股Greenbrook公司的尚未償還的股票，就代表發行和流通的Greenbrook股份的約48.7%）已簽署投票支持協議，同意投票支持交易。
Madryn的投票協議可以在特定情況下終止，包括收到優越提議，並同時付清終止費用時明確協議就因為優越提議而被終止。與Greenbrook的其他關鍵股東達成的投票協議可以在特定情況下被終止，包括Madryn投票協議終止的情況。
Greenbrook戰略審查過程
交易是Greenbrook進行的戰略審查過程的高潮。該過程和交易的談判由獨立董事會（“Greenbrook Special Committee”）監督。在接受財務和法律建議後，Greenbrook董事會和Greenbrook Special Committee均認為交易符合Greenbrook的最佳利益，並從財務角度來看對Greenbrook的普通股股東（不包括Madryn）公平。
Alliance Global Partners已向Greenbrook董事會和Greenbrook Special Committee提供意見，根據和受限於其中的假設、限制和限制，交易所支付的考慮對Greenbrook股東來説是公平的。
《明確協議》的條款是在Greenbrook Special Committee和Greenbrook的外部財務和法律顧問的協助下進行的談判和監督。這些條款在Greenbrook Special Committee和Greenbrook董事會的判斷下是合理的。
時間和批准
兩家公司的董事會已經一致批准了交易。
預計交易將於2024年第四季度完成，須經雙方股東批准，獲得法院批准有關安排的批准，以及其他慣常的完成條件。
有關交易的進一步信息將包含在Neuronetics和Greenbrook將準備、提交併提供給其各自的股東和股東的聯合全權委託書中。逐筆交易明細和聯防全權委託書的副本可在SEC網站（www.sec.gov）和SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的Greenbrook股票描述中獲得，逐筆交易明細和聯防全權委託書可在SEC網站（www.sec.gov）上獲得。請參閲下文的“重要信息和查找位置”。
顧問
Canaccord Genuity是Neuronetics的財務顧問，Ballard Spahr LLP以及Stikeman Elliott LLP是其法律顧問。A.G.P./Alliance Global Partners是Greenbrook的金融顧問，Torys LLP是其法律顧問。
電話會議和網絡直播
Neuronetics的管理團隊將在8月12日（星期五）美國東部時間8:30 a.m.於公佈第二季度財報之時舉行電話會議，討論交易。
電話會議可以通過WEB HERE以僅供聽聽模式直播。
您可以在此處註冊電話會議，以通過您的電話收聽電話會議。
雖然不是必需的，但建議您提前10分鐘加入該事件。
關於Neuronetics
Neuronetics, Inc.相信心理健康和身體健康一樣重要。作為神經科學的全球領先者，Neuronetics通過其NeuroStar精神健康先進治療重新定義患者和醫生的期望。NeuroStar是一種非藥物，無侵入性的治療方法，當傳統藥物無法幫助人們改善神經健康狀況時，可以提高人們的生活質量。NeuroStar適用於治療抑鬱發作和降低焦慮症狀，適用於在當前抗抑鬱藥物治療未能取得滿意進展的成年患者中表現出併發症焦慮症狀的一部分成人患者。對於伴有強迫症障礙的成年人和年齡在15-21歲的MDD患者，它也被FDA批准為輔助治療。對於MDD的TMS治療，NeuroStar Advanced Therapy是成年人中的主要治療方法，已進行了超過640萬次治療。 NeuroStar.com提供安全和處方信息。
有關Greenbrook TMS的介紹
綠溪運營着130家公司經營的治療中心（在之前披露的和解交易完成後，治療中心數量變為118家），是一家領先的提供經顱磁刺激（“TMS”）和噴他胺（esketamine）鼻腔噴霧劑治療主要抑鬱症（“MDD”）和其他精神疾病的無創療法的公司，這些療法在美國提供。TMS療法向已知與情緒調節直接相關的特定大腦區域提供局部電磁刺激。噴他胺適用於治療治療難度大的抑鬱症患者和思維或行為有自殺傾向的MDD成年患者。綠溪已為超過3萬名抑鬱症患者提供了100多萬次治療。® （esketamine鼻腔噴霧劑），是美國食品藥品監督管理局認證的非侵入式治療，用於治療主要抑鬱症（“MDD”）和其他精神疾病患者。TMS療法向已知與情緒調節直接相關的特定大腦區域提供局部電磁刺激。® 綠溪是提供經顱磁刺激（TMS）和噴他胺（esketamine）鼻腔噴霧劑治療主要抑鬱症（“MDD”）和其他精神疾病的領先公司之一，專為面臨抑鬱症困擾的3萬餘名患者提供超過100萬次的治療。
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本文檔包含"前瞻性聲明"，這些聲明是基於1933年修訂版證券法（"證券法"）第27A條、1934年證券交易所法（"證券交易所法"）第21E條和其他相關法律所創立的安全港，以及適用的加拿大證券法中"前瞻性信息"的含義而編輯的。本新聞發佈中的陳述，如果不是歷史事實，則構成1995年私人證券訴訟改革法案下的"前瞻性聲明"。這些前瞻性聲明可能通過"展望"、"潛在"、"相信"、"期望"、"計劃"、"預測"、"可能"、"將"、"可能"和"應該"等詞語及其否定形式和類似的表達方式來識別。這些聲明包括與Greenbrook和Neuronetics的提案組合、交易的潛在好處以及其時間有關的陳述。這些聲明面臨重大的風險和不確定性，實際結果可能與預期的不同。我們提醒投資者不要過於依賴本發佈中包含的前瞻性聲明。這些風險和不確定性包括但不限於：（i）交易的時間和完成可能達不到預期；（ii）任何事件、變化或其他情況的發生可能導致終止協議條款；（iii）綠溪和神經元網絡的股東可能不會批准交易；（iv）某些協議的終止需要綠溪或神經元網絡支付終止費用；（v）未滿足交易完成條件；（vi）交易可能會分散管理層對正常業務運營的關注；（vii）交易的宣佈對綠溪和神經元網絡分別與其客户以及其經營結果和業務的關係產生的影響；（viii）與交易有關的任何法律訴訟的結果；（ix）在交易宣佈後，Greenbrook僱員的保留；（x）如果交易未完成，綠溪和神經元網絡的股價可能會大幅下跌。這些風險和不確定性等因素，包括在Neuronetics截至2023年12月31日的10-K年度報告以及截至2024年3月31日的10-Q季度報告中描述的風險和不確定性，以及Greenbrook截至2023年12月31日的10-K年度報告和截至2024年3月31日的10-Q季度報告中描述的其他因素，在適用法律的要求下，綠溪和神經元網絡不擔負更新任何本新聞發佈中所包含的前瞻性聲明 的法律責任。
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招標者
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