附件2.1

股票購買協議

隨處可見

TIP Composites，Inc.，

複合解決方案公司，

TIP，Inc.

和

CI全球水基金LP

2024年6月17日

目錄

附件和附件：

附件A 定義

表現出 供應協議

附件B 過渡服務協議

時間表：

附表1.01產品

附表1.02規定的異議

附表1.03流動資產及流動負債

附表6.01臨時營運契諾

附表6.12商務僱員

附表7.03(G)就業

TPI披露時間表

根據S-k條例第601(A)(5)項，某些附表、展品和類似的附件已被省略。任何遺漏的時間表或證物的副本將應要求補充提供給證券交易委員會的工作人員。

股票購買協議

這份於2024年6月17日簽署的股票購買協議(《協議》)由特拉華州的TPI Composites公司(連同任何繼承人或獲準受讓人，“TPIC”)、TPIC的全資子公司、特拉華州的公司及全資子公司TPI，Inc.(連同任何繼承人或獲準受讓人)和特拉華州的有限合夥企業CCI Global Water Fund LP(連同任何繼承人或獲準受讓人，“CCI”)簽訂。上述每一項有時在本文中被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，CSI擁有TPI已發行和流通股100%(100%)的股本(下稱“股份”)；

鑑於，TPI從事產品的開發、商業化和實施(“業務”)；

鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，CCI希望從CSI購買全部股份，CSI希望向CCI出售全部股份；

因此，考慮到本協議所列的相互協議、契諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條
購銷

第1.01節買賣協議。根據該等陳述及保證，作為代價，並在本協議所載條款、契諾及條件的規限下，CSI同意將股份出售予CCI，而CCI同意於收購價結束時向CSI購買股份，除準許的產權負擔外，無任何產權負擔。

第1.02節截止日期。在本協議條款及條件的規限下，本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應以電子郵件或其他電子方式進行，在不遲於第七條所載的最後一項完成條件(按其性質須在結束日滿足的條件除外)或雙方以書面商定的其他時間或其他日期(結束日為“結束日”)後五(5)個工作日內交換文件和簽名。關閉將被視為自上午12：00起生效。截止日期為東部時間。

第1.03節採購價格。作為股份和履行本協議所述義務的對價，CCI應在成交日向CSI支付1美元現金，將即期可用資金電匯至TPIC指定的帳户(“收購價”)。

第1.04節結算交付成果。在結案時，(A)CCI將向TPIC、CSI和TPI交付第7.02(C)節所述的各種證書、票據、單據和付款；(B)TPIC、CSI和TPI將向CCI交付第7.03(E)節所述的適用於每個實體的各種證書、票據和文件。

第1.05節扣繳。CCI、TPI及其附屬公司(“扣除方”)有權從本協議項下的任何應付或可交付款項中扣除和扣繳根據《守則》或美國聯邦、州或地方税法或非美國税法的任何條款所要求預扣的金額；但扣除方應盡商業上合理的努力在成交前向CSI發出通知，表示有意預扣根據本協議應就股份支付的任何款項，雙方同意合理合作，在適用税法允許的範圍內減少或取消任何此類預扣。就本協議所規定的所有目的而言，任何匯給適用的税務當局的扣繳款項，均應視為已支付給以其他方式本應獲得該等款項的人。

第二條
關於TPI的陳述和保證

除TPI披露日程表中另有規定外，TPI特此向CCI聲明並保證，截至本聲明之日和截止日期(除非此類陳述和保證聲明以另一個日期為限，在這種情況下，以該日期為限)：

第2.01節組織和資格。TPI是(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，以及(B)具有在每個州或其他司法管轄區開展業務的正式資格和許可，在每個州或其他司法管轄區，其擁有、租賃或經營的財產、其開展的業務的性質或根據本條款要求它必須執行的行動，使得這種資格或許可是必要的，但本條款的情況除外，(B)如果不能獲得這樣的資格或許可，則合理地預期不會個別地或整體地對TPI履行其義務的能力產生實質性的不利影響，或根據本協議及其條款完成本協議或任何其他交易文件所預期的交易。

第2.02節權力和所有權。TPI有權簽署和交付本協議和將由TPI交付的每一份其他交易文件，並履行本協議和每一此類其他交易文件規定的義務。此外，(A)本協議和將由TPI交付的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及根據本協議計劃進行的交易和每個此類交易文件的完成，均已獲得TPI所有必要的公司行動的正式授權和批准，(B)TPI或其股東無需採取任何其他公司行為或程序來授權簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，以及(C)假定CCI和任何其他適用各方的適當授權和有效執行，本協議和TPI為當事方的每個此類其他交易文件是合法、有效的，TPI具有約束力和可強制執行的義務，但破產、破產、重組、暫緩執行或現在或以後生效的其他與債權人權利有關的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)和公共政策的考慮可能限制的除外。

第2.03節不動產。

(A)TPI並不擁有任何簡單收費的不動產。

(B)附表2.03(B)列出了截至本協議日期，TPI擁有租賃權或分租權、或被授予使用權或佔有權的所有不動產(“租賃不動產”)的真實、完整和正確的清單。除租賃不動產外，TPI不租賃、轉租或許可任何不動產。附表2.03(B)列出了截至本協議之日與租賃不動產(統稱“租賃”)有關的所有租賃、轉租、特許權和許可證的清單、出租人的名稱和每個此類租賃不動產的地址。真實、完整和正確的副本

每份租賃，包括與之相關的所有修訂、修改、延期、續訂和保證，均已交付或提供給CCI。除附表2.03(B)所載者外，TPI於租賃不動產中擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權，並享有和平及不受幹擾的佔有權。TPI及據TPI所知，各租約的其他各方已在所有重大方面履行其須履行的所有責任，且並無違反或違反任何租約。沒有一份租約被終止或被拒絕。所有租約均屬有效，並具有全部效力及效力，構成TPI及據TPI所知雙方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據各自的條款強制執行。TPI未收到任何租約項下違約或違約的書面索賠。TPI尚未收到任何政府實體關於任何違反適用於租賃不動產的任何法律的任何書面通知(或向其交付任何通知)，並且TPI並不實際瞭解任何此類違規行為。據TPI所知，租賃的不動產及其當前的使用、佔用和運營以及位於其上的改進並不構成任何適用的建築、分區、細分或其他土地用途或類似法律下的不符合(法定不符合)的使用或結構，也不在任何實質性方面違反任何適用的建築、分區、細分或其他土地用途或類似法律，不以其他方式不允許的方式侵佔任何其他人的任何不動產或地役權。

(C)除附表2.03(C)所載者外，據TPI所知，(I)並無與租賃不動產有關的法律程序或申索，包括徵用、改劃、撤銷、徵用權或類似的法律程序(包括任何毗鄰物業擁有人就TPI使用或營運租賃不動產而提出的申索)，及(Ii)並無未決或受威脅的法律程序或申索，包括與租賃不動產有關的徵收、重新分區、撤銷、徵用或類似法律程序(包括任何毗鄰物業擁有人就該租賃不動產的使用或營運而提出的申索)。

第2.04節財產；條件。在不復制第2.03節中規定的陳述和保證的情況下：

(A)除附表2.04(A)所述外，TPI擁有並持有與業務任何部分有關的所有重大個人財產的有效租賃權益或許可或權利(視屬何情況而定)，且沒有任何產權負擔，且除經許可的產權負擔外，擁有良好而有效的所有權，或(如適用)有效的租賃權益或許可或權利。不存在以任何人為受益人購買與企業相關的此類資產的任何實質性部分的優先權利。

(B)TPI的傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產在所有重要方面均處於良好的運作狀況及維修狀態(計及老化及一般損耗)，且於本協議日期，與TPI的有形個人財產有關的現有有形障礙、損壞或結構缺陷或其他狀況並不會對該等有形個人財產的當前使用、所有權或營運造成重大損害。TPI目前擁有或租賃的傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，連同TPI的所有其他物業及資產，以及TPI根據過渡期服務協議、供應協議及羅德島融資分租而擁有的權利，足以讓TPI於完成交易後以與緊接交易完成前大致相同的方式繼續經營業務(經過渡期服務協議、供應協議及羅德島融資分租修訂)。

第2.05節員工福利事項。

(A)附表2.05(A)載有截至本協議日期的每一項養卹金、福利、退休、補償、僱用、諮詢、利潤分享、遞延補償、獎勵、獎金、績效獎勵、影子股本、股票或基於股票的變化的真實和完整的清單

控制、保留、遣散費、休假、帶薪休假、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法典第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似的協議、計劃、政策、方案或安排(及其任何修正案)，在每一種情況下，不論是否以書面形式寫成，也不論是否有資金支持或無資金支持，包括《僱員權益法》第3(3)節所指的每項“僱員福利計劃”，不論是否符合税務規定，亦不論是否受僱員權益保障法規限，該計劃或福利計劃須或須由僱員福利管理局為任何現任或前任僱員、官員、董事、退休人員的利益而供款或維持，業務的個人服務提供商或該個人的任何配偶或受撫養人，或在其下有或可能有任何責任，或有理由預計該公司或其任何關聯公司有任何責任，但為免生疑問，在每一種情況下，不包括以下任何此類安排：(I)由被視為該個人的共同僱主的任何實體，包括任何專業僱主組織，為了該個人的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、退休人員、獨立承包人或顧問或其配偶或受扶養人的利益而維持、贊助、促成或要求作出的任何此類安排；和(Ii)法規規定的安排(如附表2.05(A)所列，每個都是一個“福利計劃”)。

(B)對於每個福利計劃，在適用的範圍內，已向CCI提供下列各項的準確、最新和完整的副本：(1)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件連同所有重大修訂；(2)如果福利計劃尚未縮減為書面形式，則所有重要計劃條款的書面摘要；(3)在適用的情況下，現行有效的任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同、行政協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本；或(Iv)就根據守則第401(A)條擬符合資格的任何福利計劃而言，一份來自國税局的最新裁定、意見或諮詢信件的副本，以及其後就該福利計劃的持續資格所發表的任何法律意見的副本。

(C)任何福利計劃或集體談判協議項下的僱員參與或承保範圍並無任何修訂或更改，以致維持該計劃的年度開支會增加至高於最近完成的財政年度(最低限度除外)就任何董事、高級職員、僱員或個別業務服務提供者(視何者適用而定)所產生的開支水平。董事及其任何聯屬公司均無向本公司的任何高管、僱員、顧問或個別服務提供者作出任何承諾或義務或作出任何陳述，不論是否具有法律約束力，以採納、修訂、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議。

(D)每個福利計劃目前和一直都是按照其條款並在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括《醫療保險和教育法》和2010年《保健和教育協調法》)在所有實質性方面建立、維持、管理和運作的。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個福利計劃已收到一封決定函，或可能依賴美國國税局發出的意見信，表明每個此類福利計劃都是如此合格的，並且根據守則第501(A)節每個相關信託都是免税的，據TPI所知，不存在任何事實或情況合理地可能導致該福利計劃喪失資格或失去該相關信託的免税地位。本第2.05(D)節中的陳述是TPI就其福利計劃的法律合規性所作的唯一陳述。

(E)TPI或ERISA的任何附屬公司贊助、維持、參與或貢獻、從未贊助、維持、參與、貢獻或承擔以下方面的任何責任(或有)：(1)符合ERISA第302節或《守則》第412節或ERISA第四章最低供資標準的計劃；(2)“多僱主計劃”(第

(三)“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)；或(四)“多僱主福利安排”(“僱員退休保障計劃”第3(40)條所指的計劃)。

(F)除《守則》49800億節所要求的以外，沒有任何福利計劃在服務終止或退休後提供健康或福利福利或保險(且費用由個人獨自承擔)，而且醫療保險公司或任何僱員退休保險協會附屬公司均未作出書面或口頭陳述，承諾提供此類健康或福利福利或保險。

(G)本協議所述交易的執行和履行不會(單獨或在發生任何其他或以後的事件時)(I)導致任何補償或利益(無論是遣散費或其他)到期或應付給或必須提供給任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供者，或導致免除對任何此等人士的債務，(Ii)增加以其他方式應支付或必須提供給任何現任或前任董事高級職員的任何利益或補償的數額或價值，(Iii)導致支付、歸屬或資助任何該等福利或補償的時間加快，或(Iv)限制TPI或其任何聯屬公司修訂、修改、終止或轉移任何福利計劃資產的能力。

(H)受守則第409a節約束的每項福利計劃，在每種情況下，在所有重要方面均已按照守則第409a節的條款、守則第409a節的運作和文件要求以及據此下的所有適用監管指引(包括通知、裁決、建議和最終監管規定)進行管理。TPI及其任何附屬公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何個人根據本守則第409A條產生的任何消費税、利息或罰款。

第2.06節僱傭事宜。

(A)附表2.06(A)(I)載有截至本條例之日TPI所有僱員的名單，包括正在休任何性質的休假的僱員，不論是帶薪或無薪、經授權或未經授權的，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)僱用日期；(Iv)為《公平勞工標準法》的目的按TPI分類；(V)補償率(非豁免僱員的時薪和豁免僱員的年薪)；(Vi)2023年佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬總額；(Vii)預計2024年的佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；(Viii)活躍/非活躍狀態(如果不活躍，則為開始休假日期和預期重返工作日期)；(Ix)工會會員(如果有)；以及(X)工作地點(市、州)。附表2.06(A)(2)載有在2023年或2024年向TPI提供服務的獨立承包人或諮詢人的所有自然人名單，併為每個此類承包人或諮詢人列出以下內容：(T)名稱；(U)服務説明；(V)開始日期和服務期限(視情況而定)；(W)補償安排；(X)地點(州)；(Y)關係是否受合同管轄；以及(Z)2024年迄今支付的大約費用。

(B)除附表2.06(B)所述外，TPI不是、也從來不是工會、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或與其談判，並且沒有、也從來沒有任何工會、工會或勞工組織代表或據TPI所知，代表或聲稱代表TPI的任何員工。據TPI所知，從來沒有、也從來沒有任何罷工、放緩、停工、停工、齊心協力拒絕加班或其他類似勞工活動或糾紛的威脅。

(C)在過去三(3)年中，TPI在所有實質性方面都遵守與就業和就業做法有關的所有適用法律，包括與以下方面有關的所有此類法律

這些條款涉及勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和終止僱員、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、工人調整和再培訓通知法、工作授權和失業保險。除非不會導致對TPI的重大責任：(I)過去三(3)年內被TPI定性為顧問或獨立承包商的所有個人，根據所有適用法律，都是並一直被適當地視為獨立承包商；以及(Ii)過去三(3)年內，根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法被歸類為豁免的所有員工都被適當歸類。除附表2.06(C)所列外，據TPI所知，對於任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商的僱用，沒有任何針對TPI的實質性訴訟懸而未決，據TPI所知，也沒有威脅要向任何政府實體或仲裁員提起或提起的重大訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、僱員分類、童工、僱員的僱用、晉升和終止、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項。第2.06(C)、(D)和(E)節中的陳述是TPI就其福利計劃的法律合規性所作的唯一陳述。

（d） TIP在過去三（3）年內根據適用法律的所有重大方面為每位現任和前任員工填寫並保留了I-9表格，並且據TIP所知，所有居住在美國的員工均被授權在美國工作。

（e） 據TIP所知，（i）TIP的任何員工均未因員工為TIP提供服務而違反或違約與TIP或任何其他人簽訂的任何限制性契約、非競爭協議、非招攬協議、保密或保密協議;和（ii）TIP未僱用任何員工違反該員工所簽署的任何限制性契約、非競爭協議、非招攬協議或保密或保密協議。

第2.07節知識產權；數據隱私。

(A)TPI是TPI知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一擁有者，並擁有所有必要的許可、權利、許可和授權，以使用許可或以其他方式與業務有關的知識產權，包括但不限於所有必需的計算機軟件許可證，且沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。TPI知識產權構成目前進行的業務運營所必需的所有非有形財產、權利或知識產權，前提是本條款(A)中的陳述和擔保是TPI對他人專利的知曉。本協議所述交易的完成不會導致TPI擁有、使用或持有任何TPI知識產權的權利的損失或損害。

(B)在本條款日期之前的六(6)年內，(I)TPI從未乾擾、侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的任何知識產權發生衝突，且本業務的運營從未乾擾、侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權發生衝突，前提是(B)本條款中的陳述和保證是TPI對他人專利的知情和(Ii)據TPI所知，第三方從未乾擾、侵犯、挪用或以其他方式與TPI的任何知識產權發生衝突。截至本文發佈之日，尚無未決索賠，包括但不限於訴訟、仲裁、異議訴訟、取消請願書、幹擾、行政

訴訟、要求函、停止函或其他任何性質的要求、挑戰或糾紛，挑戰、影響或涉及TPI的知識產權或TPI在其中的權利。本第2.07(B)節中的陳述是TPI就侵犯、挪用或侵犯任何知識產權所作的唯一陳述。

(C)本協議附件中的附表2.07(C)確定了截至本協議之日，TPI知識產權中包括的每項專利、商標、版權或其他註冊，以及TPI知識產權中包括的每項未決申請或註冊申請，以及TPI或其附屬公司就任何TPI知識產權(連同其任何例外)向任何第三方授予的每項材料許可、協議或其他許可(但不包括任何(I)在正常業務過程中基本上以TPI的員工、承包商、或諮詢保密和發明轉讓協議，其副本已提供給CCI；(Ii)在正常業務過程中以TPI客户協議的形式訂立的客户協議，其副本已提供給CCI；(Iii)協議附帶的任何知識產權許可證的協議，例如使用反饋和建議的許可證以及授權將品牌材料用於營銷目的的許可證；(Iv)在正常業務過程中籤訂的保密協議；和(V)在正常業務過程中僅為向TPI提供服務的目的而向服務提供商發放的非排他性許可證)。附表2.07(C)還列出了每個商號或未註冊商標，以及本企業中使用的知識產權許可證，包括軟件許可證，但(A)非獨家零售的現成軟件的壓縮或點擊包裝許可證，其年度代價低於25,000美元，(B)開放源碼軟件的許可證，(C)任何知識產權許可證附帶於此類協議的協議，例如使用反饋和建議的許可證以及授權將品牌材料用於營銷目的的許可證，(D)員工、承包商、和在正常業務過程中籤訂的諮詢協議，主要是以TPI的僱員、承包商或諮詢保密和發明轉讓協議的形式簽訂的，其副本已提供給CCI，以及(E)在正常業務過程中籤訂的保密協議)。對於其中要求確定的每項知識產權項目：(1)該項目不受任何懸而未決的禁令、政府命令、裁決或指控的約束；(2)沒有懸而未決的訴訟，或據TPI所知，對該項目的合法性、有效性、可執行性、使用或所有權提出質疑的程序受到威脅。與附表2.07(C)中要求確定的每一項知識產權有關的所有必要申請和費用已提交併支付給有關政府實體和經授權的登記官。

(D)TPI已採取商業上合理和慣常的步驟，以保護其在與業務有關的機密信息、商業祕密、專有技術、發明、機密製造方法等方面的權利(“TPI保密信息”)。TPI的所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商已簽署和簽署書面保密、不使用和保密協議，禁止這些個人使用或披露任何TPI機密信息。據TPI所知，除根據禁止此人使用或披露任何此類TPI機密信息的書面保密、非使用和保密協議外，沒有向任何人披露任何TPI機密信息。

(E)TPI已採取合理必要的行動來維護和保護TPI的所有知識產權。當TPI的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商創建、創作、構思或開發任何知識產權時，任何此類知識產權的獨家所有權自動歸屬TPI，或者，如果此類知識產權不自動歸屬TPI，則該員工、顧問或獨立承包商已簽署並簽署書面協議，將個人可能擁有的此類知識產權的所有權權益轉讓給TPI。

(F)TPI及其附屬公司在所有實質性方面都遵守其公開發布的任何和所有隱私政策、合同條款以及任何與隱私、數據保護、反垃圾郵件相關的法律，在每個案例中都與保護與業務相關的個人信息有關。TPI及其關聯公司均未收到書面通知，且不是任何已知的監管調查或程序的對象，這些調查或程序指控TPI違反了與業務相關的任何此類政策、規定或法律。TPI及其附屬公司尚未收到通知，據TPI所知，沒有任何事實或情況要求TPI或其附屬公司通知政府實體或其他個人任何未經授權訪問或披露個人信息，或違反適用法律使用、收集、披露或利用任何此類信息。據TPI所知，沒有任何人向TPI或其附屬公司提出任何有效的、未得到滿足的請求，尋求行使與個人信息有關的任何數據保護或隱私權(例如，訪問、更正或刪除個人信息的權利、限制或反對處理個人信息的權利，或與數據可攜帶性有關的權利)。

第2.08節不收取經紀費。除附表2.08所述外，TPI及其任何關聯公司均未承擔任何義務或責任(或有)，以支付與本協議所述交易相關的經紀或尋找人費用，CCI對此交易不承擔任何責任或責任。

第2.09節法律責任。附表2.09列出了截至2024年4月30日的企業應付賬款賬齡。截至本協議日期，TPI沒有任何重大負債或義務，無論是應計、絕對、或有、到期、未到期或其他(無論是到期還是即將到期)，但下列情況除外：(A)財務報表中所列或充分規定的那些；(B)附表2.09中所列的那些；(C)自2024年4月30日以來在正常業務過程中發生的那些；以及(D)根據本協議的執行、交付或履行而產生的或與之相關的那些。

第2.10節財務報表；營運資金。

(A)附表2.10(A)列載本公司截至2023年12月31日止財政年度及截至2024年4月30日止四個月期間的未經審核資產負債表及損益表(“財務報表”)。編制財務報表的方式和基礎與TPI的歷史會計做法一致，並與TPI用於管理業務日常運營的“賬單”會計基礎一致。財務報表公平地列報了截至編制之日企業的財務狀況以及企業在所示期間的經營結果。

(B)TPI、CSI和TPIC及其高級職員和董事均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用條款。作為遵守SOX的要求而進行的年度審計為財務報表的可靠性提供了合理的保證。

(C)截至2024年5月31日，TPI週轉金為3940,273美元。

第2.11節應收賬款。據TPI所知，TPI營運資金計算中包含的每一筆企業應收賬款，在TPIC、CSI或TPI賬簿上構成了對債務人的全額有效債務，並可根據其條款強制執行；前提是，前述不代表任何此類應收賬款的可收回性。

第2.12節客户和供應商。

(A)附表2.12(A)列出了截至2023年12月31日的十二(12)個月期間本業務的十(10)個最大客户，以該期間TPI從該等客户收到的美元金額為單位，並在每個該等客户的名稱的相對位置列出該業務在該期間從該等客户(該等客户，“重要客户”)收到的大約金額。除附表2.12(A)所述外，截至本協議日期，並無任何重大客户發出書面通知(或以書面形式發出威脅，或據TPI所知，以口頭方式)表示該等客户將(I)終止或大幅減少本公司為該等重大客户提供的服務，(Ii)終止、取消或大幅減少對本業務的付款，或(Iii)在每種情況下對其與本業務的關係條款作出重大或不利的修改，不論是否因本協議預期的交易完成或其他原因所致。除附表2.12(A)所述外，自本協議之日起，TPI未在正常業務過程之外與任何重大客户發生任何重大糾紛。

(B)附表2.12(B)列出作為供應協議標的之業務的供應商(“材料供應商”)。除附表2.12(B)所述外，截至本協議日期，沒有任何材料供應商發出書面通知(或以書面形式發出威脅，或據TPI所知，以口頭形式)表示，該材料供應商將(I)終止其與TPI的關係，(Ii)大幅降低向TPI的銷售率，或(Iii)在每種情況下對其與TPI的關係條款進行實質性和不利的修改，無論是由於完成本協議預期的交易或其他原因。除附表2.12(B)所述外，自本協議簽訂之日起，TPI未在正常業務過程之外與任何材料供應商發生任何實質性糾紛。

第2.13節不得采取待決或威脅的行動或程序。沒有任何針對TPI的重大行動或程序懸而未決，或據TPI所知，沒有任何針對TPI的重大行動或程序試圖禁止或限制本協議擬進行的交易，或否則將對TPI產生重大不利影響。根據本協議或任何其他交易文件的條款，TPI不會受到合理預期會對業務運營或TPI履行本協議或任何其他交易文件義務的能力產生重大不利影響的任何訂單。

第2.14條不違反。除附表2.14所述外，TPI簽署、交付和履行本協議及其他交易文件：(A)不與其組織文件或其股東或董事會的任何決議衝突或違反；(B)不要求任何政府實體同意、批准或通知；(C)不違反法律或任何命令的任何規定；(D)不得與任何TPI材料合同或對TPI有約束力的任何其他文書的任何條款、條件或規定(在每一種情況下，不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)的任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速的權利相沖突、違反或導致違約或違約事件，或在任何情況下使TPI的任何物質資產受到本條(D)項下允許的產權負擔以外的任何產權負擔，這將合理地預期將對業務的運營或TPI根據本協議或任何其他交易文件根據本協議及其條款履行其義務的能力產生實質性的不利影響；以及(E)在任何情況下，根據本條款(E)，不需要根據任何TPI材料合同或對TPI具有約束力的任何其他文書的同意，即如果未獲得同意，將合理地預期將對業務的運營或TPI根據本協議或任何其他交易文件履行其義務的能力產生重大不利影響，根據本協議及其條款。

第2.15節遵守法律；許可。在不復制第2.03節中規定的陳述和保證的情況下：

(A)除附表2.15(A)所列者外，(I)在過去三(3)年中，TPI在所有重要方面均符合適用於TPI的所有法律和命令；及(Ii)TPI

沒有收到任何政府實體關於尚未解決的任何違法行為的書面通知。

(B)附表2.15(B)列出了截至本協議日期所有許可證的真實和完整清單。除附表2.15(B)所述外，在過去三(3)年中，TPI在所有重要方面都符合許可證，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而在任何實質性方面構成任何此類許可證的任何條款、條件或規定的違約或違反的事件。

第2.16節税項。

(A)就本第2.16節而言，對TPI的所有提及也應包括對其子公司TPI Composites LLC的提及。

(B)TPI已及時和適當地提交(包括法律允許的任何適用的時間延長)適用法律要求其提交的所有所得税和其他重要納税申報單，並且所有該等納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和正確的，並且是按照所有適用法律編制的。TPI已及時和適當地支付其到期和欠下的所有實質性税款(無論該等税款是否顯示在或要求在納税申報單上顯示)。各關聯集團已提交了TPI作為集團成員的每個應課税期間所需提交的所有所得税申報單。任何聯營集團所欠及應付的所有所得税(不論是否在任何報税表上顯示)均已就TPI為集團成員的每一應課税期間繳交。

(C)TPI需要徵收或預扣的所有重要税款已及時及時徵收或預扣，並已及時及時支付給適當的税務機關。TPI實質上遵守了與税收相關的所有信息報告要求，與此相關的所有美國國税局表格W-2和1099(以及州、地方和外國税法規定的任何類似表格)都已正確填寫並及時提交。

(D)税務局並無就任何税項放棄任何訴訟時效，或同意或申請延長任何尚未提交的報税表的提交時間，亦無該等人士要求或同意將任何税務機關評估或徵收任何税項的期限延至截止日期之後的日期。並無任何聯營集團放棄任何有關所得税的訴訟時效，或同意就TPI為聯營集團成員的任何應課税期間的所得税評税或扣税延長任何時間。

(E)TPI的納税申報單沒有成為政府實體與税收有關的審計、行政、司法或其他程序的對象，也沒有任何外國、美國聯邦、州或地方的審計、行政、司法或其他程序與TPI的納税或納税申報單有關，也沒有任何政府實體正在進行或以書面威脅的程序。TPI(或TPI的關聯公司)未從任何外國、美國聯邦、州或地方税務機關(包括TPI已提交納税申報單的司法管轄區)收到關於TPI的以下任何事項：(I)表明有意開始審計或其他審查的書面通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息的書面請求；或(Iii)任何税務機關針對TPI提出、主張或評估的任何税額的缺額或擬議調整的書面通知。TPI(或TPI的關聯公司)未收到來自TPI未提交納税申報單的司法管轄區的税務機關的書面通知，表明TPI正在或可能需要繳納該司法管轄區評估的税款。本公司並無就任何聯營集團在TPI為集團成員期間的任何應課税期間的任何所得税責任提出任何爭議或索償，該等責任乃由任何當局以書面提出。

(F)TPI的資產不存在税項負擔(許可的負擔除外)。

(G)TPI使用並一直使用權責發生制會計方法。

(H)“上市交易”一詞在“守則”第6707A(C)(1)節和“財政條例”1.6011-4(B)(1)節中有定義，而日本太平洋投資並不是“上市交易”的當事人。

(I)TPI(I)不是關聯集團的成員，也沒有提交或包括在合併、綜合或單一所得税申報單中，但其共同母公司是TPIC的集團除外，且(Ii)不對任何人根據財務條例1.1502-6(或類似的法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(主要與税收無關的在正常業務過程中達成的協議)或法律要求的其他方式繳納税款。

(J)TPI不是任何分税、分配、賠償或類似合同的當事方或受其約束(但在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的此類協議除外)。

(K)TPI不是任何在税務上被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排的當事方。

(L)TPI和CCI(或CCI的任何股權持有人)都不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因是：(1)在截止日期或之前的應納税期間內，會計方法發生變化，包括根據守則第481(A)節(或任何以前的規定或州、地方、美國聯邦或外國税法的任何類似規定)，或使用現金收付制或不適當的會計方法；(Ii)在成交當日或之前籤立的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應條文)所述的“結清協議”，(Iii)在成交日或之前收到的預付金額或遞延收入，或在成交日或之前賺取的應收賬款，(Iv)根據守則第1502條在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似條款)，或(V)在成交日前或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置。

(M)TPI從未分發過他人的股份，也從未在擬由或聲稱受守則第355條或第361條全部或部分管轄的交易中由另一人分發其股份。

(N)在當前有效的訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何時期內，TPI並沒有就税收發出或對其具有約束力的授權書。

(O)TPI已按任何適用法律要求的時間和方式適當徵收所有必須徵收的銷售税和使用税，並在任何適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税(以及應付和應付的銷售税)匯給適用的税務機關，以及(Ii)收集和保存有資格獲得任何銷售和使用税徵收豁免所需的所有轉售證書和其他文件。

(P)TPI未(I)延遲、延長或延遲支付僱主根據《CARE法》第2302條規定的任何“適用的就業税”或經《美國國税局公告2020-65》定義的、經《美國國税法》N分部第274條修改的任何“適用的就業税”或“適用的税”，(Ii)收到或申請

根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(Pub.第116-127條)、《CARE法案》第2301條(經《美國法典》EE分部206條修改)、《法典》第3134條或《美國商法》EE分部第303條，或(Iii)根據《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款尋求擔保貸款，該款經《CARE法案》第1102條增加，並經《美國商法》N分部第311條修改。

(Q)TPI自成立以來一直是(1)為美國聯邦所得税目的的“C”型公司，(2)以TPIC為合併集團的母公司的合併集團的成員，並作為TPIC為合併集團提交的合併申報表的一部分。

(R)TPI Composites LLC自成立以來一直由TPI全資擁有，出於美國聯邦所得税以及適用的州和地方税的目的，TPI Composites LLC被視為獨立於TPI，TPI Composites LLC是TPI唯一擁有權益的實體。

(S)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，創投公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

(T)CSI對股份的所有權符合守則第1504(A)(2)節的要求。TPIC提交一份合併的聯邦所得税申報表，其中包括TPI。

(U)自2023年12月31日以來，TPI從未作出(與其過去的做法不一致)、撤銷或更改任何税務選擇、更改(或要求任何政府實體更改)任何年度會計期、採用或更改(或要求任何政府實體更改)任何會計方法、政策或做法、提交任何經修訂的報税表、訂立與任何税務有關的任何和解或結算協議、就任何重大税款了結任何法律程序、了結任何重大税務申索或評税、交出任何申索重大退税的權利(通過時間推移以外)，以與TPI過去的做法不一致的方式準備任何納税申報單，或要求就税收作出裁決。

儘管第2.16節有上述規定，但TPI、TPIC或CSI均未就TPI的任何税務資產或屬性的金額、價值或條件或對其的任何限制作出任何陳述或擔保，包括但不限於營業淨虧損(每一項均為“税務屬性”)，或CCI或其任何附屬公司(包括尚存的公司)在關閉後利用此類税務屬性的能力。

第2.17節重要合同。

(A)除附表2.17(A)所述外(本協議或任何其他交易文件所披露或預期的服務、系統或軟件的任何福利計劃、租賃、許可、非排他性第三方知識產權許可除外)，截至本協議日期，TPI不屬於任何一方，其資產或財產不受下列任何條款的約束：

(I)構成競業禁止協議、不競爭契約或任何類似協議的合同，而該協議旨在實質性地限制或禁止TPI的經營方式；

（ii） 與任何政府實體或第三方達成的重大和解、調解或類似協議的合同，其中包含任何尚未完全履行的義務;

（三） 要求TIP或其任何附屬公司獨家從任何人採購任何商品或服務，或要求任何人獨家從TIP或其任何附屬公司採購任何商品或服務，以供產品輸入的合同;

(4)TPI或其任何關聯公司與TPI或其任何關聯公司的關聯公司之間的合同；

(V)與材料客户或材料供應商簽訂合同；

(Vi)要求TPI從第三方購買其所有要求的任何產品或服務的合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的合同；

(Vii)債務、信貸支持、擔保、信用證、賠償或對TPI的物質資產產生、授予或導致產權負擔的合同，這些合同將對TPI的結算後具有約束力；

(8)與政府實體簽訂合同；

(Ix)出售任何重大資產的合同，或授予任何人購買此類資產的任何權利，在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，這些資產在成交後對TPI具有約束力；或

(X)對TPI重要且未根據第2.17(A)節以其他方式披露的合同(前述合同，“TPI材料合同”)。

(B)已向CCI提供了所有TPI材料合同的真實、正確和完整的副本。除附表2.17(B)所述外，截至本協議之日，(I)每份TPI重要合同均具有完全效力和效力，並對TPI有效、具有約束力和可強制執行，據TPI所知，根據其條款，此類TPI重要合同的另一方，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或目前或以後生效的其他類似法律的限制，這些法律一般涉及債權、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和公共政策考慮；(Ii)TPI不存在實質性違約或違約，且未發生因通知或時間流逝而構成TPI在該TPI材料合同項下的實質性違約或違約，或因此而允許終止、修改或加速的事件；(Iii)據TPI所知，任何TPI材料合約並無任何其他訂約方違約或失責，且並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該另一方的違約或失責，或允許在任何TPI材料合約項下非按照其條款終止、修改或加速，(Iv)並無任何一方推翻任何TPI材料合約的任何條款，及(V)並無任何重大客户審核待決或進行中。

第2.18節債務；擔保。TPI不承擔與借入資金的任何負債、票據、債券、債券或類似工具證明的負債、資本租賃義務、遞延購買價格義務或信用證相關的任何負債。除附表2.18所述外，TPI或其任何關聯公司作為委託人或擔保人的任何保證保證、履約保證保證或財務保證均不會在成交時終止。

第2.19節環境事宜。除附表2.19所列事項外，據TPI所知，截至本協議日期，不存在與TPI有關或影響TPI的重大環境狀況或重大環境責任。本第2.19節是TPI關於TPI環境狀況的唯一陳述和保證。就本節而言，“材料”應

指由雙方同意的承包商確定的至少超過100萬美元(1,000,000美元)補救的任何條件或責任。

第2.20節庫存。

(A)截至本協議日期，本公司擁有足夠的庫存，可根據TPI材料合同的要求向其客户重新交付所有產品(不包括任何損失分攤條款)。

(B)於本協議日期，TPI對任何第三方並無任何重大責任或與任何產品有關的任何付款義務，包括因任何產品失衡、持有不符合本業務產品規格的產品，或任何產品損失超過適用TPI材料合同下的任何損失撥備，而該等損失乃由TPI根據TPI材料合同持有。

第2.21節無默示陳述。

(A)除本條II明確規定的任何其他交易文件或根據本協議交付的任何TPI證書外，(A)TPI不對TPI作出任何明示、法定或默示的陳述或保證(包括關於適銷性、特定目的的適用性、條件、設計、運營、能力或其他方面)，(B)TPI明確不對(口頭或書面)向CCI或其任何附屬公司、員工、代理人、顧問或代表(包括任何意見)作出或傳達的任何聲明或信息承擔任何責任。可能已提供的信息或建議)和(C)將TPI“按原樣”出售給CCI，包括已知和未知的所有故障。

（b） 除了由ucci在第五條中明確規定的陳述和保證外，TIP特此放棄依賴任何性質或種類的任何及所有陳述、保證或聲明，包括但不限於此類陳述、保證或聲明的準確性或完整性。 TIP特此放棄因任何涉嫌的虛假陳述、遺漏、隱瞞或違反保證而產生的任何性質或種類的任何及所有索賠，但第五條中明確提出的虛假陳述或違反保證的索賠除外;進一步規定，TIP特此放棄任何及所有欺詐索賠，除非該索賠因違反本協議項下的保證而產生。 第2.21（b）條在本協議結束或提前終止後繼續有效。

第三條
有關TPIC的陳述和保證

除TPI披露日程表中另有規定外，TPIC特此聲明並向CCI保證，截至本協議日期和截止日期：

第3.01節權力和所有權。TPIC擁有簽署和交付本協議和將由TPIC交付的其他交易文件的公司權力和授權，並履行本協議和每個此類交易文件項下的義務。此外，(I)本協議和將由TPIC交付的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下擬進行的交易和每個此類其他交易文件的完成，均已獲得TPIC所有必要的公司行動的正式授權和批准，(Ii)TPIC或其股東無需採取任何其他公司行為或程序

授權簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，以及(Iii)假定TPI和CCI以及任何其他適用各方的適當授權和有效執行，本協議和TPIC作為當事方的每個其他交易文件是TPIC的一項法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但破產、破產、重組、暫停或目前或以後生效的其他類似法律可能限制的情況除外，這些法律一般涉及債權、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)和公共政策考慮。

第3.02條不違反。TPIC簽署、交付和履行本協議和其他交易文件：(A)不與其組織文件或其股權持有人或管理當局的任何決議衝突或違反；(B)不要求政府實體在截止日期前未獲得任何同意、批准或通知；以及(C)不違反任何法律或命令的任何規定。

第3.03節無待決或威脅的行動或程序。沒有任何針對TPIC的訴訟或程序懸而未決，或據TPI所知，沒有針對TPIC的威脅，旨在禁止或限制本協議擬進行的交易或否則將對TPI產生重大不利影響的交易。根據本協議和任何其他交易文件的條款，TPIC不受任何合理預期會對業務運營或TPIC履行本協議或任何其他交易文件下的義務的能力產生重大不利影響的訂單。

第3.04節不收取經紀費。除附表3.04所述外，本公司及其任何附屬公司均未承擔任何義務或責任，或有責任，或有責任，支付與本協議所述交易相關的經紀費或尋找人費用，CCI對此不承擔任何責任或責任。

第3.05節無默示陳述。

(A)TPIC不對TPIC、CSI或TPI作出任何明示、明示、法定或默示的陳述或保證(包括關於適銷性、特定用途的適用性、條件、設計、運營、能力或其他方面)，(B)TPIC明確不對向CCI或其任何附屬公司、員工、代理人、顧問或代表(包括任何意見、可能已提供的信息或建議)和(C)將TPI“按原樣”出售給CCI，包括已知和未知的所有故障。

(B)除CCI在第V條中明確規定的陳述和保證外，TPIC特此聲明不依賴任何或所有明示或暗示的任何性質或種類的陳述、保證或陳述，包括但不限於該等陳述、保證或陳述的準確性或完整性。TPIC特此放棄因任何被指控的失實陳述、遺漏、隱瞞或違反保修而引起的任何性質或種類的索賠，但因第V條中明確作出的失實陳述或明確規定的違反保修而提出的索賠除外；此外，除非此類索賠是因違反本協議下的保修而產生的，否則TPIC特此放棄任何和所有欺詐索賠。本第3.05(B)節在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第四條
關於CSI的陳述和保證

除TPI披露日程表中另有規定外，CSI特此聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：

第4.01節權力和所有權。CSI擁有簽署和交付本協議和CSI將交付的其他交易文件的公司權力和授權，並履行其在本協議和每個此類交易文件下的義務。此外，(I)本協議和將由CSI交付的每個其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下擬進行的交易和每個此類交易文件的完成，均已得到CSI所有必要的公司行動的正式授權和批准，(Ii)CSI或其股東無需採取任何其他公司行為或程序來授權簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，以及(Iii)假設TPI和CCI以及任何其他適用各方的適當授權和有效執行，本協議和CSI為當事方的每個此類交易文件是合法的、有效的、CSI具有約束力和可強制執行的義務，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或現在或以後生效的其他與債權有關的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)和公共政策的考慮可能限制的除外。

第4.02條不違反。CSI簽署、交付和履行本協議和其他交易文件：(A)不與其組織文件或其股權持有人或管理當局的任何決議相沖突或違反；(B)不要求政府實體在截止日期前未獲得任何同意、批准或通知；以及(C)不違反法律或任何命令的任何規定。

第4.03節股份。除附表4.03所載者外，CSI擁有該等股份，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。CCI完成股份購買後，CCI將向CCI傳達對股份的良好和有效的所有權和獨家所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

第4.04節無待決或威脅的行動或程序。據CSI所知，並無任何針對CSI的訴訟或程序懸而未決，旨在禁止或限制擬進行的交易，或否則將對TPI產生重大不利影響。根據本協議或任何其他交易文件的條款，CSI未接到任何合理預期會對業務運營或CSI履行本協議或任何其他交易文件下的義務產生重大不利影響的訂單。

第4.05節不收取中介費。除附表4.05所述外，CSI或其任何聯屬公司均未就本協議所述交易產生任何義務或責任，不論或有任何其他費用，而CCI對此交易並無任何責任或責任。

第4.06節無默示陳述。

(A)除根據本協議交付的任何其他交易文件或證書以外，在本第四條明確規定的範圍內，(A)CSI不作任何明示、法定或默示的陳述或保證(包括關於適銷性、對特定目的的適用性、條件、設計、運營、能力或

否則)對於TPIC、CSI或TPI，(B)CSI明確表示不對(口頭或書面)向CCI或其任何附屬公司、員工、代理、顧問或代表(包括可能已提供的任何意見、信息或建議)作出或傳達的任何聲明或信息承擔任何責任和責任，並且(C)TPI“按原樣、在何處”銷售給CCI，並帶有所有已知和未知的故障。

(B)除CCI在條款V中明確規定的陳述和保證外，CSI特此聲明不依賴任何或所有明示或暗示的陳述、保證或任何性質或種類的陳述，包括但不限於該等陳述、保證或陳述的準確性或完整性。CSI特此放棄因任何被指控的失實陳述、遺漏、隱瞞或違反保修而引起的任何性質或種類的索賠，但因第V條中明確提出的失實陳述或違反保修而提出的索賠除外；此外，CSI在此放棄任何和所有欺詐索賠，除非此類索賠是因違反本協議下的保修而產生的。本第4.06(B)節在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第五條
關於CCI的陳述和保證

CCI特此聲明並保證，自本合同之日起及截止日期止：

第5.01節組織和資格。CCI是(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任合夥企業，(B)具有在每個州或其他司法管轄區開展業務的正式資格和許可，在每個州或其他司法管轄區，其擁有、租賃或經營的財產、其開展的業務的性質或根據本條款必須執行的行動，使此類資格或許可是必要的，但第(B)款的情況除外，如果不能獲得這樣的資格或許可，則合理地預期不會單獨或總體地對CCI履行其義務的能力產生重大不利影響，或根據本協議及其條款完成本協議或任何其他交易文件所預期的交易。

第5.02節權限和所有權。CCI擁有有限的合夥權力和授權，可以簽署和交付本協議和CCI將交付的其他交易文件，並履行本協議和其他交易文件項下的義務。此外，(A)本協議和將由CCI交付的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下擬進行的交易和每個此類交易文件的完成，均已得到CCI所有必要的有限合夥行動的正式授權和批准，(B)CCI或其普通合夥人或有限合夥人無需採取任何其他有限合夥行為或程序來授權簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件，以及(C)假定TPIC、CSI、TPI和任何其他適用各方獲得適當授權和有效執行，本協議和CCI作為締約方的每一份此類交易文件是CCI的一項法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但受破產、破產、重組、暫停或目前或以後生效的其他類似法律的限制，這些法律一般涉及債權人的權利、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)和公共政策的考慮。

第5.03節不收取經紀費。CCI及其任何附屬公司均未承擔任何義務或責任，或有責任，支付與本協議所述交易相關的經紀人或發現人手續費，而TPIC、CSI或TPI應對此承擔任何責任或責任。

第5.04節無待決或威脅的行動或程序。沒有任何針對CCI的訴訟或程序懸而未決，或據CCI所知，任何針對CCI的書面威脅將合理地預期會對CCI根據本協議或任何其他交易文件履行其義務或完成本協議或任何其他交易文件項下的義務或完成其預期的交易的能力造成重大和不利的幹擾。

第5.05節不違反。CCI簽署、交付和履行本協議和其他交易文件：(A)不與其組織文件或其股權持有人或管理當局的任何決議衝突或違反；(B)不要求政府實體在截止日期前未獲得任何同意、批准或通知；以及(C)不違反法律或任何命令的任何規定。

第5.06節資金充足。在成交日期，將有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源來支付購買價格。

第5.07節無默示陳述。

(A)除第V條明確規定的任何其他交易文件或根據本協議交付的CCI證書外，(A)CCI不作任何明示、法定或默示的陳述或保證(包括關於適銷性、特定用途的適用性、不侵權、條件、設計、運營、能力或其他方面)和(B)CCI明確不對(口頭或書面)向TPIC或其任何附屬公司、員工、代理、顧問或代表(包括可能已提供的任何意見、信息或建議)作出或傳達的任何聲明或信息承擔任何責任。

(B)除TPI作出的條款II、TPIC作出的條款III和CSI作出的條款IV中明確規定的陳述和保證外，CCI特此聲明不依賴任何或所有性質或種類的明示或默示的陳述、保證或陳述，包括但不限於該等陳述、保證或陳述的準確性或完整性。CCI特此放棄因任何被指控的虛假陳述、遺漏、隱瞞或違反保證而引起的任何性質或種類的索賠，但因第二條、第三條和第四條中明確提出的失實陳述或違反保證而提出的索賠除外；此外，CCI在此放棄任何和所有欺詐索賠，除非此類索賠是由於違反協議下的擔保而產生的。本第5.07(B)節在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第六條
聖約

第6.01節臨時營運契約。

(A)除本協議另有規定外，從本協議簽訂之日起至本協議結束之日止，如附表6.01所述或經CCI書面同意(電子郵件已足夠)，TPIC應且TPIC應促使TPI在正常業務過程中運作，在所有重要方面與最近過去的做法保持一致，並符合適用的法律和命令；但TPI不得實質性修改或終止任何TPI材料合同或羅德島設施租賃(除與羅德島設施轉租有關的範圍外)，並應盡商業上合理的努力，使其員工的服務持續到截止日期，但在以下情況下除外

正常業務過程在所有重要方面與最近過去的做法一致；並進一步規定，在冠狀病毒(COVID19)大流行導致的全部或部分暫停運營的任何期間，TPI可採取合理必要的行動(I)保護TPI及其附屬公司員工的健康和安全，或(Ii)應對冠狀病毒(COVID19)大流行造成的第三方供應或服務中斷。

(B)除本協議另有明確規定的(W)、(X)適用法律要求的(Y)附表6.01或(Z)所述的(Y)經CCI事先書面同意(電子郵件已足夠)外，在截止日期前，TPI不得，也不得促使其關聯公司：

(I)作出任何資本支出總額超過50,000美元的任何資本支出，而TPI在截止日期後將對其負有責任；但TPIC、CSI和TPI可酌情作出TPIC、CSI或TPI等任何支出，以應對涉及TPI的緊急情況，以努力防止對TPI或位於TPI附近的人員或財產造成任何威脅的損害、傷害或損失；

(Ii)作出(與過往慣例一致的例行所得税選擇除外)、撤銷或更改任何具關鍵性的税務選擇或税務會計方法、就任何與税務有關的申索、爭議、法律程序或訴訟達成和解或妥協、修訂或重新提交任何先前提交的入息報税表或其他具關鍵性的報税表、交還任何重大退税的權利或要求重大退税的權利(通過時間流逝的方式除外)、延展或放棄任何有關税項的訴訟時效(在與提交任何報税表有關連的一般程序中給予的延展時間除外)，在新的司法管轄區提交納税申報單，在任何司法管轄區啟動關於税收的自願披露程序，或與税務機關訂立或終止任何協議，在每一種情況下，只有在合理預期此類行動會對TPI造成實質性不利税收後果的範圍內；

(Iii)將該等資產的任何部分出售、轉讓、租賃、分租、質押、產權負擔、移轉或以其他方式處置(處置陳舊或破舊的資產或在符合過往慣例的正常過程中除外)；或

(Iv)以書面或其他方式訂立任何協議或合約，以作出或承諾作出前述第(I)及(Ii)款所述的任何行動。

(C)如果CCI在根據第6.01(A)條或第6.01(B)條發送電子郵件後五(5)個工作日內未回覆請求同意的電子郵件，則CCI應被視為已同意該電子郵件中所述的事項。

(D)在成交前，除與羅德島融資租賃有關的範圍外，TPI不得、亦不得安排其聯屬公司不得轉讓、出租、轉租、質押、扣押或以其他方式轉讓羅德島融資租賃項下的任何權益。

第6.02節監管審批。在本協議日期後，在合理可行的情況下，就獲得所需的監管批准而言，每一締約方應盡商業上的合理努力：(A)提交所有所需的文件、準備所有所需的申請並與每個政府實體進行談判，以確定哪些文件、申請或談判對於完成本協議所述的交易是必要或適當的，以及(B)提供各自可能合理要求的信息，以便提交文件、準備申請和進行談判。每一方應合理合作，並在商業上作出合理努力，在此類提交、申請和談判方面向對方提供協助。每一方應及時通知其他各方

與任何政府實體就任何此類申請進行口頭溝通，並提供書面溝通的副本。任何締約方不得獨立參加與任何政府實體就任何此類備案或其他調查舉行的任何正式會議，除非事先通知其他締約方，並在該政府實體允許的範圍內有機會出席和/或參加。任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據本第6.02節提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。這些材料和其中包含的信息只能提供給該方的外部法律顧問，除非事先從材料來源獲得明確的書面許可，否則該外部律師不得向該方的員工、高級管理人員或董事披露。

第6.03節公告；保密。關於執行本協議的初始新聞稿應是經TPIC和CCI合理商定的新聞稿。此後和在交易結束前，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就本協議、本協議內容或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公告(如果不是先前根據本協議發佈或作出的)(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；然而，上述規定不得限制(A)適用證券或其他法律或法規或對當事方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的範圍內的披露，(B)一方向其代表、或一方向其現有或潛在貸款人或投資者披露本協議的條款，但該當事方應對其代表或現有或潛在貸款人或投資者進行的所有未經允許的披露負責，或(C)經雙方同意。上述義務是對《保密協議》規定的義務的補充，而不是替代。雙方承認並同意，在交易結束後，雙方將繼續受《保密協議》的約束。

第6.04節商業上合理的努力；進一步的保證。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方將盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出所有必要或適宜的事情，以完成本協議和其他交易文件所預期的交易，並促使交易在2024年6月30日或之前完成。

(B)完成交易後，各方同意採取進一步行動，並簽署、確認和交付為實現本協議的目的或根據本協議交付的任何文件而合理要求的所有進一步文件，包括雙方為完成本協議預期的交易而簽署的所有協議。

(C)在本協議的截止日期之後(或本協議的較早終止日期之前)，(I)在TPIC獲知或以其他方式知曉任何合理可能導致第7.01節或第7.03節所列任何條件不能得到滿足的任何事實、變更、條件、情況或發生或不發生任何事件後，(I)TPIC應立即以書面形式通知其他各方；(Ii)CCI應在CCI獲知或以其他方式瞭解任何事實、變更、條件、情況或未發生的情況後，立即以書面通知其他各方。合理地很可能導致第7.01節或第7.02節規定的任何條件不能滿足的任何情況或事件的發生或不發生。

第6.05節書籍和記錄。成交後，TPIC應盡商業上合理的努力，向TPI交付所有圖書和記錄的副本，只要TPI合理地要求這些物品，並且這些物品以前沒有根據本協議交付給TPI。

第6.06節同意和批准。

(A)TPIC應盡商業上合理的努力，在截止日期前取得或促使TPI或CSI獲得所需的同意和/或批准，以便所有TPI材料合同在本協議所設想的交易完成後繼續作為TPI的一方繼續存在；但是，就上述義務而言，(I)CCI應合理合作以獲得任何此類同意和批准，(Ii)CCI應簽署TPIC或同意方就獲得適用的同意或批准而合理要求的任何文件，以及(Iii)TPIC、CSI或TPI均無義務作出任何承諾或產生任何與獲得此類同意和批准相關的費用。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容以及本協議中預期交易的完成，均不得被解釋為試圖轉讓或轉讓(直接或間接)任何TPI重要合同，這些合同根據其條款或法律規定，在未經第三方或政府實體事先同意的情況下，不得轉讓或轉讓，除非且直到獲得同意。

第6.07節披露時間表更新。雙方同意，就本協議中包含的TPI、CSI和TPIC的陳述和保證而言，TPI、CSI和TPIC有權在交易結束前五(5)天內就此後發生或發現的任何事項補充或修訂TPI披露時間表。為免生疑問，TPI、CSI或TPIC均無義務在本協議之日之後補充或修訂TPI披露時間表。為確定是否已滿足適用的第七條中的條件，《TPI披露時間表》應被視為包括所有此類補充和修正，除非該等補充和修正中所包含的事項在整個截止日期對TPI構成重大不利變化，在這種情況下，只有其中包含的信息應被視為包括在本協定之日，而任何補充或修正中包含的任何信息應被排除在外。為了確定是否存在違反作為第X條規定的賠償標的的陳述或保證的行為，《TPI披露時間表》應被視為包括所有此類補充和修訂，除非該等補充和修訂中包含的事項在整個截止日期對TPI構成重大不利變化，在這種情況下，只有在本協議日期包含的信息應被視為包括在內，任何補充或修訂中包含的任何信息均應被排除在外。

第6.08節税務事宜。

(A)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括任何罰款和利息)(統稱為“轉讓税”)，如有，應由CSI和CCI分別承擔50%(50%)和50%(50%)。CCI和CSI應及時合作，提交必要或適當的所有文件、申報表、報告和表格，以遵守與支付此類轉讓税有關的所有適用法律的規定，並應真誠合作，將與此相關的任何此類轉讓税的應付金額降至最低。

(B)TPI作為締約方的任何和所有現有税收分享協議均應終止，根據該協議產生的所有應付款和應收款均應在截止日期前結清。截止日期後，TPI將不再享有任何權利或義務，或因此而產生的任何應付款或應收款。

(C)每一締約方及其關聯方應在任何其他締約方合理要求的範圍內，在編制和提交任何納税申報單以及任何與税收有關的行動方面給予充分合作。這種合作應包括保留並應要求提供與任何此類納税申報單或行動合理相關的記錄和信息，並應

包括在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。根據第6.08(C)節的規定，要求方在收到要求後，應立即償還與此有關的一切合理的自付費用。

(D)報税表

(I)本公司應將本公司及其附屬公司的收入(包括財務條例第1.1502-13條觸發的任何遞延項目和根據財務條例第1.1502-19條計入收入的任何超額損失賬户)包括在本公司截至截止日期的所有期間的綜合聯邦所得税申報單上，並支付可歸因於該等收入的任何聯邦所得税。對於截止日期或截止日期之前結束的所有應納税期間，TPIC應促使TPI及其子公司加入TPIC的合併聯邦、州和地方所得税申報單，並在要求與TPIC分開報告的司法管轄區內，分別提交公司州和地方所得税申報單(此類納税申報單“結算前所得税申報單”)。除適用法律另有規定外，所有此類結算前所得税申報單的編制和歸檔方式應與以前的做法一致。CCI應促使TPI及其子公司按照TPIC的合理要求向TPIC提供信息，以使TPIC能夠根據過去的習慣和慣例履行其在本節項下的義務。

(Ii)税務局應編制並提交，或安排編制及存檔上述第6.08(D)(I)節所述的所有報税表，而該等報税表須於截止日期後，由TPI或與TPI有關，就除跨界期外的任何税期提交(該等報税表，即“關門前非所得税報税表”)。除法律要求的範圍外，每一份結算前非所得税申報單的編制方式應與TPI及其子公司過去的做法一致。TPIC應至少在要求提交報税表的日期前二十(20)天向CCI提交(或安排交付)每份此類關閉前的非所得税申報單，供CCI審查和評論，未經CCI同意，TPIC不得提交任何此類關閉前的非所得税申報單，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。本公司應及時清繳與報關前的非所得税納税申報單有關的所有税款。

(Iii)CCI應準備(或安排準備)和歸檔(或安排提交)TPI及其子公司的所有跨期納税申報單(與此相關的納税申報表，“跨期納税申報單”)；但CCI不負責提交與合併、統一或合併所得税申報單有關的期間的所得税申報單。TPIC將包括TPI及其子公司的運營，其回報預計將在第6.08(D)(I)節中涵蓋。除法律要求的範圍外，每份此類跨期報表的編制方式應與TPI及其子公司過去的做法一致。CCI應至少在要求提交納税申報單的日期前二十(20)天向TPIC交付(或安排交付)該等跨期申報表以供其審查和評論，CCI應在提交此類跨期申報表之前將TPIC提出的任何合理意見納入任何此類跨期申報表。信託投資公司應及時向CCI支付其可分配份額(根據本第6.08(D)節確定的)與跨期回報有關的應繳税款，該部分應在截止日期結束時結束。

(E)如屬應就一段期間繳付的任何税項，則就任何(I)毛收入、銷售税或使用税及以收入或付款為基礎或與其有關的税項以外的任何(I)税項而言，該税項中與該税期結束之日(包括結算日在內)有關的部分，應視為相等於整個課税期間的該税額乘以

分子為截止日期幷包括截止日期的納税期間的天數，其分母為整個納税期間的天數，及(Ii)基於或與收入或付款及任何毛收入、銷售或使用税有關的税項，視為相等於有關納税期間於截止日期結束幷包括截止日期時應繳的款額。

(F)CCI及其關聯公司不得，也不得促使TPI修訂TPI在截止日期或之前結束的任何納税期間的任何納税申報單，(Ii)與任何政府實體就截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間的税收展開討論或審查，或達成任何協議(包括任何自願披露)，(Iii)延長或免除、或導致延長或放棄與截止日期或截止日期之前結束的納税期間有關的任何税收或缺額評估的任何訴訟時效或其他期限，(Iv)作出或更改TPI的任何税務選擇，而該税務選擇將追溯至截止日期或之前結束的任何課税期間或結束日期結束的任何跨期部分，或(V)在正常營業過程以外的結束日期採取任何行動，在每種情況下，如果合理地預期該等行動會導致TPI的税務責任增加，而根據本協議，CSI或TPIC將有合理的責任，而未經TPIC事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(G)截止日期後，CSI有權自費控制與TPI有關的任何審計、訴訟或其他程序，而該審計、訴訟或其他程序僅與截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間有關(“税務競賽”)。CCI和CSI應在收到任何政府實體關於税務競賽的書面詢問後十(10)日內向對方及時發出通知。CCI有權自費參加任何此類税務競爭，除與任何關閉前所得税申報單有關的任何税務競爭外，在截止日期後開始的一個税期(或部分時間)內，税務競爭結果不能合理預期對TPI產生重大不利税收影響，CSI應將此類税收競爭的細節和狀況合理地告知CCI。未經CCI事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，CSI不得解決、放棄或以其他方式妥協此類税務爭議。如果CSI不選擇控制任何此類税收競爭，CCI應控制此類税收競爭，並應被要求向CSI合理地告知此類税收競爭的細節和狀態，CCI不得在未經CSI事先書面同意的情況下解決、放棄或以其他方式妥協此類税收競爭(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如本第6.08(G)條與第10.04(A)條在任何税務事項(包括税務競爭)方面不一致，則本第6.08(G)條應予以控制。

(H)CCI將向CSI支付CCI、TPI或其任何關聯公司有權獲得的任何退税和任何扣減税款(連同政府實體就該等退款或抵免向TPI、CCI或其任何關聯公司支付的任何利息)，而該等退税或抵免可歸因於在TPI截止日期(或其部分)或之前結束的税期，在收到或有權獲得該等退款或抵免後八(8)個工作日內(以及任何相應的利息，視情況而定)。

(I)CCI不得選擇將TPI的任何税收屬性從截止日期後結束的納税期間結轉到截止日期之前的納税期間。

第6.09節訪問。

(A)自本協議之日起至本協議結束或任何較早終止之日，TPIC應向CCI提供或安排向CCI提供對TPI的重要資產的合理訪問，費用和費用由CCI承擔，目的是對此類資產進行審查，並促進其有序過渡到由CCI擁有和運營。CCI在對TPI的物質資產進行此類審查時，應遵守TPI的安全規則、法規和運營政策。授予CCI的訪問權限應受到限制

在TPI的正常營業時間內，CCI的審查應以最大限度地減少對TPI運行的幹擾的方式進行。

(B)第6.09(A)節規定的披露應遵守保密協議的條款。此外，根據第6.09(A)節的規定，如果訪問會損害任何律師-委託人或類似的特權，或與法律衝突或導致違反法律，則不需要訪問或披露。

第6.10節競業禁止。

(A)在限制期內，TPIC同意，未經CCI事先書面同意，TPIC不得直接或間接：(I)從事任何競爭性業務或(Ii)擁有、經營或向從事任何競爭性業務的任何人士提供融資；但前提是，只要TPIC沒有積極參與該實體的業務，在從事競爭性業務的上市實體中擁有不超過2%的股權並不違反本公約。

(B)TPIC承認該業務的高度競爭性，並承認本第6.10節所載限制的期限、地理範圍和標的對於保護該業務的商譽、業務關係和合法業務利益是合理和必要的。雙方認識到，不同司法管轄區的命令和公共政策在與第6.10節所述類似的公約的有效性和可執行性方面可能有所不同。如果在執行本條款6.10的任何規定時，有管轄權的法院認為在當時存在的情況下，本條款規定的限制是不合理的，雙方同意，該司法管轄權適用命令允許的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或地理區域，並且應允許並特此請求該法院修改本條款包含的限制，以涵蓋該命令允許的最長期限、範圍和地理區域；但如果任何此類限制不能或不能如此修改，則該限制應在使本第6.10節的其餘部分可在該司法管轄區強制執行所需的最低限度內在該司法管轄區無效，且不影響本協議的任何其他規定。

(C)本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(I)“競爭業務”是指從事設計、開發、營銷和銷售與領土內產品具有競爭力的產品的任何業務；

(2)“限制期”是指自結算日起至結算日五(5)週年日止的期間；

(3)“領土”是指全世界的領土。

第6.11節非徵求意見。

(A)在限制期內，在未經CCI事先書面同意的情況下，TPIC及其任何子公司不得直接或間接僱用或招攬僱用在本協議所述交易期間或由於本協議擬進行的交易而首次為TPIC所知的CCI的任何高級職員或僱員；然而，前述規定不得禁止TPIC(I)通過非專門針對上述官員或僱員的一般招聘廣告或類似通知徵集並隨後僱用CCI的員工，(Ii)僱用或招攬僱用其服務或僱用安排被CCI終止的CCI的任何官員或僱員，或(Iii)僱用或招攬僱用其服務或僱用的CCI的任何官員或僱員

有關人員或僱員在招標或聘用(視情況而定)的較早日期前九十(90)天以上終止了該安排。

(B)在限制期內，CCI或其任何子公司均不會直接或間接僱用或招攬聘用在本協議所述交易期間或由於本協議所擬進行的交易而首次為CCI所知的TPIC或其附屬公司的任何高級職員或僱員，除非事先獲得TPIC的書面同意；但前述規定不得禁止CCI(I)通過非專門針對上述高級職員或僱員的一般招聘廣告或類似通知徵集並隨後聘用TPIC或其附屬公司的員工，或(Ii)僱用或招攬僱用TPIC或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員，其與TPIC或其任何附屬公司的服務或僱用安排被該高級職員或僱員提前超過九十(90)天終止。

第6.12節員工事務。

(A)在結束之前，TPIC應安排將附表6.12(A)所列個人的就業轉移到TPI。

(B)在結束後的一年內，CCI應並應促使TPI或其關聯公司僅在CCI、TPI或其關聯公司的任何受僱期間向附表6.12(B)所列的每名員工(“業務員工”)提供(I)不低於基本工資或基本工資的基本工資或目標年度現金獎金，以及在緊接結束日期之前向該業務員工提供的目標年度現金獎金機會，在每一種情況下，均如附表6.12(B)所列和描述：及(Ii)僱員福利(不包括股權薪酬、控制權變動、留任或與交易有關的福利及長期激勵，但包括遣散費)對截至緊接截止日期前向該業務僱員提供的僱員福利(不包括基於股權的薪酬、控制權變動、留任或交易相關福利及長期激勵)合計並不較差。CCI應，並應促使TPI或其附屬公司繼續向每位業務員工貸記截至截止日期已賺取但尚未使用的所有假期和個人假日薪酬，包括將在未來幾年使用的任何已賺取的假期或個人假期薪酬，並將在交易結束後承擔支付此類金額的所有責任，截至本協議日期，金額列於附表6.12(B)。

(C)CCI應，並應促使TPI或其關聯公司採取一切必要的行動，以便每個業務員工都能獲得服務積分，以確定該業務員工是否有資格參與CCI、TPI或其關聯公司贊助的任何薪酬或福利計劃、方案、安排、協議和政策，以確定其是否有資格參與、歸屬和福利應計(固定福利養老金計劃或退休後計劃下的福利應計除外)。在CCI、TPI或其關聯公司修改企業員工在關閉後一年內參與的任何團體健康計劃的範圍內，CCI應並應促使TPI或其關聯公司使用商業上合理的努力放棄任何可保險性、等待期、預先存在的狀況或積極工作要求的適用證據，並應使用商業上合理的努力在新的保險範圍或員工福利計劃下給予該等員工免賠額，在該等團體健康計劃承保範圍或計劃修改發生的年度內已支付的共同保險和自付款項，目的是滿足該業務僱員有資格參加的相關團體健康計劃下的任何類似的免賠額和共同保險限制及自付要求。

(D)在結束之前，CCI將建立一個新的符合税務條件的退休計劃，其形式與TPI Composites，Inc.401(K)計劃(“TPIC計劃”)基本相同。在切實可行的情況下儘快跟進

在建立此類計劃(“新計劃”)後，雙方應採取一切必要或適當的行動，使歸屬於企業僱員的TPIC計劃資產部分以計劃到計劃的方式轉移到新計劃。

(E)本第6.12節或本協議的任何其他規定不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)；(Ii)限制CCI或其任何附屬公司在任何時間修改、修改或終止其任何員工福利計劃的能力；(Iii)授予任何人(包括任何企業員工)任何性質或任何種類的權利或補救措施(包括但不限於任何特定時期的受僱或繼續受僱的權利)；或(Iv)以任何方式限制CCI或其任何附屬公司在任何時間和任何原因終止任何業務僱員的權利，這與隨意僱用一致；或(V)授予任何人作為本協議第三方受益人或其他方面的任何權利。

第6.13節員工索賠。在關閉後，TPIC應單獨負責對與TPI披露時間表中附表2.06(C)所列項目#1和#2相關的或已引起的或可能產生的任何索賠進行辯護，並負責所有相關的成本和支出。自結案之日起及結案後，TPIC應對任何此類索賠的清償承擔全部責任，並對任何此類索賠所造成的任何損失負全部責任。如果TPI收到關於該等事項的主張或開始採取任何行動的通知，TPI應合理地及時向TPIC發出書面通知。第10.04條不適用於此類索賠的處理、和解或抗辯，TPIC對此類處理、和解和抗辯擁有全權決定權；但如果TPIC合理要求，TPI應提供合作。

第6.14節保修服務費用。

(A)在交易結束後，如果TPI意識到任何事實或收到任何可合理預期引起結算前保修索賠的通信，TPI應立即向TPIC提供關於該事實或通信的書面通知。

(B)TPI(I)在與任何第三方就任何結算前保修索賠進行任何溝通之前，應與TPIC協商並與其合作，(Ii)不得就此類結算前保修索賠向任何第三方提供任何實質性溝通，除非該索賠在形式和實質上符合TPIC的要求，否則批准不會被無理地扣留、附加條件或推遲，(Iii)未經TPIC事先書面同意，不得支付任何保修服務費用，前提是，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，TPIC由於對適用的索賠是否是關閉前保修索賠存在合理分歧而拒絕同意，應被視為拒絕同意的合理依據。

(C)TPI應按月向TPIC提供書面發票，詳細説明TPI根據第6.14(A)節和第6.14(B)節就適用的成交前保修索賠(“保修費用通知”)履行了TPI義務的保修服務費用，保修費用通知將列出該月發生的此類保修費用，並在適用月份結束後二十(20)天內提供；但為免生疑問，在任何情況下，如果TPI不遵守TPI根據第6.14(A)節和第6.14(B)節就適用的結算前保修索賠承擔的義務，則TPIC不會就任何保修服務費用支付任何款項。TPIC可在收到保修費用通知後十(10)天內向TPI發出書面通知，詳細説明其誠信爭議的依據，從而真誠地對此類保修服務費用的任何部分提出異議。及時提供的保修費用通知的任何部分如未被TPIC如此及時地提出異議，應為最終的並具有約束力

在TPIC上。如上所述，TPI及時向TPIC提交的任何保修服務費用以及TPIC沒有爭議的任何保修費用，應在TPIC收到保修費用通知後三十(30)天內由TPIC支付給TPI，而TPIC和TPI根據本協議最終商定應支付的任何有爭議的保修費用部分，應由TPIC在爭議最終解決後三十(30)天內支付給TPI。

第6.15節獨家交易。

(A)自本協議之日起至本協議結束之日(包括截止日期或任何較早的終止日期)期間，TPI、TPIC和CSI不得並應使其各自的關聯公司、代表和其他代理避免採取任何行動，直接或間接批准、授權、鼓勵、發起、徵集或與CCI及其關聯公司或代表以外的任何人就任何替代交易進行討論或談判，或向其提供任何信息，CSI和TPIC應盡其商業上合理的努力，阻止TPI達成任何替代交易。CSI、TPIC或TPI中沒有人會投票贊成任何購買TPI的任何股票或任何其他替代交易。如果任何人就替代交易向CSI、TPIC或TPI(視情況而定)提出任何建議、要約、詢價或與之聯繫，CSI和/或TPIC應儘快通知CCI，並應合理詳細地描述任何此等人員的身份、任何此類接觸的實質和實質性條款以及任何此類提議的實質性條款。

(B)本協議簽署後，CSI和TPIC應立即終止與CCI(及其附屬公司和代表)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應促使其各自的關聯公司終止其各自的代表，並指示其各自的代表終止與CCI(及其關聯公司和代表)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判。CSI和TPIC應並應指示TPI及其各自的代表要求退還提供給任何人(CCI及其附屬公司和代表除外)的與任何潛在替代交易相關的任何盡職調查材料。

第6.16節留置權解除。不遲於截止日期前三(3)個工作日，信託投資公司應向CCI提交橡樹基金管理有限責任公司和對TPI或其資產或股份(許可的產權負擔除外)持有任何留置權或其他產權負擔的任何其他方的留置權解除書，每一種留置權或其他產權負擔的形式和實質都是CCI合理接受的，並規定持有人(S)承諾解除和解除任何和所有此類產權負擔，並提交或允許TPI提交與此相關的所有適用的UCC-3修正案或終止聲明或類似的釋放書(“留置權解除書”)。

第七條
成交的先決條件

第7.01節各方義務的前提條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務須在以下先決條件結束時或之前得到滿足(或由TPIC、CSI、TPI和CCI中的每一方放棄)：

(A)沒有命令。任何政府實體的命令不得生效，也不得制定或通過任何法律來限制、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易；

(B)不採取行動。任何政府實體或個人不得采取任何旨在限制或阻止完成本協定所設想的交易的行動；以及

(C)所需的監管批准。各方已收到所有所需的監管批准，與所需監管批准相關的任何抗議、投訴、重審、上訴、反對或其他挑戰的等待期已結束，未發生任何抗議、投訴、重審、上訴、反對或其他挑戰。

第7.02節TPIC義務的先決條件。TPIC完成本協議所設想的交易的義務取決於滿足(或TPIC放棄)下列每個條件(這些條件的性質是在成交日期滿足，但取決於在成交日期滿足這些條件)：

(A)申述及保證。CCI的陳述和保證在本合同日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(不影響其中包含的任何“重要性”限定詞)，就像該等陳述和保證是在該時間作出的一樣(截至另一個日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實和正確(不影響其中包含的任何“重要性”限定詞))；

(B)契諾。CCI應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；

(C)交割結束。CCI應已簽署並向TPIC、CSI和TPI提交，或促使其簽署並向TPIC、CSI和TPI提交其所屬的下列文件：

(I)CCI授權根據第一條進行的交易的所有方面的授權同意書或決議的核證副本；和

(2)《過渡服務協議》。

(D)購買價格。CCI應已支付購買價款；

(E)CCI結業證書。CCI應已向TPIC提交一份令TPIC合理滿意的形式和實質的證書，表明第7.01節和第7.02節規定的各項條件在所有方面都得到了滿足。

第7.03節CCI義務的先決條件。CCI完成本協議所設想的交易的義務取決於滿足(或CCI放棄)以下每個條件(這些條件的性質是在成交日期滿足，但取決於該等條件在成交日期滿足)：

(A)申述及保證。TPIC、CSI和TPI的陳述和保證在本合同日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(不影響其中包含的任何“重要性”限定詞)，如同該等陳述和保證是在該時間作出的(截至另一日期作出的任何此類陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實和正確(不影響其中包含的任何“重要性”限定語))；

(B)契諾。TPIC、CSI和TPI應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議；

(C)無重大不利變化。在持續的截止日期或之前，TPI必須沒有實質性的不利變化；

(D)盡職調查材料。TPI盡職調查材料的電子副本應已交付CCI；

(E)交割結束。TPI、CSI和TPIC均應已簽署並向CCI提交或促使其簽署並向CCI提交其所屬的下列文件：

(I)有效簽署的TPIC和CSI各自的IRS表格W-9；

(2)授權根據第一條進行的交易的所有方面的TPIC、CSI和TPI的授權同意書或決議的核證副本；

(3)《過渡服務協定》；

(Iv)令CCI合理滿意的證據，證明主要與業務有關的所有專利已轉讓給TPI；

(V)羅德島設施分租；

(Vi)《供應協議》；

(Vii)所需的同意；

(8)留置權解除(S)；

(Ix)證明股份的股票，且沒有任何產權負擔，並以空白方式妥為背書，或附有以空白方式妥為籤立的股權書或其他轉讓文書；及

(X)在緊接閉幕前在任的每一位董事和公安局官員的辭呈。

(F)TPIC結案證書。TPIC應已向CCI提交一份形式和實質上令CCI合理滿意的證書，表明第7.01節和第7.03節中規定的各項條件在所有方面都得到了滿足。

(G)就業。附表7.03(G)所列人員應自結束之日起受僱於TPI。

第八條
終端

第8.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經TPIC、CSI、TPI和CCI書面同意；

(B)如果出現(I)CCI在本協議中作出的任何陳述或保證的重大違反或(Ii)CCI在本協議中必須遵守或履行的任何契諾或協議的重大違反，則TPIC當時不違反本協議，以防止滿足第7.01節和第7.03節中規定的成交條件，在每種情況下，

導致第7.01節或第7.02節規定的任何條件在第8.01(E)節規定的日期前不能滿足或不能滿足；但是，如果該違約行為是可糾正的，則除非它已向CCI提供關於該違約行為的書面通知，提供關於該違約行為的合理充分細節，並允許CCI在三十(30)天內糾正該違約行為，否則TPIC將無法獲得根據該第8.01(B)節終止本協議的權利；

(C)CCI，只要CCI當時沒有違反本協議，以防止第7.01節和第7.02節中規定的條件得到滿足，如果(I)TPI、CSI或TPIC在本協議中的任何陳述或保證發生重大違反，或(Ii)TPIC、CSI或TPI在本協議中遵守或履行的任何契諾或協議發生重大違反，導致第7.01節或第7.03節中規定的任何條件不能滿足或不能滿足，第8.01(E)節規定的日期；但是，如果此類違約是可以糾正的，則除非CCI已向TPIC、CSI和TPI提供關於此類違約的合理充分的細節，並允許TPIC、CSI和TPI在三十(30)天內糾正此類違約，否則CCI將無法獲得根據第8.01(C)節終止本協議的權利；

(D)如果對此類事項有管轄權的任何政府實體發佈了一項命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協定所設想的交易，則TPIC或CCI以書面通知另一方，該命令將成為最終的且不可上訴；但是，任何一方如未能履行本協定項下的任何義務，均不得享有根據本協定第8.01(D)款終止本協定的權利；或

(E)如果在2024年7月1日之前或在TPIC和CCI雙方書面商定的較晚日期之前還沒有結束，則由TPIC或CCI中的任何一方予以終止；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，導致未能在該日期或之前結束，則不得享有根據本協議第8.01(E)條終止本協議的權利。

第8.02節終止的效力。如果按照第8.01節的規定有效終止，則除第8.02節的規定外，本協議應終止，並且不再具有任何效力和效力；但是，該終止不應免除任何一方在終止之前實際發生或遭受的任何損失的任何責任以及任何故意的實質性違約。

第九條
生死存亡

第9.01節生存。

(A)第二條和第五條中包含的陳述和保證將在關閉後十二(12)個月內繼續有效，但條件是(I)第2.16節(税收)中規定的陳述和保證應繼續有效，直至適用的訴訟時效加上六十(60)天，以及(Ii)第2.01節(組織和資格)、第2.02節(權力和所有權)、第2.14(A)-(C)節(不違反)和第5.02節(權限和所有權)應持續到截止日期(第(I)和(Ii)款中所述的陳述和保證，統稱為“基本陳述”)後六(6)年。除上文所述外，第三條中包含的所有陳述和保證將在結束後失效，並將在結束後終止。

(B)締約一方根據本協定須履行的契諾和義務的有效期為截止日期後六十(60)天，該契諾或協議將根據本協定的條款履行。

(C)本第9.01節規定的適用存活期在本文中應稱為適用的“存活期”。除非在欺詐的情況下，任何違反本協議中包含的任何契諾或其他協議的索賠不得超過該契諾或其他協議的適用存活期；但是，如果索賠通知在該契諾或其他協議的存活期屆滿之前根據第10.04條善意交付，則該索賠(善意地在索賠通知中指定)應一直有效，直到該索賠最終解決，但僅限於該索賠通知中善意指定的具體索賠。

(D)為免生疑問，雙方同意並承認本第9.01節中規定的存活期是合同規定的限制，任何一方根據本協議提出的任何索賠必須在適用的存活期到期前根據本協議的條款有效地提出或提交。雙方明確表示，如果第9.01節所規定的某一物品的適用存活期短於本應適用於該物品的訴訟時效，則根據合同，該物品的適用訴訟時效應修改為本合同所設想的存活期，且即使本協議有任何相反規定，雙方仍同意特拉華州法典第10章第8106(C)節不適用。

第十條
彌償義務

第10.01節由TPIC進行賠償。在符合本條款X的其他條款和條件的情況下，TPIC應賠償和保護CCI及其附屬公司(包括關閉後的TPI)及其各自的所有者、成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人以及各自的繼承人和獲準受讓人(統稱為“TPIC受賠方”)，並應使每一名TPIC受賠方免受因以下原因而發生或遭受的任何和所有損失的損害，或因下列原因而產生或遭受的損失：

(A)本協議中包含的TPIC、CSI或TPI的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)任何違反或不履行根據本協定須由TPIC、CSI或(在關閉之前)TPI履行的任何契諾、協議或義務；

(C)結賬前的任何税項；及

(D)《TPI披露計劃》附表2.06(C)所列的項目1和2。

第10.02節CCI的賠償。在符合本條款X的其他條款和條件的情況下，CCI應賠償和保護TPIC及其關聯公司，以及他們各自的所有者、成員、合夥人、股東、董事、高級職員、經理、僱員、代理人以及各自的繼承人和允許受讓人(統稱為“CCI受賠方”)，並應使CCI受賠方免受CCI受賠方因以下原因而招致或遭受的任何和所有損失，並使CCI受賠方不受損害：

(A)本協議中包含的CCI的任何陳述或保證的任何不準確或違反；和

(B)CCI或TPI根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行。

第10.03節對賠償的限制。

(A)除非索賠或一系列相關索賠的金額超過5,000美元(“小籃子”)，否則不得根據本條X條提出任何損失索賠，在這種情況下，在計算本條X條下與賠償有關的所有損失的總金額時，應將這些損失包括在內。在此情況下，TPIC只需支付或對超出籃子的此類損失承擔責任，在此情況下，TPIC不承擔根據本條X條下的賠償的所有損失總額超過50,000美元(該數額，“籃子”)的責任。根據本第十條規定，一方應承擔賠償責任的所有損失總額不得超過1,000,000美元。儘管有上述規定，本節10.03(A)中規定的限制不適用於欺詐、基本陳述或結賬前納税。就本第X條而言，任何陳述或保證的任何不準確或違反所導致或產生的損失金額，應在釐定時不考慮該陳述或保證所包含或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制。

(B)如果可以根據第10.02(A)條或第10.02(B)條提出索賠，則應根據第10.02(A)條提出索賠。如果可以根據第10.01(A)節或第10.02(A)節就違反基本申述或違反非基本申述提出索賠，則應就非基本申述提出索賠。

(C)賠償方概不對以下情況承擔責任：(I)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證而造成的任何損失；(Ii)在財務報表中產生、保留或反映在財務報表上的任何責任；或(Iii)適用的被補償方在結束時或之前放棄的任何陳述、保證、契諾、協議或條件。

(D)由補償方(下文定義)根據第10.01或10.02款就任何損失支付的賠償，應限於在扣除受補償方(下文定義)就任何此類索賠收到的任何保險收益後剩餘的任何責任或損害的金額(扣除因此類索賠而對保險費進行追回和調整的任何成本)。受補償方應盡其商業上合理的努力減輕其根據本協定可能有權尋求賠償的任何損失，包括根據保險單或賠償、供款或其他類似協議，採取商業上合理的努力以尋求並試圖追回任何損失。

(E)如果確定有任何款項是根據本第十條欠受補償方的，則補償方應在該確定之日起10個工作日內，通過電匯立即可用的資金向受補償方支付該數額，以履行該義務。

第10.04節賠償程序。根據第X條提出索賠的一方稱為“受賠償方”，根據第X條提出索賠的一方稱為“受賠償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，受補償方應合理及時地向補償方發出書面通知。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由被補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，而被補償方應真誠地配合此類辯護；但是，補償方無權為尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟的任何此類第三方索賠辯護或指揮辯護。如果賠償方承擔任何第三方索賠的辯護，但受第10.04(A)款的約束，則其有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被補償方的名義或代表被補償方就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權自費參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，但條件是，如果受補償方的律師合理地認為：(A)受補償方有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；或(B)受補償方和受補償方之間存在不能放棄的利益衝突，則受補償方應負責在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區向受補償方支付律師的合理費用和開支。如果賠償方選擇不對此類第三方索賠進行辯護，則受賠償方可根據第10.04(A)款的規定，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並就基於此類第三方索賠、因此類索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。在任何第三方索賠的辯護方面，TPIC和CCI應在所有合理方面相互合作，包括查閲與該第三方索賠有關的記錄。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，(I)如果補償方已經承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權在沒有被補償方事先書面同意的情況下和解或解決該第三方索賠(有一項理解，未經被補償方事先書面同意而達成的任何和解金額不應決定與該第三方索賠有關的損失)和(Ii)如果補償方沒有承擔第三方索賠的抗辯，被補償方有權在未經補償方事先書面同意的情況下解決或解決該第三方索賠(不言而喻，未經補償方事先書面同意而達成的任何和解金額不能決定與該第三方索賠有關的損失)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”，以及與第三方索賠一起稱為“索賠”)，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出。但是，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方喪失權利的範圍內

或者因為這樣的失敗而進行防禦。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。在該三十(30)天期間，被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應通過提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括進入被補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利)來協助賠償方的調查。如果補償方沒有在該三十(30)天期限內作出迴應，應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，被補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。

第10.05節獨家補救。雙方承認並同意，對於任何違反本協議規定的陳述、保證、契諾、協議或義務或以其他方式與本協議標的有關的任何索賠(本協議一方因欺詐行為而提出的索賠除外)，他們的唯一和排他性補救措施應依據本條款X中規定的賠償條款。為促進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由。本協議或與本協議主題相關的協議或義務可能根據或基於任何法律產生或基於任何法律而對其他各方及其附屬機構產生，但依照本條第十條規定的賠償條款除外。本條款10.05中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得其可能有權獲得的公平救濟的權利，或因任何一方的欺詐、犯罪或故意行為而尋求任何補救的權利。除欺詐或實際判給政府實體或其他第三方的範圍外，TPIC或CCI或其各自的任何附屬公司均不對任何其他方或其任何附屬公司承擔任何懲罰性、特殊、投機、三倍、遙遠、懲罰性、附帶、間接或後果性損害的責任，包括利潤損失、資產價值損失、使用或收入損失，無論此類索賠是基於合同、侵權行為(包括疏忽)、嚴格責任、違反任何適用的欺騙性貿易行為法、或類似的法律要求或任何其他法律或衡平原則。

第10.06節不得重複。本協議項下的任何賠償責任的確定應不重複追償，不得因導致該責任的事實狀態構成違反本協議的一項以上的陳述、保證、契諾或協議。

第10.07節對賠償款項的定性。除法律另有要求外，根據本第十條支付的任何款項，出於税務目的，應被視為購買價格的一部分(除依法視為利息的範圍外)。

第十一條
雜類

第11.01條通知。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或其他通信應

應以書面形式（包括傳真或類似的電子傳輸），如果是通過郵寄或認證郵件提供的，則應自郵寄證明上註明的日期後的第三（3）天起生效，或者如果是通過傳真或其他電子傳輸提供的，則在口頭或書面確認收到後生效，在每種情況下，地址如下：

如果向TIP（收盤前）、TPIC或SI：

TIP，Inc.

9200 E.皮馬中心大道，250套房

斯科茨代爾，AZ 85258

注意：總法律顧問兼首席財務官

電子郵件：SFishbach@tpicomposites.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Goodwin Procter LLP
馬歇爾街601號
加利福尼亞州紅木城
注意：邁克爾·里根;賈斯汀·史密斯

電子郵件：mreagan@goodwinlaw.com; justinsmith@goodwinlaw.com

如果是TIP（收盤後）或CLI：

Clear Creek Investments，LLC

215南101號高速公路

205號套房

索拉納海灘，CA 92075

注意：Todd Crescenzo，CFA

電子郵件：tod@clearcreekinv.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

高街大廈

高街125號，19樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：Daniel·西克

電子郵件：daniel.sieck@routman.com

第11.02條釋義。除非另有明確規定，本協定中提及的所有展品、附表、附件、條款、章節、小節、條款和其他分節均指本協議或本協議的相應展品、附表、附件、條款、章節、小節、條款和其他分節。本協議任何展品、附表、附件、條款、章節、小節、條款和其他部分開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時應不予考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的條款、節、款、條款或其他部分，除非有明確的限制。“本條款”、“本條款”以及類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本條款、條款、第(3)款和條款。“包括”一詞(以各種形式)指的是包括但不限於。“遺囑”一詞應被解釋為與該詞具有相同的含義和效果

“會的。”凡提及“美元”或“美元”時，均應視為提及美元。未在此定義的每個會計術語將具有自本協議之日起解釋的GAAP所賦予的含義。除非另有明確規定，否則“或”一詞不是排他性的。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附件、證物和附表附在本參考文獻之後，並通過本參考文獻併入本文，以用於所有目的。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則及條例。“日”或“日”一詞應指日曆日，除非標明為營業日。

第11.03節定義了術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本協議附件A所賦予的含義。

第11.04節管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋(包括適用於本協議項下任何索賠、爭議或爭議的訴訟時效或其他訴訟時效)，但不適用要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何條款的訴訟，或基於本協議或本協議項下擬進行的交易和其他交易文件所引起或與之相關的任何事項的訴訟，應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何這樣的法院提起任何此類訴訟的地點，或在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第11.01節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第11.05條放棄由陪審團進行審訊。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就因本協議、根據本協議或與本協議相關而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第11.06節整個協議。本協議(包括本協議的附表、本協議的附件、交易文件和保密協議)構成雙方就本協議和保密協議的主題達成的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議和保密協議的主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。

第11.07節無第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議僅為雙方的利益服務，本協議中任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行；但任何一方不得在未經所有其他各方事先書面同意的情況下轉讓本協議(或本協議項下的任何權利、利益或義務)。

第11.08節的豁免和修訂。本協定只能通過雙方簽署的書面文書進行修正。任何當事各方不遵守本協定中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的當事一方通過準許放棄的當事一方簽署的書面文書予以放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不得阻止本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

第11.09節可分割性。如果本協議中的任何條款在任何法律下在任何方面都是無效、非法或不可執行的，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應在可行的情況下籤署此類補充文件，以使本合同中被確定為無效、非法或不可執行的任何規定生效。

第11.10條對應條款。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或其他電子傳輸(包括通過電子郵件以PDF格式)交付本協議的簽字頁的已簽署副本來執行，其與原始已簽署的簽名頁具有相同的效力和效果。

第11.11節衝突豁免；律師-委託人特權。考慮到Goodwin Procter LLP(“Goodwin Procter”)在交易結束前已擔任TPIC、CSI、TPI及其各自關聯公司的法律顧問，並且Goodwin Procter打算在交易結束後擔任TPIC及其關聯公司的法律顧問，CCI特此代表自己放棄並同意促使其關聯公司(包括交易完成後的TPI)放棄與Goodwin Procter在交易結束後代表TPIC或其關聯公司可能產生的任何衝突，因為此類代理可能涉及CCI或其關聯公司或本協議預期的交易。此外，在本協議所述交易的談判、記錄和完成過程中，TPIC、CSI、TPI及其關聯公司(包括TPI)之間的所有涉及律師-客户保密的通信應被視為僅屬於TPIC及其關聯公司(而不是TPI)的律師-客户保密。因此，CCI和(交易結束後)TPI均無權訪問任何此類通信或Goodwin Procter與此類約定相關的文件。在不限制前述一般性的情況下，成交後(I)TPIC及其關聯公司(而非TPI)將是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，而TPI不應是其持有人；(Ii)就Goodwin Procter關於其約定的文件構成客户財產而言，只有TPIC及其關聯公司(而非TPI)應持有此類產權；(Iii)Goodwin Procter不應因Goodwin Procter與TPI之間的任何律師-客户關係或其他原因而向CCI或TPI披露或披露任何此類代理-客户通信或文件。儘管如上所述，如果CCI或TPI一方面與第三方(本協議的一方或其各自的任何附屬公司除外)之間發生糾紛，另一方面，在交易結束後，TPI可以主張律師-客户特權，以防止Goodwin Procter向該第三方披露機密通信；但是，如果沒有TPIC的事先書面同意，TPI不得放棄這種特權。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促成本《股票購買協議》於上述第一個日期簽署並交付。

CCI全球水資源基金有限公司

作者：CCI GP I，LLC

ITS：普通合夥人

作者：S/託德·克雷森佐_

姓名：託德·克雷森佐

ITS：經理

特此證明，雙方已促成本《股票購買協議》於上述第一個日期簽署並交付。

TIP Composites，Inc.

作者：__/S/威廉·E·西維克_

姓名：威廉·E·西維克(William E.Siwek)

ITS：總裁和首席執行官

複合解決方案公司

作者：__/S/威廉·E·西維克_

姓名：威廉·E·西維克(William E.Siwek)

ITS：總裁和首席執行官

TIP，Inc.

作者：__/S/威廉·E·西維克_

姓名：威廉·E·西維克(William E.Siwek)

ITS：總裁和首席執行官

附件A

定義

“訴訟”係指法律上或衡平法上的任何訴訟、要求、申訴、指控、訴訟、調查、請願、仲裁程序或其他程序，無論是民事、刑事或行政程序。

“附屬團體”是指本守則第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據州、地方或非美國法律的類似條款定義的任何類似團體。

就任何相關人士而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該相關人士控制或與其共同控制的任何其他人。

“協議”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“替代交易”係指(A)涉及CSI或TPI或其任何關聯公司的任何股權購買、合併、合併、重組、改變組織形式、剝離、剝離、資本重組、出售股權或其他類似交易；(B)出售CSI或TPI全部或任何重要部分資產(視情況而定)；(C)直接或間接導致CSI或TPI控制權變更或出售CSI或TPI任何少數股權的任何其他交易；或(D)具有實質類似經濟影響的任何其他交易或交易系列。在每一種情況下，CCI都不參與交易。

“籃子”具有第10.03(A)節中賦予該術語的含義。

“福利計劃”的含義與第2.05(C)節中給出的含義相同。

“賬簿和記錄”是指專門與TPI資產的運營和維護有關的所有賬簿和記錄的副本，包括所有適用的會計相關信息以及法律要求與業務有關的此類資產的所有者或經營者保存的所有相關信息，包括業務的所有文件、通信、備忘錄、地圖、圖表、客户名單和供應商名單。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但亞利桑那州承認的法定假日不應視為營業日。

“企業僱員”的含義與第6.12(B)節中給出的含義相同。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)。

“CCA”係指《2021年綜合撥款法案》(Pub.L.116-260)。

“CCI”一詞的含義與獨奏會中給出的含義相同。

“CCI受賠償方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“CCI的知識”是指託德·克雷森佐和Jerry·拉文的實際知識。

“索賠”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“結案”的含義與第1.02節中給出的含義相同。

“截止日期”的含義與第1.02節給出的含義相同。

“法規”係指1986年的“國內税收法規”和任何經不時修訂的後續法規。

“競爭性業務”具有第6.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

《保密協議》係指TPIC與CCI之間於2023年6月9日簽訂的保密函件協議。

“合同”是指任何書面合同、協議、契據、票據、債券、貸款、票據、租賃、附條件銷售合同或抵押。

“控制”、“控制”或“控制”是指擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導一個人的管理和政策的權力。

“CSI”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“CSI‘s Knowledge”指的是比爾·西維克、史蒂文·菲施巴赫和瑞安·米勒的實際知識。

“流動資產”指，就TPI而言，貿易應收賬款、應計應收賬款、軟件預付費用、租金和保險協議、保證金、有價證券、預付費用、存貨和其他流動資產(但不包括任何所得税資產、任何遞延税項資產和任何現金)，其確定方式和基礎與TPI的歷史會計慣例一致，並與TPI用於管理業務日常運營的會計基礎一致，在每種情況下，均按照附表1.03計算。

對於TPI而言，“流動負債”是指自確定之日起一(1)年內應支付的任何貿易應付款和所有應計、撥備或負債，這些應計、撥備或負債是按照TPI的歷史會計慣例以與TPI用於管理業務日常運營的會計基礎一致的方式和基礎進行應計和維護的(但不包括任何所得税負債和任何遞延税項負債)，在每種情況下都是按照附表1.03計算的。

“直接索賠”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“產權負擔”指任何留置權、質押、選擇權、押記、徵費、擔保權益、信託契約、扣押、優先選擇權、優先購買權或類似限制、按揭、通行權、地役權、侵佔、建築或使用限制、附條件銷售安排、共同用途安排或其他類似產權負擔、評估、索賠、契諾、條件或其他影響所有權的類似瑕疵或權利，不論是自願產生的或因法律實施而產生的，包括任何未來給予上述任何內容的協議，以及任何或有出售或其他所有權保留協議或租賃的性質。

“環境法”係指與任何財產、土壤、水和地下水狀況的環境、危險物質或環境狀況有關的任何和所有法律，包括經修訂的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》、《資源保護和恢復法》、《資源保護和恢復法》、《有毒物質控制法》，經修訂的《美國法典》第15篇，第2601節及以下，以及經修訂的《清潔空氣法》《美國法典》第42編第7401節及其後，《聯邦水污染控制法》

《美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後、《石油污染法》、《聯邦危險材料運輸法》、《聯邦危險材料運輸法》、《美國聯邦法典》第45篇第5101節及以後各節、對上述各項的任何修正，以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法令、命令或條例。

“環境責任”是指根據環境法與環境問題有關的任何責任、索賠或程序，包括調查、處理、清理或以其他方式補救TPI的任何物質資產或其他地方的有害物質的任何責任，這些責任來自TPI、因TPIC的活動或不履行而產生的責任或TPIC應對其負責的責任。

“環境許可證”是指根據任何適用的環境法，由任何政府實體簽發或要求提交給任何政府實體的許可證和任何證書、命令、豁免、變更或其他批准和許可證，這些許可證和許可證是以TPIC或其任何附屬公司的名義發出的，僅與TPI有關。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的、經不時修訂和補充的規則和條例，或其後繼者。

“ERISA關聯公司”是指在任何相關時間與TPI一起，根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為“單一僱主”的任何人。

“財務報表”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“欺詐”是指一個人的實際欺詐，涉及該人明知和故意的虛假陳述或遺漏，目的是誘使任何其他人採取行動或不採取行動，而根據特拉華州法律，該其他人依靠的是損害其利益的行為(而不是基於推定知識或疏忽的虛假陳述或類似理論的任何欺詐索賠)。

“基本陳述”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在整個相關期間一直適用。

“古德温·普羅科特”的含義與第11.11節中給出的含義相同。

“政府實體”是指任何(A)國家、州、縣、市或地方政府及其任何行政區，(B)法院或行政法庭，(C)其他政府、半政府、司法、公共或法定機構，主管機關、機構、機構、局或主管機構(包括任何分區當局或州公用事業委員會，或任何類似當局)，(D)由具有適用管轄權的政府當局適當授權的非政府機構、法庭或實體，以及(E)仲裁員或仲裁員小組。

“危險物質”係指(A)在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險成分”、“限制危險物質”、“限制危險物質”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”的定義中所列、管制、分類、定義或包括的任何化學、材料、廢物、產品、衍生產品、混合物或物質，不論是自然發生的還是人為的。“有毒污染物”或任何環境法規定的具有類似含義和監管效力的詞語，或任何環境法規定的責任或注意標準；以及(B)任何石油碳氫化合物、石油產品、石油和天然氣勘探和生產廢物、天然氣液體、凝析油、天然氣、石棉或

含有石棉的材料和天然產生的放射性材料或任何其他物質或廢物，其責任或照顧標準由環境法規定。

“受補償方”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“賠償方”的含義與第10.04節中給出的含義相同。

“知識產權”是指：(A)所有已註冊和未註冊的國內外發明、專利和專利申請；(B)所有已註冊和未註冊的商標、服務標誌、商標註冊和申請、商業外觀、徽標、商號和品牌名稱，以及這些名稱的任何組合，包括與其相關的所有商譽和所有與此相關的申請、註冊和續展；(C)所有可版權作品、所有版權和與此相關的所有申請、註冊和續展；(D)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研究和開發、訣竅、成分、設計、配方、技術、工藝、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和市場計劃和建議)。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”係指任何國內、外國或國際政府實體或其任何分支機構的所有適用的法律、規則、條例、法令、條例、指示、條約、法典、條例、裁決、公告、決定、決議、判決或命令。

“租賃不動產”具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。

“租賃”具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”係指任何債務或義務，不論已知或未知，不論主張或未主張，不論絕對或有，不論應計或非應計，不論已清算或未清算，亦不論到期或即將到期。

“留置權解除”具有第6.16節中賦予該術語的含義。

根據第10.05條的規定，“損失”是指任何和所有損失、税收、債務、義務(包括賠償義務)、損害、訴訟、缺陷、索賠、要求、成本和費用(無論是否由第三方索賠引起)，包括利息、罰款、合理和有據可查的自付法律費用。

“重大不利變化”是指，就TPI而言，下列情況下的任何變化、事件、情況或效果：(A)對TPI有重大不利影響，或(B)對一方或一方關聯公司完成本協議和其他交易文件所設想的交易的能力構成實質性阻礙或合理預期，但應排除因以下原因引起或產生的任何變化、事件、情況或影響：(I)本企業行業的一般經濟、經營、商業、監管或其他條件的任何變化；(Ii)一般經濟狀況，包括美國或世界任何其他地方的信貸、債務或金融、資本市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況；(Iv)收入或收益的季節性減少，與TPI的歷史結果基本一致；(5)國家或國際政治條件，包括參與任何敵對行動，不論是否根據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊；。(6)根據適用條件須採取的行動。

(7)TPI未能達到或實現任何內部預算、計劃、預測或預測中規定的結果；(8)法律或對法律的解釋或公認會計準則或其他會計要求或原則的變化；(9)訂立或宣佈本協議；或(X)與颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、大流行、疾病或其他公共衞生危機(包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)有關的任何時期的全部或部分暫停運營；但如果第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)條所述事項對TPI(作為一個或多個整體)產生了與TPI規模相當的其他公司的重大不成比例的不利影響，則在確定是否發生重大不利變化時，應考慮此類事件的增量影響。

“重要客户”的含義與第2.12(A)節中給出的含義相同。

“材料供應商”的含義與第2.12(B)節中給出的含義相同。

“成員”指適用的TPIC或CCI。

“迷你籃子”具有第10.03(A)節中賦予該術語的含義。

“新計劃”具有第6.12(D)節中賦予該術語的含義。

“命令”係指對該事項具有管轄權的任何政府實體的任何判決、命令、和解協議、令狀、強制令或法令。

“派對”一詞的含義與獨奏會中給出的含義相同。

“許可證”指任何政府實體授予的任何許可證、許可證、特許權、特許經營權、授權、同意、授權、註冊或批准，包括環境許可證，對TPI目前的所有權、使用和業務運營具有重要意義。

“許可產權負擔”是指(A)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工或其他在正常業務過程中產生的、確保尚未到期和支付的數額的類似法定產權負擔；(B)就不動產權益、契諾、條件、限制、地役權、侵佔或公共記錄的產權負擔而言，據TPI所知，該等權益、契諾、條件、限制、地役權、侵佔或產權負擔並未個別或整體地大幅降低租賃不動產的價值，或對租賃不動產的當前或計劃的佔用、所有權或運營造成重大幹擾；(C)關於房地產權益、分區、建築法規和其他管理租賃房地產的使用或佔用的土地使用法，或由政府實體強加的、未因租賃房地產的當前使用和運營而違反的、且個別或總體上不對租賃房地產的當前或計劃的佔用、所有權或運營造成實質性幹擾的土地使用法律；(D)TPI知識產權的所有非排他性許可證；(E)根據交易文件產生的產權負擔；(F)尚未到期或拖欠的當期税款或評税的留置權，或如有拖欠，則為根據公認會計原則已為其建立足夠準備金的正常業務過程中真誠地爭辯的留置權；(G)在正常業務過程中產生而並非因借錢而產生的其他留置權；及(H)其存在不會大幅減值或對業務目前或計劃的入夥、所有權或營運造成重大幹擾的留置權。

“個人”是指任何個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業（普通或有限）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府（包括任何董事會、機構、政治部門或其其他機構）。

“個人信息”是指有關個人、消費者、家庭或設備或能夠與個人、消費者、家庭或設備相關的所有信息（任何形式，包括紙質、電子和其他形式），這些信息被監管為“個人可識別信息”、“個人信息”、“個人數據”和/或適用法律下的類似表達。

“結賬前的所得税申報單”具有第6.08(D)(I)節所給出的含義。

“關閉前的非所得税申報單”具有第6.08(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的應税期間(或者跨期部分)。

“結算前税金”係指以下所有責任：(A)TPI和CSI或其任何前身或附屬公司的税項；(B)TPI的税項或對TPI在任何關門前納税期間徵收的税項；(C)僱主在TPI因與本協議有關的付款而產生的所有就業、工資和類似税項中的份額；(Ii)TPI根據《CARE法案》或相關指南遞延的任何關門前税期的所有責任；(D)根據《財政條例》1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律或法規，或由於公司在截止日期或之前已是任何合併、合併或單一集團的成員，或根據在截止日期或之前簽訂的任何合同協議或作為受讓人或繼承人，或由於在截止日期當日或之前發生的任何交易而對技術轉讓公司徵收的税款，或(E)根據截止日期或之前簽訂的任何合同協議，或由於在關閉日期或之前發生的任何交易而對技術轉讓公司徵收的税款，但，除第6.08(F)節允許外，在每種情況下，不包括可歸因於CCI或TPI實施的任何自願披露計劃或倡議或對任何納税申報單的任何自願修訂的任何税種，以及(3)不包括TPI在收盤前納税期間追溯的選舉(包括但不限於根據守則第336或338條做出的任何選擇)在每種情況下可歸因於TPI在收盤後進行的選舉的任何税收。

“成交前保修索賠”是指在成交前由TPI的產品或其他資產引起、引起或與之相關的所有保修索賠，無論此類索賠是在什麼時候實際知道或作出的，也無論此類保修是明示的還是默示的(除非默示保修在法律上被放棄)、根據合同、侵權行為或適用法律產生或強制實施。

“訴訟”係指由任何政府實體或仲裁員提出或提交的任何訴訟、訴訟事由、書面請求、訴訟、調查、任何訴訟(包括任何破產、民事、刑事、行政、司法、環境、調查或上訴程序和任何非正式程序)、訴訟、仲裁和上訴。

“產品”係指附表1.01所列TPI汽車業務線中與汽車行業相關的產品。

“代表”是指一方的任何僱員、代理人、官員、董事、經理、律師、顧問、代表、顧問、承包商或分包商。

“所需的同意”是指在完成本協議中預期的交易後，為使本合同附表1.02中確定的TPI材料合同繼續作為TPI的一方，所需的同意和/或批准。

“所需的監管批准”是指轉讓股份所需的任何政府實體的批准。

“限制期”具有第6.10(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“羅德島設施”是指位於羅德島州沃倫市場街272號的設施。

“羅德島融資租賃”指由Pearson Complex LLC(RBS Warren，LLC作為TN Realty的權益繼承人，RBS Warren，LLC d/b/a作為True North Realty，LLC的權益繼承人)(作為業主)和Complex Solutions，Inc.(作為承租人)於2004年9月30日簽訂的、經日期為2010年6月16日的特定租賃修訂及延期協議(經2014年7月18日的特定第二租賃修訂協議修訂)以及經日期為2019年9月17日的羅德島設施租賃的特定第三租賃修訂及延期協議修訂的若干租約。

“羅德島設施轉租”是指CSI作為轉租人和TPI作為轉租人之間就羅德島設施的轉租達成的某些轉租協議，其形式和實質令TPIC和CCI合理滿意。

“SOX”具有第2.10(B)節中給出的該術語的含義。

“跨期”是指在結算日之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“跨期返還”具有第6.08(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“供應協議”是指實質上以附件A所附形式訂立的某些供應協議。

“存活期”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“税”是指(A)美國聯邦、州、地方或外國的任何税收、收費、費用、徵税或任何種類的其他類似評估或負債，包括收入、收據、從價税、增值税、消費税、不動產或個人財產、銷售、職業、服務、印花、轉讓、登記、自然資源、遣散費、保險費、意外之財或超額利潤、環境、關税、使用、許可、醫療保健、欺詐或無人認領的財產(在每種情況下都被視為當地法律下的税收)、扣繳、就業、社會保障、失業、殘疾、工資、股份、資本、盈餘、替代、最低、附加最低、估計、特許經營權或任何其他任何種類的、以任何名稱命名的類似評估或負債，無論是以單獨、綜合、統一或以任何其他方式計算的，包括任何利息、罰款、罰款、評估、不足之處或附加，在每一種情況下，無論是否有爭議，(B)由於是關聯、綜合、合併或單一集團的成員而施加的對前述條款(A)所述金額的任何和所有責任，包括根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的國家、地方或外國法律或法規，以及(C)任何人作為受讓人或繼承人，根據合同或根據任何法律、規則或法規或其他規定，對前述(A)或(B)款所述金額的任何和所有責任。

“納税申報單”是指任何美國聯邦、州、地方、外國或其他適用的報告、聲明、表格、申報表、選舉、退款申請、信息申報表、附表或其他文件(包括對其的任何修訂和任何相關或支持的附表、聲明或信息，包括但不限於FinCEN表格114或財政部表格TD F 90-22.1)，或需要向政府實體提交或提供的與税收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理方面的信息。

“税收分享協議”是指以分享、分配或者補償税收為主要目的的合同。

“税務機關”是指對任何税收具有管轄權或聲稱具有管轄權的任何政府實體。

“領土”具有第6.10(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“第三方”就一方而言，是指下列各方以外的任何人：(A)該締約方；(B)該締約方的關聯方；(C)該締約方及其關聯方的代表；以及(D)該締約方的許可受讓人。

“第三方索賠”具有第10.04(A)節中賦予該術語的含義。

“TPI”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“TPI機密信息”具有第2.07(D)節中賦予該術語的含義。

“TPI披露明細表”是指本合同所附的TPI披露明細表。

“TPI盡職調查材料”是指在本協議簽訂之日之前，在TPIC及其附屬公司編制的在線虛擬數據室中供CCI及其附屬公司查看並可在www.Intralinks.com上訪問的材料。

“TPI知識產權”指由TPI擁有或聲稱由TPI擁有、或由TPI開發或代表TPI開發的所有知識產權，以及截至本協議之日由TPI使用或擁有的主要與業務有關的任何其他知識產權。

“TPI的知識”指的是比爾·西維克、史蒂文·菲施巴赫、瑞安·米勒和Jerry·拉文的實際知識。

“TPI週轉金”是指(A)流動資產減去(B)流動負債。

“TPIC”的含義與獨奏會中給出的含義相同。

“TPIC受保障方”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“TPIC計劃”具有第6.12(D)節中賦予該術語的含義。

“交易文件”統稱為本協議、過渡服務協議、供應協議以及根據本協議或協議交付的其他協議、文書或證書。

“轉讓税”具有第6.08(A)節給出的含義。

“過渡期服務協議”是指某些過渡期服務協議，實質上以本合同附件作為附件b的形式。

“保修費用通知”具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“保修服務費用”是指關閉前保修索賠的所有負債，包括(A)引起此類關閉前保修索賠的任何基礎負債和(B)與提供此類關閉前保修索賠相關的所有相關負債。

供貨協議

本供應協議(本協議)由特拉華州的TPI Composites，Inc.和特拉華州的TPI Inc.(“本公司”)簽訂並於2024年6月30日(“生效日期”)生效。本協議有時將TPIC和本公司單獨稱為“當事人”，並將其統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，TPIC和本公司等是該特定股票購買協議(SPA)的訂約方，自2024年6月17日起生效，根據該協議，TPIC和TPIC的附屬公司Complex Solutions，Inc.同意將公司已發行股票的一部分出售給特拉華州有限合夥企業CCI Global Water Fund LP(“交易”)；

鑑於，天普公司已與供應商(“供應商(S)”)就購買合同項下提供的某些材料和產品(“產品”)與供應商(“供應商(S)”)訂立了某些材料供應合同(“供應合同”)，各合同均載於本合同附件A；以及

鑑於為促進SPA規定的目的，TPIC希望將本公司指定為供應合同項下的買方，以便允許公司在交易完成後，根據供應合同規定的條款和條件直接從供應商處購買產品，並且公司希望在每種情況下，根據本協議規定的條款和條件，成為供應合同項下的買方。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條
供應合同

第1.1條。供應合同。在符合本文所述條款和條件的前提下，TPIC特此指定本公司為供應合同項下的買方，並同意在交易完成後，本公司有權但無義務直接從供應合同項下的供應商處購買產品。本公司可以按照供貨合同要求或允許的方式，通過向每個供應商提交採購訂單，向每個供應商訂購產品。根據本協議，本公司作為買方購買的所有產品將根據相關供應合同的條款和條件在供應商和本公司之間直接採購和銷售。根據此類供應合同，公司應直接向供應商負責代表公司採購任何和所有產品，而根據此類供應合同，TPIC將直接對供應商負責代表TPIC購買任何和所有產品。

第1.2節。修改了供應合同。只要該等修改、修改或替換不會對本公司的購買權產生實質性影響，TPIC可自行決定不時對供應合同進行修改、修改或替換

此類供應合同下的產品。任何此類修改、修改或替換的供應合同均應被視為本協議項下的供應合同。雙方將努力用任何此類修改、修改或替換的供應合同更新附件A；前提是，如果不這樣做，不應影響此類修改、修改或替換的合同(如SPA中所定義)作為本合同項下的供應合同的狀態(不需要對附件A的修改才能生效)。

第1.3節。附加義務。雙方同意以商業上合理的努力相互合作，以履行各自在本協議項下的義務，並遵守另一方關於供應合同的所有合理信息要求。此外，在期限內(定義如下)，TPIC同意在以下情況下在合理可行的情況下儘快通知本公司：(I)修改、修改或替換現有供應合同；(Ii)收到供應商打算終止供應合同的書面通知；(Iii)打算終止供應合同或允許該合同按其條款到期；或(Iv)收到供應商的書面通知，表明TPIC嚴重違反供應合同。

第1.4節。TPIC過渡義務。在每種情況下，TPIC將僅就供應合同，在本協議附件b規定的期限內，為公司提供本協議附件b所列的服務(統稱為“服務”)。雙方同意，本公司、TPIC和TPI，Inc.(以下簡稱“TSA”)在必要的必要修改後應將過渡服務協議第5、6、7、8和9節納入本協議，並適用於TPIC提供的服務。

第1.5條。知識產權許可證。雙方因購買產品而擁有或開發的任何知識產權應仍為該締約方的專有知識產權。如果特定供應合同下的任何產品包括或使用TPIC的任何知識產權構思、開發或製造，或者公司購買或使用此類產品需要使用TPIC的任何知識產權，則TPIC特此授予公司使用、製造、已經制作、出售、銷售、分發、修改和創作衍生產品所需的TPIC知識產權的全額付費、不可評估、全球範圍內、可再許可、可轉讓和非獨家許可。本公司將繼續對遵守任何此類許可證的條款和條件負全部責任，並賠償TPIC因本公司違反該許可證條款而遭受的任何損失。

第1.6條。直接合同。TPIC特此承認，本公司應被允許在任何時間、以任何理由與任何供應商就購買產品或其他產品直接談判並簽訂一份或多份單獨的合同；但：(I)本公司不得直接或間接採取任何可合理預期幹擾、損害或損害TPIC與該等供應商的關係的行動；(Ii)本公司應在就適用的供應商進行實質性談判之前通知TPIC；以及(B)在簽署任何此類新合同之前；以及(Iii)對於公司與任何供應商之間的一份或多份單獨合同所涵蓋的任何產品，TPIC在本協議項下的未來義務應在該合同生效後自動終止。

第二條
批量折扣；批量義務；付款

第2.1條。付款。每一方應單獨負責支付其根據任何供應合同購買產品所應支付的所有費用、運輸、物流、税款和其他費用。如果交易完成後，本公司收到本公司到期或將到期的應付款項，本公司或其任何關聯公司應將該等應付款項轉給

此後，公司和公司應根據相關採購訂單支付應付款項，並向TPIC提供此類付款的書面證據。

第2.2條。打折。根據任何供應合同，包括但不限於任何分級、累計數量、現收現付、按比例調整的折扣和/或返點計劃，公司均可獲得任何折扣(“折扣”)並從中受益：

2.2.1如果以數量為基礎進行任何折扣以降低產品的收購價格，公司應有權以該折扣價格購買該產品；以及

2.2.2如果任何折扣是以一次總付的方式實施的，每一方應根據供應合同獲得折扣的好處，其比例為(I)購買產品的美元金額，或(Ii)購買產品的金額(視情況而定)，並考慮到該供應合同下的所有其他關聯買家。

2.2.3在必要或適當的情況下，經雙方同意，雙方可修改和調整確定如何在雙方之間分配折扣的基礎，以公平和公平地反映每一方實際購買的產品。如果根據供應合同獲得的任何折扣沒有支付給公司，或者公司沒有直接從供應商那裏獲得折扣，則TPIC應在從供應商收到此類折扣後十五(15)天內，將公司在任何適用折扣中的份額分配給公司。

第2.3條。數量義務。如果本公司同意在供應合同中對本公司將要購買的產品承擔任何數量義務，則本公司應對該數量義務承擔責任。如果本公司未能履行本公司在任何供應合同下商定的數量義務，則本公司應根據第5.1條賠償TPIC的所有損失。本公司不承擔可歸因於TPIC的任何批量債務。

第2.4條。税金。雙方應單獨負責支付任何供應合同項下與此類產品有關的任何和所有税款或收到的任何折扣，包括適用的任何和所有增值税和類似税收。

第三條
期限；終止；終止的效果

第3.1節。學期。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至2025年12月31日終止，除非根據第3.2條提前終止。

第3.2節。終止。經雙方書面同意，雙方可隨時立即終止本協議。公司可在終止生效日期前不少於三十(30)天向TPIC發出書面通知，無故終止本協議的全部內容或其在任何供應合同項下的購買權。如果本公司未能切實遵守本協議中與該供應合同有關的條款和條件，TPIC可在終止供應合同生效日期前不少於三十(30)天向本公司發出書面通知，終止本公司作為供應合同買方的資格。如果公司未能切實遵守本協議中與所有供應合同相關的條款和條件，TPIC可在終止生效日期前不少於三十(30)天向公司發出書面通知，從而完全終止本協議。

第3.3條。終止的效果。在本協定終止後，各方在本協定項下的所有權利和義務應立即終止；但是，第1.4、1.5和3.3條、第四條、第五條和第六條的規定在本協定終止後仍繼續有效，並進一步規定，如果在本協定終止之日已產生或以其他方式到期的任何付款已發生或到期，則第二條下的付款義務應在本協定終止時繼續有效。

第四條
機密性

第4.1節。機密信息。每一方約定並同意另一方應，並促使其關聯方對根據SPA的條款和條件獲得或使用的另一方的任何機密或專有信息和數據保密和保密。上述責任為本公司經修訂及重訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)第2.3節所載的額外責任，而非取代該等責任。雙方承認並同意，自本協議到期或提前終止後，雙方將繼續受《有限責任公司協議》的約束。

第五條
賠償和責任限制

第5.1節。相互賠償。每一方及其繼承人和受讓人(統稱為“補償方”)應對另一方及其繼承人和允許受讓人(統稱為“補償方”)的任何和所有損失、税收、責任、義務(包括賠償義務)、損害、訴訟、缺陷、索賠、索賠、要求、成本和費用(不論是否由第三方索賠引起)進行賠償、辯護並使之不受損害，包括利息，受補償方因以下原因或與之相關而招致或遭受的罰款和合理的、有據可查的自付法律費用(“損失”)：(I)違反本協議；(Ii)違反任何供應合同；或(Iii)在履行本協議或任何供應合同下的義務時存在欺詐、惡意或故意不當行為。

第5.2節。責任限制。在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔責任：(A)因本協議引起或與本協議相關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害，即使一方已被告知此類損害的可能性，或(B)超過500,000美元的損失；但前述限制不適用於(I)一方在履行本協議或任何供應合同項下的義務時的欺詐、惡意或故意不當行為；(Ii)實際判給政府實體或與第5.1條下的可賠償索賠相關的第三方的範圍；或(Iii)本公司收到的應付或將由本公司支付的應付款項。為免生疑問，本第5.2節的任何規定均不得限制任何一方在SPA或TSA項下的義務。每一方在本協議和任何供應合同下的義務都是多項的。一方未能履行本協議或任何供應合同項下的義務，並不解除另一方在本協議或任何供應合同項下的義務。

第六條
其他

第6.1節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式(包括傳真或類似的電子傳輸)併發送到《有限責任公司協議》中規定的締約方地址，或發送方實際擁有的其他較新的地址

收到書面通知。如以掛號信或掛號信、所要求的回執、郵寄證書上註明的日期後第三(3)天發出，或以傳真或其他電子傳輸方式發出，則在口頭或書面確認收到後生效。

第6.2節。不可抗力。如果任何一方履行本協議的任何部分或履行本協議項下的任何義務，由於有責任履行的一方無法合理控制的任何原因而被阻止、限制、幹擾或延遲，除非提供了相反的確鑿證據，否則受影響的一方應在向另一方發出書面通知後，在該阻止、限制、幹擾或延遲的範圍內免除履行本協議的義務，但受影響的一方應盡其合理的最大努力避免或消除該等不履行的原因，並應在該等原因消除後以最大的速度繼續履行。當此類情況出現時，雙方應討論為達成公平的解決方案，可能需要對本協定的條款進行何種修改。

第6.3節。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方的每一位有利害關係的繼承人，無論該繼承人是通過贈與、設計、轉讓、購買、轉讓、質押、抵押、止贖或任何其他方式獲得該等權益，均應在符合本協議所有條款和規定的情況下持有該權益。雙方及其利益繼承人的權利應受本協議條款的約束，任何一方或利益繼承人根據本協議轉讓、出售或以其他方式轉讓或處理其權益的權利應受本協議的限制和約束。

第6.4節。修正案。除上文另有規定外，本協議的任何變更、修改或修改均無效或對雙方均無約束力，除非該變更或修改應由尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署。

第6.5條。展品。本協議的所有證物均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。

第6.6條。進一步的保證。每一方特此約定並同意其應簽署並交付為實施本協議的任何規定而合理需要的契約和其他文件。

第6.7條。沒有棄權書。任何一方未能堅持嚴格履行本協議項下的約定或本協議項下的任何義務，不應視為放棄該締約方今後要求嚴格遵守本協議的權利，也不應將其解釋為本協議的更新。

第6.8條。管轄法律；管轄權。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮管轄法律衝突的任何法律原則，如果適用，可能需要適用另一個司法管轄區的法律。雙方在此不可撤銷地同意特拉華州或聯邦法院的專屬管轄權，各方在此放棄可能不得不反對或要求特拉華州以外地點的任何權利或依據。

第6.9節。可分割性。如果本協議中包含的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款，除非任何此類條款的無效在很大程度上剝奪了任何一方本協議預期授予的實際利益。

儘管如上所述，本協議中僅部分或部分被認定為無效、非法或不可執行的任何條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力，並且確定本協議中的任何條款適用於特定情況下無效、非法或不可執行的情況不會影響該條款在被視為無效、非法或不可執行的情況以外的情況下的應用。

第6.10節。沒有任務。除非本協議明確允許，否則未經TPIC事先書面同意，公司不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人。違反本第6.10條的任何轉讓本協議的企圖均應無效和無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第6.11節。沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除雙方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第6.12節。沒有機構或合作伙伴。本協議中的任何內容都不會或將被視為創建合夥企業、合資企業或雙方之間的委託代理關係。通過簽訂本協議，任何一方都不以任何方式承擔另一方的任何責任、債務或義務，無論是現在退出還是以後產生。

第6.13節。整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，所有其他先前或同時的協議或談判(但不包括SPA)在此被取代。

第6.14節。對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。以“便攜文件格式”(“.pdf”)形式通過電子郵件傳輸的本協議副本，或通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的副本，將與簽署的正本具有相同的效力。

[簽名頁如下]

雙方簽署本協議自生效之日起生效，特此為證。

TIP Composites，Inc.

發信人：

姓名：威廉·E·西維克(William E.Siwek)

標題： 總裁兼首席執行官

TPI Inc.

發信人：

姓名：威廉·E·西維克(William E.Siwek)

職務：總裁和首席執行官

附件A

物資供應合同

Hexion Inc.(西湖)

西湖環氧樹脂公司

複合材料One

Vectorply公司

Saertex美國有限責任公司

 3A

附件B

服務

TPIC應在自生效之日起不超過180天的期限內提供以下服務：

在本協議期限內，TPIC應提供以下服務：

過渡服務協議

本過渡服務協議(以下簡稱“協議”)於2024年6月30日(“生效日期”)由特拉華州的TPI公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的TPI複合材料公司(以下簡稱“TPIC”)和特拉華州的全資子公司、特拉華州的一家全資子公司複合解決方案公司(以下簡稱“CSI”及“TPIC各方”)簽署。本公司、TPIC和CSI在下文中有時單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

鑑於，本公司、TPIC、CSI和CCI Global Water Fund LP(一家特拉華州有限合夥企業)訂立了自2024年6月17日起生效的股票購買協議(SPA)，根據該協議，(I)CSI已同意向本公司出售、轉讓和交付本公司，而CCI已同意從CSI接受和收購本公司的所有流通股；

鑑於，雙方希望達成一項安排，根據本協議的條款，自生效日期起及之後，TPIC各方將繼續提供與公司業務有關的某些服務。

因此，考慮到本協議規定的相互契約以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.定義。本協議中使用的任何未在本協議中另行定義的大寫術語具有SPA中賦予它們的含義；但前提是雙方無意修改或修改SPA。

2.服務。TPIC各方將僅在本協議附件A規定的適用期限內為公司履行本協議附件A中規定的服務(統稱為“服務”)。雙方承認，儘管本協議有任何規定，但根據SPA的條款，公司是公司業務的所有者和記錄經營者，因此根據適用法律，公司業務的運營仍保留主要責任。公司承認並同意，在合同期限內，如果終止、修改或刪除任何服務，在TPIC締約方的合理意見下，可能會損害或對TPIC締約方的技術基礎設施和/或網絡安全狀況或地位產生不利影響，則公司不得選擇終止、修改或刪除該服務。

3.補償。作為提供服務的對價，公司應向TPIC支付附件A中規定的每項服務的費用(“TPIC補償”)，並由TPIC按月開具發票。公司應在收到適用月份的發票後十(10)天內以電子資金轉賬或電匯的方式支付適用月份的TPIC賠償金。除TPIC補償外，公司還應向TPIC各方償還TPIC各方與服務相關的任何第三方費用或支出，該補償應由公司在收到此類費用或支出的發票後十(10)天內支付給適用的TPIC方。

4.網站訪問。在生效日期後的三十(30)天內，TPIC應在其網站tpicomposites.com上包含指向本公司網站的超鏈接，該網站應至少在生效日期前五(5)天由本公司確定。

5.知識產權許可。TPIC締約方特此授予公司在有效期內不可撤銷的、全球範圍的、非獨家的、不可再許可的、不可轉讓的、免版税的和全額支付的許可，允許在生效日期之前由TPIC締約方擁有且未包括在TPI知識產權中的所有知識產權(商標和域名除外)僅用於公司的業務運營。

6.任期及終止。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至2025年5月31日終止，除非按照本協議的規定提前終止。本公司可在合同期限內的任何時間終止本協議，方法是提前不少於三十(30)天向TPIC各方發出書面通知。此類通知應以書面形式發出，並應按照下文第14節的規定提供。在根據第6款提早終止本協議時，應全額支付TPIC賠償金。

7.操作程序。

(A)TPIC各方和公司應在本協議期限內進行合理必要的溝通，以允許安全和有效地提供服務。TPIC各方同意按照所有適用的規則、法律、法規、命令或其他法律要求提供服務。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，TPIC締約方均無義務：(I)提供TPIC締約方提供的任何違法或要求TPIC締約方違反任何適用法律的服務；(Ii)提供在TPIC締約方的合理決定下可能導致TPIC締約方對財務信息的控制存在缺陷或對TPIC締約方的財務賬簿和記錄的維護或其財務報表的編制產生不利影響的任何服務；(Iii)維持對任何特定員工的僱用；(Iv)購買、租賃或許可任何額外的設備或軟件；(V)創建或提供當前不存在或隨時可用的任何文件或信息；(Vi)與第三方簽訂新的或額外的合同，或更改與第三方的現有合同的範圍，或採取任何可能導致違反合同的行動；(Vii)在服務的執行因TPIC各方無法合理控制的一個或多個原因而變得不可行的範圍內且只要該服務的履行因此而變得不可行；或(Viii)對服務中使用的任何系統的設計、顯示或操作進行變更或修改，超出其在生效日期的能力和功能。

8.過渡期代表。TPIC締約方和本公司應各自為任期內與服務有關的所有問題和問題指定一個適當的聯絡點(“過渡代表”)。TPIC締約方的過渡代表應為瑞安·米勒，本公司的過渡代表應為Jerry·拉文，除非TPIC締約方或本公司不時通過向其他各方發出書面通知分別指定替代者。

9.紀錄。TPIC締約方應採取商業上合理的努力，創建和維護與生效日期之前TPIC締約方創建和維護的服務事件大致相同的記錄。

10.釋放。

在法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷且無條件地免除並永遠免除TPIC當事人、TPIC當事人的任何關聯公司及其各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、僱員、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人和其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任受讓人(“TPIC受補償方”)因提供本協議下的任何服務而產生的、與之相關的或因提供本協議項下的任何服務而產生的任何和所有損失，即使此類損害全部或部分由單獨、共同、同時、被保險人的主動或被動過失或過失(但不包括被保險人的重大過失或故意不當行為)；但上述免除和解除不適用於根據SPA或有限責任公司協議產生的任何權利。

在法律允許的最大範圍內，TPIC各方在此不可撤銷地無條件地免除並永遠解除公司、公司的任何附屬公司及其各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、員工、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人和其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者(受償方)因提供本協議下的任何服務而產生的、與之相關的或因提供本協議下的任何服務而產生的任何和所有損失，即使此類損害全部或部分由單獨、共同、同時、公司被賠償方的主動或被動過失或過錯(但不包括公司被賠償方的重大過失或故意不當行為)；但上述免除和解除不適用於根據SPA或有限責任公司協議產生的任何權利。

11.通道。本公司特此授予TPIC各方在合同期內維護、運營、建造、重建、更換、維修、保護和移除目前位於RI 02885，Warren Market Street 373 Market Street的TPIC各方擁有的設備(或TPIC各方關聯公司擁有的設備)的權利，以履行本協議規定的服務，以及進出該場所的權利。在本合同期限內，本公司特此允許TPIC各方訪問本公司的資產和財產，而TPIC各方認為這些資產和財產是履行其服務所合理必要的。

12.整份協議；修改。本協議表示雙方就其標的達成的全部協議，所有其他先前或同時達成的協議或談判(但不包括SPA)在此被取代。除非TPIC各方和本公司簽署了專門提及本協議的書面協議，否則不得對本協議進行任何修改。

13.無第三方受益人。雙方明確理解，本協議的規定不賦予非本協議一方或其繼承方或受讓方的任何人可強制執行的權利

(本協定第10條除外，其中被描述為受保障人的所有個人和實體都是該條款的預期受益人)。

14.通知。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式(包括傳真或類似的電子傳輸)，併發送到SPA中規定的締約方地址，或發送方實際收到書面通知的最近的其他地址。如以掛號信或掛號信、所要求的回執、郵寄證書上註明的日期後第三(3)天發出，或以傳真或其他電子傳輸方式發出，則在口頭或書面確認收到後生效。

15.標題。本協定各節的標題僅為方便參考而插入，不應影響對本協定任何條款的解釋。

16.可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款的適用在任何方面都被有管轄權的政府當局認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。作為本協定的一部分，作為本協定的一部分，雙方擬增加一項在可能的情況下與此類無效、非法或不可執行的規定類似且可能是有效的、合法的和可執行的規定，以代替任何此類無效、非法或不可執行的規定。

17.管治法律和場地。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮管轄法律衝突的任何法律原則，如果適用，可能需要適用另一個司法管轄區的法律。雙方在此不可撤銷地同意特拉華州或聯邦法院的專屬管轄權，各方在此放棄可能不得不反對或要求特拉華州以外地點的任何權利或依據。

18.任務。未經非轉讓方事先書面同意，一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的權利和義務，而書面同意不得被無理拒絕。如果不徵得非轉讓方的同意，任何轉讓或轉授的企圖均應無效。儘管本協議有任何相反規定，TPIC各方應有權通過任何附屬公司或第三方承包商履行服務。

19.共同努力。這項協議是在各方均可獲得各自的法律顧問的情況下擬定的。因此，雙方規定並同意，就所有目的而言，本協議應被視為是雙方共同努力制定的，不得因談判或起草的準備、提交或其他事件而被解釋為對一方或另一方不利。

20.保險。本公司負責滿足與本公司業務運營相關的所有保險要求。

21.獨立承包商。在任何情況下，TPIC締約方及其代表都應是符合本協議規定的獨立承包人。本公司無權在任何時候就履行服務的方式、手段和方法指導或監督TPIC各方或其僱員。兩個TPIC都不是

雙方或受僱於TPIC各方的任何人應被視為公司的僱員、代理人、僱員或代表。TPIC各方應負責支付與其業務和員工有關的聯邦所得税、社會保障税、工傷保險、失業税和其他類似款項(如果有)，公司不應從根據本協議支付的款項中扣留任何用於這些目的的金額。作為獨立承包商，TPIC雙方或任何受僱於TPIC方的人都沒有資格享受向公司正式員工提供的福利，包括但不限於健康和殘疾保險。TPIC各方作為本公司獨立承包商的合同將在本協議終止時終止，如本協議所規定。

22.免責聲明。TPIC各方不對服務作出任何形式的默示或明示的陳述或保證，包括但不限於明確否認的適銷性或特定用途的適用性保證。

23.不可抗力。對於因不可抗力事件對另一方造成或造成的任何行為、不作為或情況，任何一方均不承擔任何責任，如果聲稱發生不可抗力事件的一方已遵守本第23條的規定，則任何一方均無需因不可抗力事件及其持續時間履行本協議項下的義務(支付本協議規定的到期款項和欠款的義務除外)。

“不可抗力事件”是指任何直接或間接導致一方完全或部分無法履行或遵守本協議中任何義務、約定或條件的事件，如果該事件或該事件的不利影響超出受影響一方的合理控制範圍，且不能由受影響一方以合理的預見、合理的成本和善意的努力加以預防，並且不能歸因於受影響一方的疏忽或故意的不當行為。不可抗力事件包括但不限於以下事件(以其他方式滿足定義的範圍)：

(A)天災、火災、閃電、山體滑坡、地震、風暴、颶風、颶風警報、洪水、高水位、沖刷或爆炸；

(B)罷工、停工或其他工業騷亂、公敵行為、戰爭、恐怖主義行為、破壞、軍事行動、封鎖、叛亂、暴動、流行病、流行病、逮捕或限制政府或人民、內亂或國家緊急狀態；

(C)機械、設備、資產或喉管的破損或毀壞或意外或損壞，以及對該等機械、設備、資產或喉管的修理、保養、更換、測試或更改，以及凍結喉管；或

(D)任何政府機構或代理政府當局的行為、命令或徵用，或任何政府分配、管理或優先次序。

受不可抗力事件影響的一方應：

一、在不可抗力事件發生後的合理時間內將不可抗力事件通知其他各方，提供合理的全部細節及其對不可抗力事件進行補救所需時間的最佳估計；

二、隨時向其他各方通報所有重大事態發展；以及

三、本着誠意盡職補救不可抗力事件，並在合理可行的情況下儘快恢復本協議項下的全面履行。

根據本第23條發出的通知可通過電話或當時可用的任何其他通訊方式發出，但應在合理可行的情況下儘快發出書面通知。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

本協議由各簽字人代表本協議雙方簽署，自生效之日起生效。

本協議由各簽字人代表本協議雙方簽署，自生效之日起生效。

附件A

服務

(請參閲附件。)。

附表1.01

產品

1. 高壓電池組外殼和組件

2. 熱障

3. 乘用車和輕型卡車的結構件

4. 用於送貨車、商用卡車和公共汽車應用的結構部件和完整車身

5. 商用卡車外部結構外殼

6. 產品和工藝開發以及材料測試/特徵化的工程服務

附表1.02

所需的異議

1. 特斯拉根據Telsa原型或生產零件或服務的一般條款和條件、特斯拉生產設備和服務採購的一般條款和條件以及特斯拉生產和預生產產品採購的一般條款和條件發出的所有采購訂單。

附表1.03

流動資產和流動負債

請參閲附件