目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| （Mark One） | ||
| 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年的《證券交易法》 在截至的季度期間 |
要麼
| 根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年的《證券交易法》 在從 __________ 到 __________ 的過渡期內 |
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （其他司法管轄國 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 識別碼） |
（註冊人主要行政人員的地址 辦公室）
註冊人的電話號碼，包括
區號:+
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 法案：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或小型申報公司。查看 “大” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
||
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年6月30日，發行人已經 普通股股票 已發行且尚未發行。
| 目錄 | 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。 | 將事項提交證券持有人表決 | 22 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份季度報告是 10-Q表格包括經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”， 以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條，這些條款不是歷史事實，涉及風險 以及可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異的不確定性.除聲明之外的所有陳述 歷史事實，包含在本10-Q表格中，包括但不限於 “管理層討論” 中的陳述 以及有關公司財務狀況和業務戰略的 “財務狀況和經營業績分析” 以及管理層對公司預期或預期的未來運營、活動或發展的計劃和目標 或可能在將來發生，包括未來的資本支出（包括其金額和性質）；擴張之類的事情 以及公司業務和運營的增長；其他此類事項均為前瞻性陳述。這些陳述是有根據的 基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況的看法做出的某些假設和分析 以及預期的未來發展, 以及它認為在這種情況下適當的其他因素.但是，無論是實際的 業績或發展將符合公司的預期，預測會受到許多風險和不確定性的影響， 包括總體經濟、市場和商業狀況；可能向和提供的商業機會（或缺乏商業機會） 公司追求的；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大多數是公司無法控制的。
這些前瞻性陳述 可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”， “預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將” 或類似條款。這些聲明 出現在本文件中的多個地方，包括有關公司意圖、信念或當前期望的陳述， 及其董事或高級職員，除其他外，包括：（i）影響公司財務狀況或業績的趨勢 有限歷史的運營情況；（ii）公司的業務和增長戰略；以及（iii）公司的融資計劃。投資者 請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及重大風險和不確定性， 而且由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這樣 可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括但不限於公司有限的運營歷史， 季度經營業績和支出、政府監管、技術變革和競爭的潛在波動。供參考 確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素， 請參閲我們根據經修訂的1933年《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交的文件，包括風險因素 公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表格的截至2023年12月31日止年度的年度報告部分。
因此，所有 在本10-Q表格中做出的前瞻性陳述受這些警示性陳述的限制，無法保證 公司預期的實際業績或發展將得以實現，或者即使已基本實現，他們也將擁有 對公司或其業務或運營的預期後果或影響。本公司不承擔更新任何此類內容的義務 前瞻性陳述。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
LUDUSON G INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資非上市股票 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 情報產權 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 長期應付貸款的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付長期貸款 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授權的股份， 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
| 4 |
LUDUSON G INC.
未經審計的簡明合併報表 的操作
和綜合（虧損）收益
（貨幣以美元表示） (“美元”))
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 上市費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税條款（福利） | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註。
| 5 |
LUDUSON G INC.
未經審計的簡明合併報表 的現金流
（貨幣以美元表示） (“美元”))
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 股票收入 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 庫存減少 | ||||||||
| 其他應收賬款和其他流動資產的增加 | ||||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 償還借款 | ||||||||
| 出售子公司的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 開始 | ||||||||
| 結局 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充披露 | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為元界創新實驗室發行普通股作為長期資產 | $ | $ | ||||||
見隨附的財務報表附註。
| 6 |
LUDUSON G INC.
未經審計的簡明合併報表 股東權益的變化
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
| 普通股 | 國庫股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日（未經審計和重報） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 12 日以債務轉換形式發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 13 日以債務轉換形式發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 18 日以債務轉換形式發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日以債務轉換形式發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日以債務轉換形式發行的股票 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 轉入庫存股 2023 年 8 月 15 日 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 以0.2美元的價格發行的股票作為股票 2023 年 8 月 22 日補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 國庫股票是給出的 購買 30 部電影《智能地產》2023 年 9 月 21 日 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 以債務轉換方式發行的股票 2023 年 11 月 16 日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 元界創新實驗室 2024 年 1 月 10 日 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 以面值向立先生發行的股票 張仁仁，該公司向公司提供服務的首席運營官，2024年4月5日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的財務報表附註。
| 7 |
LUDUSON G INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月中，以及 2023
（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）
（未經審計）
備註 — 1 業務描述和 組織
Luduson G Inc.（“公司” 或 “LDSN”） 於 2014 年 3 月 6 日根據特拉華州法律成立，名為 Jovanovic-Steele, Inc. 於 2017 年 11 月 30 日改為 Baja Custom Designs, Inc.公司是作為第11章重組計劃的一部分成立的 太平洋海岸開發有限公司（“PSD”）。2020年7月15日，該公司的名稱進一步更名為Luduson G Inc.。
2023 年 7 月 6 日，公司完成了反向交易 收購在英格蘭聯合王國註冊的有限責任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”） 以及威爾士，於2023年7月1日向GGHI的唯一股東胡志灣發行了3.2億股普通股。的發行 根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些股票免於註冊，理由是該交易 不涉及公開發行。根據證券委員會第144條，股票受轉售限制 法案。
截至 2023 年 5 月 24 日，公司處置了 投資非上市股票（“非上市股票”），即已於2023年5月12日解散的子公司， 予該公司主要股東陳蘭先生，代價為2,821美元。非上市股票被歸類為金融股票 截至處置日，以公允價值計入損益的資產，賬面價值為2,821美元。沒有因以下原因而產生的收益或損失 處置。
該公司全額發行了相當於91.9％的股票 將股份稀釋給目標公司的業務所有者何志雲女士，以換取目標公司和整個業務的100％。在這樣之後 通過一項交易，萬女士獲得了該公司的控制權，實際上完成了目標公司與該公司的業務合併，結果 在反向採集（“反向採集”）中。Glamourous Group Holding Limited擁有一支經驗豐富的團隊 僱傭合同、專業知識以及客户和供應商名單，但有形資產和負債非實質性。估計的資產淨值 預計將為公司創造鉅額利潤，超過1,000名大中華區影響者擁有非常重要的往績記錄 在香港電影界。同時，解散後的實體將歸還給前任董事（“分拆出去”）。
2023 年 9 月 26 日，魅力集團控股 作為集團重組的一部分，Limited（英國）已被合併並由香港實體Glamorous Holdings International Limiteds Limited所取代。 作為集團重組的一部分，該公司還收購了魅力控股有限公司（香港）。
2024 年 1 月 10 日，公司發行了 5,000,000 普通股，總薪酬為250萬美元，按場外交易市場每股0.50美元的報價計算 截至與元界創新實驗室（“項目”）的主要股東陳健發博士簽訂協議之日 總部設在中國深圳，負責項目的購買和執行。隨後，公司連同名單 2024年3月28日加入LWH Consulting Sdn Bhd，並將我們的業務擴展到包括上市諮詢服務（見註釋— 2 “加入LWH Consulting”），決定重組本次收購以及公司的上市諮詢服務 （參見注釋— 6 “購買元界創新實驗室”）。
| 8 |
子公司描述
| 姓名 | 公司註冊地和法人類型 | 主要活動和業務地點 | 註冊/已繳股本的詳情 | 持有的實際利息 | ||||
本公司及其子公司如下 簡稱（“公司”）。
備註 — 2 加入 LWH 諮詢
2024 年 3 月 28 日，該公司成立了 LWH Consulting Sdn Bhd（“LWH Consulting”）是一家在馬來西亞註冊的有限責任公司，負責提供上市諮詢 為在中國大灣區和世界其他地區有商業利益的客户提供服務，並協助他們實現目標 短期內最大的上市市值。LWH Consulting是一家擁有廣泛關係的精品上市諮詢公司， 網絡和紮實的行業經驗，協助客户進入全球資本市場，包括但不限於 美國證券交易所是最強大的金融市場，擁有多元化的投資者基礎，可優化流動性。
在截至2024年3月31日的三個月中，
LWH Consulting成功重組了GSG集團公司（場外交易代碼：GSGG），使GSGG能夠從投資者那裏籌集資金和使用資本
市場。公司收到了 GSGG普通股股份作為對所提供服務的補償。這30萬股股票
根據美國公認會計原則規定的公允價值等級制度，被公司估值為三級金融資產。有關以下內容的更多信息
這些資產的估值已在財務報表附註3 “金融工具的公允價值” 項下詳細説明。
公司確定了 $
| 9 |
備註 — 3 重要會計摘要 政策
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表反映了本附註和其他部分所述的某些重要會計政策的適用情況 隨附的財務報表和附註。
l基礎 演示文稿
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則以美元編制的 根據美國證券交易所的規章制度，美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）獲取中期財務信息 委員會（“SEC”）。因此，它們不包括美國公認會計原則要求完整的所有信息和腳註 財務報表。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性應計費用）都被認為是必要的 使財務報表不具誤導性，已包括在內。截至2024年6月30日的中期業績不是 必然表明截至2024年12月31日的財政年度的預期業績。其中包含的信息 10-Q表格應與管理層的討論和分析以及財務報表及其附註一起閲讀 包含在公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表中。
l使用 估計值和假設值
在準備這些簡明的合併財務報告時 報表、管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產負債金額 以及報告期內的收入和支出.實際結果可能與這些估計值有所不同。
l基礎 的整合
未經審計的簡明合併財務報告 報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易 合併後，公司內部已被淘汰。
l現金 和現金等價物
現金和現金等價物按成本記賬 並代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有具有高流動性的投資 截至此類投資的購買之日起三個月或更短的原始到期日。
l賬户 應收賬款
應收賬款記入開具發票處 金額且不承擔利息，應在合同付款期限內支付，通常在服務結束後30至90天內支付。信用 根據對客户財務狀況、客户信用狀況及其付款歷史的評估進行延期。賬户 超過合同付款期限的未清應收款被視為逾期未付款。超過 90 天且超過指定期限的過期餘額 對金額進行單獨審查，以確定是否可以收取。在財政年度結束時，公司會專門評估個人客户的 財務狀況, 信用記錄和當前的經濟狀況, 以監測應收賬款的收繳進度. 公司將考慮為可疑賬目備抵金，以彌補因客户無力而造成的任何估計損失 支付所需的款項。對於已逾期或未按付款條件支付的應收款，適當的行動是 已用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額從中扣除 在所有收款手段已經用盡之後, 補貼被認為微乎其微。公司確實如此 沒有任何與客户相關的資產負債表外信貸風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有津貼 用於支付可疑的債務 零 和 零 分別地。
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l植物 和設備
廠房和設備按成本減去累積量列報 折舊和累計減值損失（如果有）。折舊是按直線計算的，預計折舊值如下所示 自其全面投入使用之日起的使用壽命並在考慮其估計的剩餘價值之後:
| 預期使用壽命 | |||
| 廠房和設備 |
維修和保養支出列為支出 如所發生的那樣。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除 由此產生的收益或損失在經營業績中確認。
截至三個月的折舊費用 2024年6月30日和2023年6月30日是 零 和 零 分別地。
l收入 承認
公司採用了會計準則編纂法 （“ASC”) 606 — 與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）。在 ASC 606 下，一場表演 義務是合同中承諾向客户轉讓一種獨特的商品或服務，或一系列不同的商品和服務。 當履行義務得到履行且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入。金額 確認的收入反映了公司預計有權獲得的以換取商品或服務的對價。 根據該標準，合約的交易價格分配給每項不同的履約義務。確定收入確認 對於公司認定屬於ASC 606範圍內的安排，公司將執行以下五個步驟：
| · | 確定與客户的合同； | |
| · | 確定合同中的履約義務； | |
| · | 確定交易價格； | |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| · | 在履行履約義務時確認收入。 |
l收入 税
該公司採用了 ASC 740 所得税 第740-10-25-13段的規定，該段涉及確定是否申請或預計將申請税收優惠 納税申報表應記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，該公司 只有在税收狀況很有可能維持的情況下，才可能承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠 由税務機關根據該職位的技術優點進行審查。財務中確認的税收優惠 應根據可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量來自此類立場的陳述 將在最終解決時實現。第740-10-25-13段還就取消承認、歸類、利息提供了指導 以及對所得税的罰款, 在過渡期內進行會計處理, 需要增加披露.該公司沒有進行任何實質性調整 根據第740-10-25-13段的規定，其未確認的所得税優惠負債。
暫時的預計未來税收影響 資產和負債的納税基礎之間的差異在隨附的資產負債表中報告，以及税收抵免結轉額 和結轉款。公司定期審查資產負債表上記錄的遞延所得税資產的可收回性，並提供 管理層認為必要的估值補貼。
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l不確定 税收狀況
該公司沒有采取任何不確定的税收狀況 並且沒有根據ASC 740關於這三者的第740-10-25條的規定，對其所得税負債或福利進行任何調整 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月。
l國外 貨幣翻譯
以其他貨幣計價的交易 本位幣按交易之日的現行匯率折算成本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債折算為本位貨幣 使用資產負債表日期的適用匯率。由此產生的匯兑差額記錄在合併報表中 的操作。
公司的報告貨幣為聯合貨幣 美元（“美元”）及隨附的合併財務報表均以美元表示。此外， 公司主要在檳城、馬來西亞和亞洲其他地區開展業務，主要以當地貨幣維持賬簿和記錄 馬來西亞林吉特（“MYR”），它是作為經濟環境主要貨幣的功能貨幣 他們的行動是在那裏進行的。通常，出於合併的目的，其職能的子公司的資產和負債 貨幣不是美元，根據澳大利亞證券交易委員會主題 830-30，美元折算成美元，”財務報表翻譯”， 使用資產負債表日期的匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。 外國子公司財務報表的折算產生的損益作為單獨的組成部分入賬 股東權益變動表中累計的其他綜合收益。
l全面 收入
ASC Topic 220，”綜合收入”， 確立了綜合收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。綜合收益 定義包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。列報的累計其他綜合收益 在隨附的股東權益變動簡明合併報表中，包括未實現收益的變動 以及外幣折算損失.該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
l債務 以普通股發行
用普通股發行的債務已計入考慮在內 根據ASC 470-20制定的指導方針—通過轉換或其他選項對債務進行會計處理。公司記錄了 與以債務折扣或溢價形式發行債務相關的普通股和認股權證的相對公允價值。折扣或溢價 隨後在債務的預期期限內攤銷為利息支出。
l租約
公司採用 FASB 會計準則 2016-02 年更新（“亞利桑那州立大學”）“租賃（主題 842）”。適用於所有呈現的時期。該標準要求承租人 確認資產負債表上的租賃資產（“使用權”）和相關的租賃債務（“租賃負債”） 適用於期限超過12個月的租賃。
公司確定一項安排是否是 一開始就租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中 在合併資產負債表中。融資租賃包含在合併後的融資租賃（ROU）資產和融資租賃負債中。 資產負債表。
ROU 資產代表公司的權利 在租賃期限內使用標的資產和租賃負債是公司支付租賃款項的義務 來自租約。經營租賃和融資租賃 (ROU) 資產和負債是根據租賃付款的現值確認的。 在租期內使用租約中隱含的費率進行折扣。在隱含利率不容易確定的情況下， 公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定其現值 租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
| 12 |
l相關 派對
該公司遵循ASC 850-10， 相關 派對 用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第 850-10-20 條，關聯方 包括 a) 公司的關聯公司；b) 需要投資其股權證券的實體，除非 根據第 825—10—15 條的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，應由 投資實體的權益法；c) 僱員受益的信託，例如管理的養老金和收益分享信託 由管理層或受其託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 與之合作的其他各方 如果一方在一定程度上控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，則公司可以進行交易 交易當事一方可能無法充分追求自己的單獨利益；(g) 其他當事方 可能會對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者對交易方擁有所有權權益的交易方 交易方的，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能是 無法充分追求自己的單獨利益.
未經審計的簡明合併財務報告 報表應包括對重要關聯方交易的披露, 但薪酬安排除外, 費用津貼, 以及正常業務過程中的其他類似項目。但是，披露在準備過程中取消的交易 這些報表中不要求提供合併或合併財務報表。披露應包括：a) 性質 所涉及的關係；b) 交易的描述，包括沒有金額或名義金額的交易 歸因於每個列報損益表的時期，以及理解所必需的其他信息 這些交易對財務報表的影響；c) 各期交易的美元金額 列報了哪些損益表，以及確定條款的方法與前面所用條款相比發生的任何變化會產生什麼影響 期間；以及 d) 截至每份資產負債表提交之日應付關聯方或應付給關聯方的金額，如果不以其他方式明顯， 和解的條款和方式。
l承諾 和突發事件
該公司遵循ASC 450-20， 承諾 報告突發事件的核算。截至財務報表發佈之日可能存在某些條件，這可能會導致 給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此進行了評估 或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與法律有關的意外損失時 針對公司的未決訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠，公司評估 任何法律訴訟或未提出的索賠的明顯優點，以及所尋求或預期的救濟金額的明顯優點 待在那裏尋找。
如果對突發事件的評估表明 很可能發生了物質損失，可以估算出負債金額，那麼估計的負債就是 應計入公司的簡明合併財務報表。如果評估表明潛在的實質性 意外損失不可能但有合理可能，或者可能但無法估計，那麼特遣隊的性質 將披露責任以及對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大).
被視為遠程的意外損失通常是 除非涉及擔保，否則不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信，基於 目前獲得的信息表明，這些事項將對公司的財務狀況和業績產生重大不利影響 運營或現金流量。但是，無法保證此類事項不會對公司產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績或現金流。
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l公平 金融工具的價值
公司遵循第825-10-50-10段的規定 《財務會計準則編纂法》，用於披露其金融工具的公允價值，並通過了第820-10-35-37段 FasB會計準則編纂法（“第820-10-35-37段”），以衡量其金融工具的公允價值。 FasB會計準則編纂法典第820-10-35-37段建立了衡量公允價值的框架 會計原則（GAAP），並擴大了對公允價值計量的披露。提高公平的一致性和可比性 價值衡量和相關披露，FasB會計準則編纂第820-10-35-37段規定了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三（3）個大致層次。公允價值 等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整），最低的報價 優先考慮不可觀察的輸入。FasB會計第820-10-35-37段定義的三（3）個層次的公允價值層次結構 標準編纂描述如下：
| 第 1 級 | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第 2 級 | 除活躍市場報價以外的定價輸入包含在第 1 級，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是可觀察到的輸入，沒有市場數據證實。 |
當金融資產時，它們被視為第 3 級 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入是不可觀察的。
公允價值層次結構給予最高優先級 以活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）為最低優先級，不可觀察的投入為最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個級別，分類為 基於對該工具公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入。
公司財務賬面金額 資產和負債，例如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款和其他應收賬款和運營 租賃使用權資產的公允價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日很短。
l最近 會計聲明
不時發佈新的會計公告 由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構發佈並由公司採用 截至指定的生效日期。除非另有討論，否則公司已評估並得出結論，最近發行的影響 在此期間生效的標準沒有對其財務狀況或經營業績產生重大影響 收養。
該公司已經審查了最近發佈的所有內容， 但尚未生效的會計聲明，並認為今後通過任何此類聲明預計不會導致 對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注意 — 4 股東權益
授權股票
截至2024年6月30日，法定股本 該公司的成員包括 以美元計價的普通股 面值（2023 年 12 月 31 日： 普通股 股票），以及 優先股股價也為美元 面值（2023 年 12 月 31 日： 優先股）。 任何其他類別的股票均未獲得授權。
該公司首次發行普通股， 共計58萬股，根據經美國破產局確認的第11章重組計劃於2014年3月6日上市 法院審理太平洋海岸開發有限公司（“PSD”）一案。法院下令分配該公司的股份 分配給私營部門司的所有普通無擔保債權人，這些債權人將獲得按比例分攤的份額（根據持有的債務金額） 該公司共有8萬股股份。法院還下令向所有行政債權人分配該公司的股份 私營部門司，這些債權人每佔私營部門司0.10美元的管理債務，將獲得一股公司普通股 舉行。共向私營部門司的行政債權人發行了50萬股股票。
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法院還下令分發 向PSD的所有管理債權人提供公司2,500,000份認股權證，這些債權人將獲得公司的五份認股權證 對於私營部門司每持有0.10美元的行政債務.這些債權人收到了250萬份認股權證，其中包括50萬份 “A” 認股權證”，每份可轉換成一股普通股，行使價為4.00美元；每份可轉換認股權證50萬份 “b認股權證” 以行使價為5.00美元轉換成一股普通股；每份50萬份 “C認股權證” 可轉換為一股普通股 行使價為6.00美元的股票；每張50萬份 “D認股權證” 可按行使價轉換為一股普通股 7.00美元；以及50萬份 “E認股權證”，每份可轉換為一股普通股，行使價為8.00美元。所有認股權證 可在 2025 年 8 月 30 日之前的任何時間行使。截至本報告編寫之日，尚未行使任何逮捕令。
2020 年 5 月 22 日，公司完成了收購 收購Luduson Holding Company Company Company Company Company Company Company Company Company Limited（“LHCL”） 其普通股價值為每股0.10美元，總價值為100萬美元。LHCL 已拆解並處置 2023 年 5 月 12 日。
截至2024年6月30日，尚未行使任何認股權證。
已發行和流通股票
截至2024年6月30日， 普通股
已發行且尚未到期（2023 年 12 月 31 日： 已發行和流通的普通股），以及
根據RTO的會計，財務報表 演示文稿的呈現方式好像合併是在2022年1月1日進行的。因此，截至12月已完全攤薄的股票 2022 年 31 日以 348,210,000 股的形式列報。
備註 — 5 所得税
該公司主要在馬來西亞檳城開展業務， 以及亞洲其他地區，並在其經營的管轄司法管轄區繳納不同的税收。有效税率 在本報告所述期間，是適用廣泛所得税的不同税收管轄區所得收入混合的結果 費率，如下所示：
美利堅合眾國
LDSN 在特拉華州註冊， 需繳納美國聯邦企業所得税。美國《減税和就業法》（“税收改革法”）簽署成為法律。 税收改革法案通過降低美國公司税等方式對美國企業所得税制度進行了重大修訂 税率從 35% 到 21%，自 2018 年 1 月 1 日起生效。公司的政策是確認與未確認相關的應計利息和罰款 其所得税條款中的税收優惠。公司沒有應計或支付對其業績無關的利息或罰款 所列期間的運營情況。不提供遞延所得税資產，因為税收損失可能無法結轉 2020年5月，本公司的實質所有權發生了變化。
截至2024年6月30日，在美國的業務 美利堅合眾國的累計淨營業收入為零，可以結轉以抵消未來的應納税所得額。任何網絡運營 如果未使用，損失結轉將在2038年開始到期。
ASC 740，所得税會計，這要求 在確定遞延所得税資產是否更有可能出現時，對正面和負面證據的評估 可恢復。這種評估是按司法管轄區進行的。公司的累計虧損歷史以及 由於美國未來的預期虧損，必須將全額估值補貼記錄在所有遞延所得税淨資產中。該公司 打算維持遞延所得税淨資產的全額估值補貼，直到有足夠的積極證據支持逆轉 的估值補貼。
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馬來西亞
與運營有關的所得税條款 在馬來西亞, 根據現行立法, 解釋, 按各期應納税所得額的適用税率計算, 和實踐。管理馬來西亞個人所得税的主要立法是1967年《所得税法》（“ITA”）。 實施和執行ITA的監管機構是馬來西亞税務局。根據ITA第3節，收入 在每個課税年度，應根據任何人在馬來西亞累積或從馬來西亞獲得的收入徵税 來自馬來西亞以外的地方。
根據ITA的規定，在馬來西亞註冊的企業 通常適用統一的24％的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税期可能是 視具體情況而定。中小型公司（一般為在馬來西亞註冊的公司）的税率 前60萬令吉的實收資本為250萬令吉或以下，總收入不超過5000萬林吉特）為17％（或大約） 15萬美元），剩餘的餘額按24％的税率徵税。
截至2024年6月30日，在馬來西亞的業務 引起的 零 累計淨營業收入，可以結轉以抵消未來的應納税所得額。任何淨營業虧損結餘 如果未使用，轉發將於 2038 年開始到期。
注意 — 6 購買元宇宙創新實驗室（“項目”）
2024 年 1 月 10 日，公司發行了
普通股，總薪酬為美元 按場外交易市場每股0.50美元的報價計算
截至與元界創新實驗室（“項目”）的主要股東陳健發博士簽訂協議之日
總部設在中國深圳，負責項目的購買和執行。這些項目旨在增加公司的
元宇宙實力雄厚，開發競爭激烈的元宇宙，無縫融合電影、遊戲、音樂、在線節目和KOL
互動。但是，隨着LWH Consulting於2024年3月28日成立，該公司擴大了業務範圍，將上市諮詢包括在內
服務。該公司發現了這些項目與V1 Play Limited的合併可能產生的協同效應，V1 Play Limited是一家個人公司
該公司首席運營官張立仁。V1 Play Limited是一家在香港註冊的開發和創作遊戲的有限責任公司
基於移動應用程序、遊戲機以及增強現實、虛擬和混合現實等多個平臺上的像素藝術。該公司預計
將於2024年第二季度開始項目和V1 Play Limited的重組和上市，並創下創紀錄的收入
提供的上市諮詢服務。因此，公司記錄了美元
陳博士的專業背景包括 擔任香港著名企業家李嘉誠爵士的助理。陳博士成功開發了專用的元宇宙 到敦煌文化。
備註 — 7 新的像素藝術業務
像素藝術是一種數字藝術形式，其中的圖像 是在像素級別上創作和編輯的，其特點通常是其塊狀的復古美學讓人聯想到早期的電子遊戲。這個獨一無二 藝術風格利用有限的調色板和錯綜複雜的細節，使藝術家能夠創作視覺上引人注目的懷舊作品 以其魅力和簡約吸引觀眾。作為技術和創造力的融合，像素藝術獲得了極大的歡迎 在各種數字媒體中，從電子遊戲和動畫到當代藝術展覽。
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注意 — 8 關聯方交易
截至2024年6月30日，公司沒有關聯方交易。
備註 — 9 承付款和意外開支
截至2024年6月30日，公司沒有材料 承諾或突發事件。
注意 — 10 後續事件
根據 ASC 主題 855，“隨後 事件”，它確立了資產負債表日期之後發生的事件的會計和披露的一般標準 但是在Pro-Forma財務報表發佈之前，公司已經評估了6月之後發生的所有事件或交易 2024 年 30 日，截至公司發佈未經審計的預計財務報表之日。
截至2024年6月30日，公司沒有後續行動 事件。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下討論 對我們公司財務狀況和經營業績的分析應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表和報告其他部分所列的相關附註。本討論包含前瞻性陳述 這涉及風險和不確定性。實際結果和選定事件的時間可能與預期有重大差異 由於各種因素，在這些前瞻性陳述中。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 在第 2 頁上。
我們的描述 本季度報告中包含的業務本質上是摘要，僅包括自最新以來發生的重大進展 完整描述。對我們業務歷史和總體發展的全面討論包含在 “第 1 項” 中。描述 公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告（“10-K”）中的 “業務” 部分， 哪一節是以引用方式納入的。
貨幣和匯率
除非另有説明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “美元” 報價的貨幣數字均指該國的法定貨幣 美國。提及 “港元” 是指港元，即香港特別行政區的法定貨幣 中華人民共和國地區。在本報告中，公司子公司的資產和負債為 使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按現行平均匯率折算 在此期間。外國子公司財務報表折算產生的損益單獨記錄 股東權益表中累計其他綜合收益的組成部分。
概述
我們註冊成立於 特拉華州於2014年3月6日頒佈的名為 “Jovanovic-Steele, Inc.” 的法律我們的名字改成了 Baja Custom Designs, Inc. 於 2017 年 10 月 26 日發佈。2020 年 5 月 8 日，我們收購了成立的有限責任公司 Luduson Holding Company Limited 根據英屬維爾京羣島（“LHCL”）的法律。此次收購最初是為了涉足博彩技術 業務。但是，由於艱苦的盡職調查過程和時間限制，我們在2023年4月處置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我們進入了 簽訂股份交換安排，收購在美國註冊的有限責任公司Glamourous Group Holding Limited 英格蘭王國和鯨魚。此次收購於 2023 年 7 月 6 日完成。
我們是特拉華州的控股公司 公司主要從事建立和促進領先影響者與品牌之間關係的業務。我們專注於 通過與電影合作，識別各行各業和社交媒體平臺的頂級影響者並與之合作 製片廠和在線生態系統以及製作公司將通過我們的網紅網絡推廣他們的電影，目標是最終 在內部製作這樣的電影。我們主要從事網紅管理、商業電影製作和在線生態系統開發 公司。我們的目標是為中國市場、亞洲市場和世界各地的所有海外華人提供一個統一的娛樂世界。
我們的目標是增壓 通過網紅內容中心、電影和特別內容電影院、遊戲廳（包括虛擬現實、增強現實、混合現實遊戲）、漫畫等渠道的影響者 以及動畫博物館、在線直播音樂會體育場和旅行共享中心項目。我們的目標是建立一個線上和線下生態系統 內容豐富。此外，我們計劃建立一個電影佈景工作室，並與知名的多媒體系列合作開設Theme 馬來西亞檳城的公園。該工作室將為我們的拍攝提供港式街道環境和一個古老的中國城區域。它 還將從旅遊中獲利，並將租金租給其他公司進行電影拍攝。主題公園將包括許多景點和 遊戲與合作的真人或動畫系列合作，面向電影和動畫領域的粉絲。通過這次行動， 該公司將與世界各地的大量粉絲一起探索動畫市場。
我們是一羣創作者， 經驗豐富的KOL經理、電影製片人、導演、編劇和一羣經典遊戲開發商，他們於1970年代出生於香港 到 1990 年代。我們的團隊在遊戲製作和平臺開發方面擁有豐富的經驗。我們熟悉開發 VR、AR 和 MR 體驗 對於我們寶貴的粉絲，以及最時尚的在線生態系統解決方案。我們的主要行政人員和註冊辦事處位於 位於香港灣仔港灣道18號中環廣場35樓，電話號碼+852-2824 8560。
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我們不是中國運營商 公司但是一家特拉華州的控股公司。我們的業務將通過我們在亞洲的全資子公司進行，包括 但不限於馬來西亞和香港。我們未來的控股公司結構存在獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接這樣做 持有我們在馬來西亞和香港子公司的股權，並將依賴於我們子公司的出資進行融資 我們的現金流需求。我們的香港子公司無需獲得包括中國在內的中國當局的許可 證券監督管理委員會、CSRC、網絡安全管理委員會（CAC）負責運營或向外國發行證券 投資者們。我們子公司的業務將不受中國網絡空間管理局的網絡安全審查， 或 CAC，因為：(i) 我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此不得歸類為 當局提供的核心或重要數據；（ii）我們在業務運營中沒有大量的個人信息。在 此外，由於我們的收入水平，我們不受中國反壟斷執法機構的兼併控制審查 這些收購由我們提供並由我們的審計師審計，而且我們目前預計不會提出或實施任何收購 對任何在中國境內收入超過人民幣40000萬元的公司擁有控制權或決定性影響力。目前，這些聲明 監管行動沒有影響我們的日常業務運營，也沒有影響接受外國投資和上市的能力 美國或其他外匯交易所的證券。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將多久作出迴應，以及現有或新的法律或法規或細節有哪些 實施和解釋將進行修改或頒佈（如果有），以及此類修改或新的法律法規的潛在影響 將有能力在我們的日常業務運營中接受外國投資並在美國或其他外國證券上市 交換。
此外，鑑於 中國政府最近的聲明和監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動，頒佈 禁止在某些行業運營的中國公司擁有外國所有權的法規，這些法規在不斷演變，以及 反壟斷問題，我們可能會面臨中華人民共和國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險， 包括我們無意中得出不需要此類批准的結論，以及適用的法律、法規或解釋的風險 變更以至於我們將來需要獲得批准，這可能會導致我們的業務發生重大變化，包括 我們有能力延續現有的控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資以及提供或 繼續向我們的投資者提供證券，並由此導致我們的普通股價值發生不利變化。我們也可能受以下約束 如果我們不這樣做，包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構將施加的處罰和制裁 遵守此類規章制度，這可能會對公司證券繼續交易的能力產生不利影響 在場外公告板上，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。對於 詳細描述本公司面臨的風險以及與我們在香港的業務相關的發行，請參閲 “風險” 因素—與在香港做生意相關的風險因素。” 在10-k中列出。
結果 運營的
截至6月的三個月的比較 30、2024 和 2023
我們記錄的收入為 12,500,000 美元（截至2023年6月30日的三個月：零），未經審計的預計財務報表中未產生任何銷售商品成本 截至2024年6月30日的三個月（“2Q2024”）（截至2023年6月30日的三個月（“2Q2023”）：無）。我們錄製了 2Q2024 的毛利潤為12,500,000美元（2Q2023 無毛利潤或虧損）。
我們記錄了運營費用 2Q2024（2Q2023：3,325美元）為7,400美元，其中包括一般和管理費用。
淨收入為12,477,904美元 在 2Q2024 中（2Q2023：淨虧損3,325美元）。
截至6月我們的總資產 2024 年 30 日為 23,572,085 美元（2023 年 12 月 31 日：7,091,416 美元）。
我們的總負債為 2024 年 6 月 30 日為 1,254,153 美元（2023 年 12 月 31 日：1,245,310 美元）。
截至 2024 年 6 月 30 日 公司已批准了1億股普通股，面值為每股0.0001美元。發行了563,466,410股和 已發行的（2023年12月31日：已發行和流通的503,466,410股普通股），收購普通股的250萬份認股權證為 已發行和可行使（2023 年 12 月 31 日：2,500,000 份認股權證）。
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我們報告了累計虧損 截至 2024 年 6 月 30 日，為 179 美元（2023 年 12 月 31 日：14,342,505 美元）。截至2024年6月30日（12月），我們的現金和現金等價物為155,671美元 2023 年 31 日：175,002 美元）。
收入成本。 那裏 正如 2Q2024 和 2Q2023 所報告的那樣，沒有收入成本。
毛利。 那裏 據 2Q2024 報告，毛利為12,500,000美元（2Q2023：零）。
一般和行政 費用（“G&A”）。我們在 2Q2024 中承擔了 7,400 美元的併購費用（2Q2023：3,325 美元）。
所得税支出。 2Q2024 和 2Q2023 中沒有所得税支出。
淨收入。 我們錄製了 2Q2024 的淨收入為12,502,904美元（2Q2023：淨虧損3,325美元）。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日， 該公司的資產為23,572,085美元（2023年12月31日：7,091,416美元）。
在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，公司使用了來自經營活動、融資和投資活動（截至2023年6月30日的六個月）的淨現金19,331美元： 無）。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外 對我們的財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的安排，財務狀況的變化， 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
重要會計政策摘要
請參閲中財務報表的附註3 上面第 1 項。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司, 根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，我們無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據規則 13a-15 的要求 根據1934年的《證券交易法》（“1934年法案”），截至2024年6月30日，我們對有效性進行了評估 我們的披露控制和程序的設計和運作。披露控制和程序是控制措施和其他程序 旨在確保我們在證券交易所提交或提交的報告中需要披露的信息 在證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告法案 規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息的控制和程序 我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和我們的首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。 該評估是在我們的首席執行官（我們的主要高管）的監督和參與下進行的。 官員）和我們的首席財務官（我們的首席財務官），他們得出結論，（i）仍然存在重大弱點 在公司對財務報告的內部控制中，這些弱點構成 “缺陷”，而且 這種缺陷可能導致對上述賬目和披露的錯誤陳述，從而可能導致重大誤報 本報告所涉期間無法披露的財務報表，以及 (ii) 相應的我們的披露控制措施 而且該程序自2024年6月30日起尚未生效。
但是，應該注意的是 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且可以 不要保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。
財務內部控制的變化 報告
沒有變化 在我們對與《交易法》(d) 段要求的評估有關的財務報告的內部控制中 在我們截至2024年6月30日的財政季度中出臺的第13a-15條或第15d-15條，這些規則已產生重大影響或可能性合理 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
| 21 |
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不是當事方 適用於任何法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
沒有。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
沒有銷售未註冊的商品 涵蓋期內的股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。將事項提交表決 證券持有人
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事
或公司的高級職員
第 6 項。展品，財務報表附表。
以下展品是 本季度報告包括：
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展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條認證對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條認證對首席財務官進行認證 | |
| 101* | 根據法規 S-T 第 405 條提交的交互式數據文件 |
________
* 隨函提交
| 22 |
簽名
根據第 13 或 15 (d) 節 《交易法》中，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權。
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
|
Luduson G Inc. 註冊人 |
|||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 鄭文輝 | |
| 鄭文輝 | |||
| （董事兼首席執行官） | |||
|
Luduson G Inc. 註冊人 |
|||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ eng Wah Kung | |
| 吳華功 | |||
| （董事兼首席財務官） | |||
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