展廳10.8
此展品中的具體條款已刪除,因為這些條款既不重要,而且是註冊人視為私人或保密類型的條款。這些已刪除的條款在這個展品中用三個星號[***]標記。
協議詳細信息
協議號 | 55101-CON-Cm-001 | |
當事人 | Primero USA, Inc.
西部中心一1175及10777 Westheimer Rd一一套房,休斯頓,TX 77042(Primero)
和
Stardust Power Inc.
E Putnam Ave一15 Ste 378一格林尼治,Ct 08630(客户), 各自作為當事方,並共同作為合約締約方。 | |
服務 | 工程、設計和諮詢專業服務支持以FEL-3水平開發50千噸/年的鋰化學加工精煉廠——穆斯科吉鋰礦精煉廠。項目的第一階段包括一(1)個25千噸/年相位,以及支持第一和第二階段的基礎設施。第二(2)個25千噸/年系統不屬於服務內容。
更多詳情請參閲附件C:服務範圍。 | |
Primero文件的交付日期 |
請參閲附件A:項目里程碑 | |
以下任何一項: | ||
[***] | (a)[***] | |
(b)[***] | ||
(c)[***] |
關鍵人員 |
姓名 | 標題 | [***] | ||||
馬修·泰勒 | 項目經理專業證書 | $ | [***] | |||
安德魯·西蒙 | 主管工藝工程師 | $ | [***] | |||
安德魯·利奇 | 設計經理 | $ | [***] | |||
奧文·託馬斯 | 主管設計師 | $ | [***] | |||
本·辛 | 主管EI&C工程師 | $ | [***] | |||
薩義德·加德里 | 主管CSA工程師 | $ | [***] |
服務費 | 總額固定 - 不適用。
費用明細表 - 見附件B:服務費用
成本報銷 - 見附件B:服務費用 | |
項目進度索賠
|
進度索賠提交:
為上一個月提供的服務,進度索賠應在每月的第一週提交。
客户在生效日之後15天內支付Primero預估服務費用的[***]作為預付款。 | |
進度款項 | 進度索賠支付:
每個進度索賠提交後[***]天支付。 | |
缺陷責任期
|
缺陷責任期自服務完成後[***]個月內有效。[***] | |
代表 | Primero代表:
Matthew Taylor [***]
客户代表:
Mike Circelli 高級項目總監 [***] | |
通知 | Primero:
Matthew Taylor [***]
客户:
Mike Circelli 高級項目總監 [***] |
簽署 | ||
Primero: |
客户: | |
本合同已由Primero公司授權代表簽署。 | 本合同已由客户授權代表簽署。 | |
/s/ Matthew Taylor | / s / Roshan Pujari | |
簽名 | 簽名 | |
Matthew Taylor 8/2/2024 | Roshan Pujari 8/4/2024 | |
打印名稱和日期 | 打印名稱和日期 |
1 |
協議 條件
1 | 定義 |
1.1 | 在本協議中,除非另有意願: |
權限 指任何: |
(a) | 政府部門; | |
(b) | 地方政府委員會; | |
(c) | 政府或法定機構;或 | |
(d) | 其他實體或工具, |
對於服務而言,其擁有強制性的規定權或批准權的機構;
背景知識產權是指在提供服務之前已經存在或通過提供服務而存在的任何知識產權,但不包括在本協議中的知識產權;
工作日指休斯頓時間除週六、週日、公共假日和聖誕節至元旦之間的日子以外的任何日子;
索賠是指任何種類的索賠、需求、訴因或訴訟;
客户代表是指協議明細中指定的人員或客户通過書面通知Primero通知的其他人員;
保密信息包括本協議中包含的所有信息,以及在服務期間由一方向另一方傳達的所有信息,這些信息根據信息的性質或披露的情況,會合理地顯得保密,但接收方通過本協議沒有違反保密協議的行為或疏忽而變得(i)現在或將來在未經接收方違反本協議的情況下,為公眾所普遍知道或可獲得;(ii)未接收來自披露方的該等信息前,已被接收方以無使用或披露限制的方式獲取,如該公司在披露前的文件和記錄所顯示的;(iii)通過獲得授權進行披露的第三方向接收方獲得無使用或披露限制的信息;或(iv)由接收方獨立開發而不使用或參照披露方的機密信息,在接收方的文件和其他合規證據中顯示。
間接損失意味着[ ***]
缺陷責任期從服務完成之日開始,持續到協議明細中規定的日期。
生效日期是以下兩種日期中的較早者: |
(a) | Primero開始向客户提供服務的日期;或 | |
(b) | 本協議的日期; |
可免責延遲是指協議明細中所述的一種或多種原因; | |
不可抗力包括[ ***]; |
2 |
知識產權指任何現在和將來以任何形式和格式得到註冊和未註冊的、並受到保護的各種工藝技術、商業機密、版權、專利、設計、電路佈局、商標、名稱或其他形式的權利;
關鍵人員指《協議詳情》中指定的Primero的關鍵人員;
法規要求包括:法令、條例、規章、條例、命令、獎勵和宣言,無論是聯邦或州政府或其他權力機構頒發的; |
(a) | 組織有管轄權的證書、許可證、同意書、批准書和要求;以及與上述有關的應付費用和費用; | |
(b) | 組織有管轄權的證書、許可證、同意書、批准書和要求;以及與上述有關的應付費用和費用; | |
(c) | 與上述有關的應付費用和費用; |
通知指任何通知、建議、通訊、指示或指令;
允許目的是指為提供服務及與此直接相關的任何目的;
Primero's文件指Primero按本協議的要求準備和提交給客户作為服務的一部分的任何文件和其他信息;
Primero代表指《協議詳情》中指定的人員或Primero以書面形式通知客户的其他人員;
進展索賠指Primero向客户索賠服務費用(或其一部分),按照本協議規定的方式;
進度款指客户向Primero支付進度索賠的款項,按照本協議規定的方式;
項目指俄克拉何馬州鋰冶煉廠;
服務指在《協議詳情》中描述的服務,包括準備和交付Primero's文件;
服務費用指按照本協議規定的方式,客户支付給Primero為提供服務而應支付的金額,在協議詳情中指定,並在本協議下進行調整;
變更可以是以下任何一種: [***] |
2 | 解釋 |
2.1 | 在解釋本協議時,除非另有規定或上下文需要否則: |
(a) | 對於一方的引用將被視為包括對其僱員、代理商和分包商的引用; | |
(b) | 對於一方的引用也包括其執行人、行政人員、繼任者和被允許的受讓人; | |
(c) | 對於個人的引用,包括企業或法人實體; | |
(d) | 本協議中的條款標題不影響本協議的解釋; | |
(e) | 本協議中的單數詞包含複數形式,反之亦然,具體視上下文而定; | |
(f) | 本協議中某個單詞或短語的定義,其語法形式或衍生詞具有相應含義; |
3 |
(g) | 本協議中規定的貨幣金額或匯率,以及本協議項下應支付的任何款項,均應以美元作為貨幣單位; | |
(h) | 本協議中的“包括”等表示增列內容,不表示有限; | |
(i) | 本協議中的“權利”涵蓋任何權利、利益、救濟、自由裁量權或權力(根據具體情況而定); | |
“Closing”在第2.8條中所指; | 本協議中的“義務”意為任何“保證、陳述、義務或責任”(根據具體情況而定); | |
(k) | 本協議中提到某個事物(例如服務)即包括其全部或部分; | |
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”,對於任何一方而言,意味着該方在符合商業實踐,不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力; | 本協議中對任何法律法規的提及,一併包括其後的修訂、修改或者重新制定的內容; |
2.2 | 本協議的任何條款不因一方負責本協議的起草或者將該條款納入本協議而對該方構成不利; |
3 | 本協議 |
3.1 | 本協議是Primero向客户提供服務的協議; |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | Primero將按照本協議中規定的方式履行其義務,並受到該協議的條款和條件的約束。 |
3.3 | 鑑於Primero依據本協議履行其義務,客户將支付本協議中規定的服務費用給Primero; |
3.4 | 本協議自生效日起生效; |
4 | 服務與供貨標準 |
4.1 | Primero將向客户提供服務,並按照以下方式進行: |
(a) | [***] | |
(b) | [***] 符合任何法律法規和本協議中特別指定的其他標準或要求; | |
(c) | 遵循本協議中指定的任何適用的方法和程序; | |
(d) | 按本協議規定的時間進行。 |
5 | 時間 |
5.1 | Primero 將提供服務按時間順序和到期日提供; |
(a) | 並按約定細節以及本合同其他條款的方式準備並交付Primero文件。 | |
(b) | 變更 主要人員 Primero必須確保主要人員履行其在約定細節中規定的相關角色,且在第7.2條的限制下,不得更換主要人員。 |
5.2 | [***] |
5.3 | [***] |
5.4 | [***] |
5.5 | [***] |
5.6 | [***] |
5.7 | [***] |
4 |
6 | 一旦因生病、辭職、個人原因或辭退員工而導致的職位空缺,Primero可以提名主要人員的替代人選供客户批准,但客户不得不當理由拒絕。 |
[***] |
7 | 知識產權所有權 Primero始終保留其全部知識產權,包括服務中的任何知識產權。 |
7.1 | 客户始終保留其知識產權。如果客户提供了背景知識產權,其將保留該背景知識產權,並授予Primero僅用於服務的非獨佔性、不可轉讓的使用許可。 |
7.2 | Primero在服務中開發的所有Primero文件都必須交付,並授予客户使用Primero文件的非獨佔性、已完全支付的、不可撤銷的、永久的、不可轉讓[***]和無版税的許可證,但僅限於準備的項目。 |
7.3 | [***] |
8 | 在[***]的約束下,各方承諾: 它們將始終以最嚴格的機密性保密所有機密信息; |
8.1 | 僅將機密信息用於允許的目的; |
8.2 | 除特定情況下約定的目的以外,不將任何機密信息泄露給任何人。 |
8.3 | 各方將確保接收或有權訪問機密信息的其各自的員工、官員、代理人和顧問(僅限於被許可的目的)遵守本第9條的承諾。 |
(a) | [***] |
9 | 保密 |
9.1 | 如果任何一方提出要求,另一方將及時返還或銷燬任何涉及機密信息的記錄。 |
(a) | 各方承認,在法律或公平可用的任何其他救濟措施之外,受影響的各方有權獲得暫時性、臨時性和永久性禁令或其中任何一種,以防止違反本第9條的承諾和/或強制執行這些承諾。 | |
(b) | 瑕疵 Primero將在服務期間保持以下內容: | |
(c) | 請以序列和到期日期提供服務; |
5 |
9.2 | 並按約定細節以及本合同其他條款的方式準備並交付Primero文件。 |
9.3 | 請確保主要人員履行其在約定細節中規定的相關角色,並且在第7.2條的限制下,不得更換主要人員。 |
9.4 | 如果因生病、辭職、個人原因或辭退員工而導致職位空缺,Primero可以提名主要人員的替代人選供客户批准,但客户不得不當理由拒絕。 |
10 | 知識產權所有權 Primero始終保留其全部知識產權,包括服務中的任何知識產權。 |
[***] | |
11 | 保險費用 |
11.1 | 客户始終保留其知識產權。如果客户提供了背景知識產權,則保留該背景知識產權,並授予Primero為服務目的的非獨佔、不可轉讓許可。 |
(a) | 按照立法要求,工人賠償保險覆蓋範圍; | |
(b) | 針對[***]的一般責任保險;以及 | |
(c) | [***]工程師專業責任險(差錯與疏忽); |
11.2 | 如果客户要求Primero到其服務地點或辦公室執行服務,則客户需要維持標準保險,以覆蓋Primero及其人員。 |
12 | 服務費 |
12.3 | 如果(且在合同細節指定服務費用為一次性付款的範圍內),則該部分服務將按該一次性付款報酬(根據修正後的一次性付款金額)。 |
不可抗力:由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務,或者未能按期履行本協議項下的任何義務,我們不承擔任何責任。這包括但不限於:上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因,或未能履行我們在本協議項下的義務,並盡力協助您找到替代託管人,如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | 如果(且在合同細節中指定服務費用為費率表): |
(a) | 所執行的任何部分的服務將根據費率表進行報酬,並按照本協議所規定的適用費率進行報酬(如果本協議沒有包含任何適用費率,則將適用Primero或提供類似服務的標準費率);並 | |
(b) | 這些項目的服務費將由執行的相關項目數量乘以該項目的相應費率來確定,如條款12.2(a)所述。 |
費用和費用 - 費用 | 如果(且在合同細節中指定服務費用為成本報銷): |
(a) | 所執行的任何部分的服務將按照合同細節中詳細規定的成本加百分比基礎報酬。並 |
12.4 | 對於Primero執行的未規定屬於一次性付款、費率表或成本百分比的服務,Primero將根據Primero提供的標準服務費率或類似服務的標準費率進行合理補償。 |
13 | 進展索賠 |
13.1 | Primero有權在合同細節規定的時間提出進展索賠。 |
14 | 進度款 |
14.1 | Primero將在提交進展索賠之前向客户提交草案進展索賠。客户將批准或對草案提出疑問,Primero將在提交進展索賠之前考慮這些疑問。如果5個工作日內沒有評論,則會認為草案已經獲得批准,Primero將提交進展索賠。 |
6 |
14.2 | 客户將按照合同細節規定的時間通過電子轉賬方式向Primero指定的銀行賬户支付每個進展索賠的款項。 |
14.3 | [***] |
15 | 税收。 |
15.1 | 如果由於服務而對Primero徵收了税費、税費、版税、徵收費用或費用,客户將向Primero支付該税費、税費、版税、徵收費用或費用的金額。 |
15.2 | 如果出於任何原因,客户有義務從與服務相關的任何款項中扣除或扣除税費、税費、版税、徵收費用或費用,客户將增加該支付款項,以使Primero獲得全部應付的金額。 |
16 | 違約和解除 |
[***] |
17 | 賠償和豁免 |
17.1 | 除第10條規定的客户權利和Primero的義務外,客户賠償Primero因客户違反本協議而遭受或承擔的任何損害、費用、支出、傷害、損失或責任。 |
17.2 | [***] |
17.3 | [***] |
17.4 | 如果協議細節指定Primero代表其他人簽訂本協議,Primero持有客户根據本協議頒發的賠償並對這些人承擔信任責任。 |
7 |
18 | 發佈 |
18.1 | 除非在第10.3節規定的時間內收到通知,否則客户在缺陷責任期屆滿後立即且自動放棄Primero對所有索賠的不可撤銷和完全豁免。 |
19 | 轉讓,變更和分包 |
19.1 | 除非得到另一方事先書面批准且不得無理由拒絕,否則任何一方均不得轉讓或變更其根據本協議的任何權利或義務。另一方可以要求以其認為合理的條件為前提給予批准。 |
20 | 一般條款 |
20.1 | 本協議中任何關於時間的引用將是指美國休斯敦時間。 |
20.2 | 雙方將確保其代表: |
(a) | 有能力;和 | |
(b) | 熟練掌握英語。 |
20.3 | 各方代表已被正式授權代表其涉及: |
(a) | 根據本協議發送和接收通知;和 | |
(b) | 監督本協議下各方的義務。 |
20.4 | 所有通知將以書面形式,以英語書寫,併發送到Primero的代表或客户的代表(視情況而定)指定的地址。 |
20.5 | 通知將被視為已收到,如下: |
(a) | 對於遞交的通知,即送達,在工作日的下午4:00之後或不是工作日的任何時間遞交的,則視為在下一個工作日上午9:00接收; | |
(b) | 對於經郵寄發送並在美國境內收到的通知,在郵寄日期的3個工作日後收到;和 | |
(c) | 對於通過電子郵件發送的通知,在收到時,如果在工作日的下午4:00之後或不是工作日的任何時間發送,則該傳輸將被視為在第二個後續工作日上午9:00發生。 |
20.6 | 一方可以通過向另一方發送關於更改其接收通知的地址的通知來更改其接收通知地址。 |
20.7 | 除非另一方在每個實例中事先書面同意,否則本協議的任何條款都不會被豁免、解除或釋放。 |
20.8 | 本協議中由各方作出的全部聲明和保證均為不可撤銷的,並持續重複並在本協議終止後繼續有效。 |
8 |
20.9 | 在法律允許的範圍內,本協議下所有權利和救濟措施均僅限於本協議規定的那些,並且各方不可撤銷地放棄任何其他性質的權利和救濟措施。 |
20.10 | 除非另行明確規定,否則本協議規定任何一方的任何義務不得受本協議中任何其他義務的限制或影響。 |
20.11 | [***] |
20.12 | 本協議包含各方之間的全部協議,不考慮任何先前的談判、限定或交易。 |
20.13 | 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行,則不會以任何方式影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性。 |
20.14 | 本協議應受德克薩斯州法律的獨佔約束和解釋。任何爭議均應獨家提交併最終由德克薩斯州的適當法院對其進行裁決。 |
20.15 | 本協議應有利於並對各方及其各自的繼任人和受許可人具有約束力。 |
20.16 | 各方應始終以完全誠實、正直和善意的態度對待另一方。 |
20.17 | Primero不得在未經客户事先書面批准的情況下公開或披露其提供服務的事實或其為客户工作的事實,也不得使用客户的名稱或標誌。 |
20.18 | 第2、3、8-11、12(針對終止後產生的費用)和16-20條在本協議解除或終止後依然有效。 |
9 |
特別條款
1 | [***] |
2 | [***] |
3 | [***] |
10 |
附件A:附表
項目 | 日期 | |
啟動會議 | 2024年7月16日 | |
[***] | [***] | |
[***] | [***] | |
[***] | [***] | |
[***] | [***] | |
FEL-3最終報告 | 2025年2月17日 |
11 |
附件B:服務費
説明。 | 小時數 | 價格 | ||
項目管理 | ||||
行政管理 | [***] | [***] | ||
項目管理 | [***] | [***] | ||
設計開發 | ||||
設計管理 | [***] | [***] | ||
一般工程 | [***] | [***] | ||
工程和設計 | ||||
機械 | [***] | [***] | ||
管道 | [***] | [***] | ||
建築結構、鋼筋和混凝土工程 | [***] | [***] | ||
電儀控制 | [***] | [***] | ||
過程 | [***] | [***] | ||
FEL-3報告 | ||||
報告和估算 | [***] | [***] | ||
施工準備 | [***] | [***] | ||
採購 | [***] | [***] | ||
Primero勞動力小計 | [***] | [***] | ||
第三方成本津貼(包括5%的利潤) | ||||
末端研究 | [***] | |||
施工 - ECI | [***] | |||
HAZOP主持人 | [***] | |||
火災 學習 | [***] | |||
小計 包括第三方費用 | [***] | [***] | ||
差旅 補貼 | [***] | |||
FEL-3總成本 | $4,724,690 |
協議價值不包括期權 | ||||
期權1 - 羥化迴路 | [***] | [***] | ||
期權2 - 非流程建築 | [***] | [***] | ||
期權3 - 許可壓力位補貼 | [***] | [***] |
12 |
項目2: 費率表
項目管理 | 費率 | |
項目贊助人 | [***] | |
項目董事 | [***] | |
項目經理/設計經理 | [***] | |
高級項目工程師 | [***] | |
項目工程師 | [***] |
工程 | 畢業生 | 工程師 | 高級 | 領導 | 本金 | |||||
工藝工程師 | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
其他工程 | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
設計 | 初級 | 設計師 | 高級 | 領隊 | 本金 | |||||
設計師 | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
項目服務 | 費率 | |
供應鏈經理 | [***] | |
質量經理 | [***] | |
調試經理 | [***] | |
項目控制管理 | [***] | |
高級項目控制器 | [***] | |
項目控制器 | [***] | |
HSE經理 | [***] | |
主管計劃員 | [***] | |
計劃員 | [***] | |
施工經理 | [***] | |
高級估算師 | [***] | |
主管文件控制器 | [***] | |
文件控制器 | [***] | |
高級採購官員 | [***] | |
採購官員 | [***] | |
項目會計師 | [***] | |
行政助理 | [***] |
13 |
附件 C: 服務範圍
馬斯科吉鋰礦精煉廠 FEL3 - 工作範圍
鋰化學加工精煉廠
55101-Pm-SOW-001
日期 | 修訂 | 狀態 | 準備完成 | 審核 | 批准 | |||||
2024年7月11日 | A | 草稿 | NSe | MTa | ||||||
2024年8月4日 | 0 | 頒發使用 | NSe | MTa | MTa |
目錄
1 | 設施範圍 | 3 | |
2 | 工藝總結 | 3 | |
3 | 服務範圍 | 3 | |
3.1 | 綜合 | 3 | |
3.2 | 項目管理 | 3 | |
3.3 | 工程設計 | 4 | |
3.4 | 採購 | 5 | |
3.5 | 施工 | 5 | |
3.6 | FEL-3報告 | 6 | |
3.7 | 關鍵研究 | 6 | |
4 | 排除對象 | 7 |
附錄A FEL-3報告目錄
附錄b簡化塊流程圖和簡化過程流程圖
附錄C工程交付清單
同意,與Stardust Power和Primero USA之間的工程協議有關,該協議於2024年8月4日生效。
/ s / Roshan Pujari | /s/ 馬修·泰勒 |
2024年8月6日 | 2024年8月6日 |
Roshan Pujari | 馬修 泰勒 |
Stardust Power公司首席執行官 | Primero USA總經理 |
2 |
1 | 設施範圍 |
Stardust Power公司(客户)正在俄克拉荷馬州馬斯科吉南部,南部東工業園區內開發一座鋰化學加工廠。該加工廠將加工運來自不同設施的濃縮氯化鋰,生產電池級碳酸鋰。
總體項目是建設兩個25ktpa火車(火車1和火車2)的設施,以及支持運營的基礎設施。現有項目涉及火車1的工程、採購和施工(本項目)。
本文件詳細描述了Primero完成項目前期裝載3(FEL3)的服務範圍。
2 | 處理摘要 |
項目的前端涉及將濃縮氯化鋰轉化為技術級碳酸鋰。設施的後端涉及將技術級碳酸鋰轉化為電池級碳酸鋰。
該工藝設計將允許:
1. | 後端:技術級碳酸鋰的進口和加工,製造電池級碳酸鋰 | |
2。 | 前後端結合:濃縮氯化鋰的進口和加工,製造電池級碳酸鋰 |
工藝設計的服務範圍包括設施的前端和後端。
附錄A提供了簡化的工藝流程圖。
3 | 服務範圍 |
3.1 | 常規 |
FEL-3的工作包括將Muskogee鋰礦精煉廠的設計從概念設計推進到執行準備階段,特別是詳細設計、主要長週期設備採購和施工參與。
Primero將開發設計並製作必要交付成果,以完成FEL3的AACE(成本工程推進協會)第3級工程之成熟程度。
3.2 | 項目管理 |
[***]
3 |
3.3 | 工程與設計 |
[***]
4 |
3.4 | 採購 |
[***]
3.5 | 施工 |
[***]
5 |
3.6 | FEL-3報告 |
FEL-3項目結束時提交的關鍵成果為FEL-3報告。
[***]
3.6.1 | 成本預估 |
[***]
3.7 | 關鍵研究 |
[***]
6 |
4 | 排除項 |
以下工作不在工作範圍之內:
● | 除了在3.2節中包括的高級可行性之外,與鋰羥化物電路相關的工作。 | |
● | DLE的資產、資源和滷水運輸 | |
● | 除了為獲批准提供技術支持以外的許可和監管批准、環境現場研究、土地協議和土地使用協議 |
7 |
附錄A FEL-3報告目錄
[***]
附錄 簡化塊流程圖和簡化流程流程圖
[***]
附錄 工程交付清單
[***]