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000183568112/312024Q2假的2024-06-30帕克肖爾大道 150 號Folsom加州0.10.01.97.40.10.240.48.06.31.485xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-40684
PowerSchool 控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華85-4166024
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
帕克肖爾大道 150 號
Folsom， 加州
（主要行政辦公室地址）
95630
（郵政編碼）

(877)873-1550
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
PWSC紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐


用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人有 204,180,143 截至2024年7月31日的已發行普通股。




目錄
第一部分-財務信息
4
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
4
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。控制和程序
47
第二部分-其他信息
48
第 1 項。法律訴訟
48
第 1A 項。風險因素
48
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
50
第 3 項。優先證券違約
50
第 4 項。礦山安全披露
50
第 5 項。其他信息
50
第 6 項。展品
51
簽名
52


第一部分-財務信息
第 1 項。-簡明合併財務報表（未經審計）
POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數量和麪值除外）
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$20,678 $39,054 
應收賬款——扣除備抵金美元后的淨額7,143 和 $7,930 分別地
89,393 76,618 
預付費用和其他流動資產45,797 40,449 
流動資產總額155,868 156,121 
財產和設備-淨額7,773 5,003 
經營租賃使用權資產12,892 15,998 
資本化產品開發成本——淨額113,661 112,089 
善意2,768,966 2,740,725 
無形資產-淨額666,591 710,635 
其他資產35,491 36,311 
總資產$3,761,242 $3,776,882 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$14,200 $13,629 
應計費用128,094 116,271 
經營租賃負債，當前3,398 4,958 
遞延收入，當前206,482 373,672 
循環信貸額度187,000 — 
長期債務的當前部分8,379 8,379 
流動負債總額547,553 516,909 
非流動負債：
其他負債1,142 2,178 
經營租賃負債——扣除當期負債12,784 13,359 
遞延税268,953 275,316 
應收税款協議責任375,647 396,397 
遞延收入——扣除當期收入6,875 6,111 
長期債務，淨額809,669 811,325 
負債總額2,022,623 2,021,595 
承付款和或有開支（注12）
4

股東權益：
A 類普通股，$0.0001 每股面值， 500,000,000 已授權的股份， 166,471,395 和 164,796,626 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
16 16 
B 類普通股，$0.0001 每股面值， 300,000,000 已授權的股份， 37,654,059 和 37,654,059 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
4 4 
額外的實收資本1,550,637 1,520,288 
累計其他綜合虧損(3,132)(2,094)
累計赤字(257,956)(218,387)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的股東權益總額 1,289,569 1,299,827 
非控股權益449,050 455,460 
股東權益總額 1,738,619 1,755,287 
負債和股東權益總額$3,761,242 $3,776,882 
參見簡明合併財務報表附註。
5


POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股數據除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
訂閲和支持$170,129 $146,503 $337,056 $287,576 
服務19,321 20,197 36,007 36,429 
許可證及其他2,142 7,197 3,496 9,345 
總收入191,592 173,897 376,559 333,350 
收入成本：
訂閲和支持47,768 36,781 94,095 74,975 
服務12,210 15,123 25,593 29,446 
許可證及其他1,148 1,017 2,219 1,968 
折舊和攤銷18,705 16,108 37,785 32,129 
總收入成本79,831 69,029 159,692 138,518 
毛利潤111,761 104,868 216,867 194,832 
運營費用：
研究和開發30,616 25,862 62,267 51,283 
銷售、一般和管理71,621 53,129 124,052 102,687 
收購成本276 — 1,029 — 
折舊和攤銷17,344 15,764 34,693 31,535 
運營費用總額119,857 94,755 222,041 185,505 
運營收入（虧損）(8,096)10,113 (5,174)9,327 
利息支出——淨額23,193 16,101 44,189 30,130 
其他支出（收入）——淨額(853)31 (950)74 
所得税前虧損(30,436)(6,019)(48,413)(20,877)
所得税支出（福利）(4,732)(1,724)139 (1,769)
淨虧損(25,704)(4,295)(48,552)(19,108)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,693)(1,100)(8,983)(4,060)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧 (20,011)(3,195)(39,569)(15,048)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. A類普通股的淨虧損：
基本(20,011)(3,195)(39,569)(15,048)
稀釋(24,916)(4,080)(49,047)(15,048)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的每股基本和攤薄後A類普通股的淨虧損
$(0.12)$(0.02)$(0.24)$(0.09)
A類普通股的加權平均份額：
基本166,040,370 163,067,859 165,538,730 161,794,290 
稀釋203,694,429 200,721,918 203,192,789 161,794,290 
6

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算(304)21 (1,038)108 
未實現投資虧損的變化— — — 3 
其他綜合收益總額（虧損）(304)21 (1,038)111 
減去：歸因於非控股權益的其他綜合收益（虧損）$(56)$4 $(192)$21 
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的綜合虧 $(20,259)$(3178)$(40,415)$(14,958)

參見合併財務報表附註
7


POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
A 類普通股B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字非控股權益總計
股票金額股票金額
餘額——2023 年 12 月 31 日164,796 $16 37,654 $4 $1,520,288 $(2,094)$(218,387)$455,460 $1,755,287 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股931 ————————
股權獎勵的淨股結算————(65)———(65)
基於股份的薪酬————14,843 ———14,843 
其他綜合收益（虧損）—————(734)——(734)
向非控股權益分配股權————(526)——526 —
對遞延税款和應收税款協議負債的調整————(2,169)———(2,169)
淨虧損——————(19,558)(3,290)(22,848)
餘額——2024年3月31日165,727 $16 37,654 $4 $1,532,371 $(2,828)$(237,945)$452,696 $1,744,314 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股744 ————————
股權獎勵的淨股結算————(52)———(52)
基於股份的薪酬————19,679 ———19,679 
其他綜合損失—————(304)——(304)
向非控股權益分配股權————(2,047)——2,047 —
對遞延税款和應收税款協議負債的調整————686 ———686 
淨虧損——————(20,011)(5,693)(25,704)
餘額——2024 年 6 月 30 日166,471 $16 37,654 $4 $1,550,637 $(3,132)$(257,956)$449,050 $1,738,619 
8

A 類普通股B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字非控股權益總計
股票金額股票金額
餘額——2022 年 12 月 31 日159,596 $16 39,928 $4 $1,438,019 $(2,122)$(187,250)$485,277 $1,733,944 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股1,000 ————————
基於股份的薪酬————15,280 ———15,280 
股權獎勵的淨股結算————(1,284)———(1,284)
其他綜合收益（虧損）—————89 ——89 
向非控股權益分配股權————(772)——772 —
將b類普通股交換為與二次發行相關的A類普通股2,274 —(2,274)—27,642 ——(27,642)—
與二次發行相關的遞延所得税和應收税協議負債的調整————(1,255)———(1,255)
淨虧損——————(11,853)(2,960)(14,813)
餘額——2023年3月31日162,870 $16 37,654 $4 $1,477,630 $(2,033)$(199,103)$455,447 $1,731,961 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股586 ————————
基於股份的薪酬————18,261 ———18,261 
股權獎勵的淨股結算————(141)———(141)
遞延税的調整————223 ———223 
其他綜合收益（虧損）—————21 ——21 
向非控股權益分配股權————(2,387)——2,387 —
淨虧損——————(3,195)(1,100)(4,295)
餘額——2023 年 6 月 30 日163,456 $16 37,654 $4 $1,493,586 $(2,012)$(202,298)$456,734 $1,746,030 
參見簡明合併財務報表附註。
9


POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
六個月已結束
6月30日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(48,552)$(19,108)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷72,477 63,664 
基於股份的薪酬33,168 32,043 
經營租賃使用權資產的攤銷1,451 1,599 
或有對價公允價值的變化(99)(635)
債務發行成本的攤銷2,975 1,761 
可疑賬款備抵撥款 (受益)(953)1,364 
租賃修改的損失（收益）2,291 53 
出售/處置財產和設備的損失（收益）(501)41 
運營資產和負債的變化——扣除收購的影響：
應收賬款(10,841)(25,151)
預付費用和其他流動資產(4,954)(2,687)
其他資產376 (3,277)
應付賬款1,346 (183)
應計費用(8,615)(12,207)
其他負債(3,449)(3,607)
遞延税(948)(2,834)
應收税款協議責任945 385 
遞延收入(173,156)(123,962)
用於經營活動的淨現金
(137,039)(92,741)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(4,951)(938)
出售財產和設備的收益839 — 
投資資本化產品開發成本(18,070)(19,948)
收購——扣除收購的現金(36,062)— 
支付與收購相關的延期對價(5,800)—
用於投資活動的淨現金(64,044)(20,886)
10

六個月已結束
6月30日
20242023
來自融資活動的現金流：
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(117)(1,425)
循環信貸協議的收益350,000 1萬個 
償還循環信貸協議(163,000)— 
償還第一留置權債務(4,190)(3,875)
支付或有對價(245)—
融資活動提供的淨現金
182,448 4,700 
外匯匯率變動對現金的影響259 (161)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少
(18,376)(109,088)
現金、現金等價物和限制性現金——期初39,554 137,982 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$21,178 $28,894 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$39,770 $27,669 
為所得税支付的現金$1,419 $1,806 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計費用中增加的財產和設備$231 $83 
與資本化產品開發成本投資相關的資本化利息$838 $753 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$20,678 $28,394 
限制性現金，包含在其他流動資產中500 500 
現金、現金等價物和限制性現金總額$21,178 $28,894 
參見簡明合併財務報表附註。
11

POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1。 商業

運營的背景和性質

PowerSchool Holdings, Inc.（“公司”、“PowerSchool”、“我們” 或 “我們的”）於2020年11月30日作為特拉華州的一家公司成立，旨在完成首次公開募股（“首次公開募股”）和一系列交易，以繼續PowerSchool Holdings LLC（“Holdings LLC”）（前身為塞弗林控股有限責任公司）的業務。我們的主要股東是Onex Partners Managers LP（“Onex”）和Vista股票合夥人（“Vista”）。

這些交易包括修改公司的運營協議，修改其資本結構，將當時由其現有所有者持有的會員權益（“LLC單位”）替換其現有所有者持有的成員權益（“LLC單位”），其中一部分有參與門檻（“參與單位”），並任命公司為Holdings LLC的唯一管理成員；發行非限制性和限制性A類普通股，面值公司（“A類普通股”）每股價值0.0001美元交換既得和未歸屬的首次公開募股前股票獎勵，發行39,928,472股b類普通股，面值美元0.0001 將公司（“b類普通股”）的每股股權交給Topco LLC，按有限責任公司單位的數量（不包括參與單位），重組與主要股東相關的某些實體（“封鎖實體”），以及與Topco LLC簽署交換協議（“交易協議”）。根據交易協議，Topco LLC有權以一對一的方式將有限責任公司單位（參與單位除外）以及等數量的b類普通股交換為A類普通股，或在其選擇時以基本並行公開發行或私募出售的現金進行兑換。參與單位可以根據考慮A類普通股的當前價值和預先確定的參與門檻的交換公式交換多股A類普通股。此外，公司與Topco LLC和主要股東簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議規定公司向Topco LLC和主要股東共支付美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額的85％（如果有）。這些交易統稱為 “組織交易”。

該公司的雲平臺是一套集成的企業級解決方案，專為k-12教育市場打造。該公司的平臺嵌入在學校的工作流程中，供教育工作者、學生、管理員和家長使用。其基於雲的技術平臺可幫助學校和學區在一個統一的平臺上高效管理州報告和相關合規性、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤、資金、學習、指導、評分、評估、通信和分析。該公司的綜合技術方法簡化了運營，彙總了不同的數據集，並使用預測建模和機器學習得出了見解。

該公司總部位於加利福尼亞州福爾鬆，其子公司在美國（“美國”）、加拿大、印度和阿拉伯聯合酋長國設有分支機構。

擬議與貝恩資本私募股權有限責任公司合併

合併協議

2024年6月6日，公司與特拉華州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司BCPE Polymath Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。母公司和合並子公司是貝恩資本私募股權有限責任公司建議的投資基金的關聯公司。根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。

2024年6月7日，A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人簽署了書面股東同意書，批准並通過了合併協議。合併預計將在2024財年下半年完成，但須滿足成交條件和監管要求。
12


對資本存量的影響

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），截至生效時間前夕已發行和流通的每股A類普通股將被自動取消、取消並轉換為獲得22.80美元不計利息的權利。根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時，截至生效時間前已發行和流通的每股b類普通股將自動取消，且不得為此付款。

成交條件

合併的完成受某些條件的約束，包括（i）公司收到股東通過合併協議（該協議於2024年6月7日得到滿足）的書面同意，（ii）適用於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的合併協議中規定的交易的等待期的到期或終止（該等待期已於美國東部時間2024年7月22日晚上 11:59 到期），(iii) 信息聲明應在至少20天前郵寄給公司的股東截止日期，(iv) 控制權交易變更（定義見PowerSchool Holdings, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議）應在生效時間前夕發生並生效，(v) TRA修正案（定義見下文）應完全生效，以及（vi）此類交易的其他慣常條件，例如沒有任何禁止完成交易的法律限制，以及不存在任何公司重大不利影響（定義見合併協議））自合併協議簽署之日起，該協議仍在繼續。未經母公司事先書面同意，合併協議中規定的交易不會在2024年9月30日之前完成。

終止權和終止費

合併協議包含公司和母公司的某些慣常終止權，包括合併未在2025年3月6日的 “外部日期”（“終止日期”）或之前完成。在解僱的情況下，在某些條件下，公司將被要求向母公司支付相當於134,650,000美元的解僱費。在某些條件下，母公司還必須向公司支付相當於269,300,000美元的解僱費。

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司於2024年7月23日編制並向美國證券交易委員會提交了附表14C的初步信息聲明，其中包含有關合並協議和合並的更多信息。

截至2024年6月30日的三個月中，與合併相關的交易成本約為美元13.2 百萬美元，在合併運營報表和綜合虧損報表中記作銷售、一般和管理費用。


2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2024年6月30日的中期簡明合併資產負債表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併運營報表和綜合虧損及股東權益，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流以及此類中期簡明合併財務報表附註未經審計。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，我們壓縮或省略了公認會計原則通常要求的年度財務報表所需的某些腳註或其他財務信息。
13

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括為公允陳述公司截至2024年6月30日的合併財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2024年和2023年6月30日的六個月的現金流而進行的所有必要調整。這些調整包括普通項目和經常性項目。截至2024年6月30日的六個月的經營業績和截至2024年6月30日的六個月的現金流不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來的中期或年度期間的預期業績。我們未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中提供的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
在按照公認會計原則編制合併財務報表時需要使用估算值。管理層做出的估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素。
公司評估的估計包括但不限於：
•企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括收購的無形資產、商譽、或有對價以及與遞延收入和遞延税相關的負債；
•與合同成本資產相關的平均收益期；
•可疑賬户備抵金；
•某些股票獎勵的公允價值；
•長期資產的使用壽命和可收回性，包括資本化產品開發成本
•遞延所得税的確認、計量和估值
•應收税款協議下的實際付款金額和付款時間
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近通過的會計聲明
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740），所得税披露的改進》。此更新加強了所得税税率對賬的披露，要求各實體在税率對賬中披露特定類別，併為符合一定定性門檻的對賬項目提供額外信息。該公司於2024年1月1日提前通過了該指導方針。會計公告沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
現金和現金等價物
公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資證券視為現金等價物。
14

重要會計政策
我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的重大會計政策沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
3.業務組合
該公司在截至2024年6月30日的六個月中完成了一次收購，並在2023財年完成了兩次收購。下文將詳細討論這些收購的收購價格分配，反映了各種公允價值估計和分析，包括收購的某些有形資產和承擔的負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽。計量期調整記錄在最終確定估算值並確定調整金額的報告期內。測量期為自收購之日起一年。收購的資產和負債的公允價值基於使用第三級不可觀察的投入進行估值，這些投入幾乎或根本沒有得到市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。估值技術包括在基於收入或市場的估值方法中使用貼現現金流模型。
自各自收購之日起，這些業務合併的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。

2024 財年的收購

Allovue, Inc（“Allovue”）

2024年1月22日，公司收購了Allovue的所有股權。Allovue是k-12財務預算和計劃軟件的領先提供商。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Allovue 的總購買價格為 $38.2 百萬，其中包括 $ 的現金37.0 百萬美元和延期對價 $1.2 百萬。交易成本為 $1.3 與本次收購相關的支出為百萬美元，並記入合併運營報表和綜合虧損報表中的收購成本。公司將此次收購視為業務合併，確認的淨有形負債為美元1.9 百萬美元和公認的美元9.0 百萬美元的無形資產，由已開發的技術組成5.4 百萬，客户關係為美元2.8 百萬，商標為 $0.8 百萬。假設的收購淨資產按其估計的公允價值入賬。無形資產的估計價值由估值專家的協助和管理層的估算確定。

該公司錄得的商譽為美元31.0 百萬，預計其中沒有一個可以用於税收目的的扣除。這種商譽是創建全面的教育技術產品組合所預期增長的結果。

2023 財年的收購

Jarulss 軟件解決方案私人有限公司（“Neverskip”）

2023 年 8 月 9 日，公司收購了 Neverskip 的所有股權。Neverskip是印度領先的學校解決方案軟件提供商。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Neverskip 的總購買價格為 $10.0百萬，以現金支付。交易成本為 $0.7合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了百萬美元的收購成本。公司將此次收購視為業務合併，確認的淨有形負債為美元2.4百萬美元和已確認的美元6.6百萬美元的無形資產，由已開發的技術組成1.8百萬美元的客户關係4.9百萬和美元0.01數百萬個商標。該公司錄得的商譽為美元5.7此次收購產生的收入為百萬美元，預計其中沒有一項可以用於美國所得税的扣除。
15

這種商譽是繼續創建全面的教育技術產品組合所帶來的預期增長的結果。
學校信使

2023年10月2日，公司收購了SchoolMessenger的所有股權。SchoolMessenger是北美領先的k-12通信工具提供商。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

SchoolMessenger 的總購買價格為 $300.3百萬，其中包括 $ 的現金290.3百萬美元和延期對價 $10.0百萬。交易成本為 $2.3截至2023年12月31日的年度中，與本次收購相關的支出為百萬美元，並記入合併運營報表和綜合虧損報表中的收購成本。
該公司已將此次收購視為業務合併。收購資產和承擔負債的對價和收購日期公允價值如下（以千計）：

應收賬款$14,027 
預付費用和其他資產1,128 
財產和設備63 
使用權資產409 
無形資產-開發的技術26,500 
無形資產-客户關係43,600 
無形資產-商標8,100 
收購的資產總額93,827 
應付賬款(2,326)
應計費用(5,693)
租賃責任(409)
其他負債(539)
遞延收入(30,240)
遞延税(2,169)
收購的淨資產52,451 
善意247,815 
全部對價$300,266 
假設的收購淨資產按其估計的公允價值入賬。無形資產的估計價值由估值專家的協助和管理層的估算確定。該公司記錄了美元247.8 因收購SchoolMessenger而產生的百萬商譽，其中大部分預計可以用於税收目的扣除。這種商譽是創建全面的教育技術產品組合所預期增長的結果。

Neverskip、SchoolMessenger 和 Allovue 的運營歷史結果並不重要。因此，收購之日之後的歷史經營業績和預計經營業績尚未公佈。
16


4。收入
收入分解
下表描述了根據公司收入來源對收入的細分。該公司認為，這描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，與我們評估財務報表的方式一致（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
SaaS的
$141,614 $118,288 $279,929 $232,252 
專業服務
19,321 20,197 36,007 36,429 
軟件維護
28,515 28,215 57,127 55,324 
許可證及其他
2,142 7,197 3,496 9,345 
總收入
$191,592 $173,897 $376,559 $333,350 
2024年6月30日和2023年6月30日三日和六日前期履行的履約義務的確認收入並不重要。
根據客户所在地按主要地理區域劃分的收入如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
美國
$176,011 $162,579 $346,182 $311,385 
加拿大
10,969 8,475 21,973 16,653 
其他
4,612 2,843 8,404 5,312 
總收入
$191,592 $173,897 $376,559 $333,350 
在本報告所述期間，公司沒有客户佔總收入的10％以上。

遞延收入
遞延收入餘額的變化如下（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
期初餘額
$379,783 $315,839 
與確認收入相比減少
(319,247)(311,189)
收購帶來的增長
5,148 20,526 
與本年度遞延收入淨增加額相比有所增加
147,673 354,607 
期末餘額
$213,357 $379,783 
截至2024年6月30日，公司預計將確認收入約為 97未來剩餘履約義務的百分比 12 月，餘額隨後予以確認。
剩餘履約義務的預計收入不包括未承諾的合同金額，例如（i）客户可以取消且不會受到鉅額罰款的金額，（ii）時間和材料合同的未來賬單，以及（iii）與可選續訂期相關的金額。
17

合同成本資產
合同成本資產分別包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他資產中，如下所示（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
當期合同成本
$8,332 $7,695 
合同成本，非當前
28,552 28,473 
合同費用總額
$36,884 $36,168 
合同成本資產的攤銷費用為美元2.0 百萬和美元3.9 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.5 百萬和美元3.0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在本報告所述期間，合同成本資產沒有減值。
5。財產和設備—淨額
財產和設備按類別分列如下（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
計算機和軟件
15,660 16,073 
傢俱和固定裝置
1,148 1,641 
租賃權改進
5,786 2,387 
財產和設備
22,594 20,101 
減去累計折舊
(14,821)(15,098)
財產和設備—淨額
$7,773 $5,003 
折舊費用為 $0.9 百萬和美元1.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.8 百萬和美元1.7 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

6。資本化產品開發成本——淨額
資本化產品開發成本和相關的累計攤銷包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
總資本化產品開發成本$213,802 $194,341 
減去累計攤銷(100,141)(82,252)
資本化產品開發成本——淨額$113,661 $112,089 
資本化產品開發成本（包含在合併運營報表的收入成本部分和綜合虧損中）的攤銷額為美元8.9 百萬和美元18.0 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元7.4 百萬和美元14.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

18

7。善意
商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
餘額——2023 年 12 月 31 日$2,740,725 
因收購而增加31,035 
其他調整1
(2,794)
餘額——2024 年 6 月 30 日$2,768,966 
_____________
1 包括一年計量期內對收購日公允價值的調整以及外幣折算的影響。

8。 其他無形資產——淨額
無形資產根據資產的預期使用壽命使用直線法攤銷。 收購的攤銷無形資產的賬面價值如下（以千計）：
2024年6月30日加權-平均使用壽命2023 年 12 月 31 日加權-平均使用壽命
無形資產—總額
開發的技術$327,237 8 年份$321,957 8 年份
客户關係793,808 14 年份791,253 14 年份
商標62,383 9 年份61,595 9 年份
其他
259 3 年份259 3 年份
$1,183,687 $1,175,064 
累計攤銷
開發的技術$(189,373)$(169,777)
客户關係(296,372)(266,473)
商標(31,220)(28,092)
其他
(131)(87)
$(517,096)$(464,429)
無形資產——淨額
開發的技術$137,864 $152,180 
客户關係497,436 524,780 
商標31,163 33,503 
其他
128 172
$666,591 $710,635 
已開發技術的攤銷記入收入成本，而商標、客户關係和其他無形資產的攤銷則包含在公司合併運營報表和綜合虧損報表的運營費用中。
19

下表彙總了無形資產攤銷費用的分類（以千計）：
三個月已結束
6月30日		截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本
$9,738 $8,575 $19,610 $17,148 
運營費用
16,518 15,109 33,081 30,215 
收購的無形資產的攤銷總額
$26,256 $23,684 $52,691 $47,363 
截至2024年6月30日，無形資產的未來攤銷額估計如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2024 年（剩下的六個月）$53,118 
2025106,147 
202694,010 
202777,118 
202875,181 
此後
261,017 
總計
$666,591 

9。 應計費用
下表列出了應計支出的詳細情況（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應計補償
$28,879 $43,075 
應計利息
13,888 12,654 
應計税款
297 1,530 
TRA 負債，當前43,653 21,957 
其他應計費用
41,377 37,055 
應計費用總額
$128,094 $116,271 

10。 長期債務和循環信貸協議
第一留置權信貸協議（“第一留置權”）
2018年8月，公司與貸款人財團簽訂了貸款協議，該財團提供美元775.0 百萬的定期貸款。第一留置權還提供了循環信貸協議，下文將詳細討論該協議。

2023年7月31日，公司簽訂了第一留置權的增量貸款，以額外借入美元100.0增量定期貸款本金總額為百萬美元，將第一留置權下的未償還本金餘額增加到美元840.1截至修正之日為百萬元。債券發行成本為 $0.8百萬美元被記錄為相關債務賬面價值的減少。

2023年10月12日，公司修改了第一留置權，將協議的到期日從2025年7月31日延長至2027年8月1日。債券發行成本為 $13.1百萬美元被記錄為相關債務賬面價值的減少。修訂後的第一留置權按季度支付 $2.1截至2027年8月1日為百萬美元，所有剩餘的未償本金將於2027年8月1日到期。
20

自2024年6月30日起，第一留置權的年利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上適用的利潤。適用的利潤率最初為 3.25每年百分比，其中 0.25根據第一留置權淨槓桿比率下調百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，第一留置權的利率為 8.33% 和 8.38分別為％。
第一留置權由公司的某些資產和財產以第一留置權作為抵押，其中包括限制我們承擔額外債務或發行股息的能力的契約。截至2024年6月30日，我們遵守了與第一留置權相關的所有契約。
循環信貸協議

第一留置權規定了循環信貸協議，允許公司不時借款。2021年7月，對循環信貸協議進行了修訂，允許公司最多借款 $289.0 百萬。2023年10月12日，進一步修訂了循環信貸協議，允許公司最多借款 $400.0百萬並將到期日從2025年5月2日延長至2027年5月2日。由於借貸能力的增加和到期日的延長，公司支付了200萬美元的費用，這筆費用記為資本化債券發行成本，並列在合併資產負債表上的其他資產中。
利率等於SOFR加上適用的利潤。適用的利潤率最初為 3.25每年百分比，最多 0.50根據第一留置權淨槓桿比率下調百分比。我們還需要為循環信貸協議的未使用部分支付承諾費 0.50每年百分比，根據第一留置權淨槓桿比率最多下調0.25％，每季度拖欠支付。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司借入了美元350.0 循環信貸協議中的百萬美元。截至2024年6月30日，循環信貸額度的未清餘額為美元187.0百萬美元，截至2023年12月31日，該融資機制沒有未清餘額。
循環信貸協議要求公司將第一留置權淨槓桿比率（定義見其中所定義）維持在不超過 7.75 如果公司循環信貸協議的未清餘額大於 1.00 35季度末借款能力（不包括某些信用證）的百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了與循環信貸協議相關的所有契約。
下表列出了未償長期債務（以千計）：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
未償還的本金——第一留置權總額$833,736 $837,926 
減去長期債務的流動部分(8,379)(8,379)
減去未攤銷的債務折扣(4,160)(4,832)
減去未攤銷的債務發行成本(11,528)(13,390)
長期債務總額——淨額$809,669 $811,325 
截至2024年6月30日，長期未償債務的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2024 年（剩下的六個月）$4,190 
20258,379 
20268,379 
2027812,788 
總計$833,736 

21

11。租賃

該公司根據不可取消的運營租約租賃其辦公和數據中心設施，這些租約將在2033年的不同時間到期。該公司還負責與其辦公設施相關的某些房地產税、公用事業和維護費用。租金費用為 $1.1 百萬和美元2.3 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.9 百萬和美元1.9 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司在各自的合同租賃終止日期之前騰出了幾個較小的辦公場所。結果，$2.3 與這些財產相關的數百萬項使用權資產被註銷。此外，公司還額外支付了美元0.3 與關閉這些辦公地點相關的費用為數百萬美元。這些成本在合併運營報表和綜合虧損報表中記為營業費用中的銷售、一般和管理費用。

2023年8月，該公司簽訂了在印度班加羅爾設立辦公室的經營租賃協議。該租約要求未來的最低未貼現付款額約為美元18.0在十年的租期內超過百萬美元。該租約包括從2023年8月到2024年1月的六個月租金減免期，在此期間，公司無需支付基本租金。結果，租賃負債約為 $12.2百萬美元和相應的使用權資產約為 $12.3記錄了數百萬個。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本如下（以千計）：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
運營租賃成本
$971 $943 $2,137 $1,897 
短期租賃成本36 3 66 19 
可變租賃成本和其他費用，淨額464 199 848 573 
總租賃成本$1,471 $1,145 $3,051 $2,489 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

六個月已結束
6月30日
20242023
為經營租賃支付的現金$3,471 $3,663 
為換取新的租賃負債而獲得的 ROU 資產786 — 

截至2024年6月30日，不可取消的經營租賃協議下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：

22

截至12月31日的年度
2024 年（剩下的六個月）$2,400 
20253,559 
20261,988 
20271,913 
20281,905 
此後9,661 
未貼現現金流總額$21,426 
減去估算的利息5,244 
租賃負債的現值$16,182 
加權平均剩餘期限（年）7.3
加權平均折扣率7.2 %

12。承諾和意外情況

合同義務

我們有與數據中心、雲託管安排以及我們在正常運營中購買的其他服務等相關的合同義務。在某些情況下，這些安排要求我們作出最低年度購買承諾。截至2024年6月30日，這些安排下剩餘的最低購買承諾總額約為美元184.9 到 2028 年將達到 1000 萬。
自保健康計劃

公司通常對與健康福利相關的損失和負債進行自保。已發生但未報告的醫療索賠的估計責任為美元2.0 百萬和美元1.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
賠償
作為其正常業務的一部分，公司在客户合同中籤訂賠償安排。根據公司的標準合同條款，這些安排通常包括公司同意就任何第三方就公司技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而直接遭受或產生的損失向受賠客户提供賠償、使其免受損害和補償。這些賠償協議的期限通常與合同的期限相同，但在某些情況下，可能會在基礎合同到期或終止後繼續有效。根據這些協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定，因為這涉及未來可能向公司提出但尚未提出的索賠。
公司根據公司的成立證書、章程和適用的特拉華州法律投保董事和高級管理人員保險。
法律訴訟

公司不時參與爭議、訴訟和其他法律訴訟。公司每季度評估可能影響先前應計負債金額（如果有）或導致公司應計負債以及披露的可能損失的事項和相關範圍的法律事務的發展，並酌情對我們的披露內容進行調整和修改。需要作出重大判決才能確定 (i) 損失的可能性和 (ii) 與此類法律事項相關的此類損失的估計金額。在此類法律問題最終解決之前，可能會有損失風險，而且此類金額可能是巨大的。對於存在合理損失可能性的法律訴訟（即那些可能性很小但不太可能的損失），公司已確定其目前總體上沒有重大風險。

23

根據《特拉華州通用公司法》第220條，公司收到了三位據稱是公司股東的要求函，要求檢查公司與合併等有關的賬簿和記錄。此外，該公司還收到了來自兩名據稱是公司股東的另外兩封要求函，這兩封信通常要求披露某些額外信息，據稱這些信息是與合併有關的《附表14C初步信息聲明》中遺漏的。目前，問題仍未解決。
13。 股東權益和非控股權益

股東權益

公司修訂並重述了自2021年7月27日起生效的公司註冊證書，以授權 (i) 50,000,000 優先股股票，面值美元0.0001 每股，(ii) 500,000,000 A類普通股股票，面值美元0.0001 每股，以及 (iii) 300,000,000 B類普通股股票，面值美元0.0001 每股。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和b類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股和b類普通股的每股都使其持有人有權就提交給股東的所有事項進行一票表決。

截至2024年6月30日，我們已發行的A類普通股的持有人總共約為 81.6公司和b類普通股的經濟利益和投票權的百分比合起來約為 18.4公司投票權的百分比。截至2023年12月31日，b類普通股的總持有量約為 18.6公司投票權的百分比。
非控股權益

用於計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中歸屬於非控股權益持有人的淨虧損和其他綜合虧損的加權平均非控股權益百分比為 18.5% 和 18.8分別為％。


14。基於股份的薪酬

在首次公開募股之前，Holdings LLC歷來維持股權激勵計劃，目的是留住和激勵公司的某些員工。該計劃被公司2021年7月27日批准的與首次公開募股相關的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）所取代。2021年計劃最初儲備 19,315,000 公司A類普通股股票，並規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、股息等價物、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、替代獎勵和績效獎勵。
市場份額單位（“MSU”）

在截至2024年6月30日的三個月中，公司向某些高管授予了MSU。授予的目標獎勵數量基於公司股價在自授予之日起的兩年和三年業績期內的相對增長，至授予日的第二週年和三週年結束。這些獎勵須在每個單獨的授予期內持續就業。

2024年授予的MSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，其假設如下：歷史波動率為 51%，0% 的股息收益率，無風險利率為 4.4%。歷史波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率確定的。由於公司目前不提供股息，股息收益率為0％。無風險利率基於與獎勵市場狀況相關的三年期限的美國國債固定到期日收益率。2024 年授予的獎勵的公允價值為 $10.4 百萬美元，在業績期內按直線方式確認。
24


在2023財年的第一季度，公司向某些高管授予了MSU。授予的目標獎勵數量基於公司股價在自授予之日起的兩年和三年業績期內的相對增長，至授予日的第二週年和三週年結束。這些獎勵須在每個單獨的授予期內持續就業。

2023年授予的MSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，其假設如下：歷史波動率為 58%，0% 的股息收益率，無風險利率為 3.7%。歷史波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率確定的。由於公司目前不提供股息，股息收益率為0％。無風險利率基於與獎勵市場狀況相關的三年期國債的收益率。2023年第一季度授予的獎勵的公允價值為美元12.6百萬美元，在業績期內按直線方式確認。

密西根州立大學獎勵的基於股份的薪酬支出為 $2.4 百萬和美元3.7截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.3 百萬和美元1.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，密西根州立大學的活動如下：

市場份額單位加權平均值
授予日期
公允價值
餘額——2023 年 12 月 31 日474,846 $26.64 
已授予371,052 28.13 
既得— — 
已取消— — 
餘額——2024 年 6 月 30 日845,898 $27.29 
績效分成單位（“PSU”）

在截至2024年6月30日的三個月中，公司向某些員工發放了PSU。授予的獎勵的目標數量基於自撥款之日起至授予之日二週年和三週年結束的兩年業績期內某些財務業績指標的實現情況。這些獎勵須在每個單獨的授予期內持續就業。獎項的公允價值為 $9.1 百萬，以授予之日的收盤股價為基礎。獎勵的基於股份的薪酬支出是根據實現財務績效指標的概率在每個時期確定的。如果未達到財務績效指標，則不確認任何薪酬成本，任何先前確認的薪酬成本都將被撤銷。PSU獎勵的基於股份的薪酬支出為美元0.5 截至2024年6月30日的三個月，為百萬美元。

截至2024年6月30日的六個月中，PSU的活動如下：
績效分成單位
加權平均值
授予日期
公允價值
餘額——2023 年 12 月 31 日— $— 
已授予537,799 16.89 
既得— — 
已取消— — 
餘額——2024 年 6 月 30 日537,799 $16.89 
RSUS/RSA

根據2021年計劃授予的RSU在滿足基於服務的歸屬條件後歸屬，通常為期四年， 25% 在一年結束時歸屬，其餘部分在每季度結束時解鎖。

25

截至2024年6月30日的六個月中，RSU和RSA的活動如下：


限制性股票單位加權平均撥款日期公允價值限制性股票獎勵加權平均撥款日期公允價值
餘額——2023 年 12 月 31 日7,170,788 $20.22 16,530 $8.19 
已授予2,760,198 21.10 — — 
既得(1,662,374)20.46 (16,530)8.19 
已取消(425,001)19.68 — — 
餘額——2024 年 6 月 30 日7,843,611 $20.51 — $— 
下表顯示了隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（以千計）中基於股份的薪酬分類：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本
訂閲和支持$1,967 $1,623 $3,430 $3,011 
服務796 919 1,475 1,730 
研究和開發4,779 4,536 8,259 8,265 
銷售、一般和管理11,471 10,416 20,004 19,037 
基於股份的薪酬總額$19,013 $17,494 $33,168 $32,043 

按產品開發成本計算的基於股份的薪酬資本化為 $0.7 和 $1.4 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.8 和 $1.5 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

截至2024年6月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未來薪酬總成本為美元173.7 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 2.6 年份。


15。歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）（EPS）

下表根據歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損除以相應時期已發行的A類普通股的基本加權平均數，計算出的基本每股收益。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是，使用庫存股法，將歸屬於普通股股東的淨虧損除以調整為使所有潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。

公司將b類普通股的股票排除在基本和攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為b類普通股的持有人在公司清算或清盤時無權獲得股息或分配。因此，尚未按兩類方法單獨列報b類普通股的每股收益。


26

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
每股基本淨收益（虧損）：
分子：
淨虧損$(25,704)$(4,295)$(48,552)$(19,108)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,693)(1,100)(8,983)(4,060)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧損，基本 (20,011)(3,195)(39,569)(15,048)
分母：
A類普通股的加權平均份額，基本166,040,370 163,067,859 165,538,730 161,794,290 
基本每股A類普通股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損$(0.12)$(0.02)$(0.24)$(0.09)
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧損，基本$(20,011)$(3,195)$(39,569)$(15,048)
根據有限責任公司單位進行調整(4,905)(885)(9,478)— 
攤薄後歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧損(24,916)(4,080)(49,047)(15,048)
分母：
A類普通股的加權平均份額，基本166,040,370 163,067,859 165,538,730 161,794,290 
有限責任公司單位的稀釋影響37,654,059 37,654,059 37,654,059 — 
攤薄後的A類普通股的加權平均份額203,694,429 200,721,918 203,192,789 161,794,290 
攤薄後每股A類普通股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損$(0.12)$(0.02)$(0.24)$(0.09)

此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，以下證券未包括在攤薄後的股票計算中，因為它們具有反稀釋作用，但可能會在未來稀釋每股收益（虧損）：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
未歸屬的 RSA 和 RSU7,843,611 8,839,703 7,843,611 8,839,703 
有限責任公司單位— — — 37,654,059 
市場份額單位845,898 474,846 845,898 474,846 
總額不包括在攤薄後的每股收益計算中8,689,509 9,314,549 8,689,509 46,968,608 


16。所得税

公司記錄的所得税支出（收益）為美元（4.7) 百萬和美元0.1截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及 $ (1.7) 百萬和 $ (1.8）在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元。該公司的有效税率為 15.5% 和 (0.3) 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 28.4% 和 8.5截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出（收益）與美國聯邦法定所得税税率（21％）不同，這主要是由於未納税的收益和不可扣除的高管薪酬。截至2024年6月30日的六個月的所得税支出（福利）與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於收益無需納税，不可扣除
27

高管薪酬和因收購Allovue而完成的税收重組而確認的遞延所得税支出。截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出（收益）與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於在三個月和六個月期間分配給非控股權益和不可扣除的高管薪酬的虧損。

截至2024年6月30日，該公司的未確認税收優惠總額為美元10.9百萬，如果得到承認，所有這些都將影響公司的有效税率。與公司未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款金額對所有列報期間的合併財務報表都不重要。

應收税款協議

在組織交易方面，公司與Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex簽訂了TRA。TRA規定，公司向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex共支付已實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％，這是由於（i）Holdings LLC及其子公司資產的納税基礎有所增加，這是由於（i）Holdings LLC及其子公司資產的税收基礎有所增加，這些優惠是通過未來首次公開募股或交換有限責任公司單位的收益或任何先前的權益轉讓收購有限責任公司單位所產生的在控股有限責任公司中，（ii）封鎖實體和控股有限責任公司及其子公司的某些税收屬性首次公開募股之前存在的Holdings LLC以及（iii）與我們在TRA下付款相關的某些其他税收優惠。TRA下的付款義務不以任何有限責任公司單位持有人繼續持有我們或控股有限責任公司的所有權為條件，Topco LLC在TRA下的權利是可以轉讓的。該公司預計將受益於實際實現的剩餘15％的税收優惠（如果有）。

2024年6月6日，在執行合併協議的同時，公司和TRA各方簽署了TRA的第1號修正案（“TRA修正案”），根據該修正案，除其他外，雙方同意對TRA進行修改，使其在生效時自動終止，Topco LLC、Equity Vista Partners和Onex同意根據以下規定免除某些税收優惠補助金（定義見TRA修正案）TRA，包括本應向TRA持有人支付的所有與之相關的款項合併的完成。從生效時間起和之後，將不會根據TRA向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex支付任何提前解僱補助金或税收優惠補助金（均在TRA修正案中定義）。

截至2024年6月30日，美元43.7TRA中的百萬美元被歸類為包括在應計費用中的流動負債，美元375.6在合併資產負債表中，百萬美元被列為非流動資金。

17。關聯方交易

該公司已與Vista Equity Partners就某些服務達成協議，與Vista諮詢集團簽訂了管理諮詢、系統實施和人力支持的協議（統稱為 “Vista”），並與Onex Partners Manager LP（“Onex”）簽訂了一般管理服務、收購諮詢和財資服務的安排。這些服務是在時間和物質基礎上提供的，通常與公司收購的各家公司的整合有關。在所有報告期內，這些關聯方服務的總費用微乎其微。在遵守我們的關聯方交易政策的前提下，我們可能會繼續不時與Vista和Onex合作。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付給Vista和Onex實體的總金額為微不足道。
該公司還從與Vista和Onex共享共同所有權的實體購買了服務。成本是 $0.6百萬和美元1.9 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別從擁有共同所有權的實體購買的所有其他服務為百萬美元，以及美元2.6百萬和美元7.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。幾乎所有與Vista和Onex服務相關的費用都包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。應付給共享共同所有權的實體的金額為美元0.1 百萬和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。在所列任何期限內或截至本協議期末，均未出現本協議的銷售或未清的應收賬款。
28

根據經銷商協議（“協議”），公司與Vista旗下的投資組合公司eAB Global, Inc.（“EAB”）建立了戰略合作伙伴關係。根據該協議，除其他條款外，eAB是Intersect產品在美國和加拿大的獨家經銷商。該協議的期限為十年，包括eAB的年度最低收入承諾。該期間的承諾金額為美元40.4 百萬, 並將在 “協議” 週年之際增加.在本協議的第四年之後，公司可能會開始撤銷其對eAB的獨家經營權，或者在合同發生重大違約時終止關係。根據協議條款，公司向eAB支付代表公司向第三方客户銷售產品的費用。公司認可了 $4.0百萬和美元8.0 百萬美元的銷售、一般和管理費用，在較小程度上還包括收入成本，用於支付根據協議在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別拖欠eAB的費用，以及美元4.0百萬和美元6.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

在簽訂合併協議方面，母公司及其某些關聯公司和公司於2024年6月6日與隸屬於Vista Equity Partners和Onex Partners Manager LP的投資基金簽訂了支持和展期協議。根據支持和展期協議，適用的股東已同意就其公司A類普通股和b類普通股的所有股份進行投票或執行同意，以支持合併和合並協議所設想的交易，但須遵守其中包含的某些條款和條件。此外，適用的股東已同意將其在公司及其子公司的部分現有股權 “展期” 為母公司母公司的所有權。
2023年2月，包括公司首席執行官哈迪普·古拉蒂以及與Vista和Onex關聯的某些基金在內的某些出售股東進行了公司870萬股A類普通股的二次發行。該公司沒有從出售A類普通股中獲得任何收益，但承擔了與二次發行相關的成本（承保折扣和佣金除外），約為美元1.4百萬美元，在合併運營報表和綜合虧損報表中記作銷售、一般和管理費用。

18。員工福利計劃
固定繳款計劃——公司根據《美國國税法》（“401（k）計劃”）第401（k）條制定了固定繳款計劃，涵蓋所有符合特定資格要求的全職員工。符合條件的員工可以推遲一定比例的税前薪酬，但不得超過美國國税局允許的年度最高限額。根據401（k）計劃，公司將部分員工繳款額與規定的最高限額相匹配。該公司提供了相應的捐款 $2.7 百萬和美元5.4 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元2.7 百萬和美元5.4 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
19。後續事件

公司已經評估了自合併資產負債表之日以來的後續事件。

2024 年 7 月和 8 月，公司償還了美元97.0 其循環信貸協議未清餘額中的百萬美元。截至2024年8月9日，循環信貸協議的未清餘額為美元90.0 百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項、我們最新的10-k表年度報告和第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他部分中討論的內容。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “PowerSchool” 等術語及類似提法是指PowerSchool Holdings, Inc.及其合併子公司，包括PowerSchool Holdings LLC（前身為塞弗林控股有限責任公司）（“控股有限責任公司”）。

概述
我們提供了一套全面的解決方案，其中包括州教育部、地區和學校使用的關鍵任務記錄系統，他們利用我們的解決方案提供見解和分析，以改善教育成果。截至2024年6月30日，我們為超過18,000名客户提供服務，其中包括美國學生入學人數最多的100個學區中的90多個學區，北美的30多個州、省和地區範圍的合同，並在全球90多個國家銷售解決方案。我們的平臺嵌入到學校的工作流程中，供教育工作者、學生、管理員和家長每天使用。
PowerSchool 的雲平臺是專為 k-12 市場打造的最全面、最集成的企業級解決方案套件。我們基於雲的技術平臺可幫助我們的客户在一個統一的平臺上高效管理州報告和相關合規性、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤、資金、學習、指導、行為、評分、大學和職業準備、評估、溝通和分析。通過我們的綜合技術方法，我們有能力簡化運營，聚合不同的數據集，並使用預測建模、人工智能和機器學習獲得見解。我們能夠將信息轉化為切實可行的見解，提高了學校運營效率、教師教學質量和學生成長步伐，對k-12教育成果產生了深遠影響。
在過去的20年中，我們通過投資建立、維護和持續更新我們的k-12監管合規報告能力，為客户解決各州特定的資金相關監管痛點，從而創造了強大的競爭護城河。
構建 PowerSchool 平臺
我們對提供全面、集成平臺的重點和戰略促使我們進行了多年的協調努力，以建立客户所需的廣泛核心能力。從第一個基於網絡的SIS開始，我們將我們在k-12教育領域的深厚專業知識與二十多年的創新和嚴格的收購活動相結合，成為了k-12的核心軟件平臺，提供了一整套基於雲的產品，涵蓋學生信息、入學、學習管理、評估、特殊教育、財務、人力資源、數據分析、通信和人才管理。
從2015年到2024年6月30日，我們完成了19項戰略收購，在多年的領導地位基礎上，精心構建了我們的k-12軟件解決方案平臺。

合併交易

2024年6月6日，公司與特拉華州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司BCPE Polymath Merger, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。母公司和合並子公司是貝恩資本私募股權有限責任公司建議的投資基金的關聯公司。根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），截至生效時間前夕已發行和流通的公司每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），
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將自動取消、取消並轉換為獲得22.80美元不計利息的權利。根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間內，截至生效時間前已發行和流通的公司每股面值0.0001美元的b類普通股將自動取消，且不得為此付款。

2024年6月7日，A類普通股和b類普通股大多數已發行股份的持有人簽署了書面股東同意書，批准並通過了合併協議和合並協議所設想的交易。該交易預計將在2024財年下半年完成，但須滿足成交條件和監管要求。

參見注釋 1。有關擬議合併和合並協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表的業務。

我們的商業模式
我們通過基於雲的軟件即服務（SaaS）業務模式提供我們的軟件平臺，並根據合同的年度訂閲條款按比例確認訂閲收入。我們的 SaaS 解決方案包括訪問託管軟件、軟件維護、產品更新和升級以及技術和開發人員支持。我們通過經常性費用安排銷售我們的SaaS解決方案，其中收入在合同開始日期之後按年度確認，我們稱之為經常性收入。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性和可選性，使他們能夠通過個人附加解決方案或作為統一平臺購買和部署我們的軟件平臺。大多數新預訂來自我們的SaaS產品，因此本質上是經常性的，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，經常性收入分別佔我們總收入的88.8％和89.5％以上。
我們通常以單獨協商的價格為我們的SaaS和許可協議定價，偶爾會有折扣，通常用於多解決方案銷售或幫助各地區滿足預算和資金時間限制。合同通常以三年為單位出售，滾動續訂一年，按年度價格上漲。我們通常每年提前為客户開具訂閲費和維護費用發票，而部分客户則每半年、每季度或按月計費。隨着時間的推移，SaaS收入會得到確認，以適當反映我們在全面履行績效義務方面取得的進展。
為了幫助客户上線使用我們的軟件並取得成功，我們根據客户的要求提供專業諮詢、實施和培訓服務等專業服務。這些服務的收入主要歸類為非經常性收入，但來自經常性託管服務的收入除外，後者被歸類為經常性收入。對於我們的 SaaS 業務而言，這些服務通常需要不到一年的時間才能完成。
影響我們績效的關鍵因素
我們的歷史財務表現一直受到以下關鍵因素的影響，我們預計未來的財務業績將受到以下關鍵因素的影響：
向現有客户交叉銷售新解決方案
我們的許多客户在開始我們的旅程時僅使用我們整個平臺的一小部分。隨着客户開始意識到集成軟件平臺在學生數據、課堂學習、後臺職能和人才管理方面的好處，隨着時間的推移，他們從我們這裏購買的解決方案的數量也隨之增加。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們平臺使用範圍的能力，而我們的市場進入努力旨在推動交叉銷售的增長。我們增加對現有客户銷售的能力將取決於多種因素，包括對我們解決方案的滿意度、競爭、定價、經濟狀況以及客户在我們解決方案上的支出。
在北美吸引新客户
我們認為，有很大的機會提高新客户對我們平臺產品的市場採用率。我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括功能和
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競爭對手產品的定價、我們營銷工作的有效性、渠道合作伙伴在銷售、營銷和部署軟件解決方案方面的有效性，以及k-12教育中對基於雲的技術解決方案需求的增長。我們打算通過繼續在直銷和營銷方面進行大量和有針對性的投資來擴大我們的客户羣，以吸引新客户並提高人們對我們軟件解決方案的更廣泛認識。
繼續擴展到互補鄰接區
從2015年到2024年6月30日，我們已經收購併成功整合了19項互補業務，以增強我們的軟件和技術能力。我們在推動收購資產增長和帶來正投資回報方面有着良好的記錄。收購是我們戰略的核心，我們打算繼續進行有針對性的收購，以進一步補充我們的技術產品組合或為我們提供進入新市場的機會。這種鄰接擴展策略是對我們的交叉銷售戰略的補充，因為它既向我們的現有客户引入了收購的解決方案，又引入了我們可以向其銷售其他解決方案的淨新客户羣。此外，我們打算繼續通過其他方式提供相鄰的解決方案，其中可能包括有機開發和戰略夥伴關係。我們作為記錄、參與和情報的領先系統的地位為我們提供了一個獨特的有利位置，可以確定客户和k-12教育生態系統中最具創新性的公司的最關鍵需求。我們將繼續仔細評估收購、合作和發展機會，以評估它們是否符合我們的戰略目標並增強我們的平臺。
保持創新和技術領先地位
我們的成功取決於我們維持創新和技術領先地位以保持競爭優勢的能力。我們相信，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大解決方案的採用範圍。我們打算繼續投資構建其他解決方案、特性和功能，以擴展我們的能力，促進我們的平臺向新的鄰域擴展。我們還打算繼續評估對業務和技術的戰略收購和投資，以推動解決方案和市場擴張。我們未來的成功取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售現有和新解決方案的能力。
向國際擴張
我們認為，將我們的平臺的使用範圍擴大到北美以外的地區有很大的機會。截至2024年6月30日，PowerSchool為美國和加拿大以外的90多個國家的客户提供服務，主要是美國的國際學校。2023年8月9日，我們收購了印度領先的學校解決方案軟件提供商Neverskip的所有股權。我們計劃繼續進行與產品、人員、合作伙伴關係和收購相關的投資，以擴大地域範圍。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將促進我們的長期增長。

貨幣波動

我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要位於美國、加拿大和印度。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。截至2024年6月30日的六個月中，外幣匯率的波動沒有對我們報告的業績產生重大影響。

高利率

由於聯邦基金利率的提高，適用於我們的第一留置權貸款的利率從2023年6月30日的8.05％提高到2024年6月30日的8.33％。因此，我們的淨利息支出從截至2023年6月30日的六個月的3,010萬美元增加到截至2024年6月30日的六個月的4,420萬美元。如果利率繼續上升，我們的債務成本也可能繼續增加，我們可能不得不將可用現金轉用於支付利息。

通貨膨脹和其他宏觀經濟事件

不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於當前的通貨膨脹環境以及經濟增長放緩和衰退風險，可能會影響我們的業務和客户支出。我們的某些客户
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也可能受到這些事件的負面影響。儘管通貨膨脹可能會影響我們的淨收入和收入成本，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不嚴重。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

運營結果的組成部分
收入
我們在會計準則編纂主題606（“ASC 606”）和340-40（“ASC 340-40”）下確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對商品或服務的控制權時，我們會確認收入，其金額反映我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。請參閲 “關鍵會計估計”。
訂閲和支持。訂閲和支持收入主要包括客户訪問我們解決方案的費用。在提供軟件後，收入在合同期內按比例確認。
服務。服務收入主要包括與新產品實施、定製和客户培訓相關的費用。收入在提供服務時予以確認。
許可證等。許可證和其他收入主要包括一次性永久許可和合作夥伴特許權使用費或經銷商安排。收入是在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認的。
收入成本
收入成本主要包括與支持我們的訂閲、支持、專業服務安排和客户成功相關的員工薪酬成本，以及某些第三方費用。員工薪酬和相關成本包括員工的現金薪酬和福利、第三方承包商的成本以及相關的管理費用。第三方費用包括雲基礎架構成本、第三方許可費用以及與我們的客户支持直接相關的其他費用。我們預計，隨着我們繼續僱用人員，為不斷增長的客户羣提供託管服務、技術支持、客户成功和諮詢服務，按絕對美元計算，收入成本將增加。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括人事費用。研發費用還包括與承包商和顧問、支持我們的開發和質量保證團隊的設備和軟件相關的成本以及管理費用。我們將繼續投資創新，為客户提供新的解決方案，以增強我們現有的平臺。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用主要包括公司人員的員工薪酬和福利成本，例如我們的行政、法律、人力資源、設施、會計和財務以及信息技術部門的員工薪酬和福利成本。此外，一般和管理費用包括第三方專業費用和主要股東相關成本，以及未分配給其他部門的所有其他支持性公司費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的銷售、一般和管理費用將增加。
收購成本。收購成本主要包括與收購相關的第三方專業費用。
利息支出，淨額
淨利息支出主要包括根據第一留置權和循環信貸協議支付的未償借款的利息、投資的利息收入以及債務發行成本的攤銷。
其他支出（收入），淨額
其他支出，淨額主要包括外幣收益/虧損。
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運營結果
下表列出了我們在所述期間的合併運營報表和綜合虧損：
截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
2024202320242023
（以千計）
合併運營報表和綜合虧損表：
收入：
訂閲和支持$170,129$146,503$337,056$287,576
服務19,32120,19736,00736,429
許可證及其他2,1427,1973,4969,345
總收入191,592173,897376,559333,350
收入成本：
訂閲和支持47,76836,78194,09574,975
服務12,21015,12325,59329,446
許可證及其他1,1481,0172,2191,968
折舊和攤銷18,70516,10837,78532,129
總收入成本79,83169,029159,692138,518
毛利潤111,761104,868216,867194,832
運營費用：
研究和開發30,61625,86262,26751,283
銷售、一般和管理71,62153,129124,052102,687
收購成本276—1,029—
折舊和攤銷17,34415,76434,69331,535
運營費用總額119,85794,755222,041185,505
運營收入（虧損）(8,096)10,113(5,174)9,327
利息支出——淨額23,19316,10144,18930,130
其他支出（收入）——淨額(853)31(950)74
所得税前虧損(30,436)(6,019)(48,413)(20,877)
所得税支出（福利）(4,732)(1,724)139(1,769)
淨虧損(25,704)(4,295)(48,552)(19,108)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,693)(1,100)(8,983)(4,060)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧 $(20,011)$(3,195)$(39,569)$(15,048)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算(304)21(1,038)108
未實現投資虧損的變化———3
其他綜合收益總額（虧損）(304)21(1,038)111
減去：歸因於非控股權益的其他綜合收益（虧損）(56)$4(192)$21
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的綜合虧 $(20,259)$(3,178)$(40,415)$(14,958)
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下表列出了我們的合併運營報表和綜合虧損報表，以所示期間總收入的百分比表示：
截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
2024202320242023
合併運營報表和綜合虧損表：
收入：
訂閲和支持89%84%89%86%
服務10121011
許可證及其他1413
總收入100100100100
收入成本：
訂閲和支持25212522
服務6979
許可證及其他1111
折舊和攤銷1091010
總收入成本42404242
毛利潤58605858
運營費用：
研究和開發16151715
銷售、一般和管理37313331
收購成本——
折舊和攤銷9999
運營費用總額63545956
運營收入（虧損）(4)6(3
利息支出——淨額129129
其他支出（收入）——淨額(((
所得税前虧損(16)(3)(13)(6)
所得税支出（福利）(2)(1)(1)
淨虧損(13)(2)(13)(6)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(3)(1)(2)(1)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧 (10)(2)(11)(5)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：——
外幣折算((
未實現投資虧損的變化———
其他綜合收益總額（虧損）((
減去：歸因於非控股權益的其他綜合收益（虧損）((
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的綜合虧 (11)%(2)%(11)%(4)%
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討論運營業績

收入
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
收入：
訂閲和支持$170,129$146,503$23,62616%$337,056$287,576$49,48017%
服務19,32120,197(876)(4)%36,00736,429(422)(1)%
許可證及其他2,1427,197(5,055)(70)%3,4969,345(5,849)(63)%
總收入$191,592$173,897$17,69510%$376,559$333,350$43,20913%
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，訂閲和支持收入的同比增長是由我們對新客户的解決方案銷售的增加以及對現有客户的交叉銷售和追加銷售所推動的。許可證和其他收入的同比下降主要是由該收入流的時間點性質引起的可變性所致，這推動了前一時期收入的確認；我們預計這種波動將在未來幾個季度持續下去。

總收入成本
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
收入成本：
訂閲和支持$47,768$36,781$10,98730%$94,095$74,975$19,12026%
服務12,21015,123(2,913)(19)%25,59329,446(3,853)(13)%
許可證及其他1,1481,01713113%2,2191,96825113%
折舊和攤銷18,70516,1082,59716%37,78532,1295,65618%
總收入成本$79,831$69,029$10,80216%$159,692$138,518$21,17415%
截至2024年6月30日的三個月，訂閲和支持收入成本的同比增長主要是由330萬美元的雲託管費用、400萬美元的第三方成本和160萬美元的人事相關成本增加所推動的。截至2024年6月30日的六個月中，訂閲和支持收入成本的同比增長主要是由雲託管支出增加690萬美元、第三方成本增加410萬美元、人員相關成本增加270萬美元和重組費用60萬美元推動的。

截至2024年6月30日的三個月，服務成本收入同比下降的主要原因是人事相關成本減少了200萬美元，股票薪酬減少了30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，服務成本收入同比下降的主要原因是人事相關成本減少了230萬美元，股票薪酬減少了60萬美元。

2024年6月30日三個月和六個月收入折舊和攤銷成本的同比增長是由與創新項目投資增加相關的攤銷推動的。
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運營費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
運營費用：
研究和開發$30,616$25,862$4,75418%$62,267$51,283$10,98421%
銷售、一般和管理71,62153,12918,49235%124,052102,68721,36521%
收購成本276—276N/M1,029—1,029N/M
折舊和攤銷17,34415,7641,58010%34,69331,5353,15810%
運營費用總額$119,857$94,755$25,10226%$222,041$185,505$36,53620%
研究和開發。截至2024年6月30日的三個月，研發費用同比增長的主要原因是人事相關成本增加了200萬美元，軟硬件支持成本增加了60萬美元，基於股份的薪酬增加了40萬美元，重組費用增加了30萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，研發費用同比增長的主要原因是人事相關成本增加了500萬美元，軟硬件支持成本增加了100萬美元，基於股份的薪酬增加了50萬美元，重組費用增加了170萬美元。
銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用同比增長的主要原因是重組費用增加了1710萬美元，其中主要包括與貝恩交易相關的成本、130萬美元的專業服務費、110萬美元的股份薪酬和70萬美元的人事相關成本。壞賬支出減少70萬美元和保險費用減少60萬美元，部分抵消了這一增長。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用同比增長的主要原因是重組費用增加了1770萬美元，其中主要包括與貝恩交易相關的成本、470萬美元的人事相關成本、130萬美元的專業服務費用和100萬美元的股份薪酬。壞賬支出減少230萬美元和保險費用減少110萬美元，部分抵消了這一增長。
收購成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收購成本的同比增長歸因於對Allovue的收購。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用同比增加的主要原因是收購Neverskip、SchoolMessenger和Allovue後無形資產餘額增加。
利息支出
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
利息支出$23,193$16,101$7,09244%$44,189$30,130$14,05947%

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出的同比增長是由該期間平均債務餘額的增加以及我們的第一留置權定期貸款利率提高所推動的。
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其他費用（收入）-淨額
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）
其他支出（收入）-淨額
$(853)$31$(884)(2852)%$(950)$74$(1,024)(1384)%
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他支出（收入）的同期波動淨額主要是由於以外幣計價的現金和應收賬款餘額調整的波動。
所得税支出（福利）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023$ Change% 變化20242023$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
所得税支出（福利）$(4,732)$(1,724)$(3,008)174%$139$(1,769)$1,908(108)%

截至2024年6月30日的三個月，所得税支出（收益）的同期波動主要是由於税前賬面虧損金額的增加。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出（收益）的同期波動主要是由於收購Allovue時完成的税收重組而確認的税前賬面虧損和遞延所得税支出增加。

流動性和資本資源
普通的
PowerSchool Holdings, Inc. 是一家控股公司，我們沒有自己的業務，因此，我們依賴包括Holdings LLC在內的當前和未來子公司的現金分配，為我們的所有運營和支出提供資金。管理我們優先擔保信貸額度的協議條款包含某些負面承諾，除非滿足某些財務考驗，否則我們的某些子公司不得向我們或Holdings LLC進行現金分紅或分配。我們目前預計，此類限制不會影響我們履行現金義務的能力。
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為2,070萬美元，用於營運資金的目的，以及循環信貸協議的可用餘額，如下所述。我們的現金等價物由銀行存款組成，通常存放在全球具有較高投資級信用評級的大型多元化金融機構或符合投資級評級標準的金融機構中，我們認為這可以緩解信用風險。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物、循環信貸協議以及通過銷售解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們在未來十二個月以後的營運資本和資本支出需求。我們還預計，隨着我們長期提高運營效率和體驗規模經濟，我們的運營現金流將進一步改善。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和範圍、所需的TRA付款的時機、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的解決方案和服務的推出、合併的完成以及我們的解決方案的持續市場接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。
將來我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。
38

我們的大多數客户都預先支付訂閲費用，這被記錄為遞延收入。遞延收入包括訂閲賬單費用的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，該部分隨後被確認為收入。截至2024年6月30日，我們的遞延收入為2.134億美元，其中2.065億美元記為流動負債，預計將在未來12個月內記為收入，前提是所有其他收入確認標準均得到滿足。
信貸設施
2018年8月1日，我們與貸款機構簽訂了定期貸款借款的第一留置權。第一留置權還規定了循環信貸協議（“循環信貸協議”）。

2023年7月31日，公司向第一留置權簽訂了增量貸款，以額外借入總額為1億美元的增量定期貸款，使第一留置權下的未償本金餘額截至修正之日增至8.401億美元。80萬美元的債務發行成本被記錄為相關債務賬面價值的減少。

2023年10月12日，公司進一步修訂了第一留置權和循環信貸協議。該修正案除其他外，用8.379億美元的新定期貸款為當時未償還的定期貸款進行了再融資，將第一留置權的到期日從2025年7月31日延長至2027年8月1日，將循環信貸協議的到期日從2025年5月2日延長至2027年5月2日，並將循環信貸協議的借款能力從2.890億美元提高到4億美元。修訂後，第一留置權每季度支付210萬美元。

截至2024年6月30日，第一留置權下有8.337億美元的未償定期貸款，循環信貸協議下有1.870億美元的未償定期貸款。
第一留置權下的借款在由紐約聯邦儲備銀行管理的SOFR收取利息，外加每年3.25％的初始利潤。截至2024年6月30日，第一留置權的利率為8.33％。
其他合同義務
我們對其他已知合同和其他義務的實質性現金需求主要包括辦公空間、數據設施、雲託管安排以及我們在正常運營中購買的其他服務的運營租賃下的合同義務。
參見注釋 12。本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表的承付款和意外開支。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的合併現金流：
截至6月30日的六個月
20242023
（以千計）
用於經營活動的淨現金
$(137,039)$(92,741)
用於投資活動的淨現金
(64,044)(20,886)
融資活動提供的淨現金
182,4484,700
外匯匯率對現金和現金等價物的影響
259(161)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少
$(18,376)$(109,088)
期初的現金、現金等價物和限制性現金
39,554137,982
期末現金、現金等價物和限制性現金
$21,178$28,894
39

運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為1.37億美元，主要與我們的淨虧損4,860萬美元（經非現金支出調整後的1.108億美元）和扣除收購後運營資產和負債變動產生的1.993億美元的淨現金流出量有關。非現金費用主要包括7,250萬美元的折舊和攤銷、3320萬美元的股份薪酬支出、300萬美元的債務發行成本攤銷以及230萬美元使用權資產的註銷。運營資產和負債變動產生的淨現金流出的主要驅動因素是遞延收入減少1.732億美元，這主要是由於我們的賬單週期的季節性。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為9,270萬美元，主要與我們在扣除收購後的9,990萬美元非現金支出調整後的1,910萬美元淨虧損以及因運營資產和負債變動而產生的1.735億美元的淨現金流出量有關。非現金費用主要包括6,370萬美元的折舊和攤銷以及3,200萬美元的基於股份的薪酬支出。運營資產和負債變動產生的淨現金流入的主要驅動因素是遞延收入增加了1.24億美元，這是由於我們的賬單週期的季節性，銷售額和應收賬款增加了2520萬美元。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為6,400萬美元，主要與我們以3,610萬美元收購Allovue所支付的淨現金、1,810萬美元的資本化產品開發成本投資、500萬美元的房地產和設備購買以及580萬美元的收購相關延期對價的支付有關。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2,090萬美元，主要與我們在1,990萬美元的資本化產品開發成本上的投資以及90萬美元的房地產和設備購買有關。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.824億美元，主要與我們的循環信貸協議的1.870億美元淨收益有關，但計劃償還的420萬美元第一留置權債務抵消了這些收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為470萬美元，主要是我們的1,000萬美元循環信貸協議的相關收益，被與淨結算140萬美元股權獎勵和計劃償還390萬美元第一留置權債務相關的税款所抵消。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，在完成首次公開募股時，我們與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，我們也沒有意識到任何可能對我們的合併資產負債表、合併運營報表和綜合虧損報表或合併現金流量表產生重大影響的索賠。

關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響我們合併財務之日報告的資產負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露（如適用）。
40

聲明。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和支出的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是重要的會計政策。管理層使用的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，據信這些因素在當時情況下是合理的。我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、應收賬款、資本化產品開發成本、商譽和無形資產、企業合併、基於股份的薪酬、應收税協議負債和所得税。
正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，見附註2。簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。
非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估我們的經營業績很有用。我們認為，非公認會計準則財務信息合起來可能會對投資者有所幫助，因為它與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。非公認會計準則財務信息僅用於分析和補充信息的目的，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標有所不同。下文提供了每種非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，不應將這些非公認會計準則財務指標視為公認會計原則確定的相應可比財務指標的替代品，也不應被視為衡量我們的盈利能力或流動性的指標。我們主要依靠我們的公認會計原則業績，僅將非公認會計準則指標用於補充目的，來彌補這些限制。

調整後的毛利
調整後毛利是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，也不代表也不應被視為根據公認會計原則確定的毛利的替代方案。我們將調整後毛利定義為經摺舊調整後的毛利、基於股份的薪酬支出和相關的僱主工資税、重組和收購相關費用、收購的無形資產的攤銷以及資本化產品開發成本。我們使用調整後的毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算，並制定短期和長期運營計劃。我們認為，調整後毛利對我們和我們的投資者來説都是一項有用的衡量標準，因為它使我們過去的財務表現和不同財政期之間的一致性和可比性，因為該指標通常消除了折舊、股份薪酬、重組費用、收購相關費用以及收購無形資產攤銷和資本化產品開發成本的波動所產生的影響，這些變動可能會因與整體經營業績無關的原因而波動。我們認為，使用這種衡量標準使我們能夠更有效地評估同期表現以及相對於競爭對手的業績。

41

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，也不應被視為公認會計原則確定的淨收益（虧損）的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經淨利息支出、折舊和攤銷、所得税準備金（收益）、基於股份的薪酬支出和相關的僱主工資税、管理費、重組費用、收購相關費用、非經常性訴訟費用和其他一次性成本調整後的淨收益（虧損）。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，並制定短期和長期運營計劃。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在不同時期之間持續比較我們的經營業績，如果與根據公認會計原則編制的業績相結合，則有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。

自由現金流

自由現金流是衡量流動性的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，根據公認會計原則，它不代表也不應被視為運營現金流的替代方案。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去用於購買不動產和設備的現金以及資本化產品開發成本加上出售不動產和設備的收益。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它向管理層和投資者提供有關我們的業務產生的現金金額的信息，包括用於房地產和設備投資的現金以及資本化產品開發成本。

毛利與調整後毛利的對賬

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，百分比除外）2024202320242023
毛利潤$111,761$104,868$216,867$194,832
折舊61163212415
基於股份的薪酬 (1)
3,0152,6545,2885,112
重組 (2)
(62)5241,216537
收購相關費用 (3)
15847334134
攤銷18,64415,94537,57331,715
調整後的毛利$133,577$124,201$261,490$232,745
毛利率 (4)
58.3%60.3%57.6%58.4%
調整後的毛利率 (5)
69.7%71.4%69.4%69.8%
42

(1) 指與股份薪酬相關的毛利支出。
(2) 指與客户從傳統產品遷移到核心產品相關的毛利支出，以及與離岸活動和高管離職相關的遣散費。
(3) 指為執行和整合收購而產生的毛利所產生的費用，包括被收購員工的留用獎勵和遣散費。
(4) 表示毛利佔收入的百分比。
(5) 表示調整後的毛利佔收入的百分比。

淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
淨虧損$(25,704)$(4,295)$(48,552)$(19,108)
添加：
 
 
攤銷35,16231,05070,65461,924
折舊8878221,8241,741
利息支出——淨額 (1)
23,19316,10144,18930,130
所得税支出（福利）(4,732)(1,724)139(1,769)
基於股份的薪酬
20,01417,91034,69933,391
管理費 (2)
8195161158
重組 (3)
17,22891721,0862,283
收購相關費用 (4)
1,2263144,4281,848
税收儲備的變化 (5)
(798)—(798)—
調整後 EBITDA$66,557$61,190$127,830$110,598
淨虧損利潤率 (6)
(13.4)%(2.5)%(12.9)%(5.7)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (7)
34.7%35.2%33.9%33.2%
(1) 扣除利息收入後的利息支出。
(2) 指與我們的主要股東及其內部諮詢小組合作相關的費用。
(3) 指與客户從傳統產品遷移到核心產品相關的成本、廢棄設施的剩餘租賃義務、與離岸外包活動相關的遣散費、設施關閉、債務修改損失、非經常性訴訟費用、高管離職以及與貝恩交易相關的成本。
(4) 指直接交易和債務相關費用，反映在合併損益表的收購成本項中，以及為進行盡職調查、執行和整合收購而產生的增量收購相關成本，包括被收購員工的留用獎勵和遣散費，以及其他交易和整合費用。還指與收購Kinveed和Chalk相關的或有對價負債記錄的公允價值調整。這些增量成本包含在我們的研發、銷售、一般和管理以及收入項目成本中。
(5) 指因税收儲備變動而確認的收入。
(6) 表示淨虧損佔收入的百分比
(7) 表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
 
43

經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬
 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
用於經營活動的淨現金
$(47,355)$(32,711)$(137,039)$(92,741)
出售財產和設備的收益
839—839—
購買財產和設備(1,064)(582)(4,951)(938)
資本化產品開發成本(9,114)(10,272)(18,070)(19,948)
自由現金流$(56,694)$(43,565)$(159,221)$(113,627)
44

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含受風險和不確定性影響的 “前瞻性陳述”。本10-Q表季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，我們就我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長或舉措、戰略、合併的預期結果、時機、影響或收益，或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

•與擬議合併相關的不確定性；
•與未能完成合並相關的風險及其對我們業務和A類普通股市場價格的影響；
•我們根據協議尋求合併替代方案的能力受到限制；
•在擬議合併期間對我們的業務開展施加的限制；
•可能對我們或我們的董事提起訴訟，質疑擬議的合併；
•我們的累積虧損歷史以及對在可預見的將來我們不會盈利的預期；
•與未能延續近期增長率相關的風險；
•我們經營的市場的競爭力；
•與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性；
•我們留住、僱用和整合包括高級管理團隊在內的熟練人員的能力；
•我們開發、引入和銷售我們的解決方案的新版本和增強版本以滿足客户需求和期望的能力；
•我們對人工智能的使用及其管理；
•不利的總體和特定行業的經濟和市場條件的影響；
•與 COVID-19 疫情後美國聯邦政府無法獲得以教育舉措為重點的額外刺激計劃相關的風險；
•通貨膨脹、利率上升和全球衝突的影響，包括烏克蘭戰爭導致的歐洲經濟中斷；以色列-哈馬斯戰爭、中臺關係以及中美之間持續的貿易爭端；
•政府資助k-12學校的支出政策或預算優先事項的變化給我們的收入帶來的風險；
•與政府實體採購過程和預算決策相關的風險；
•我們正確估計市場機會和預測市場增長的能力；
•我們有能力通過我們的研發工作成功開發新解決方案或實質性地增強當前解決方案；
•因上升或下滑延遲而造成的風險反映在我們的財務狀況和經營業績中；
•我們銷售週期的長度和可變性；
•與談判槓桿率和我們的大客户需求相關的風險；
•我們有能力在必要時更改定價模式以成功競爭；
•我們獲得新賬户併成功保留現有賬户的能力；
•我們維護、增強和保護我們品牌的能力；
•任何災難性事件的影響；
•我們的銷售和客户增長的季節性；
•我們的數據中心或其他第三方提供的服務中斷或延遲的影響；
•與第三方因涉嫌侵權、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和所有權而提起訴訟相關的風險；
•我們為當前和未來的解決方案獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力；
•潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他幹擾的影響；
•與我們的某些協議中的賠償條款相關的風險；
45

•與我們在某些解決方案中使用開源軟件相關的風險；
•與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響；
•我們的解決方案中實際或感知的錯誤、失敗或錯誤的影響；
•與錯誤或不當使用我們的解決方案或我們未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案相關的風險；
•我們提供高質量支持的能力；
•我們預測和應對快速變化的技術趨勢和客户不斷變化的需求的能力；
•我們的活動現在和將來都將受到廣泛的政府監管；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•與税法變更相關的風險；
•進出口管制法律法規的影響；
•與不遵守反腐敗、反賄賂和類似法律相關的風險；
•與未來訴訟相關的風險；
•適用於我們業務的隱私法律法規的變更；
•我們遵守與安全、數據保護和隱私相關的法律要求、合同義務和行業標準的能力；
•因未能遵守各種複雜的採購規則和法規而給我們的聲譽和責任帶來的風險；
•我們對第三方軟件和知識產權許可的依賴；
•我們對財務報告建立和維持適當有效的內部控制的能力；
•我們季度經營業績的變化對我們股票交易價格的影響；以及
•我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表季度報告中做出的所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您來説所有重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
46

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率潛在變化導致的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們的外國子公司的本位幣是相應的當地貨幣。我們的大部分銷售額都以美元計價，因此我們的收入目前不受重大外幣風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要位於美國、加拿大、印度和阿拉伯聯合酋長國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排。在截至2024年6月30日的六個月中，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
利率風險
截至2024年6月30日，我們的主要市場風險敞口正在改變利率。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。第一留置權和循環信貸協議在紐約聯邦儲備銀行管理的SOFR計息，外加適用的利潤。第一留置權的適用利潤率最初為每年3.25％，根據第一留置權淨槓桿比率下降0.25％。循環信貸協議的適用利潤率最初為每年3.25％，根據第一留置權淨槓桿比率最多下調0.50％。
截至2024年6月30日，我們與第一留置權相關的未償債務餘額為8.337億美元，循環信貸協議的未償債務餘額為1.870億美元。根據未償金額，在十二個月內市場利率上調或降低100個基點將導致利息支出變動約1,020萬美元。

迄今為止，我們尚未就利率風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

我們對財務報告內部控制的變更

在截至2024年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
47

第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與爭議、訴訟和其他法律訴訟。公司每季度評估可能影響先前應計負債金額（如果有）或導致公司應計負債以及披露的可能損失的事項和相關範圍的法律事務的發展，並酌情對我們的披露內容進行調整和修改。需要作出重大判決才能確定 (i) 損失的可能性和 (ii) 與此類法律事項相關的此類損失的估計金額。在此類法律問題最終解決之前，可能會有損失風險，而且此類金額可能是巨大的。對於存在合理損失可能性的法律訴訟（即那些可能性很小但不太可能的損失），公司已確定其目前總體上沒有重大風險。

根據《特拉華州通用公司法》第220條，公司收到了三位據稱是公司股東的要求函，要求檢查公司與合併等有關的賬簿和記錄。此外，該公司還收到了來自兩名據稱是公司股東的另外兩封要求函，這兩封信通常要求披露某些額外信息，據稱這些信息是與合併有關的《附表14C初步信息聲明》中遺漏的。目前，問題仍未解決。
第 1A 項。風險因素

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素，以及本10-Q表季度報告中列出的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

與合併相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2024年6月6日，公司與母公司和合並子公司簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。合併的完成受各種慣例成交條件的約束。未能滿足這些成交條件可能會危及或延遲合併的完成。合併協議的各方可能無法獲得交易的必要批准，也可能無法在預期的時間範圍內獲得批准。此外，合併可能由於其他原因而無法完成。

合併的宣佈和懸而未決以及預期時間表的任何延遲，都可能導致中斷並造成不確定性，無論合併是否完成，這都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些風險包括但不限於：

•對我們與供應商、客户和員工的關係產生不利影響，包括如果我們的供應商、客户或其他人試圖就現有業務關係的變更進行談判，考慮與我們以外的各方建立業務關係，推遲或推遲有關他們與我們的業務的決定，或者在合併未決期間終止他們與我們的現有業務關係；

•將大量的管理時間和資源轉用於完成合並；

•我們的業務開展受到某些限制；

•可能會放棄在未決合併的情況下我們本可以追求的某些商機；以及

•難以吸引和留住關鍵員工。

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未能完成合並可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生不利影響。

合併可能不會在預期的時間表上完成，也可能根本無法完成。合併協議包含我們和母公司的某些終止權，包括（i）合併未在終止日期當天或之前完成，（ii）如果另一方違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，違反或不履行將導致不符合完成合並的先決條件，無法糾正或如果能夠糾正未在規定的時間範圍內得到治癒，或 (iii) 如果有任何法規、法律或已頒佈、加入或執行法規，禁止合併或《合併協議》所設想的交易，或將其定為非法。如果合併協議終止且合併未完成，我們的A類普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到金融市場的負面反應，包括股價的負面影響，或者我們可能會受到業務合作伙伴的負面反應，您可能無法收回投資或獲得與合併後類似的股票價格。

此外，如果母公司在合併協議規定的情況下有效終止了合併協議，則公司將被要求向母公司支付相當於134,650,000美元的終止費。如果要求公司支付這筆終止費，則此類費用以及執行合併協議和進行合併所產生的成本可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合併協議包含限制我們尋求合併替代方案的能力的條款。

根據合併協議，我們不得徵集、發起、提出或誘導任何構成或可以合理預期會導致替代收購提案的提案或要約。這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們全部或大部分業務的第三方考慮或提議收購，即使該第三方準備支付的對價價值高於合併協議中規定的對價的價值。

根據合併協議的條款，我們的業務開展受到某些限制。

根據合併協議的條款，我們已同意對我們的業務運營施加某些限制。我們已同意將業務的開展僅限於在正常業務過程中採取的行動，並避免承擔債務；簽訂、通過、修改、修改或終止任何員工計劃（定義見合併協議）；增加年基本薪酬超過25萬美元的任何董事、高級管理人員或僱員的薪酬，或僱用或解僱任何年基本薪酬超過25萬美元的員工（原因除外）)；和解、釋放、放棄或損害某些法律程序；實質性地改變我們的財務會計方法、原則或慣例；以及產生某些資本支出。由於這些限制，我們可能無法就我們的業務行為採取某些行動，如果不是合併協議，我們本可以採取這些行動。

我們和我們的董事可能會面臨對合並提出質疑的訴訟，任何此類訴訟中的不利判決或裁決都可能阻止或延遲合併的完成和/或導致鉅額成本。

可能會對我們以及我們各自的關聯公司、董事和高級管理人員提起與合併相關的訴訟。根據特拉華州通用公司法第220條，我們收到了三位據稱是公司股東的要求函，要求檢查公司與合併等有關的賬簿和記錄。此外，公司還收到了兩位據稱是公司股東的要求函，這兩位股東通常要求披露某些額外信息，據稱這些信息是與合併有關的《附表14C初步信息聲明》中遺漏的。根據《特拉華州通用公司法》第220條，可能會提出額外的要求和/或提出更多投訴，和/或我們的股東可能會對合並提出質疑。任何此類要求和投訴以及由此類要求和投訴引起的任何訴訟的結果都無法得到保證，包括與這些索賠進行辯護相關的費用和成本，或可能因此產生的任何其他責任。無論任何原告的索賠是否成功，這種類型的
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訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對合並和正在進行的業務活動的注意力和資源，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，如果未獲得解僱或未達成和解，這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。

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第 6 項。展品

展覽
數字
描述
3.1
2021年7月27日經修訂和重述的PowerSchool Holdings, Inc.公司註冊證書（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2021年7月30日提交的8-k表最新報告附錄3.2）。
3.2
2021年7月27日修訂和重述的PowerSchool Holdings, Inc.章程（引用PowerSchool Holdings, Inc.於2021年7月30日提交的8-k表最新報告附錄3.4）。
10.1
PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc.和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.於2024年6月6日簽訂的合併協議和合並計劃（引用了PowerSchool Holdings, Inc.於2024年6月10日提交的8-k表最新報告附錄2.1）。
10.2
PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Vista Consulting Group, LLC、其股東方和其他簽署方於2024年6月6日簽訂的支持和展期協議。（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2024年6月10日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.3
PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Onex Partners Manager LP.、其股東方和其他簽署方於2024年6月6日簽訂的支持和展期協議。（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2024年6月10日提交的8-k表最新報告附錄10.2併入）。
10.4
PowerSchool Holdings, Inc.及其TRA持有人雙方於2024年6月6日對應收税協議的第1號修正案。（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2024年6月10日提交的8-k表最新報告附錄10.3併入）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d)-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 擴展定義
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
PowerSchool 控股有限公司
日期：2024 年 8 月 9 日作者：/s/ 埃裏克·尚德
姓名：埃裏克·尚德
標題：總裁兼首席財務官
（授權簽署人兼首席財務和會計官員）
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