附錄 1.1

執行版本

能量傳輸 LP

38,755,996 個普通單位

代表有限合夥人的利益

承保協議

2024年8月9日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

能源的單位持有者 特拉華州有限合夥企業Transfer LP（”夥伴關係”）列於本文件附表 1（”出售單位持有人”），提議單獨而不是共同出售給巴克萊資本公司（ ”承銷商”) 共有 38,755,996 個普通單位（”提供的單位”) 代表有限合夥人的利益（”常用單位”) 根據本協議 承保協議（這個”協議”），每位銷售單位持有人出售的金額與本協議所附附表1中與該銷售單位持有人姓名相反的金額，包括總和 3,040,000 個普通單位（”附屬單位”）將分配給本協議所附附表1中提到的普通合夥人（定義見下文）的某些高級管理人員和董事（”附屬 購買者”）。

該合夥企業的普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司LE GP, LLC（ ”普通合夥人”）。此處有時將每個普通合夥人和合夥企業分別稱為”夥伴關係實體” 統稱為”夥伴關係 實體。”

本協議旨在確認合夥企業、銷售單位持有人和承銷商之間的協議 關於承銷商從銷售單位持有人那裏購買已發行單位的情況。

第 1 節。陳述， 合夥企業和銷售單位持有人的擔保和協議。

(i) 合夥企業代表並保證並同意 與承銷商一起：

(a) 註冊。 合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》的要求編制了有關所提供單位（i）的S-3表格（文件編號333-280849）的註冊聲明（”證券 法案”）以及規章制度（”規則和條例”）美國證券交易委員會（”佣金”) 據此；(ii) 已向委員會提交 根據《證券法》；以及（iii）於2024年7月31日根據《證券法》生效。該合夥企業已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本交付給銷售單位持有人和 承銷商。在本協議中使用的：

(i)”適用時間” 表示上午 7:15（紐約市） 時間）在本協議簽訂之日，承銷商已告知合夥企業和銷售單位持有人，是首次出售所提供單位之前的時間；

(ii)”基本招股説明書” 指作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書 在本協議發佈之日或之前最近對其進行修訂的表格；

(iii)”有效 日期” 指根據規則和條例，與所發行單位有關的註冊聲明的任何部分根據《證券法》生效或被視為生效的任何日期；

(iv)”發行人免費寫作招股説明書” 是指每份 “免費寫作招股説明書”（定義見 規則和條例第405條）由合夥企業或代表合夥企業制定，或合夥企業在發行所提供單位（如果有）時使用或提及；

(v)”初步招股説明書” 指與所發行單位相關的初步招股説明書補充文件 根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交，並在提交招股説明書和基本招股説明書之前使用；

(vi)”定價披露套餐” 指截至適用時間的《初步招股説明書》， 以及 (A) 本協議附表2中確定的定價信息；以及 (B) 合夥企業在適用時間或之前提交或使用並在附表中列出的任何發行人自由寫作招股説明書 此處有 2 個；

(vii)”招股説明書” 指與所提供單位相關的招股説明書補充文件 在適用時間之後首次根據《細則和條例》第424（b）條與基本招股説明書一起向委員會提交；以及

(viii)”註冊聲明” 統指註冊聲明的各個部分 生效時修訂的S-3表格（文件編號333-280849），包括證物和財務報表以及招股説明書中的任何信息 根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據《規章和條例》第 4300條被視為此類註冊聲明一部分的有關所提供單位的補充文件。

本協議或本協議的證物或附件中對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及 應被視為提及幷包括截至註冊聲明、初步招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格以引用方式納入其中的任何文件 招股説明書，視情況而定。凡提及初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件（ ”《交易法》”），在該初步報告發布之日之後

2

招股説明書或招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及對任何修正案的提及 註冊聲明應被視為包括合夥企業在生效之日之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的任何定期或最新報告，該報告以引用方式納入 註冊聲明。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的生效， 而且據合夥企業所知，委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，也沒有受到任何威脅。委員會尚未將任何異議通知該夥伴關係 註冊聲明形式的使用。

(b) 不符合資格的發行人。夥伴關係並不是在 合夥企業或其他發行參與者對所提供單位提出真誠報價（根據《規章和條例》第164 (h) (2) 條的定義）的首次註冊聲明並非在本文發佈之日也不會提交 在交付日（定義見下文）為與本協議所設想的已發行單位的發行和出售有關的 “不符合資格的發行人”（定義見規則和條例第405條）。從那時起，夥伴關係就一直存在 首次提交註冊聲明的時間，並且仍然有資格使用S-3表格發行所提供的單位。

(c) 文件形式。註冊聲明在生效日期和生效日期的所有重要方面均符合並將保持一致 交付日期以及在此日期之後提交的註冊聲明的任何修訂在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合《證券法》和《規章制度》的要求。初賽 根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書在所有重大方面都符合並且在交付日也將符合《證券法》和《規則和條例》的要求。

(d) 註冊聲明。截至生效之日，註冊聲明不包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 提供的 對其中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 註冊聲明依據並符合承銷商或代表承銷商向合夥企業提供的專門用於納入其中的書面信息，具體説明瞭哪些信息 第 8 (f) 節。

(e) 招股説明書。截至其日期和交付日期，招股説明書將不包括 對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的 沒有陳述或保證 根據承銷商或代表承銷商向合夥企業提供的專門用於納入的書面信息，就初步招股説明書或招股説明書中包含或省略的信息作出的 其中，第 8 (f) 節中規定了哪些信息。

3

(f) 註冊聲明和招股説明書中的聲明。每份聲明 合夥企業 (i) 在《註冊聲明》和《註冊聲明》的任何進一步修正和 (ii) 初步招股説明書或招股説明書（如適用）中作出，以及對初步文件的任何進一步補充 《規章制度》第175（b）條涵蓋範圍內的招股説明書或招股説明書，包括（但不限於）任何有關合夥企業未來現金分配的報表，均是在合理的基礎上編制的，並且是有效的 信仰。

(g) 以引用方式納入的文件。 註冊聲明中以引用方式納入的文件， 初步招股説明書或招股説明書在提交給委員會時以及交付之日，在所有重大方面都符合並將符合《交易法》和委員會規章制度的要求 根據該協議以及在交付日期之前向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書、向委員會提交和交付時的任何其他文件 日期，將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書沒有，就註冊聲明而言，在交付日期之前提交併以引用方式納入其中的任何其他文件在向委員會提交時以及在交付日期都不會包含不真實的內容 對重要事實的陳述或省略陳述中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；就初步招股説明書或招股説明書而言，應包括不真實的陳述 一個重要事實或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(h) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃未包含以下內容的不真實陳述 重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到這些事實的發生情況，不得誤導； 提供的 對信息不作任何陳述或保證 根據承銷商或代表承銷商向合夥企業提供的專門用於包含在定價披露包中的書面信息，這些信息包含在定價披露包中或從中省略，這些信息是 在第 8 (f) 節中規定。

(i) 發行人免費撰寫招股説明書和定價披露套餐。每個 發行人免費寫作招股説明書（如果有）（包括但不限於任何根據規則和條例第433條作為免費撰寫招股説明書的路演），與適用時的定價披露一攬子計劃一起考慮 時間，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。

(j) 每個發行人免費撰寫招股説明書。每個發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有材料中都符合或將符合要求 尊重《證券法》和《規章制度》對首次使用之日的要求，合夥企業已經或將遵守適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求 規則和條例。除非附表2另有規定，否則未經承銷商事先書面同意，合夥企業未就構成發行人自由寫作招股説明書的已發行單位提出任何要約 在這裏。根據規則和條例，合夥企業保留了所有根據規章制度無需提交的發行人自由寫作招股説明書（據瞭解，截至本文發佈之日， 合夥企業在所需的三年期內未保留任何發行人免費寫作招股説明書）。

4

(k) 合夥企業的成立和資格。 夥伴關係已正式成立 根據經修訂的《特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法》，作為有限合夥企業成立並有效存在，信譽良好（”特拉華州唱片法案”），具有必要的全面夥伴關係權力和權力 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，擁有或持有其財產和資產，並經營其所從事的業務。該合夥企業已正式註冊或具有外國資格 根據附件1中與其名稱相反的每個司法管轄區的法律進行商業交易的有限合夥企業，此類司法管轄區是唯一擁有財產所有權或租賃權或財產性質的司法管轄區 它開展的業務使得此類資格或註冊成為必要，除非不這樣註冊或不符合資格 (i) 對一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 業務、前景、財產、資產、證券持有人權益、合夥企業和子公司（定義見下文）的整體資本或經營業績（a”重大不利影響”），或 (ii) 使合夥企業的有限合夥人承擔任何物質責任或殘疾。

(l) 的形成和資格 普通合夥人。 根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》（”特拉華州有限責任公司法”）， 擁有有限責任公司的全部權力和權力，以擁有或持有其財產和資產，在所有重要方面開展其所從事的業務，並充當合夥企業的普通合夥人。這個 根據附件1中與其名稱對面列出的每個司法管轄區的法律，General Partner已正式註冊或有資格成為外國有限責任公司，從事商業交易，這些司法管轄區是唯一的司法管轄區 財產的所有權或租賃權或其經營業務的特點使得此類登記或資格認證是必要的，除非不這樣登記或不符合資格 (i) 不會產生重大不利影響或 (ii) 使合夥企業的有限合夥人承擔任何物質責任或殘疾。

(m) 將軍的所有權 合作伙伴。凱爾西·沃倫實益持有普通合夥人約81.2％，雷·戴維斯實益擁有普通合夥人約18.8％的已發行和未償還會員權益；此類會員權益已獲得正式授權 並根據截至2018年10月19日的LE GP, LLC第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂的，”普通合夥人有限責任公司協議”），並且已全額付款 （在《普通合夥人有限責任公司協議》要求的範圍內）且不可評估（除非此類不可評估性可能受特拉華州有限責任公司法第18-607和18-804條的限制）。

(n) 的所有權 普通合夥人的利益。 普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，擁有合夥企業中0.1％的經濟普通合夥人權益；此類普通合夥人的權益已獲得正式授權並有效發行 根據截至2023年11月3日的第四次修訂和重述的合夥企業有限合夥協議（”合作協議”）並且普通合夥人擁有此類普通合夥人的權益 不受所有留置權、抵押權、擔保權益、股權、費用或索賠（統稱，”留置權”），夥伴關係協議中規定的或修正案中包含的對可轉讓性的限制除外 以及合夥企業與富國銀行全國協會之間重述的截至2022年4月11日的信貸協議。

5

(o) 流通普通股和其他股權證券的所有權。 截至日期 因此，合夥企業的有限合夥人擁有 (i) 3,422,233,857 個普通單位，(ii) 847,026,626 個 A 類單位，(iii) 687,222,658 個 b 類單位，(iv) 550,000 個 B 系列單位 固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位 (”B 系列首選單位”), (v) 500,000 F 系列固定利率復位 累計可兑換永久優先單位 (”F 系列首選單元”)，(vi) 1,484,780 G 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位 (”G 系列首選單元”）， (vii) 900,000 H 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位 (”H 系列首選單元”) 和 (viii) 41,464,179 個 I 系列固定利率永久優先股單位 (”系列 I 首選 單位”），共同代表合夥企業中100％的有限合夥權益。所有這些單位及其所代表的有限合夥人權益均已獲得正式授權並根據以下規定有效發放 合夥協議且已全額付款（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估，因此不可評估性可能受章節的限制 特拉華州有限合夥人法案的第17-303、17-607和17-804條。

(p) Sunoco LP 的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 28,463,967個代表有限合夥人的普通單位 對特拉華州有限合夥企業 Sunoco LP 的權益（”Sunoco”），（ii）Sunoco的100％的激勵分配權（”IDR”) 和 (iii) a 普通合夥人對Sunoco的非經濟利益。所有此類單位、IDR 和由此所代表的有限合夥人權益均已獲得正式授權並根據合夥關係有效發放 Sunoco的協議已全額付款（在Sunoco合作協議要求的範圍內）且不可評估，因此不可評估性可能受以下限制 特拉華州有限合夥人法案第17-303、17-607和17-804條。

(q) 美國壓縮合作夥伴有限責任公司的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 46,056,228 個普通單位 特拉華州有限合夥企業 USA Compression Partners LP 的有限合夥人權益（”USAC”）和（ii）非經濟普通合夥人在USAC中的權益。所有這些單位和 由此代表的有限合夥人權益已獲得正式授權並根據USAC的合夥協議有效發放，已全額支付（在USAC合夥協議的要求範圍內）且不可評估，因為此類不可評估性可能受特拉華州有限合夥人法案第17-303、17-607和17-804條的限制。

(r) 有效發行提供的單位。 提供的單位和 銷售單位持有人根據本協議向承銷商出售由此代表的有限合夥人權益，如果根據本協議的條款將其交付給承銷商，則將是 有效發行、已全額付清（在合夥協議要求的範圍內）且不可納税（除非此類不可評估性可能受特拉華州有限合夥企業法案第17-303、17-607和17-804條的影響）；提供的單位在按付款交付時按付款交付 本協議的條款，將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中每份協議的描述。

6

(s) 材料子公司。作為附件2隨函附上每份清單 截至該日S-X條例第1-02條定義的 “重要子公司” 的合夥企業的直接或間接子公司 合夥企業的最新歷史財務報表（經審計或未經審計）以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書（統稱為”材質 子公司”）。

(t) 沒有優先權、期權或其他權利。 除註冊聲明中所述外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書或任何已有效遵守或放棄的此類權利，(i) 任何人無權在合同或其他方面促使合夥企業發行或註冊任何股權 在合夥企業或任何其他合夥實體中的權益，(ii) 沒有法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他訂閲或購買權，對投票也沒有任何限制 或轉讓合夥實體中的任何合夥企業或成員權益，以及 (iii) 除承銷商外，任何人無權擔任與合夥企業有關的承銷商或合夥企業的財務顧問 就上述各條款 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，要約和出售所提供單位，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於要約的發行或出售 由此或其他方式設想的單位；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有任何未兑現的期權或認股權證可以購買任何b系列優先股普通單位 單位、F 系列優先單位、G 系列優先單位、H 系列優先單位、I 系列優先單位或合作伙伴關係中的其他權益。

(u) 權威。 合夥企業擁有執行和交付本協議並履行本協議的所有必要權力和權力 本協議規定的義務；在交付之日，任何合夥企業實體或其任何證券持有人、合夥人或成員都必須為合夥企業和有限責任公司採取的所有行動（視情況而定） 本協議的授權、執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均應得到有效執行。

(v) 協議的授權。 本協議已由合夥企業正式授權、有效執行和交付。

(w) 其他協議的授權和可執行性。

(i) 普通合夥人有限責任公司協議已由雙方正式授權、執行和交付，並且是有效且合法的 普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯各自簽訂的具有約束力的協議，根據其條款，可對每位普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯強制執行；以及

(ii) 夥伴關係協議已經執行，在交付之日，經正式授權，夥伴關係協議將得到執行 並由普通合夥人交付，合夥協議是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，在交付之日，合夥協議將是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，可根據以下規定對普通合夥人強制執行 及其條款；

7

前提是，關於第 1 (i) (w) (i) 節中描述的每項協議，以及 (ii) 上述規定，其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般原則的限制 公平（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）；以及 此外，前提是, 任何此類協議中所載的賠償, 繳款和免責條款均可受到以下限制 聯邦或州證券法和公共政策。

(x) 沒有違規行為。 沒有這方面的執行、交付和執行 合夥企業的協議以及本協議所設想交易的完成 (i) 與有限責任證書的任何條款相沖突或將構成或將構成對有限責任證書任何條款的違反或違反 合夥企業或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司或運營協議或任何合夥實體的任何其他組織或管理文件，(ii) 衝突或將要發生衝突 包括或構成或將構成對任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可協議、租賃協議、許可協議的違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成此類違約的事件）的違約 合夥企業或任何子公司作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的其他協議或文書，(iii) 違反或將要違反任何法規、法律或法規，或 對合夥企業或合夥企業的任何直接或間接子公司具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令、判決、裁決、法令或禁令（統稱為”子公司”) 或其任何資產或財產，或 (iv) 結果或將導致對任何合夥實體或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，但有關情況除外 第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條，這些條款不會對本協議所設想的交易產生重大不利影響或不利影響。

(y) 沒有同意。沒有向任何法院發出的許可、同意、批准、授權、命令、登記、備案或資格， 對任何合夥實體或任何子公司或其各自的任何財產或資產擁有管轄權的政府機構或機構（每個同意”) 是執行時必需的， 合夥企業交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易，《證券法》、《交易法》、州證券法或藍天法要求的此類同意 (i) 除外 與承銷商購買和出售所提供單位有關的，(ii) 已經或在交付日期之前獲得的，以及 (iii) 如果未獲得，則不會單獨或總體上獲得 物質不利影響。

(z) 沒有註冊權。除註冊聲明中所述外，定價披露 一攬子計劃、本協議所附的招股説明書和附表1（z），任何合夥實體與任何授予該人要求合夥企業的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解 根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何合夥實體的任何證券提交註冊聲明，或要求合夥企業將此類證券納入註冊證券 根據註冊聲明或根據任何合夥實體根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券。

(aa) 其他銷售。 該合夥企業未出售或發行任何將與所發行單位發行整合的證券 本協議根據《證券法》、《細則和條例》或委員會對其的解釋考慮的。

8

(bb) 無重大不利變化。 合夥企業或任何子公司都沒有 自最新經審計的財務報表發佈之日起，定價披露一攬子計劃中包括或以引用方式納入定價披露一攬子計劃之日起，因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何重大損失或業務幹擾，無論是 或不在保險範圍內，或不受任何勞資糾紛、法院或政府行動、調查、命令或法令的承保，除非定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外；並且自該日起，沒有任何保障 (i) 除定價中規定的以外，普通合夥人的資本或長期債務或合夥企業及其子公司的總資本或合併長期債務發生重大變化 披露一攬子計劃或 (ii) 重大不利變化，或任何涉及或可以合理預期會涉及或影響一般事務、管理、狀況（財務或）的潛在重大不利變化的事態發展 其他）、證券持有人的權益、資產、財產、資產、資本、合夥企業及子公司的經營業績或業務，按整體計算，定價披露一攬子計劃中未規定或設想的除外。

(抄送) 資本和財務報表。 截至2024年6月30日，該夥伴關係在合併基礎上已如所示 定價披露一攬子計劃（及其任何修正或補充），大小寫如其所示。以引用方式納入或納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表） 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充）在所有重大方面均符合S-X條例的要求 《證券法》和《交易法》，並在所有重要方面公允地列報了據稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流量，在相應日期和日期的依據 它們適用的相應期限，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的（”GAAP”) 在所涉期間始終適用，但不適用於 其中披露的範圍。關於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中應包含或以引用方式納入的任何預計財務信息，在編制此類財務報表時使用的假設 財務報表為列報可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，並且 其中的格式欄反映了這些調整對註冊聲明中包含或以引用方式納入的預計財務報表中相應的歷史財務報表金額的適當應用， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和註冊聲明中包含或以引用方式納入的預計財務報表在所有材料的形式上均符合其形式 遵守第S-X條和G條例中適用的會計要求。沒有任何財務報表（歷史或預計報表）需要列入或納入 註冊聲明或招股説明書中未按要求包括或以引用方式納入的引用。可擴展業務報告語言中的交互式數據 (”XBRL”) 包含或合併於 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的參考文獻公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會適用的規則和準則編制的 此。

9

(dd) 獨立註冊會計師事務所。 Grant Thornton LLP （”格蘭特·桑頓”），他已經認證了合夥企業及其子公司的某些財務報表，其報告已包含或以引用方式納入註冊聲明，即定價披露一攬子計劃 以及招股説明書（及其任何修正案或補充），以及誰將在本協議簽署和交付時交付本協議第7（h）節所述的首封信函，在本財務報告所涵蓋的時期內 其報告的報表包含或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充）中，是一家獨立的註冊會計師事務所 按照《證券法》和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，尊重合夥企業及其子公司（”PCAOB”）。

（見） 屬性的所有權。 合夥企業和每家子公司對所有不動產和物品擁有良好且不可剝奪的所有權 定價披露一攬子文件和招股説明書中描述的所有個人財產的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權和其他缺陷，但 (i) 定價中描述和符合條件的除外 披露一攬子計劃和招股説明書或（ii）等不對過去使用並建議在未來使用的此類房產的整體使用產生重大影響，如定價披露中所述 一攬子計劃和招股説明書；前提是，就管道通行權的所有權而言，合夥企業僅代表 (A) 每家適用的子公司擁有 足夠的所有權使其能夠使用和佔用管道的通行權，就像過去使用和佔用管道以及將來要使用和佔用的那樣 如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，以及（B）缺乏管道通行權的所有權不會產生重大不利影響。 合夥企業和各子公司租賃的所有不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不會對此類財產的使用造成實質性幹擾的例外情況除外，視為 整體，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

(ff) 許可證。夥伴關係和每個 子公司擁有政府或監管機構的此類許可、同意、許可、特許權、證書和授權，並在交付日期將獲得此類許可、同意、許可、特許權、證書和授權（統稱，”許可證”) 是擁有所必需的 或者租賃其房產並按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式開展業務，但須遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中可能規定的條件，但以下情況除外 此類許可證，如果不獲得，則不會單獨或總體上產生重大不利影響；合夥企業和每家子公司已經履行並履行了所有材料，在交付之日將已經履行並履行了所有材料 以所述方式履行與此類許可證相關的義務，並受定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的限制限制，並且沒有發生任何會阻止許可證續訂或重新簽發的事件 或允許，或在通知或時間過後允許撤銷或終止許可證，或導致或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何損害，但此類情況除外 不續約、不發行、撤銷、終止和減值，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(gg) 保險。合夥企業和每家子公司承保或受認可金融保險公司的保險 責任的金額和承保的風險應足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，並按照在類似業務中從事類似業務的企業的慣例 行業，並且沒有任何合夥實體收到取消或不續訂的通知

10

此類保險或通知必須進行大量資本改善或其他支出才能繼續使用此類保險。所有這些保險單都是未兑現的 並自本協議發佈之日起全面生效，尚未生效，自交付之日起全面生效；合夥企業和每家子公司在所有重大方面均遵守此類政策的條款。

(呵呵) 知識產權。合夥企業和每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利的足夠權利 應用程序、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利） 開展各自業務所必需的專有或機密信息、系統或程序，無論是合夥企業還是據合夥企業所知，任何子公司都沒有理由相信其行為 他們各自的業務將與他人的任何此類權利相沖突，或者知道任何其他人對合夥企業或任何子公司的上述權利提出任何索賠或質疑。

(ii) 充分的披露和描述。所有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易（包括但不限於與財務會計準則委員會所指的 “可變利益實體” 相關的交易以及其存在） 第46號解釋）、合同、許可、協議、財產、租賃或必須在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述或作為證物提交給招股説明書的文件 註冊聲明已按要求進行描述或提交；(i) 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的標題下以引用方式列出或納入的聲明 合夥企業年度報告中的 “普通單位描述”、“分配政策” 和 “美國聯邦所得税的重大後果”、“美國聯邦所得税的重大注意事項” 以及（ii） 在截至2023年12月31日止年度的10-k表格上，標題為 “州際天然氣管道的業務監管”、“州內天然氣業務監管以及 液化天然氣管道”，“業務—天然氣和液化天然氣銷售監管”，“集合管道的業務監管”，“州際原油、液化天然氣和成品管道的業務監管”， 每種情況均為 “州內原油、液化天然氣和成品管道的業務監管”、“液化天然氣液化設施和液化天然氣出口的業務監管” 和 “業務—管道安全監管”， 因此，隨後的任何10-k表年度報告、10-Q表季度報告或當前表單報告都已對這些事項進行了更新 夥伴關係向委員會提交的8-k，只要這些陳述概述了其中討論的協議、文件或程序，則在所有重要方面都是準確的。

(jj) 關聯方交易。(i) 任何夥伴關係與... 之間不存在直接或間接的關係 一方面，子公司，以及 (ii) 普通合夥人或其任何關聯公司的證券持有人、客户、供應商、董事或高級職員，這需要在定價披露一攬子文件中進行描述，或 招股説明書，但未如此描述；合夥企業或子公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或合夥企業或子公司向或為其提供的債務擔保 任何合夥實體的任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員的利益，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露；合夥企業或任何合夥企業都沒有披露 子公司違反了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》，直接或間接地以向任何董事或為任何董事提供個人貸款的形式發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸延期，或 任何合夥實體的執行官。

11

(kk) 沒有勞資糾紛。合夥企業的員工不得幹擾勞動或 任何子公司（在代表合夥企業或任何子公司提供服務的範圍內，普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的員工）已經存在，或者據合夥企業所知，即將到來，或 受到威脅，這很可能產生重大不利影響。

(全部) 員工福利問題。 還沒有 違反與僱員、晉升或薪酬方面的歧視有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，任何適用的工資或工時法，或1974年《僱員退休收入保障法》或規則的任何規定，以及 據此頒佈的關於僱員向合夥企業或任何子公司提供服務的法規，這些服務很可能產生重大不利影響。

（毫米） 納税申報表。合夥企業和每家子公司已提交所有材料（或已獲得延期） 聯邦、州和地方所得税和特許經營納税申報表必須在本協議簽訂之日之前提交，此類申報表在所有重要方面均完整且正確，並且已及時繳納了根據該協議顯示應繳納的所有税款 除了（i）如果不支付也不會產生重大不利影響的回報或（ii）本着誠意提出異議且已根據公認會計原則為其設立充足儲備金的回報。沒有税收缺口 被確定對合夥企業或任何已經（合夥企業也不知道任何税收缺口，如果確定對合夥企業或任何子公司可能產生的不利影響）的合夥企業或任何子公司均不利 物質不利影響。

(nn) 沒有變化。自初步招股説明書中提供信息之日起至 本協議的簽署日期，除非在初步招股説明書中另有披露，否則沒有 (i) 任何重大不利變化，或任何涉及個別或總體上涉及潛在材料的事態發展 一方面，合夥實體的業務、財產、管理、財務狀況、前景、淨資產或經營業績的總體不利變化，和/或合夥企業和子公司（視為 整體），另一方面，（ii）對合夥企業或任何子公司（整體而言）具有重要意義的任何交易，（iii）任何直接或或有義務或負債（包括任何 資產負債表外債務），任何合夥實體或對合夥企業和子公司（整體而言）具有重要意義的任何子公司產生的債務，（iv）任何重大變動 任何合夥實體的資本、所有權或未償債務，或 (v) 宣佈的任何形式的股息或分配，可用現金的季度分配（定義見合夥企業）除外 協議），以合夥企業或任何子公司的證券支付或達成，無論是否源於正常業務過程中的交易。

12

（哦） 書籍和記錄。夥伴關係 (i) 製作和保存賬簿、記錄和 賬目，這些賬目應以合理的詳細程度準確、公平地反映合夥企業的交易和資產處置，並且 (ii) 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表 對合夥企業合併資產負責，（C）僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產，（D）將記錄的資產問責制與之比較 在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(pp) 無默認值。 都沒有 合夥實體或任何重要子公司都違反了其有限合夥企業證書或有限合夥協議、成立證書或有限責任公司協議或任何其他組織 或管理文件。合夥實體或任何子公司均不存在：（i）在任何重大方面存在違約或違約行為，也未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違規行為的事件或 違約，履行或遵守任何債券、債券、票據或任何其他債務證據或任何協議、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他中包含的任何條款、契約或條件 其作為一方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的協議或文書；或 (ii) 違反任何法院、政府機構或團體的任何法規或任何命令、規則或規章 對其或其財產或資產擁有管轄權，或者未能獲得其財產所有權或開展業務所必需的任何許可證，但第 (i) 和 (ii) 條的情況除外，如果不是 繼續、產生重大不利影響或不會對合夥企業履行本協議義務的能力造成重大損害。據合夥企業所知，任何契約、抵押貸款、信託契約均無任何第三方， 任何合夥實體或任何子公司作為當事方的貸款協議、擔保、租賃或其他協議或文書，其中任何一方受其約束或其任何財產受其約束，均屬違約 任何違反、違約或違規的此類協議，如果繼續下去，將產生重大不利影響。

(qq) 環保 合規性。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，合夥企業和子公司（i）遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則， 與保護人類健康和安全、環境或自然資源有關的命令、判決、法令、許可證或其他具有法律約束力的要求，或對任何危險物質施加責任或行為標準 材料（定義見下文）（”環境法”)，(ii) 已收到或及時申請，並在必要和適用時保留了適用的環境法要求他們開展活動所需的所有許可證 各自的企業，（iii）遵守任何此類許可證的所有條款和條件，（iv）未收到任何此類許可證的書面通知，據合夥企業經適當調查後所知，沒有未決事件或 可以合理預期的情形將構成調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的依據；以及 (v) 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，未被列為 “潛在責任方”（”CERCLA”），或任何其他類似的州超級基金 法規，除非此類不遵守環境法、未能獲得和維持所需的許可證、未能遵守此類許可證的條款和條件、與此類釋放有關的責任或將其命名為 不合理地預計CERCLA下的潛在責任方會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

13

這個詞”危險物質” 指 (A) CERCLA 中定義的任何 “危險物質”，(B) 資源中定義的任何 “危險廢物” 經修訂的《保護和回收法》，（C）任何石油或石油產品，（D）任何多氯聯苯，以及（E）任何受管制的污染物、污染物或危險、危險或有毒化學品、材料、廢物或物質 根據或在任何其他環境法的含義範圍內。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(1) 合夥企業和任何子公司都不是根據環境法提起的訴訟的當事方 政府機構也是其當事方，但它認為最終不會對其處以30萬美元或以上的罰款的訴訟除外，以及（2）合夥企業和任何子公司都不會被處以罰款 預測與環境法相關的重大資本支出。

(rr) 投資公司。既不是夥伴關係，也不是任何 子公司是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，截至交付日（”《投資公司法》”），以及委員會的規則和條例 在此之下。

(ss) 沒有法律行為或違規行為。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， (i) 任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員，無論是國內還是國外，目前尚待審理或受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，據合夥企業所知，沒有受到威脅或考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序 合夥實體、任何子公司或任何普通合夥人的高級管理人員和董事是或將要成為當事方，或者他們各自的任何財產受法律或股權約束，(ii) 沒有法規， 任何政府機構頒佈、通過或發佈的規則、規章或命令，或據夥伴關係所知，由任何政府機構提議的規則、規章或命令，就第 (i) 和 (ii) 條而言 上述，合理預計將 (A) 產生重大不利影響，(B) 阻止或導致暫停所提供單位的發售和銷售，或 (C) 以任何方式質疑本協議的有效性或 特此考慮的交易。

(tt) 統計數據。 註冊中包含的統計和市場相關數據 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書基於或源自合作伙伴關係認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

(uu) 披露控制和程序。 該夥伴關係已建立並維持披露控制和程序（例如條款） 定義在《交易法》第13a-15條中，該規則（i）旨在確保向合夥企業（包括其合併子公司）披露與合夥企業（包括其合併子公司）相關的重要信息 普通合夥人的首席執行官及其首席財務官由這些實體內部的其他人擔任，特別是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間，(ii) 有 截至最近一次審計財務報表之日已對其效力進行了評估, 並且 (iii) 在履行其設立職能方面在所有重要方面均有效.

14

(vv) 對財務報告的內部控制。 自最近一天起 經Grant Thornton LLP和普通合夥人董事會審計委員會審查或審計的合夥企業及其合併子公司的經審計的資產負債表（”審計委員會”)，(i) 合夥企業的審計師和審計委員會已被告知（A）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷，這些缺陷可能會對合夥企業的能力產生不利影響；以及 其每家子公司將記錄、處理、彙總和報告財務數據，或財務報告內部控制中的任何重大缺陷，以及 (B) 涉及管理層或其他員工的所有欺詐行為，無論是否重大 他們在合夥企業及其各子公司的財務報告的內部控制中發揮着重要作用，並且 (ii) 財務報告的內部控制沒有變化，包括任何糾正行動 涉及嚴重影響或合理可能對夥伴關係財務報告的內部控制產生重大影響的重大缺陷和重大缺陷。夥伴關係及其合併版 子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的XBRL交互式數據是 根據委員會適用的規則和準則編寫.

(ww) 不分發發行材料。 合夥實體或據合夥企業所知，其任何關聯公司均未分發，在交付日期和所提供單位分配完成之前，也不會進行分配 除初步招股説明書、招股説明書、承銷商同意的任何發行人自由寫作招股説明書以外的與發行和出售所發行單位相關的任何發行材料 第1（i）（j）或5（a）（vi）節以及本協議附表2中規定的任何發行人自由寫作招股説明書。

(xx) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 該夥伴關係在所有重大方面都遵守了該夥伴關係的所有適用條款 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規則和條例。

(yy) 前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的每份 “前瞻性陳述”（在《證券法》第175（b）條的範圍內）均已作出或重申 有合理的依據和誠意。

(zz) 沒有非法付款。 不存在任何合夥實體或其關聯公司或任何一方 子公司，據合夥企業所知，任何合夥實體或任何子公司的任何董事、高級職員或僱員，或與任何一方有關聯或代表任何一方行事的任何代理人、代表或其他人員 合夥實體或任何子公司已經 (i) 將任何資金用於直接或間接與政治活動或秩序相關的任何非法捐款、禮物或其他有價值的物品、娛樂或其他非法開支 影響官方行動；（ii）為推動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或利益而作出或採取的行動， 包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或候選人 政治職務；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規 在國際商業交易中，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗犯罪

15

法律；或 (iv) 制定、提供、同意、要求或採取行動，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力 付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。合夥實體和子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用條款的政策和程序 反賄賂和反腐敗法。

(aaa) 遵守洗錢法。 夥伴關係實體的運作以及 子公司的經營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 任何合夥實體或任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、規章或準則 或由任何政府或監管機構強制執行（統稱為”反洗錢法”），任何法院、政府或監管機構、機構或機構或任何機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 涉及《反洗錢法》的任何合夥實體或任何子公司的仲裁員正在審理中，或者據普通合夥人和合夥企業所知，仲裁員受到威脅。

(bbb) 與制裁法無衝突。 沒有合夥實體，據合夥企業所知，也沒有任何董事、高級職員 或任何合夥實體的員工，據合夥企業所知，與任何合夥實體有關聯或代表任何合夥實體行事的任何代理人、關聯公司或其他個人目前或由合夥實體擁有或控制 更多的人，(i) 成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標 （”OFAC”）或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會 （”UNSC”）、歐盟、國王陛下的財政部（”哈哈哈”）或其他相關的制裁機構（統稱，”制裁”)，或 (ii) 所在地、有組織或居民 在成為制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區以及扎波羅熱和赫爾鬆等非政府控制區（均為”已制裁 國家”）。在過去的十年中，普通合夥人、合夥企業或子公司均未故意參與、現在沒有故意參與、也不會與以下任何人進行任何交易或交易 交易或交易的時間是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家的交易或交易時間。

(ccc) 穩定。 合夥實體或其各自的任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或的行動 已經構成或可以合理預期會導致或導致合夥企業任何證券價格的穩定或操縱，以促進所售單位的出售或轉售。

(ddd) 對分發沒有限制。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有全資持有 目前，子公司被禁止直接或間接地向合夥企業支付任何股息，禁止對該子公司的股權進行任何其他分配，禁止向普通合夥人或合夥企業償還任何貸款或 普通合夥人或合夥企業向此類實體提供的預付款，或向合夥企業或任何其他子公司轉讓此類實體的財產或資產的預付款。

16

（eee） 網絡安全。除非在每種情況下都是不合理預期的 a 重大不利影響，(i) 據合夥實體所知，合夥企業或其任何子公司沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他泄露或與之相關的泄露行為 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括合夥企業或其任何子公司維護、處理或存儲的數據）、設備或技術（統稱，”它 系統和數據”); (ii) 合夥企業或其任何子公司均未收到書面通知，據合夥實體所知，沒有發生合理預期的事件或條件 導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或泄露或以其他方式損壞合夥企業或其子公司的任何信息系統和數據；(iii) 每個合夥企業及其各自的 IT 系統和數據 子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護各自IT系統的完整性、持續運營、宂餘和安全性，以及合理一致的數據 符合行業標準和慣例；以及 (iv) 合夥企業及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例，或 仲裁員或政府或監管機構以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或相關的合同義務 修改。

(fff) 法規 M。普通單位的平均每日交易量至少為100萬美元（如所示） 在《交易法》第 m 條中 (”法規 M”）以及至少1.5億美元的公眾持股量（定義見第M條）。

每份證書均由普通合夥人的任何高級管理人員簽署，並根據本協議交付給承銷商或承銷商的律師 協議應被視為合夥企業就協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ii) 每位銷售單位持有人單獨而不是共同向承銷商陳述和保證並同意以下內容：

(a) 組建和正當資格。 此類銷售單位持有人已正式成立，有效存在且信譽良好 特拉華州的法律。

(b) 協議的授權。 本協議已獲得正式授權、執行和 由該銷售單位持有人或代表該銷售單位持有人交付。

(c) 沒有違規行為。該銷售單位持有人未進行任何發售和出售 所提供的單位、該銷售單位持有人對本協議的執行、交付和履行或本協議的完成（i）與本協議的衝突或將要發生衝突或構成或將構成或將構成 違反此類銷售單位持有人的任何組織文件，(ii) 與或將要發生衝突，或構成或將構成違約或將構成違約，或違約（或事先通知或時效或兩者兼而有之的事件） 會

17

根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，該銷售單位持有人作為當事方或其任何協議或文書，均構成此類違約） 其財產可能受約束，或 (iii) 違反或將要違反任何法規、法律或法規，或任何法院、仲裁員或政府機構或機構針對該銷售單位持有人的任何命令、判決、法令或禁令，除非， 就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，無論是個人還是總體而言，任何違規、違規或違約行為都不會對該銷售單位持有人完成交易的能力造成重大損害 本協議所考慮的。

(d) 沒有同意。沒有許可證、同意、批准、授權、命令、註冊、備案或 該銷售單位持有人對所提供單位的發售和出售、執行、交付以及 此類出售單位持有人履行本協議或該出售單位持有人完成本協議所設想的交易，但以下情況除外：(i)《證券法》、《交易法》和 州證券法或 “藍天法”，（ii）對於已經或在交付日期之前獲得的此類同意，（iii）如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所披露的那樣，以及 (iv) 任何不會影響該銷售單位持有人出售的所提供單位的有效性或合理預計不會嚴重損害該銷售單位持有人完成所設想交易的能力的同意 根據本協議。

(e) 所提供單位的所有權。 (i) Stonepeak Remuda 投資控股有限責任公司 （”石峯”) 擁有《紐約統一》第 8-102 節所指的有效所有權或有效的 “擔保權利”，並且在交付之日將擁有 《商業法》（”UCC”) 就Stonepeak而言，將由Stonepeak出售的提供的單位不附帶所有擔保權益、索賠、留置權或其他擔保、合法權利和權力以及所有授權和 法律要求獲得批准，才能簽訂本協議，出售、轉讓和交付將由Stonepeak出售的已發行單位或此類已發行單位的擔保權益，以及 (ii) 在交付日期，WTG Midstream LLC （”WTG”) 將擁有《UCC》第 8-102 條所指的 WTG 出售的已售單位的有效所有權或有效 “擔保權利” 不受所有擔保權益、索賠、留置權或其他擔保、法律要求的合法權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准，以簽訂本協議以及出售、轉讓和交付所提供的單位 由WTG出售或此類已發行單位的擔保權益。

(f) 提供商品的交付。付款後 該銷售單位持有人根據本協議出售的已發行單位，並按照承銷商向Cede & Co的指示交付此類已發行單位（”割讓人”) 或可能由其指定的其他被提名人 存託信託公司（”DTC”），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類已發行單位，並將DTC賬簿上的此類已發行單位存入承銷商的證券賬户（假設 DTC和承銷商均未收到任何不利索賠的通知（根據UCC對此類提供的單位的第8-105條的定義），（A）承銷商將獲得有效的 “證券” 根據UCC第8-102條的定義，就此類提供的單位提出 “權利”，以及（B）根據UCC第8-102條的定義，不得就此類擔保權向承銷商提起任何基於任何 “不利索賠” 的訴訟；出於本陳述的目的，此類陳述

18

出售單位持有人可能會假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類提供的單位將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊， 在每種情況下，根據有限合夥企業證書、合夥協議和適用法律，在合夥企業的單位登記冊上，（y）DTC都將註冊為UCC第8-102條所指的 “清算公司”，（z）DTC記錄中承銷商賬户的適當記賬將根據UCC進行。

(g) 披露。(i) 註冊聲明及其最新生效日期和招股説明書 交付日期，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，過去和將來都不會） 包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是這些陳述是在何種情況下作出的）不具誤導性；以及 (ii) 定價披露 根據作出陳述的情況，截至適用時間，包裹中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述陳述所必需的任何重大事實，而不是 誤導性； 但是，前提是，本第 1 (ii) (g) 節中規定的此類銷售單位持有人的陳述和擔保僅針對該銷售單位持有人以書面形式向其提供的信息作出 合夥企業專門用於納入註冊聲明、基本招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正或補充中，這些信息僅限於 (A) 法定名稱、地址 以及該銷售單位持有人擁有的已發行單位的數量，以及 (B) 初步招股説明書和招股説明書表格（及相應腳註）中與該銷售單位持有人有關的其他信息 在 “出售單位持有人” 的標題下（出售單位持有人信息”）。

(h) 市場 穩定。根據《交易法》或其他方式，此類銷售單位持有人未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期導致或導致穩定或導致穩定或導致的行動 操縱合夥企業任何證券的價格，為所售單位的出售或轉售提供便利。

(i) 缺席 優先拒絕權。此類銷售單位持有人根據本協議出售的已發行單位不受任何期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、優先拒絕權或其他購買權或以其他方式收購任何此類要約的權利的約束 本協議規定的單位以外的單位。

(j) 免費寫作招股説明書。既不是賣方單位持有人，也不是任何人採取行動 其代表（合夥企業和承銷商除外，如果適用）已使用或提及或將使用或提及與本次發行相關的任何 “免費書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條） 根據本協議的設想，且不限於前述條款，該銷售單位持有人沒有也不會提出任何與構成或將構成 “發行人自由寫作” 的已發行單位有關的要約 招股説明書”（定義見《證券法》第433條）或 “自由撰寫招股説明書”（定義見證券法第405條），無論是否要求向委員會提交。

19

(k) 未提示出售。此類出售單位持有人沒有任何信息提示 與合夥企業或其子公司有關的註冊聲明或定價披露一攬子計劃中未規定的根據本協議出售所提供單位的合夥企業或其子公司。

(l) 沒有非法付款；與制裁法沒有衝突。 既不出售單位持有人或其任何子公司，也不是向 知悉此類銷售單位持有人、該銷售單位持有人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前都將受到OFAC管理的任何制裁；此類銷售單位持有人不會直接制裁 或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前任何人的活動 受外國資產管制處管理的任何美國製裁的約束。

(m) 遵守洗錢法。 此類銷售的運作 單位持有人及其子公司在任何時候都遵守適用於此類銷售單位持有人及其關聯公司開展業務的司法管轄區的反洗錢法，沒有訴訟、訴訟或訴訟 在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前，涉及此類銷售單位持有人或其任何子公司的《反洗錢法》尚待審理，或據此類出售所知 單位持有人，受到威脅。

每份證書均由銷售單位持有人的任何授權代表簽署並交付給承銷商 或根據本協議為承銷商提供的法律顧問應被視為該銷售單位持有人就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 2 節。承銷商從出售單位持有人處購買已發行單位。

根據本協議中包含的陳述和保證，並遵守本協議的條款和條件，每次銷售 單位持有人同意以單獨方式而不是共同向承銷商出售本協議附表1中與該出售單位持有人姓名相反的已發行單位數量，承銷商同意購買所發行單位的數量 來自該銷售單位持有人的單位在本協議附表1中列出的單位持有人的姓名與該銷售單位持有人的姓名相反。

的價格 承銷商購買的已發行單位應為每個提供的單位15.68美元。

所有出售單位持有人均無義務 交付任何要在交貨日期交付的已提供商品，但按此處規定的交付日期購買的所有已售商品付款除外。

第 3 節。承銷商發行的已發行單位。

在承銷商授權發行已發行單位後，承銷商提議在以下時間提供已發行單位進行出售 條款和條件將在招股説明書中列出。

20

第 4 節。所提供商品的交付和付款。

所提供單位的交付和付款應在位於特拉維斯街600號4200套房的Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行 德克薩斯州休斯頓 77002，從德克薩斯州休斯敦時間 2024 年 8 月 12 日上午 8:30 開始，或從承銷商、每位銷售單位持有人和合夥企業之間協議確定的其他日期或地點開始。這個日期和時間是 有時被稱為”交貨日期。”所提供單位的交付應交付給承銷商，承銷商支付隨後出售的所售單位的相應總購買價格 此類出售單位持有人向該銷售單位持有人或根據其訂單，通過電匯將可立即使用的資金匯入該銷售單位持有人指定的賬户。時間至關重要，交貨在時間和地點 根據本協議規定的是承銷商在本協議下承擔的義務的進一步條件。出售單位持有人應通過存託信託公司的設施交付所發行單位 （”DTC”）除非承銷商另有指示。

第 5 節。的進一步協議 合夥企業、銷售單位持有人和承銷商。

(a) 合夥企業承諾並與承銷商達成協議：

(i) 準備招股説明書和註冊聲明。(A) 以經批准的形式準備招股説明書 承銷商並根據《證券法》第424（b）條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前提交此類招股説明書，或者（如果適用） 按照《規章和條例》第 4300條的要求提前；(B) 除非本文允許，否則在交付日期之前，不得對註冊聲明或招股説明書進行進一步的修改或任何補充；(C) 在接到有關通知後，立即告知承銷商和銷售單位持有人註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何補充或任何修訂內容 招股説明書已提交併向承銷商提供招股説明書的副本；（D）立即向委員會提交合夥企業根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求向委員會提交的所有報告和其他文件 招股説明書發佈之日之後的《交易法》，只要需要交付與發行或出售所發行單位相關的招股説明書；（E）向承銷商和銷售單位持有人提供建議， 委員會在收到有關通知後，立即發佈任何停止令或禁止或暫停使用《註冊聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或任何發行人自由寫作的命令 招股説明書、暫停已發行單位在任何司法管轄區發行或出售的資格、出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或任何 委員會要求修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息；(F) 如果發出任何止損令或任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或暫停任何此類資格，以盡其合理的最大努力獲得其資格 撤回；以及 (G) 在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的時間內支付委員會要求的與所提供單位相關的任何費用，不考慮其中規定的條件以及其他按照細則的規定 《細則和條例》第456 (b) 和 457 (r) 條。

21

(ii) 註冊聲明的合規副本。 應的要求 承銷商，立即向承銷商和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明以及向委員會提交的每項修正案的合規副本，包括所有 同意書和隨之提交的證物。

(iii) 給承銷商的文件副本。要及時配送到 承銷商應合理要求的以下文件數量：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（在每種情況下均不包括 除本協議以外的證物），（B）每份初步招股説明書、招股説明書和任何修訂或補充的招股説明書，（C）每份發行人自由寫作招股説明書，以及（D）委員會提供的文件除外 電子數據收集分析和檢索系統 (”埃德加”），以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書中的任何文件（不包括其證物）；以及，如果招股説明書的交付是 在本協議發佈之日後的任何時候都必須在發行或出售已發行單位或與之相關的任何其他證券（或以規則173（a）中提及的通知取而代之），如果在此時發生任何事件，則應具有 其結果是，當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃或招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於此類招股説明書在交付時所處的情況，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改註冊聲明或修改或補充定價披露 打包或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》或委員會的要求，通知承銷商， 應承銷商和任何證券交易商的要求，提交《證券法》或《交易法》要求提交的文件，並免費準備和向承銷商和任何證券交易商提供承銷商不時可能提交的儘可能多的副本 合理地要求修訂註冊聲明或修訂或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

(iv) 提交修正案或補充文件。立即向委員會提交對該條款的任何修正或補充 根據合夥企業或承銷商的合理判斷，《證券法》或《交易法》要求或委員會要求的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書。

22

(v) 修正案或補編的副本。 在向申報之前 委託對註冊聲明的任何修訂或定價披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充、定價披露一攬子文件或招股説明書中以引用方式納入的任何文件、對任何內容的任何修訂 根據規則和條例第424（b）條，以引用方式納入定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何招股説明書的文件，以向承銷商和承銷商提供其副本 承銷商要求在收到有關擬議提交文件的合理通知並有合理的機會對此發表評論後，不要立即提交承銷商應合理反對的任何此類文件，除非： 根據合夥企業的律師的判斷，此類申報是法律要求的。

(六) 發行人免費寫作招股説明書。 未經承銷商事先書面同意，不得就構成發行人自由寫作招股説明書的已發行單位提出任何要約。

(七) 保留髮行人免費寫作招股説明書。根據規則和條例，保留所有發行人 根據規則和條例，無需提交自由寫作招股説明書；以及在本協議發佈之日之後的任何時候發生任何事件，從而導致當時修訂的任何發行人自由寫作招股説明書或 補充，將與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述任何必要的重大事實 根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，則應通知承銷商，並在其後通知承銷商 要求，提交此類文件，並免費向承銷商提供承銷商可能不時合理要求的經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書將予以更正 此類衝突、陳述或遺漏或影響此類遵守。

(八) 向證券持有人報告。儘快 在生效日之後切實可行，通過EDGAR向合夥企業的證券持有人和承銷商公開合夥企業及其子公司的收益表（無需審計），符合以下條件 《證券法》第11（a）條和《規章制度》（包括由合夥企業選擇的第158條）。

(ix) 報告的副本。自生效之日起兩年內，通過以下方式提供或提供 埃德加向承銷商提供合夥企業向其證券持有人提供的所有材料以及合夥企業向主要國家證券交易所或自動報價系統提供的所有報告和財務報表的副本 可根據此類交易所或系統的要求或與其達成的協議，或根據《交易法》或委員會根據該法的任何規則或條例向委員會上市所提供的單位。

(x) 藍天註冊。 立即不時採取承銷商可能合理要求的行動 根據承銷商可能要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使所發行單位有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律以允許繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 司法管轄區的期限是完成所提供單位的分配所必需的時間； 前提是 因此，不得要求任何合夥實體（A）符合外國有限合夥企業或有限合夥企業的資格 責任公司位於任何司法管轄區，否則無需具備資格或（B）無需在任何司法管轄區提交關於送達訴訟程序的普遍同意。

23

(十一) 封鎖期。對於 期限自本文發佈之日起至招股説明書發佈之日後的第30天結束（”封鎖期”），不得直接或間接（1）要約出售、出售， 質押或以其他方式轉讓或處置（或訂立任何旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置）任何已發行單位或可轉換為的證券 或可交換為已發行單位或任何與已發行單位基本相似的證券，或出售任何已發行單位的授予期權、權利或認股權證或可轉換或可交換為已發行單位的證券或任何 與已發行單位基本相似的證券，(2) 進行任何掉期或其他衍生品交易，將該等已發行單位的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移到其他交易中，或 可轉換為已發行單位或可兑換成已發行單位的證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股、已發行單位或其他證券以現金結算 否則，(3) 提交或安排提交註冊聲明，包括任何修正案，以註冊任何已發行單位或可轉換、可行使或可兑換為已發行單位或其他基本相似證券的證券 合夥企業，或 (4) 公開披露在未經承銷商事先書面同意的情況下進行上述任何操作的意圖，並使附表3中規定的合夥企業的每位高級管理人員和董事以及 本協議的每位銷售單位持有人應在交付日期之前向承銷商提供一封或多封信函，基本上以本附錄D的形式提供（”封鎖 協議”）。儘管如此，合夥企業無需就上述 (1) 至 (4) 條款 (a) 徵得承銷商的同意即可根據轉換髮行普通單位或 交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權，每種情況均為截至本協議發佈之日未償還的認股權證或期權，(b) 發行員工股票期權補助金或其他普通股補償性獎勵，獎勵已結算 根據合夥企業長期激勵計劃（”LTIP”), (c) 發佈共同單位 根據員工股票期權的行使或根據LTIP授予的任何其他獎勵的歸屬或結算，（d）根據合夥企業的股息再投資計劃發行普通股，（e）提交任何 根據截至2024年7月15日的某些註冊權協議（包括任何修正案、補編）的要求，合夥企業的單位持有人將轉售的普通單位註冊的註冊聲明 及其證物，（f）根據《交易法》第10b5-1條制定普通單位轉讓的交易計劃，前提是（I）該計劃不規定普通單位的轉讓 封鎖期內的普通股以及 (II) 在合夥企業要求或自願發佈的有關《交易法》的公開公告或申報的範圍內（如果有） 此類計劃的制定、此類公告或申報應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃轉讓其普通股股份，(g) 發行 普通單位或任何可轉換為普通單位或可行使和可交換為普通單位的證券，或簽訂發行普通單位或任何可轉換為普通單位或可行使或可交換為普通單位的證券的協議 與任何連接

24

合併、收購、融資交易、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易或企業、財產、技術的收購或許可 或其他個人或實體的其他資產，或假設與合併或收購相關的僱員福利計劃，前提是普通單位或任何可轉換為或可行使的證券的總數或 可兑換成根據本條款 (g) 可發行的普通單位不超過當時合夥企業未償還普通單位總額的15.0％， 提供的 更遠的 其收件人提供 在此類發行之日當天或之前向承銷商簽訂一封鎖函，其形式基本上如本協議附錄D所規定的那樣，以及 (h) 公開披露任何有以下情況的交易 涉及前述 (a) 至 (g) 條款允許的任何行動。

(十二) DTC。至 盡其商業上合理的努力，使提供的單位有資格通過DTC的設施進行清關、結算和交易。

(十三) 投資公司。採取必要步驟，確保不存在任何夥伴關係實體 將成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(十四) 沒有穩定性或 操縱。 根據《交易法》或其他方式，不得直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱任何股票價格的行動 合夥企業的安全，以促進所提供單位的銷售或轉售。

(b) 每位銷售單位持有人，分別而不是 共同承諾並與承銷商達成協議：

(i) 税務表格。 要交付給承銷商（或其代理人）， 在交付日期之前或當天，正確完成並執行的國税局（”國税局”) W-9 表格（或其等效表格）或 IRS 表格 W-8（或其等效物），視情況而定，以及該表格的所有必填附件；

(ii) 封鎖協議。在承銷商之前或之時交付給承銷商 交付日期，即由該銷售單位持有人簽訂的封鎖協議，基本上採用本文附錄D的形式；

(iii) 市場穩定。不得直接或間接採取任何旨在造成或導致的行動，或者 可以合理地預期會構成違反任何法律、規則或法規的穩定或操縱普通單位價格以促進普通單位的出售或轉售；以及

(iv) 免費寫作招股説明書。立即通知承銷商，並在承銷商要求時予以確認 只要《證券法》要求承銷商或交易商交付與所發行單位有關的招股説明書，就與該出售單位持有人有關的任何信息的任何變更提供書面建議 此類銷售單位持有人注意。

25

(c) 承銷商同意不得包含任何 “發行人信息”（如 在任何 “自由寫作招股説明書”（定義見規則和條例第405條）中（定義見規則和條例）第433條，但不包括任何發行人自由寫作招股説明書，包括任何構成自由寫作的路演 承銷商未經合夥企業事先同意（與合夥企業有關的任何此類發行人信息）使用或提及的《規章制度》第433條規定的招股説明書（與合夥企業有關的任何此類發行人信息） 使用合作伙伴關係的同意，”允許的發行人信息”); 前提是 (i) 對於該公司提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，無需獲得此類同意 在使用此類自由撰寫的招股説明書和 (ii) 本第 5 (c) 節中使用的 “發行人信息” 之前與委員會的合作不應被視為包括由或當事人準備的信息 根據發行人信息或從發行人信息中獲得的信息，代表承銷商。

第 6 節。開支。

無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否完成，合夥企業都承諾並同意 終止，支付與 (a) 所提供單位的授權、銷售和交付相關的所有成本、開支、費用和税款，以及與之相關的任何印花税或其他應付税款；(b) 準備， 根據《證券法》打印和提交註冊聲明及其任何修正案和證物、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充；(c) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案及其任何生效後的修正案（在每種情況下均包括證物）、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書的分發 及其任何修正案或補充，或其中以引用方式納入的任何文件，均如本協議所規定；(d) 本協議以及與發售相關的任何其他相關文件的製作和分發， 購買、出售和交付所提供單位；(e) 應付的申請費，以及承銷商與確保財務部進行任何必要審查相關的法律顧問費用和支出總額不超過10,000美元 已發行單位銷售條款的行業監管局有限公司；(f) 與所發行單位在紐約證券交易所和/或任何其他交易所上市相關的任何成本和支出（如果適用）；(g) 根據第5（a）（x）條的規定，根據多個司法管轄區的證券法對所發行單位進行資格，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括合理的費用和 向承銷商提供與此類資格相關的法律顧問費用）；（h）代表所提供單位和任何過户代理人或註冊機構的證書的打印；（i）投資者在任何 “道路” 上的陳述 show” 與所提供單位的產品營銷有關的，包括但不限於與任何電子路演、代表和官員的差旅和住宿費用相關的費用 合夥實體和任何此類顧問以及與路演相關的任何包機費用；以及 (j) 與合作伙伴履行本協議規定的義務有關的所有其他費用和開支； 前提是，除非本第 6 節以及本協議第 8 節和第 11 節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括 其律師的費用和開支，他們可能出售的已發行單位的任何轉讓税，以及為承銷商提供的任何要約單位進行廣告的費用。儘管如此，在夥伴關係和 銷售單位持有人，本段的規定不應影響合夥企業和銷售單位持有人就合夥企業與銷售單位持有人之間的費用分配可能達成或達成的任何協議。

26

第 7 節。承銷商的義務條件。

承銷商在本協議下的義務受相應承保人在訂立時和交付日期的準確性而定 此處包含的合夥企業和銷售單位持有人的陳述和保證、合夥企業和銷售單位持有人履行本協議項下各自義務的情況，以及對以下每項額外內容的陳述和保證 條款和條件：

(a) 招股説明書應根據以下規定及時提交給委員會 第 5 (a) (i) 節；合夥企業應遵守適用於在本協議發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；沒有暫停招股説明書的生效的止損令 應發佈註冊聲明或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，委員會不得為此目的啟動或威脅任何程序；以及任何請求 在註冊聲明或招股説明書中納入其他信息的委員會應向承銷商披露並遵守使承銷商合理滿意的要求；以及 委員會不得將對使用註冊聲明形式的任何異議通知合夥企業或普通合夥人。

(b) 承銷商不得在交付日當天或之前發現並向合夥企業披露註冊信息 聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃，或其任何修正案或補充，在適用情況下，包含或包括對承銷商律師合理認為是重要事實的不真實陳述，或 該法律顧問合理地認為，該事實是重要的，必須在其中或其中以引用方式納入的文件中陳述的事實（關於招股説明書和定價披露一攬子計劃）是 這是在其中作出陳述所必需的（鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的）不引起誤解。

(c) 全部 公司、合夥企業和有限責任公司訴訟以及與本協議、所提供單位、註冊聲明、招股説明書和任何發行人的授權、形式和有效性相關的其他法律事務 招股説明書以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項應在所有重大方面使承銷商、合夥實體和銷售的律師感到合理滿意 單位持有人應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事宜。

(d) Vinson & Elkins L.L.P. 應已向承銷商提供其書面意見以及 100億.5作為合夥企業的律師向承銷商開具並註明交付日期的聲明，其形式和實質內容令承銷商和承銷商的律師相當滿意， 基本上採用本文附錄 A 所附的表格。

(e) 總法律顧問或總法律顧問助理 合作伙伴應向承銷商提供書面意見，該意見應寫給承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容令承銷商和承銷商律師相當滿意，基本上在 表格作為附錄 b 附於此。

27

(f) 承銷商應收到該公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所的來信 承銷商，此類意見或意見的日期為交付日期，涉及已發行單位的發行和出售、註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及作為承銷商的其他相關事宜 可以合理地要求，合夥企業應向此類律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(g) 承銷商應已收到出售單位持有人的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所發給承銷商的此類信函 並註明了交付日期，其形式和實質內容令承銷商和承銷商的律師相當滿意，其形式與本文附錄C的形式基本相同。

(h) 在執行本協議時，承銷商應已收到Grant Thornton發來的形式和實質內容的信函 令承銷商滿意，致函承銷商，日期為本文發佈日期 (i) 確認格蘭特·桑頓是證券所指合夥企業的獨立註冊會計師事務所 該法案和適用的細則和條例以及PCAoB，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，以及（ii）説明截至本文發佈之日（或自提供特定財務信息的相應之日起涉及變化或發展的事項） 初步招股説明書（截至本文發佈之日前不超過兩（2）個工作日）、致同就財務信息和通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果 會計師就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信”。

(i) 對於 前段提及的Grant Thornton的信函，並在執行本協議的同時交付給承銷商（”首字母”），承銷商應已從格蘭特那裏收到 桑頓一封信（”降級信”) 寄給承銷商，並註明交付日期 (i) 確認他們是一家與合夥企業有關的獨立註冊會計師事務所 《證券法》、適用的規則和條例以及PCAOb的含義，符合第2-01條中與會計師資格有關的適用要求 委員會第S-X號條例，(ii) 規定，截至下述信之日（或涉及自所指明日期以來的變化或事態發展的事項） 財務信息載於招股説明書（截至放棄信日期前不超過兩（2）個工作日）、Grant Thornton關於財務信息的結論和調查結果以及其他 適用的首封信函所涵蓋的事項以及 (iii) 在所有重要方面確認適用的初始信函中提出的結論和調查結果.

(j) 在交貨之日，應向承銷商提供一份註明交貨日期的證書，寄給 承銷商由普通合夥人首席執行官和首席財務官代表普通合夥人簽署，在每種情況下，就證書所涵蓋的實體而言，均聲明：

28

(1) 合夥企業的陳述、擔保和協議 本協議第 1 (i) 節中包含的截至交付之日是真實和正確的，並且合作伙伴關係遵守了本協議中包含的所有協議並滿足了其中的所有條件 在交貨日期當天或之前履行或滿足的部分；

（2）招股説明書已及時提交 根據本協議第 5 (a) (i) 條與委員會聯繫；尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令；也沒有為此目的提起任何訴訟 已被委員會提起訴訟或據這些官員所知受到威脅；委員會關於在註冊聲明、招股説明書或其他方面納入更多信息的所有請求（如果有）均已得到滿足 與；而且委員會尚未將對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案的任何異議通知合夥企業；以及

(3) 他們仔細審查了註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃，並在他們的 意見，(A) (i) 截至最近生效日期的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件；(ii) 截至其中的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件 日期和交貨日期，以及 (iii) 截至適用時間，定價披露包中沒有也不包含任何不真實的重大事實陳述，沒有也沒有遺漏陳述需要陳述的重大事實 其中或為在其中作出陳述所必需的（就招股説明書而言，過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實） 鑑於它們是在什麼情況下做出的）沒有誤導性，而且（B）自生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、招股説明書或任何補充或修正案中列出的事件 尚未如此列出的發行人免費寫作招股説明書。

(k) 在交貨之日，應已提供給 每位銷售單位持有人出具的承銷商證書，註明日期為交付日期，寄給承銷商，由總裁和高級董事總經理或副總裁代表此類銷售單位持有人簽署（如適用） 銷售單位持有人（視情況而定）在每種情況下均聲明該銷售單位持有人在第1（ii）節中的陳述、擔保和協議是真實的，並且 在交貨日期當天及之日更正，且該銷售單位持有人遵守了此處包含的所有協議，並滿足了在交付日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(l) 自列入或註冊最新經審計的財務報表之日起，任何合夥實體均不得維持 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及 (i) 火災、爆炸、洪水、事故或其他災難造成的任何物質損失或對其業務的幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或 法院或政府行動、調查、命令或法令，定價披露一攬子計劃中未規定或設想的除外，或應成為任何訴訟、法院或政府行動的當事方或標的， 對合夥實體構成重大不利影響的調查、命令或法令，或 (ii) 任何變更或減少

29

本第 7 節 (h) 或 (i) 段所述信件中規定的內容，或任何變更或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展， 參與或影響合夥實體的一般事務、運營、財產、業務、前景、資本、管理、狀況（財務或其他方面）、證券持有人權益或經營業績或淨資產 總體而言，定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外，承銷商的合理判斷，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性的 不利於以定價披露一攬子計劃中規定的條款和方式進行公開發行或交付在交割日交付的已發行單位是不切實際或不可取的。

(m) 在本協議的執行和交付之後，不得下調債務證券的評級 或由任何 “國家認可的統計評級組織” 評級的任何合夥實體的任何優先股證券（該術語由委員會為該法第3 (a) (62) 條所定義 《交易法》），任何此類組織均不得公開宣佈其對任何此類債務證券或優先股證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響。

(n) 在本協議的執行和交付之後，不應發生上述任何事件 本協議第10 (i)-(iv) 節。

(o) 兩國之間的封鎖協議 承銷商和附表3中規定的合夥企業的高級管理人員和董事以及在本協議簽訂之日當天或之前交付給承銷商的每位銷售單位持有人，均應對承銷商具有完全效力和效力 交貨日期。

(p) 合夥企業和銷售單位持有人應各自向承銷商提供此類額外文件，以及 承銷商或承銷商律師可以合理要求的證書。

所有意見、信件、文件、證據和 只有在承銷商和承銷商律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的證書才應被視為符合本協議條款。

第 8 節。賠償和捐款。

(a) 合夥企業應賠償承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人並使其免受損害， 作為承銷商參與發行單位分配的承銷商的關聯公司，以及在《證券法》第15條所指範圍內控制承銷商的每個人（如果有），來自和反對任何人 承銷商、董事對損失、索賠、損害或責任、連帶或多項損失、索賠、損害或責任，或與此有關的任何訴訟（包括但不限於與購買和銷售所提供單位相關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟） 根據《證券法》或其他規定，高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人可能會成為當事人，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何不真實的陳述或指控 (A) 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中包含或包含的重大事實的不真實陳述，(B) 任何

30

發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中，(C) 任何 “自由寫作招股説明書”（定義見下文）中使用或提及的任何允許的發行人信息 承銷商使用或提及的《細則與條例》第 405 條，(D) 任何不構成發行人自由寫作招股説明書的 “路演”（定義見規則和條例 433 條）（a”非招股説明書路演”) 或 (E) 合夥企業編制或執行的任何藍天申請或其他文件（或基於合作伙伴關係提供的任何書面信息供使用） 其中）專門用於根據任何州或其他司法管轄區的證券法對任何或所有提供的單位進行資格審查（任何此類申請、文件或信息以下稱為”）藍天 應用程序”)，或 (ii) 在初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何內容中遺漏或涉嫌遺漏的內容 允許的發行人信息、任何非招股説明書路演或任何 Blue Sky 應用程序、其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（如果是所有的） 除註冊聲明外，前述內容（根據其制定情況）不具有誤導性，並應向承銷商和每位此類董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或控股人進行補償 應要求立即支付承銷商、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人因調查、辯護或準備對任何此類行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用 發生的損失、索賠、損害、責任或訴訟等費用； 提供的， 然而，對於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，合夥企業在任何此類情況下均不承擔責任，或 基於初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何此類內容中作出的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重大事實 根據並遵循有關以下內容的書面信息對其進行修改或補充：或在任何允許的發行人信息、任何非招股説明書路演或任何藍天申請中 承銷商專門為納入合夥企業而向合夥企業提供的承銷商，這些信息僅包含本協議第8（f）節中規定的信息。上述賠償協議已生效 此外合夥企業可能對承銷商或承銷商的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人承擔的任何責任。

(b) 每位銷售單位持有人應單獨而不是共同賠償承銷商、董事、高級職員、員工，並使其免受損害 以及承銷商的代理人、作為承銷商參與所提供單位分配的承銷商關聯公司，以及根據本協議第15節的含義控制承銷商的每個人（如果有） 《證券法》，針對任何損失、索賠、損害或責任，連帶或多項損失，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於與購買和銷售所提供單位相關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟）， 根據《證券法》或其他規定，承銷商、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人可能受其約束，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於於 (i) (A) 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含或包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述， (B) 任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書，(C) 任何 “自由書面招股説明書”（定義見規則和條例第405條）中使用或提及的任何允許的發行人信息 承銷商使用或提及，或 (D) 任何非招股説明書路演或 (E) 任何藍天申請，或 (ii) 在初步招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏 註冊聲明，

31

招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何允許的發行人信息中，任何非招股説明書 路演或任何 Blue Sky 應用程序、需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（如果是上述所有內容，註冊聲明除外），根據當時的情況 它們是製作的）不具有誤導性，並且應根據承銷商合理產生的任何法律或其他費用的要求立即向承銷商和每位董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或控股人償還費用， 董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人士，他們負責調查或辯護或準備就所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護； 提供的， 但是，該銷售單位持有人僅在任何此類情況下承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或 據稱，在初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中，或其任何此類修正案或補充文件中，或任何允許的發行人信息、任何非招股説明書路演或任何藍天申請中，依據並符合銷售單位持有人信息，遺漏了重要事實。此外，在任何情況下，均不得要求該銷售單位持有人提供 根據本第 8 (b) 條，在扣除承保折扣和佣金後，但在扣除費用之前，向該銷售單位持有人提供超過總收益的金額的賠償 該銷售單位持有人根據本協議出售提供的單位。上述賠償協議是銷售單位持有人可能對承銷商或任何董事、高級職員、員工承擔的任何責任的補充， 承銷商的代理人、關聯公司或控股人。

(c) 承銷商應賠償合夥企業並使其免受損害， 根據《證券法》第15條的定義，向單位持有人及其各自的員工、普通合夥人的高級職員、董事以及控制合夥企業的每個人（如果有）或任何銷售單位持有人，從和出售 針對合夥企業、任何銷售單位持有人或任何此類高管、董事、僱員或控股人可能受證券制約的任何損失、索賠、損害或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟 行為或其他行為，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 初步文件中包含或包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（如適用） 招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何非招股説明書路演或藍天申請中，或 (ii) 在《初步招股説明書》、《註冊聲明》、《招股説明書》、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或在任何 非招股説明書路演或藍天申請，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（如果是上述所有內容，註冊除外） 陳述，就其作出的情況來看）不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並在 符合承銷商專門為納入合夥企業而向合夥企業提供的有關承銷商的書面信息，這些信息僅限於第 8 (f) 節中規定的信息 在這裏。上述賠償協議是對承銷商可能以其他方式對合夥企業、任何銷售單位持有人或任何此類高管、董事、員工或控股人承擔的任何責任的補充。

32

(d) 在受賠方根據本規定收到後立即 在任何索賠通知或任何訴訟開始時，如果要根據本第8節向賠償方提出索賠，則受賠方應當 以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方； 但是，前提是, 未通知賠償方不應免除其根據本條款可能承擔的任何責任 第8節除因此類失敗而受到重大損害的情形外, 此外，前提是, 未通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任 本第 8 節以外的受賠方。如果對受補償方提起任何此類索賠或訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則應要求將賠償方通知賠償方 受補償方的，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付以下方面的費用和支出： 此類律師與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方應雙方同意聘用此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠方 當事人和由同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。據瞭解，就任何法律費用而言，賠償方不得 在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，受賠方應承擔以下責任：(i) 承銷商和所有人的多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支， 如果有，誰在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內控制承銷商，或者誰是《證券法》第405條所指的承銷商的關聯公司， (ii) 合夥實體、簽署註冊聲明的普通合夥人的董事和高級管理人員以及每人（如果有）的費用和開支（除任何當地法律顧問外） 控制此類條款所指的合夥實體，以及 (iii) 所有銷售單位持有人和所有控制合夥企業（如果有）的獨立公司（除當地法律顧問外）的費用和開支 根據上述任一條款的含義出售單位持有人，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於任何此類獨立公司，承銷商及其控制人和關聯公司而言 承銷商，此類公司應由承銷商以書面形式指定。對於合夥實體的任何此類獨立公司以及普通合夥人的此類董事、高級管理人員和控制人員，則應在以下文件中指定該公司 由公司撰寫。任何賠償方均不得 (A) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意）、和解、妥協或同意就有關事項作出任何判決 適用於任何未決或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，根據本協議可以尋求賠償或分攤的訴訟（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非 和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，不包括任何事實調查結果或對過錯或罪責的承認 向受補償方承擔，或 (B) 對未經受賠償方書面同意（不得無理拒絕同意）而進行的任何此類行動的任何和解負責，但前提是經賠償方同意達成和解，或者如果有 原告的最終判決在任何此類訴訟中，賠償方同意賠償任何受賠方免受因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。

33

(e) 如果本第 8 節中規定的賠償是 出於任何原因，根據第 8 (a) 節、第 8 (b) 節或第 8 (c) 節，無法就任何損失、索賠向受賠方提供或不足以使其免受損害， 其中提及的損害賠償或責任，或與之相關的任何訴訟，則各賠償方應繳納該賠償方因此而支付或應付的款項，而不是賠償該受賠方 損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟，(i) 以適當的比例反映合夥企業和銷售單位持有人以及承銷商獲得的相對利益 其他，來自所提供單位的發行，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，以不僅反映中提及的相對收益 上述第 (i) 條，但也包括合夥企業和銷售單位持有人以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害或遺漏方面的相對過失 責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.合夥企業和出售單位持有人以及承銷商在這方面獲得的相對利益 發售應被視為與出售單位持有人根據本協議購買的已發行單位（扣除費用前）的發行所得的總淨收益的比例相同，如表所示 一方面，招股説明書的封面，以及承銷商就根據本協議購買的已發行單位獲得的承保折扣和佣金總額，如本協議封面表格所示 另一方面，招股説明書。相對過失的確定應參照對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與重要事實或遺漏的指控是否與委員會提供的信息有關 合夥企業、任何銷售單位持有人（此類信息僅限於銷售單位持有人信息）或承銷商、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類信息的機會 陳述或遺漏。合夥企業、銷售單位持有人和承銷商同意，如果根據本第8（e）條的供款按比例分配來確定，那將是不公正和公平的 （即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方支付或應付的金額 就本第 8 (e) 節而言，本第 8 (e) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟的結果應視為包括任何法律或 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的其他費用。儘管本第 8 (e) 節有規定，但不應要求承銷商 供款金額超過承銷商承保的出售所提供單位的淨收益超過承銷商以其他方式支付或因任何原因而有責任支付的任何損害賠償金的金額 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。

34

(f) 承銷商確認，合夥企業和銷售單位持有人均確認， 承認並同意 (i) 特許權和再補貼數字，以及 (ii) 第九段第一句和第十段中與承銷商穩定有關的第三句 初步招股説明書和招股説明書中的 “承保” 標題是承銷商或代表承銷商以書面形式向合夥企業提供的專門用於納入的唯一與承銷商有關的信息 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何非招股説明書路演中。

第 9 節。[故意省略]。

第 10 節。終止。

承銷商可通過向合夥企業和合夥企業發出通知並由其接收而終止承銷商在本協議下的義務 如果在交付和付款之前的任何時候，（i）委員會或紐約證券交易所暫停在任何交易所或場外交易市場上合夥企業的任何證券的交易，（ii）在紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易市場上的證券交易應被暫停或限制或最低限度，則在所發行單位的交付和付款之前出售單位持有人價格應由委員會在任何此類交易所或市場上確定, 或任何其他監管機構或政府機構，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (iv) 敵對行動應爆發或升級， 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，根據承銷商的唯一判斷，這種情況對美國金融市場的影響是不切實際或不可取的 按照初步招股説明書或招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想繼續發行或交付所提供單位。

第 11 節報銷承銷商的費用。

如果任何銷售單位持有人因任何失敗、拒絕或未能投標所提供的單位以交付給承銷商 此類銷售單位持有人或合夥企業無法履行其應履行的任何協議，或者因為此類出售要求滿足承銷商在本協議下的義務的任何其他條件 單位持有人或合夥企業因任何原因未成立，則該銷售單位持有人將向承銷商償還所有合理的自付費用 承銷商因本協議和擬議收購所售單位而產生的費用（包括律師費用和支出），根據要求，該銷售單位持有人應向承銷商支付全額款項。 如果任何銷售單位持有人因合夥企業拒絕、無法或未能滿足承銷商義務的任何條件而需要根據本第 11 節向承銷商支付任何款項 承銷商如第7節所述，合夥企業應根據要求向該銷售單位持有人償還所支付的所有款項。如果本協議根據第 10 (ii) 條終止， (iii) 或 (iv)，則任何銷售單位持有人均無義務就本第 11 節第一句中描述的費用向承銷商報銷。

35

第 12 節。研究獨立性。

每家合夥企業和每位銷售單位持有人分別而不是共同承認承銷商的研究分析師和 研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，承銷商的研究分析師可以持有觀點和發表聲明 或發佈與合夥企業、出售單位持有人和/或產品有關的投資建議和/或發佈與其各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。每個夥伴關係和每個 單獨出售單位持有人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除合夥企業或該銷售單位持有人可能就任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠 這可能是因為他們的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與合夥企業或該銷售單位持有人傳達的觀點或建議不同或不一致 承銷商的投資銀行部門。每家合夥企業和每位出售單位持有人單獨而非共同承認承銷商是一家提供全方位服務的證券公司，因此不時視適用情況而定 證券法，可能影響其自有賬户或客户賬户的交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 13 節沒有信託義務。

合夥企業和每位銷售單位持有人單獨而非共同承認 (a) 購買和出售 根據本協議提供的單位，包括但不限於確定所發行單位的公開發行價格，以及承銷商與合夥實體、銷售單位持有人和/或的任何互動 一方面，他們各自的代表或代理人是合夥企業與銷售單位持有人與承銷商之間正常商業交易的一部分 另一方面，（b）承銷商以委託人身份行事，而不是合夥企業或銷售單位持有人的代理人或受託人；對於任何自然人出售而言，承銷商是以委託人身份行事 單位持有人、承銷商與任何此類關聯公司之間就本協議或本協議所設想的交易進行的互動，以及任何此類銷售單位持有人和任何此類代表之間的互動，或 另一方面，代理人不得被視為與此類銷售單位持有人建立關係，這種關係要求承銷商將銷售單位持有人視為 “零售客户” 以監管最佳利益 （”註冊商業智能”）根據《交易法》第15l-1條，或CRS表格所指的 “散户投資者”（”CRS 表格”）根據《交易法》第17a-14條，以及（c）合夥企業和銷售單位持有人與承銷商在發行所提供單位和發行前程序有關的承諾 所提供單位以獨立承包商的身份發行，不得以任何其他身份發行。此外，每家合夥企業和每位銷售單位持有人均同意，他們全權負責自己製造 與所發行單位的發行有關的判決以及本文中涉及或考慮的其他事項（無論承銷商是否已經或正在向合夥企業或任何銷售單位持有人提供過建議） 關於相關或其他事項）。每家合夥企業和每位出售單位持有人均單獨而非共同承認並同意，承銷商未向其提供任何性質或尊重的投資諮詢服務，也不會向其提供任何形式的投資諮詢服務 不要聲稱是承銷商

36

對合夥企業或任何銷售單位持有人負有任何機構、信託或類似職責，涉及所提供單位的發行、其他事項或引導流程 此。儘管承銷商可以向銷售單位持有人提供某些Reg BI和Form CRS披露或其他相關的文件，但每位銷售單位持有人單獨而非共同地進一步承認並同意，儘管承銷商可以向銷售單位持有人提供某些Reg BI和Form CRS披露或其他相關文件 在發行已發行單位時，承銷商並未建議賣出單位持有人蔘與發行或以上述第 2 節規定的收購價格出售任何已發行單位， 而且此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示承銷商正在提出此類建議。

第 14 節。通知等

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果是給承銷商，則應通過郵寄或傳真發送至：

巴克萊資本公司

745 第七大道

紐約，紐約 10019

注意：辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133）

(b) 如果寄給合夥企業，則在合夥企業辦公室交付或發送給合夥企業，則在所有方面都已足夠 Energy Transfer LP，威徹斯特大道 8111 號，套房 600，德克薩斯州達拉斯 75225，收件人：集團首席財務官迪倫·布拉姆霍爾；

(c) 如果是給銷售單位持有人，則應通過郵寄或傳真發送到該銷售單位持有人設置的地址 在本協議附表 1 中列出；以及

但是，前提是，根據第 8 (d) 條向承銷商發出的任何通知 應通過郵寄或傳真方式向承銷商交付或發送至承銷商承銷商的承兑電報中規定的地址，承銷商將應要求將該地址提供給本協議的任何其他一方。任何這樣的 聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

第 15 節有資格的人 協議的好處。

本協議將使承銷商、合夥企業、銷售方受益並具有約束力 單位持有人及其各自的繼任者。本協議及其條款和規定僅供這些人受益，但 (A) 合夥企業的陳述、保證、賠償和協議除外 和/或本協議中包含的銷售單位持有人也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人，以及已經參與或被指控參與的承銷商關聯公司的利益 在《證券法》第15條和（B）所包含的承銷商賠償協議的意義下，以承銷商身份分配已發行單位，以及控制承銷商的每一個或多個人（如果有） 在本協議第 8 (c) 節中，應被視為有利於普通合夥人的董事、簽署註冊聲明的普通合夥人的高級管理人員以及控制該聲明的任何人 《證券法》第15條所指的合夥企業。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為向除本第 15 節所述人員以外的任何人提供任何法律或 根據本協議或此處包含的任何條款或與之相關的公平權利、補救措施或索賠。

37

第 16 節。生存。

合夥企業、銷售單位持有人和承銷商的相應賠償、陳述、擔保和協議 本協議中包含的或由他們或代表他們根據本協議分別訂立的，應在所提供單位的交付和付款後繼續有效，並且無論進行何種調查，均應保持完全的效力和效力 或代表他們中的任何人或控制其中任何一方的任何人。

第 17 節。“工作日” 術語的定義， “子公司” 和 “關聯公司”。

就本協議而言，(a)”工作日” 指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子，以及 (b)”附屬的” 和 ”附屬公司” 各自的含義載於《細則和條例》第405條。

第 18 節。 管轄法律。

本協議以及由以下原因引起的任何索賠、反訴或任何種類或性質的爭議 與本協議直接或間接相關的方式應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

第 19 節同行。

本協議可以在一個或多個對應方中執行，如果在多個對應方中籤署，則已執行的對應方應分別執行 應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或美國聯邦 ESIGN 涵蓋的任何電子簽名傳送 2000年法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

第 20 節標題。

此處插入的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響其含義或 對萬億.is 協議的解釋。

第 21 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果承銷商是受保實體（定義見本第 21 節）並受其約束 根據美國特別清算制度（定義見本第 21 節）提起訴訟、本協議承銷商的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務將對 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同。

38

(b) 如果承銷商是受保實體或《BHC法案》附屬公司（如定義） 在本第 21 節中，承銷商將受美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議下的違約權利（定義見本第 21 節）可能是 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則對承銷商行使的行使範圍不得超過美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 美國。

(c) 就本第 21 節而言：(i) a”BHC Act 附屬機構” 具有《美國法典》第 12 節 1841 (k) 中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義；(ii) a”受保實體” 是指以下任何一項：(A) “已保障 實體”，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) a 該術語中的 “受保金融安全保險” 的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii)”默認權限” 具有中賦予該術語的含義，並應按照以下規定進行解釋 包括 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定；以及 (iv)”美國特別決議制度” 指（A）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規中的每一項以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(簽名頁面如下)

39

如果前述內容正確地規定了合夥企業之間的協議，則出售 單位持有人和承銷商，請在下面為此目的提供的空白處表明您的接受。

簽名頁至 承保協議

簽名頁至 承保協議

已接受：
巴克萊資本公司
作者：		/s/ 阿米特·錢德拉
姓名：		阿米特·錢德拉
職位：董事總經理

簽名頁至 承保協議

附表 1

出售單位持有人		的數量提供的單位
Stonepeak Remuda 投資控股公司 有限責任公司1			18,107,310
WTG 中游有限責任公司2			20,648,686
總計			38,755,996

附屬購買者		的數量提供的單位
凱爾西 L. 沃倫			3,000,000
格雷戈裏·G·麥克爾韋恩			2萬個
託馬斯·E·朗			2萬個
總計			3,040,000

1	以下通知應送達位於西 34 街 550 號 48 樓的 Stonepeak Remuda Investment Holdings LLC 紐約，紐約州 10001，收件人：法律部。

2	以下通知應交給位於德克薩斯州米德蘭市退伍軍人機場巷 303 號 5000 套房的 WTG Midstream LLC 79705，收件人：法律部，電子郵件：WTGLegal@westtexasgas.com。

附表 1 (z)

註冊權協議

Energy Transfer LP、Lotus Midstream, LLC及其中的某些投資者簽訂的註冊權協議於2023年5月2日生效。

Energy Transfer LP、WTG Midstream LLC及其中的某些投資者簽訂的註冊權協議於2024年7月15日生效。

附表 2

發行人免費寫作招股説明書：無。

定價 信息：

提供的單位數量：38,755,996

所提供單位的公開發行價格：每個已發行單位15.78美元

附表 3

簽發封鎖協議的人員

普通合夥人官員：

•

託馬斯·E·朗

•

馬歇爾·麥克雷三世

•

迪倫·A·布拉姆霍爾

•

小詹姆斯·賴特

•

A. 特洛伊·斯特羅克

•

格雷戈裏·G·麥克爾韋恩

普通合夥人董事：

•

凱爾西 L. 沃倫

•

馬修·S·拉姆齊

•

斯蒂芬·R·安德森

•

理查德·布蘭農

•

邁克爾·格林

•

約翰·W·麥克雷諾茲

•

詹姆斯·R·佩裏

附件 1

組建和資格的司法管轄區

實體名稱		成立的司法管轄權		其他註冊司法管轄區 要麼 資格
能量傳輸 LP		特拉華		密蘇裏州、俄亥俄州、德克薩斯州、北達
LE GP, LLC		特拉華		俄亥俄、北達科他州

附件 2

材料子公司

實體		註冊的司法管轄區
能量轉移原油營銷有限責任公司		德州
能量轉移 GC NGL 營銷有限責任公司		特拉華
能量傳輸 GC 液化天然氣管道 LP		特拉華
能量轉移 GC NGL 產品服務有限責任公司		特拉華
能量轉移 GC NGLS LLC		特拉華
能源轉移州際控股有限責任公司		特拉華
ET CC 控股有限責任公司		特拉華
ET COAM 控股有限責任公司		特拉華
ET 州內控股有限責任公司		特拉華
ET 採集與加工有限責任公司		德州
ETP Holdco 公司		特拉華
拉格蘭奇收購，L.P.		德州
Sunoco LP		特拉華
Sunoco Pipeline L.P.		德州

附錄 A

意見表和 100億美元.5的聲明

VINSON & ELKINS L.L.P.

[將提供給承銷商]

附錄 A-1

附錄 B

總法律顧問的意見形式

或助理總法律顧問

[將提供給承銷商]

附錄 B-1

附錄 C

盛德奧斯汀律師事務所的意見表

[將提供給承銷商]

附錄 C-1

附錄 D

封鎖協議的形式

2024年8月9日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽名者 知道你（”承銷商”）提議簽訂承保協議（”承保協議”) 規定承銷商向指定銷售單位持有人購買商品 在承保協議中，代表有限合夥權益的普通單位（”常用單位”）在特拉華州的一家有限合夥企業 Energy Transfer LP（”夥伴關係”），還有 承銷商提議按照招股説明書中的規定重新發行已發行單位（”提供”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有相應的含義 承保協議。

考慮到承銷商執行承保協議，以及出於其他目的和 寶貴的對價，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接 (1) 要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 （或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置任何普通單位）任何普通單位（包括但不限於可能的普通單位）的交易或設備 根據委員會規則和條例以及在行使任何期權或認股權證（可轉換為或可行使時可行使的證券）或可轉換成或可行使的證券的普通單位，被視為由下列簽署人實益擁有，或 可兑換成普通單位，(2) 進行任何掉期或其他衍生品交易，將普通單位或可轉換為或的證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移到另一種交易中 可行使或可兑換普通單位，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通單位或其他證券進行結算，還是 (3) 提出任何要求或行使 就任何普通單位或可轉換為普通單位或可行使或可交換為普通單位或任何其他證券的證券的註冊提交註冊聲明的任何權利或理由，包括其任何修訂 合夥企業，期限自本協議發佈之日起，至與本次發行有關的最終招股説明書發佈之日後的第30天結束（例如三十天期限，”封鎖 時期”）。儘管如此，本封鎖協議中的限制不適用於：(i) 截至本協議發佈之日任何未決交易的結算；(ii) 善意的 普通單位的禮物、銷售或其他處置，每種情況均完全由下列簽署人或下列簽署人的家族成員或下列簽署人的附屬機構，包括其合夥人（如果是合夥企業）之間或彼此之間進行的，或 成員（如果是有限責任公司）；（iii）行使期權或授予或結算任何其他股權獎勵，包括合夥企業為支付適用的行使價或相關税款而扣留的任何普通單位 但是, 此類獎勵的前提是, 通過這種活動獲得的任何共同單位,

展品 D-1

在任何適用的淨結算或淨預扣之後，歸屬或結算將受本封鎖協議的限制； (iv) 根據法律實施或根據法院命令（包括家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議）或監管機構的命令，轉移或處置任何普通單位（a） 或（b）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；以及（v）合夥企業根據股權獎勵協議或其他規定上述回購權的合同安排回購普通股 與下列簽署人終止在合夥企業的僱用或服務有關； 前提是, 但與截至本協議發佈之日的任何未決交易的結算有關的除外, 這將是一個條件 (i) 受讓人/受讓人同意受本封鎖協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）約束的任何此類轉讓 在某種程度上，就好像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣，(ii) 任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）都無需或自願提交與此類轉讓或分配相關的申報 （除在封鎖期到期後在 (a) 表格 4 上提交的與上述第 (iii) 條相關的表格 4 或 (b) 表格 5 的備案），(iii) 各方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人） 不應被法律（包括但不限於《證券法》和《交易法》的披露要求）要求發佈任何轉讓或處置的公告，也應同意不自願公佈，以及 (iv) 下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知承銷商。儘管如此，下列簽署人可以在發行完成後在公開市場上購買普通股； 前提是，只要本封鎖協議仍然有效，此類購買的普通單位將立即受本封鎖協議的約束。

除上述內容外，特此授權合夥企業及其過户代理人在以下情況下拒絕進行任何證券轉讓： 此類轉讓將構成對本封鎖協議的違反或違反。

可以理解 如果銷售單位持有人和合夥企業通知承銷商銷售單位持有人和合夥企業不打算繼續發行，承保協議未生效，或者 承保協議（在終止後繼續有效的條款除外）應在支付和交付所提供單位之前終止或終止，下列簽署人將被解除其在本封鎖協議下的義務。

下列簽署人瞭解合夥企業和承銷商將繼續進行合作 本次發行以本封鎖協議為依據。

本次發行是否實際發生取決於 許多因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待合夥企業、銷售單位持有人和承銷商之間的協商。

本封鎖協議應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約

展品 D-2

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有全部權力 有權簽訂本封鎖協議，根據要求，下列簽署人將簽署與執行本協議相關的任何必要的其他文件。的任何義務 下列簽署人對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

(簽名頁面 遵循)

展品 D-3

展品 D-4