附錄 10.1

證券購買協議

本次證券購買協議日期（以下簡稱 “協議”）於2022年9月14日生效，由彩星科技有限公司簽署，雙方簽署開曼羣島一家總部位於紐約州紐約市世界貿易中心7號4621套房的開曼羣島公司（“公司”），以及本文所附買方清單上列出的每位投資者（個人，“買方”，統稱 “買方”， “買家”）。

演奏會

A. 公司和每位買家希望通過本次交易購買 (i) 已購買的股份（定義見下文）和（ii）認股權證（定義見下文）轉到經修訂的F-3表格上目前有效的貨架註冊聲明，該聲明包含約2.8億美元的未分配證券，包括普通股（定義見下文）和購買根據普通股註冊的認股權證（註冊號333-256508）（“註冊聲明”），該註冊聲明已根據證券宣佈生效經美國證券交易委員會（“SEC”）修訂的1933年法案（“1933年法案”）。

b. 每個買家都想購買，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) 普通股總數為在《買家附表》第 (3) 欄中與該買家姓名對面列出（所有買家的總金額應為 70,000,000 普通股，在本文中統稱為 “購買的股份”），以及（ii）最初的認股權證收購不超過買方附表第 (4) 欄中與買方姓名相反的普通股總數，如附錄A所附的證書（“認股權證”）所證明的那樣（如集體行使 “認股權證股份”）。

C. 購買的股份、認股權證此處將認股權證統稱為 “證券”。

協議

因此，現在需要考慮此處所載的前提和共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據和充足性特此確認，本公司和每位買家特此協議如下：

1。	購買和出售普通股和認股權證。

(a) 購買已購商品股票和認股權證。在滿足（或豁免）下文第 6 條和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向每位買家發行和出售，每位買家分別但不共同同意在截止日期（如定義）向公司購買以下) (A) 附表第 (3) 欄中與買方姓名對面列出的購買股份總數買方，以及（B）最初收購認股權證股份總數的認股權證，其總數不得超過該買方的認股權證的對立面買家名單第 (4) 欄中的姓名。

(b) 閉幕。閉幕買方對已購買股票和認股權證的購買（“成交”）應在以下辦公室進行 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 或雙方共同商定的其他地點。收盤的日期和時間（ “截止日期”）應為紐約時間第一個（第 1 個）工作日上午 10:00（定義見下文）滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的成交條件（或雙方同意的其他日期）公司和每位買家）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天法律授權或要求紐約市的哪些商業銀行保持關閉狀態；但是，澄清一下，商業銀行不應被視為因為 “待在家裏” 而被法律授權或要求其關閉， “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。

(d) 付款方式；交貨。在截止日期，(i) 每位買方應向公司支付所購股票和認股權證的相應收購價在收盤時根據資金流通過電匯立即可用的資金向該買方發行和出售信函（定義見下文）或通過 “配送與付款”（“DVP”）和解協議提供公司或其指定人（對於主要買方，減去根據第 4 (j) 節扣留的款項）和 (ii) 公司應 (A) 促使Transhare Corporation（連同任何後續的轉讓代理人，“轉讓代理人”）通過存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，以記入購買的總金額每位買家購買的股票，與買方附表第 (3) 欄中該買家姓名對面所列的股票買方或其指定人通過託管系統存款/提款系統或通過DVP在DTC開立的餘額賬户，以及 (B) 向每位買方交付一份認股權證，根據該認股權證，該買方有權最初獲得不超過該總數的認股權證在每種情況下，買方附表第 (4) 欄中與買方姓名對面列出的認股權證股份均已正式簽署代表公司並以該買方或其指定人的名義註冊。

(e) 預結算期間的銷售時期。儘管此處有任何相反的規定，如果在本協議執行之時或之後的任何時候公司和適用的買家，直至收盤前一段時間（“預結算期”），此類買方向任何人出售（不包括SHO法規第200條中定義的 “賣空”）的全部或任何部分根據本協議在收盤時向該買方發行的任何已購買股份（統稱為 “結算前購買的股份”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動），此類買方應自動被視為無條件有義務在以下地址向該買方購買此類預先購買的股票，且公司應被視為無條件有義務向該買方出售此類預先購買的股票收盤；前提是，不得要求公司在結算前向該買方交付任何結算前購買的股票公司根據本協議收到了此類預結算購買股份的收購價格；並進一步規定公司特此提供承認並同意，上述內容不構成該買方對是否存在期限的陳述或承諾在結算前期限內，該買方應將任何購買的股份出售給任何人，以及任何出售已購買股份的此類決定該買方應在該買方選擇進行任何此類銷售（如果有）時由該買方自行決定。

2。

買方的陳述和保證。

每個買家，分別而不是共同向公司陳述和保證，僅就其自身而言，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織；權力。此類買方是組織完善、存在有效且信譽良好的實體，符合其組織司法管轄區的法律簽訂和完成交易文件（定義為準）所設想的交易的必要權力和權限 (見下文), 以其他方式履行其在本協議及其下的義務.

(b) 有效性；執行。本協議已代表該買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成合法、有效以及該買方的具有約束力的義務可根據其條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能是受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似原則的限制與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響執行的法律。

(c) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成所設想的交易因此，不會 (i) 違反此類買家的組織文件，(ii) 與該買家發生衝突或構成違約（或根據或給予他人任何終止、修改權利的事件（如果通知或時效過了或兩者兼而有之）即成為違約行為加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違規適用於該買家的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），除非就上文第 (ii) 和 (iii) 款而言，對於個人或在總體而言，可以合理地預計會對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(d) 參與權 2021 年 9 月投資者。根據某些證券參與公司證券發行的此類買方 2021年9月24日的收購協議（“9月SPA”）（“9月投資者”），由以及公司與9月投資者之間，承認9月份第4（q）節中規定的參與權特此將SPA視為僅在本協議所設想的交易中獲得豁免，否則將保持不變全部力量和效果...

(e) 依據發行的認股權證到九月的水療中心。九月投資者以外的此類買方承認，在本協議的執行方面，總共購買22,138,448股普通股的認股權證（“九月認股權證”）的行使價根據9月份SPA向9月投資者發行的股票應根據規定的相關反稀釋條款進行調整在 9 月認股權證第 2 節中排名第四。

(f) 依據發行的認股權證到二月份的水療中心。該買方承認，認股權證的行使價與本協議的執行有關總共購買向參與的買家發行的25,000,000股普通股（“二月認股權證”）在公司根據某些證券購買協議（“二月份SPA”）發行證券時公司與二月投資者之間簽訂的2022年2月21日（“二月投資者”）應為根據二月份認股權證第 2 節中規定的相關反稀釋條款進行調整。

公司的陳述和保證。

本公司的陳述和保證致截至本文發佈之日和截止日期的每位買家：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是合法組建的、有效存在且依法信譽良好的實體他們成立時的司法管轄區，並擁有擁有和繼承其財產的必要權力和權力業務目前正在進行和目前提議的開展.公司及其每家子公司均具有正式資格作為外國實體開展業務，並且在其財產所有權或其性質所在的每個司法管轄區都信譽良好它開展的業務使得這種資格認證是必要的，除非不符合資格或信譽良好合理地預計不會產生重大不利影響（定義見下文）。如本協議中所述，“重大不利影響影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）的任何重大不利影響其中）、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景，無論是單獨還是整體，（ii）本協議或任何其他交易文件或將要簽訂的任何其他協議或文書中設想的交易與本文或其相關的內容或 (iii) 公司或其任何子公司履行其任何職責的權限或能力任何交易文件（定義見下文）下的相應義務。除所列人員（定義見下文）以外根據附表3（a），公司沒有子公司。“子公司” 是指公司直接所在的任何人或間接，（A）擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（B）控制權或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理，上述各項均單獨提及在此處作為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要權力和權限其他交易文件，並根據本協議及其條款發行證券。的執行和交付本協議和公司的其他交易文件以及公司完成所設想的交易特此及由此（包括但不限於發行已購股份、發行認股權證和保留）用於發行和發行認股權證（可在行使認股權證時發行的股份）已獲得公司的正式授權董事會以及（根據註冊聲明向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件除外）適用補充構成招股説明書一部分的1933年法案（“招股説明書補充文件”）第424（b）條註冊聲明（“招股説明書”）以及任何州證券機構可能要求的任何其他文件）公司、其董事會、股東或其他管理機構無需進一步申報、同意或授權身體。本協議已由公司正式簽署和交付，其他交易文件也將在收盤前完成，每一項均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定對公司強制執行條款除外, 可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組等一般原則的限制, 與適用債權人權利的執行有關或普遍影響執行的暫停、清算或類似法律；以及補救措施以及獲得賠償和繳款的權利除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議、購買的股份、認股權證、不可撤銷的過户代理人指令 (定義見下文) 以及本協議任何一方就此訂立或交付的其他每項協議和文書以及本文所考慮的交易，並可能不時進行修改。

(c) 證券的發行；註冊聲明。購買的股票和認股權證的發行已獲得正式授權，在發行和付款後根據交易條款，應有效簽發、全額支付、不可評估且不含任何先發制人或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益以及與其發行有關的其他負擔（統稱 “留置權”）。截至收盤時，該公司應從其正式授權的股本中預留不少於行使時可發行普通股最大數量的150％認股權證（不考慮認股權證中規定的對行使認股權證的任何限制）。運動時根據認股權證，認股權證股份在發行時將有效發行，已全額支付，不可估税，且不收取任何費用優先權或類似權利或與其發行有關的留置權，持有人有權享有賦予持有人的所有權利普通股的。公司發行的證券已根據1933年法案進行了登記，證券正在發行根據註冊聲明，所有證券均可由每位買家自由轉讓和自由交易，無需限制，無論是通過註冊還是某些豁免。註冊聲明生效，可用於根據該證券發行證券，並且公司尚未收到任何有關美國證券交易委員會已發佈或打算髮布止損令的通知關於註冊聲明或美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回註冊生效的聲明臨時或永久的聲明，或打算或已經以書面形式威脅這樣做。“分配計劃” 註冊聲明下的部分允許按照本協議以及其他交易的設想發行和出售證券文件。收到證券後，每位買方都將擁有證券的良好和可銷售的所有權。註冊聲明及其中的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書補充文件，在所有重大方面均符合規定符合經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度以及所有其他適用的法律和法規。當時的註冊聲明及其任何修正案自本協議簽訂之日起生效，並根據本規則在每個視為生效之日生效 1933年法案的430B (f) (2)、《註冊聲明》及其任何修正案在所有重大方面都符合並將遵守 1933年法案的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何材料必須在其中陳述的事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的事實。招股説明書和任何修正案或補編其中（包括但不限於招股説明書補充文件），當時招股説明書或其任何修正案或補充文件是已發佈並在截止日期在所有重大方面遵守並將遵守1933年法案的要求而且過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。公司符合所有要求用於根據1933年法案使用F-3表格來發行和出售本協議和其他交易所考慮的證券文件，美國證券交易委員會尚未根據以下規定將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司 1933 年法案第 401 (g) (1) 條。註冊聲明符合1933年法案第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早作出了善意的承諾與任何證券有關的報價（根據1933年法案第164（h）（2）條的定義），公司過去和現在都不是 “沒有資格” 發行人”（定義見1933年法案第405條）。公司 (i) 沒有分發任何與之相關的發行材料任何證券的要約或出售，以及（ii）在沒有買方持有任何證券之前，不得分發任何發行材料與向任何買方（如果需要）發行或出售任何證券有關，或由買方（如果需要）要約或出售任何證券，但不是註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情況特此及由此設想（包括但不限於已購買股份、認股權證和認股權證的發行）而且保留髮行認股權證（股票）不會（i）導致違反公司章程（如定義）下文）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、組織備忘錄（定義見下文），公司的成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織文件或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 與之衝突，或在任何方面構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或其他任何終止、修改、加速或取消本公司簽訂的任何協議、契約或文書的權利或其任何子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括，但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場的規章制度（“主要市場”），包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和法規）向公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響。

(e) 同意。都不是公司或任何子公司都必須獲得其任何同意、授權或命令，或向其進行任何申報或登記（向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件、向納斯達克資本市場提交LAS表格以及其他任何情況除外）任何州證券機構）、任何政府實體（定義見下文）或任何監管機構或自我監管機構可能要求的申報機構或任何其他人員，以便其執行、交付或履行其根據或設想的任何相應義務在每種情況下，交易文件均符合本協議或其中的條款。所有同意、授權、命令、文件和公司或任何子公司根據前一句必須獲得的註冊已經或將要獲得註冊或在截止日期當天或之前生效，並且公司及其任何子公司均不知道任何事實或情況這可能會阻止公司或其任何子公司獲得或進行任何註冊、申請或申報交易文件所考慮的。公司沒有違反主要市場的要求，也不知情任何可能合理導致普通股在未來十二（12）個月內退市或暫停出售普通股的事實或情況在本協議簽訂之日之後；但是，前提是公司最新的20-F表年度報告包含一項現行報告關注限制。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄權，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，政府或準政府任何性質的權力（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭），跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法的機構警察、監管或税務機關或任何性質的權力機構或上述任何機構的權力，包括任何實體或企業由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制。

(f) 關於以下內容的確認買方購買證券。公司承認並同意，每位買方僅以分支機構的身份行事就交易文件和本文及由此設想的交易而言，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司”（定義見頒佈的第144條）根據公司或其任何子公司的1933年法案（或其繼承規則）（統稱為 “第144條”）或 (iii) 據其所知，擁有超過10％的普通股（定義見第13d-3條）的 “受益所有人” 1934 年法案）。公司進一步承認，沒有買方擔任公司或任何一方的財務顧問或信託人其子公司（或以任何類似身份）處理交易文件和此處設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和交易提供的任何建議特此設想，因此僅是此類買方購買證券的附帶行為。該公司還表示向每位買家表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於獨立評估由公司及其代表撰寫。

(g) 配售代理人費用。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人的費用與預期交易有關或產生的佣金（任何買方或其投資顧問聘用的人員除外）特此包括但不限於支付給作為配售代理人的Maxim Group, LLC（“配售代理人”）的配售代理費與證券的出售有關。配售代理的費用和開支應由公司或其任何子公司支付如本文所附附表3 (g) 所示。公司應支付任何責任、損失或與任何此類索賠相關的費用（包括但不限於律師費和自付費用）。該公司承認已聘請配售代理人蔘與證券的出售。除了配售代理之外，也沒有公司或其任何子公司已聘請任何配售代理人或其他代理人蔘與證券的要約或出售。

(h) 沒有綜合發行。本公司、其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表其行事的人士，均未直接或間接地做出在可能導致本次發行的情況下，任何證券的任何要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約證券必須根據任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括不是根據公司任何證券所依據的任何交易所或自動報價系統的規則和規定，限制已列出或指定報價。本公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不是將採取任何行動或措施，使任何證券的發行與其他證券發行相結合該公司的。

(i) 稀釋作用。公司瞭解並承認，在某些情況下，認股權證的數量將增加。該公司進一步承認其有義務根據本協議和認股權證在行使認股權證時發行認股權證無論此類發行可能對其他股東的所有權利益產生什麼稀釋作用，都是絕對和無條件的該公司的。

(j) 收購申請保護；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），以實現不適用任何控制權股份收購、感興趣的股東、業務合併、毒丸（包括但不限於根據權利協議進行的任何分配）、股東權利計劃或公司章程下的其他類似反收購條款，組織備忘錄或其他組織文件或其註冊所屬司法管轄區的法律或其他法律或者可能由於本協議所設想的交易而適用於任何買方，包括但不限於公司發行的證券以及買方對證券的任何所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與以下內容有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用普通股實益所有權的累積或公司或其任何子公司的控制權變更。

(k) 美國證券交易委員會文件；財務聲明。在本文發佈之日之前的兩（2）年中，公司及時提交了所有報告、附表、表格、委託書，根據1934年法案的報告要求，其必須向美國證券交易委員會提交的聲明和其他文件（全部在本文件發佈之日之前提交的上述文件以及其中所含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件（以下稱為 “SEC 文件”）。這個公司已經交付或已經向買方或其各自的代表提供了每份文件的真實、正確和完整的副本的美國證券交易委員會文件在EDGAR系統上不可用。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了規定根據1934年法案的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，而且，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會中包含的公司財務報表文件在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度就此而言，自提交之時起生效。此類財務報表是按照一般規定編制的公認會計原則（“GAAP”），在所涉期間（除了（i），可能另有規定在此類財務報表或其附註中註明，或 (ii) 如果是未經審計的中期報表，則應盡其所能不包括腳註（也可以是簡要報表或彙總報表），並在所有重要方面公允地列報了該公司的財務狀況公司截至成立之日以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果未經審計，則為準）報表，改為正常的年終審計調整，無論是單獨的還是總體的，都不重要）。儲備金，如果根據公司已知的事實和情況，任何由公司確定的或缺乏儲備金（如果適用）都是合理的截至本文發佈之日的公司，財務會計報表中沒有要求應計的意外損失公司在其財務報表或其他方面未規定的財務會計準則委員會第5號標準。本公司或代表公司向任何買家提供的美國證券交易委員會文件中未包含的其他信息（包括，（但不限於本協議披露時間表中的信息）包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於以下情況，陳述任何必要的實質性事實，以使其中陳述不產生誤導性它們是或曾經制造的。公司目前不考慮修改或重報任何財務報表（包括不修改或重報任何財務報表）美國證券交易委員會文件中包含的限制、公司獨立會計師的任何附註或任何信函）（“財務報表”），公司目前也不知道需要這樣做的事實或情況在每種情況下，公司均應修改或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合規定符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。其獨立會計師尚未告知該公司的建議公司修改或重述任何財務報表，或者公司需要修改或重報任何財務報表財務報表。

(l) 缺少某些信息更改。自公司最近一次經審計的財務報表載於20-F表之日起，一直沒有業務、資產、負債、財產、運營（包括業績）出現重大不利變化，沒有重大不利發展其中）、公司或其任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景。自公司成立之日起 20-F表格中包含的最新經審計的財務報表，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付了任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或（iii）進行任何分紅正常業務過程之外的個人或總體資本支出。既不是公司，也不是其任何一家子公司已採取一切措施根據與破產, 破產, 重組有關的任何法律或法規尋求保護, 破產管理、清算或清盤，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信他們的任何一項各自的債權人打算啟動非自願破產程序或對任何合理事實的實際瞭解引導債權人這樣做。在生效後，公司及其子公司，無論是單獨還是合併而言，均不是特此設想在收盤時進行的交易不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言， “破產” 指 (i) 就公司及其子公司而言，合併而言，(A) 本次博覽會公司及其子公司資產的可售價值低於支付公司資產所需的金額其子公司的總負債（定義見下文），（B）公司及其子公司無法償還債務，以及從屬、或有或其他負債，例如此類債務和負債變為絕對和到期或 (C) 公司及其其子公司打算承擔或認為他們將承擔超出其償付能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司當前的公允可銷售價值子公司（視情況而定）資產低於支付各自總負債所需的金額，（B）公司或此類子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，當此類債務和負債變為絕對債務和負債併到期時，或（C）公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或者認為它將承擔超出其各自在債務到期時償還能力的債務.既不是公司，也不是這樣其任何子公司從事任何業務或任何交易，並且不打算從事任何業務或任何交易，公司或該子公司的剩餘資產構成了不合理的小額資本，可供使用它所從事的業務作為此類業務現已開展，擬開展該業務。

(m) 沒有未公開的事件，負債、事態發展或情況。沒有發生或不存在任何事件、責任、發展或情況，也沒有合理的本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債預計將存在或發生， (i) 需要披露的前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）根據適用的證券法，公司在F-1表格上向美國證券交易委員會提交的與發行和銷售有關的註冊聲明該公司出售其普通股且尚未公開宣佈，（ii）可能會對任何買方的普通股產生重大不利影響根據本協議或（iii）進行投資可能會產生重大不利影響。

(n) 業務開展；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其章程的任何條款或違約行為本公司任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利證書或其任何子公司或組織備忘錄或其組織章程, 成立證書, 組織備忘錄, 分別為公司章程、公司章程或公司註冊證書或章程。既不是公司，也不是任何人其子公司違反任何判決、法令或命令或任何適用於本公司的法規、條例、規則或法規或其任何子公司，並且公司或其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，但可能的違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響的情況除外.沒有限制前述內容的概括性，公司沒有違反委託人的任何規則、規章或要求市場，對可能合理導致普通股退市或暫停的任何事實或情況一無所知在可預見的將來，主要市場將受到影響。在本文發佈之日之前的兩年中，（i）普通股已上市或指定在主要市場上進行報價，（ii）美國證券交易委員會或本金未暫停普通股的交易 Market 以及 (iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於停牌的書面或口頭通信或將普通股從主要市場退市。公司及其每家子公司擁有所有證書、授權以及主管監管機構簽發的經營各自業務所必需的許可證，但不合格者除外擁有此類證書、授權或許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類訴訟有關的訴訟通知證書、授權或許可證。沒有對公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令或其任何子公司，或者本公司或其任何子公司作為當事方的子公司，這些子公司已經或可以合理預期會這樣做具有禁止或實質損害本公司或其任何子公司的任何商業慣例、任何收購的效果公司或其任何子公司的財產，或公司或其任何子公司目前開展的業務除此類影響以外的其他影響，無論是單獨還是總體上都沒有發生，也不會合理預期會產生對公司或其任何子公司的重大不利影響。

(o) 海外腐敗行為。既不是公司、公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工，也不是任何其他代表或代表行事的人上述各項（個人和集體均為 “公司關聯公司”）違反了美國反海外腐敗行為法案（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未提供任何公司附屬機構，已支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何款項對任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人對任何政黨具有重要意義或其官員, 或任何政治職位候選人 (個人和集體均為 “政府官員”) 或向任何人披露，如果該公司的關聯公司知道或意識到其中的全部或部分內容很可能發生將直接或間接地向任何政府官員提供、給予或許諾的金錢或有價值的東西，目的是：

(i) (A) 影響任何該政府官員以其官方身份採取行動或作出的決定，(B) 誘使該政府官員採取或不採取任何行動行為違反了其合法職責，（C）獲得任何不正當利益，或（D）誘使該政府官員施加影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為本公司或其子公司獲取或保留業務，或向該公司或其子公司開展業務。

(p)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和各子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與附屬公司。除本文所附附表3 (q) 中披露的內容外，沒有現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或公司或其子公司的股東（直接或間接），或任何關聯公司，或據公司所知，任何關聯公司其中任何親屬，或任何親屬關係不超過上述任何親屬的表親，目前或曾經有過是，(i) 與公司或其子公司進行的任何交易（包括提供以下條件的任何合同、協議或其他安排）的當事方用於向任何此類董事提供服務，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款，高級管理人員或股東或此類關聯公司或關聯子公司（員工等普通課程服務除外）公司或其任何子公司的高級管理人員或董事）或（ii）任何公司權益的直接或間接所有者，作為公司或其子公司的競爭對手、供應商或客户的公司、協會或商業組織（除了被動投資（直接或間接）持有證券的公司少於 5% 的普通股或普通股（視情況而定）通過合格市場（定義見下文）進行交易或報價，任何此類人員也不會從其他任何來源獲得收入而不是與公司或其子公司的業務有關或應適當計入的公司或其子公司公司或其子公司。除附表3 (q) 中披露的內容外，公司沒有員工、高級職員、股東或董事或其任何子公司或其直系親屬均欠公司或其子公司的債務（視情況而定），或公司或其任何子公司是否欠下任何一方的債務（或承諾提供貸款、發放或擔保信貸），但不是 (i) 支付所提供服務的工資，(ii) 報銷代表公司產生的合理費用，以及 (iii) 用於向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括未償還的股票期權協議）根據公司董事會批准的任何股票期權計劃）。

(r) 股權資本化。

(i)

定義：

(A) “普通股份” 指（x）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（y）其中的任何股本此類普通股應已變更或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(ii) 已授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由800,000,000普通股組成根據可轉換證券，其中191,757,531股已發行和流通，52,783,700股留待發行（定義見下文）（購買的股份和認股權證除外）可行使或交換成普通股或轉換為普通股。

(iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有這些已發行股票均已獲得正式授權，並且已經或在發行時將是有效發行，已全額支付，不可課税。附表3 (r) (iii) 列出了普通股的數量 (A) 根據可轉換證券（定義見下文）（認股權證除外）預留髮行，(B) 截至目前本協議的發佈日期，由 “關聯公司” 的個人擁有（定義見1933年法第405條，計算依據假設只有高管、董事和公司已發行和流通普通股至少10％的持有人是 “關聯公司”，但不承認任何此類人員都是 “關聯公司”（就聯邦證券法而言）本公司或其任何子公司的。據公司所知，除附表3 (r) (iii) 所述外，任何人均不擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（基於以下假設計算：所有可轉換證券 (定義見下文), 無論目前是否可行使或可兑換, 均已完全行使或轉換 (視情況而定) 可以）考慮到其中包含的對運動或轉換（包括 “阻斷劑”）的任何限制，但不得讓步就聯邦證券法而言，該特定人員是10％的股東）。

(iv) 現有證券；債務。除附表3 (r) (iv) 中披露的內容外：(A) 本公司或任何子公司的股份均無，權益或股本受公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束，或任何子公司；(B) 沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾與該公司的任何股份、權益或股本有關或可轉換成、可行使或可交換為任何股份、權益或股本的證券或權利公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排有義務或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本或期權、認股權證股票、認購權、看漲期權或與之相關的任何性質的承諾，或可轉換成證券或權利或可行使或交換為公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本；(C) 沒有根據這些協議或安排，公司或其任何子公司有義務登記其任何證券的出售根據1933年法案（本協議除外）；(D) 公司或以下任何一方沒有未償還的證券或工具其子公司包含任何贖回或類似條款，沒有任何合同、承諾、諒解或安排根據該協議，公司或其任何子公司現在或可能有義務贖回本公司或其任何子公司的證券； (E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具會因發行而觸發證券；以及（F）公司或任何子公司均無任何股份增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(v) 組織結構文件。公司已向買方提供了公司章程的真實、正確和完整的副本，經修訂並自本協議發佈之日起生效（“公司章程”）以及公司的章程為經修訂並自本文發佈之日起生效（“組織備忘錄”），以及所有可轉換證券的條款以及其持有者在這方面的物質權利.

(s) 債務及其他合同。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司及其任何子公司（i）均沒有任何未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他證明公司債務的協議、文件或工具或其任何子公司，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束，(ii) 是任何合同的當事方，協議或文書，該合同、協議或文書的另一方違反或違約可以合理地預期會造成重大不利影響，(iii) 是否有任何融資報表為任何金額的債務提供擔保與公司或其任何子公司有關的提起訴訟；(iv) 違反任何合同的任何條款或違約行為，與任何債務有關的協議或文書，除非此類違規和違約不會導致單獨或導致總計，在重大不利影響中，或 (v) 是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事方，根據公司高管的判斷，其表現已經或預計會產生重大不利影響。兩者都不是公司或其任何子公司都要求在美國證券交易委員會文件中披露任何負債或義務，但事實並非如此在美國證券交易委員會文件中披露，本公司或其子公司在正常業務中發生的除外企業，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響的企業。就本協議而言： (x) 任何人的 “債務” 是指（A）所有借款的債務，（B）所有債務，（B）所有債務發行、承擔或假定為房地產或服務的遞延購買價格（包括但不限於 “資本租賃”）根據公認會計原則）（不包括在符合過去慣例的正常業務過程中籤訂的應付貿易賬款），（C）與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D) 所有債務以票據、債券、債券或類似票據為證，包括以此為證的與收購相關的債務財產、資產或企業，（E）根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資而發生，無論是哪種情況，都涉及用這種債務的收益獲得的任何財產或資產（甚至儘管在違約情況下，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回佔有或出售此類財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務，這些債務與公認會計原則相一致適用於所涵蓋期限的債務，被歸類為資本租賃，（G）（A）至（F）條款中提及的所有債務以上由任何留置權擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）在任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上或其上，即使擁有此類財產或資產（包括賬户和合同權利）的人也是如此資產或財產沒有承擔或沒有責任償還此類債務，以及 (H) 與之有關的所有或有債務上文 (A) 至 (G) 條所述種類的其他人的債務或義務；(y) “或有債務” 就任何人而言，指該人與任何債務有關的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任，租賃、分紅或其他義務，前提是該人承擔此類責任的主要目的或意圖，或其主要效果是向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或解除，或者任何與之相關的協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護與此有關的損失；以及 (z) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、聯營企業企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或任何部門或機構其中。

(t) 訴訟。除了如本文所附附表3 (t) 所披露的那樣，萬億.ere 之前或之前或之前或之前不提起任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、詢問或調查主要市場、任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構待決，或據所知本公司的，威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司的任何一股或其子公司的高級管理人員或董事，無論是民事還是刑事性質還是其他性質。沒有任何訴訟，訴訟，仲裁，附表3 (t) 中規定的程序、查詢或調查，無論是個人還是總體而言，對公司或任何人都是重要的其子公司。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 節或者在合理的訴訟預期下參與了財產清算。在不限制前述的前提下，還沒有，而且瞭解本公司，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司及其任何子公司的調查或本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員。美國證券交易委員會尚未發佈任何止損令或其他命令暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括沒有限制，註冊聲明。在對員工進行了合理的詢問後，公司不知道可能產生的任何事實構成或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的依據。既不是公司，也不是任何一家其子公司受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決的約束。

(u) 保險。這個公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，以及其金額是公司管理層認為在公司及其子公司的業務中是謹慎和慣常的訂婚了。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，也沒有被拒絕公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法隨時續訂其現有保險此類保險到期或從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，但成本為不會產生重大不利影響。

(v) 員工關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是僱用任何工會成員。這個公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。無執行官員（定義見細則501 (f) 根據1933年法案頒佈）或公司或其任何子公司的其他主要僱員已通知公司或任何此類子公司該高級管理人員打算離開公司或任何此類子公司，或以其他方式終止該高管在公司或任何此類子公司。現在或現在預計不會有公司或其任何子公司的執行官或其他關鍵員工違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款，禁止競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約，以及每位此類高管的繼續僱用高級管理人員或其他關鍵員工（視情況而定）不要求公司或其任何子公司承擔任何有關責任適用於上述任何事項。公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國法律，以及有關勞動, 就業和就業做法和福利, 僱用條款和條件以及工資和工時的條例, 除非不遵守規定，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生材料不利影響。

(w) 標題。

(i) 不動產。每個公司及其子公司對所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益擁有良好所有權公司或其任何子公司擁有或持有的財產（“不動產”）或任何其子公司（如適用）。不動產不受所有留置權的約束，不受任何通行權、建築物的約束使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：(a) 尚未到期的當期税款的留置權， (b) 不損害相關財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制，以及 (c) 為公司某些債務提供擔保的抵押貸款。本公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不重要且不幹擾的例外情況除外公司或其任何子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（如適用）對有形個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，設備、改進、固定裝置以及公司或其子公司使用的相關個人財產和附屬物品用於開展其業務（“固定裝置和設備”）。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，無需維護或維修普通的例行維護和維修除外，這些維護和維修足以滿足公司和/或其子公司的行為以收盤前的方式開展業務（如適用）。公司及其子公司擁有其所有固定裝置和設備免除所有留置權除外（a）尚未到期的當期税款的留置權，（b）分區法和其他土地使用限制不損害相關財產的當前或預期用途，以及 (c) 為公司某些資產提供擔保的留置權債務。

(x) 知識產權權利。公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標、商品名稱、服務標誌的足夠權利或許可，服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有申請和註冊（“知識產權”）產權”）是按照現在的經營方式開展各自業務所必需的。除附表3 (x) (ii) 中規定的情況外，公司的知識產權均未到期或終止，也未被放棄或預計會到期或終止或預計將在本協議簽訂之日起三年內被廢棄.本公司對任何侵權行為一無所知由公司或其子公司保護他人的知識產權。沒有人提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司在以下方面受到威脅其知識產權。公司及其任何子公司都不知道任何可能給出的事實或情況引發上述任何侵權行為或索賠、訴訟或程序。公司及其子公司採取了合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值的措施。

(y) 環境法。 (i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），(B) 已收到所有根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的許可證、執照或其他批准；(C) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款 (A)、(B) 而且 (C)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。這個 “環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康有關的所有聯邦、州、地方或外國法律或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括，但不限於與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或其他相關物質用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 據此簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或條例。

(ii) 無危險物質：

(A) 已處置違反任何環境法的行為，或以其他方式將其釋放到任何不動產（定義見下文）；或

(B) 在、結束時出現在任何不動產或其任何部分下方、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法的行為。公司或其任何子公司此前均未使用任何違反環境法的不動產，這違反了將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司都不是其任何子公司也不知道有任何其他人或實體存儲、處理、回收利用、處置或以其他方式找到了任何不動產上的任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(iv) 不是真實的財產在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”）清單上或任何州環境機構正在考慮CERCLIS的地點清單，也不受任何環境相關留置權的約束。

(z) 附屬權利。公司或其子公司擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律的限制）獲得本公司或該子公司擁有的其子公司所有資本證券的股息和分配。

(aa) 納税狀況。除了正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，公司及其每家子公司（i）已及時提交或歸檔所有外國、聯邦和州收入及其受其管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款此類申報表、報告中顯示或確定應繳的金額相當大的税款和其他政府攤款和費用和聲明，但本着誠意提出異議的聲明除外，並且 (iii) 已在其賬面上擱置了相當充分的條款支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的所有税款。沒有未繳税款任何司法管轄區的税務機關以及公司及其子公司的高級管理人員聲稱應支付的任何重大款項不知道任何此類索賠的依據。該公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1297條。淨營業虧損本公司所屬合併集團用於美國聯邦所得税目的的結轉（“NOL”）是共同母公司（如果有）不應受到本文所設想的交易的不利影響。特此設想的交易不構成《守則》第382條所指的 “所有權變更”，因此保留了公司的利用這些 NOL 的能力。

(bb) 內部會計和披露控制。除附表3（bb）中披露的內容外，本公司及其各子公司維持內部控制超過了能夠有效提供合理保證的財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表公認的會計原則，包括 (i) 交易是根據管理層的一般規定執行的，或具體授權; (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 以及維持資產和負債問責制，(iii) 僅允許根據以下規定獲得資產或產生負債經管理層的一般或具體授權，以及 (iv) 比較資產和負債的記錄問責制在合理的時間間隔內調整現有資產和負債, 並對任何差額採取適當行動.該公司維持有效的披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條），這些措施和程序可有效確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄, 處理, 在 SEC 規則和表格（包括但不限於控制）規定的時間段內進行彙總和報告以及旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露信息的程序 1934年法案經過積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員並酌情包括其首席財務官員, 以便及時就所要求的披露作出決定.兩者都不是公司或其任何子公司已收到任何會計師、政府實體或其他人員的任何通知或信函涉及財務報告內部控制任何部分的任何潛在重大缺陷或重大缺陷公司或其任何子公司。

(cc) 資產負債表外安排。公司或其任何子公司與未合併的子公司之間沒有任何交易、安排或其他關係或其他要求公司在1934年法案申報中披露但未披露的資產負債表外實體否則可能合理地產生重大不利影響。

(dd) 投資公司狀態。公司不是 “投資公司”，證券出售完成後也不會是 “投資公司”， “投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “關聯公司” 控制的公司 “投資公司” 的 “人”、“發起人” 或 “主要承銷商”，如此類條款定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(ee) 關於以下內容的致謝買家的交易活動。本公司的理解和承認，(i) 在公開披露交易之後根據交易文件的規定，根據交易文件的條款，公司沒有向任何買家詢問或其任何子公司同意停止進行任何交易，任何買方也未與公司或其任何子公司達成協議涉及或涉及（包括但不限於買入或賣出、多頭和/或空頭）本公司的任何證券或 “衍生品” 基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何證券的證券；(ii) 任何買方和交易對手在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空頭” 在普通股中的地位，該地位是在買方得知交易所考慮的交易之前確定的文件；(iii) 不得將每位買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權 “衍生品” 交易；以及（iv）每位買方均可依靠公司及時交付普通股的義務在根據交易文件的要求行使或交換證券時（視情況而定）影響公司普通股的交易。在公開披露之後，公司進一步理解並承認根據新聞稿（定義見下文）交易文件所考慮的交易中，一個或多個買家可以從事對衝和/或交易活動（包括但不限於可借入普通股的存放和/或保留）在證券未償還期內的不同時間，包括但不限於該證券的價值流通期內證券可交割的認股權證數量和/或數量正在確定中，此類套期保值和/或交易活動正在確定中（包括但不限於可借入普通股的位置和/或預留），如果有的話，可能會降低現有普通股的價值在進行套期保值和/或交易活動時及之後，股東在公司的股權權益。公司承認，上述對衝和/或交易活動不構成對本協議的違反，認股權證或任何其他交易文件或與之相關的任何文件。

(ff) 操縱價格。公司及其任何子公司都沒有直接行事，據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有直接這樣做或間接地，(i) 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱任何證券價格的行動公司或其任何子公司為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付因招攬購買任何證券（配售代理除外）而獲得的任何補償，（iii）已支付或同意支付給任何證券因邀請他人購買本公司或其任何子公司的任何其他證券或 (iv) 其他證券而獲得的任何補償未按本協議附表3（ff）的規定向任何人支付或同意向任何人支付與任何證券有關的研究服務本公司或其任何子公司的。

(gg) 美國不動產控股公司只要有任何證券存在，公司及其任何子公司都不是，也從未如此根據《守則》第 897 條的規定，由任何買方持有的，均應成為美國不動產控股公司，以及公司和各子公司應根據買方的任何要求進行認證。

(hh) 註冊資格。公司有資格使用根據1933年法案頒佈的F-3表格註冊公司發行的證券。

(ii) 轉讓税。在截止日期，所有需要繳納的股份轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）根據本協議向每位買方出售的證券的發行、出售和轉讓將獲得或已經得到全額付款或提供由公司執行，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。

(jj) 銀行控股公司法案。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束並受聯邦儲備系統 (“聯邦儲備”) 理事會的監管.公司都不是其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的已發行股份任何類別的有表決權證券，或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA 和美聯儲的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使控制權對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

(kk) 殼牌公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144（i）條中認定或受其約束的發行人。

(ll) 非法或未經授權付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知（經對其高級職員和董事進行合理詢問後），任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表公司或其任何子公司或本公司或任何子公司目前或曾經與之合作的任何其他商業實體或企業附屬或有關聯的，直接或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，不論是否違反適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何有意擔任該職位的人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司的資金。

(mm) 洗錢。公司及其子公司遵守了2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的法案，且此前沒有違反過美國和非美國的反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及美國外國資產控制辦公室管理的制裁計劃，包括但不限於 (i) 第13224號行政命令 2001年9月23日頒佈的題為 “封鎖財產和禁止與犯罪、威脅實施或犯罪的人進行交易” 支持恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，第五章副標題 b 中包含的任何法規

(n) 管理。除了如本文附表3（nn）所述，在過去五年中，沒有現任或前任高級管理人員或董事或者，據公司所知，公司或其任何子公司目前沒有百分之十（10％）或以上的股東曾是以下的主題：

(i) 根據的請願書破產法或任何其他破產法或暫停執行法，或法院對接管人、財政代理人或類似官員的任命對於該人，或該人在提交該申請書之前或兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業或此類任命，或該人員在任職前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類申請或此類任命的時間；

(ii) 定罪在刑事訴訟中或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與駕駛無關的交通違規行為）酒後駕車或在酒後駕車時）；

(iii) 任何命令、判決或任何具有司法管轄權的法院的法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止任何此類人員參與或以其他方式限制以下活動：

(1) 充當期貨佣金商家、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人士，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為任何投資的關聯人士、董事或員工公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何與之相關的行為或做法這樣的活動;

(2) 參與任何特定類型的商業慣例；或

(3) 參與任何與購買或出售任何證券或商品有關的活動，或與任何違反證券法有關的活動，或大宗商品法；

(iv) 任何命令、判決或頒佈任何禁止、暫停或以其他方式限制超過六十年的權力的法令，但其後未撤銷、暫停或撤銷 (60) 天任何此類人員從事前一分段所述的任何活動或與他人有關聯的權利參與任何此類活動；

(v) 一項調查結果在民事訴訟中具有司法管轄權的法院或美國證券交易委員會或其他機構違反了任何證券法、法規或法令，美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或已騰空；或

(vi) 調查結果在民事訴訟中或由商品期貨交易委員會審理的具有司法管轄權的法院違反了任何聯邦大宗商品法律，而且此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權計劃。除附表3（oo）中披露的外，公司授予的每份股票期權都是根據適用條款授予的（i）公司的股票期權計劃，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值根據公認會計原則和適用法律將視為授予此類股票期權的日期。本公司的股票期權未授予任何股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意允許，公司現在也沒有故意的政策或慣例在股票期權發行或其他公告之前授予股票期權，或以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(pp) 沒有分歧與會計師和律師在一起。目前不存在任何實質性分歧，也沒有合理預期的實質性分歧公司與公司和公司以前或目前僱用的會計師和律師之間成立的公司是目前拖欠會計師和律師的費用可能影響公司履行任何義務的能力在任何交易文件下。此外，在本文發佈之日或之前，公司與其會計師進行了討論關於其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表。根據這些討論，該公司沒有理由相信將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(qq) 沒有附加協議。這個公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解交易文件中規定的除外。

(rr) 公用事業控股法案：公司或其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “關聯公司” 公司”，這些術語的定義見2005年《公用事業控股法》。

(ss)《聯邦權力法》。沒有根據《聯邦電力法》，公司或其任何子公司作為 “公用事業” 受到監管，因為修改。

(tt) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足所有需求，並且可以運行和運行與公司及其子公司目前業務運營相關的重要方面，無任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他合理的腐敗分子預計將對公司的業務產生重大不利影響。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護他們的重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務有關的 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、司機身份許可證號、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何可能的信息根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，有資格成為 “個人識別信息”；（iii）“個人《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義的數據”；（iv）任何信息根據1996年 “健康保險便攜性和責任法”，這將符合 “受保護的健康信息” 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂；以及 (v) 允許識別該自然人或其家人的身份或允許收集的任何其他信息或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。沒有違規行為，違規行為，中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的除外，或有義務通知任何其他人或類似的人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件，但每起事件除外在這種情況下，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期這種情況會造成重大不利影響。這個公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規章和條例任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務以及信息技術系統和個人數據的安全性，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但每種情況都不合情理，無論是個人還是總體而言，都不符合合理的預期導致重大不利影響。

(uu) 數據合規性隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都遵守所有適用的州和聯邦的規定數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，以及公司及其子公司已採取商業措施為遵守GDPR（歐盟 2016/679）做好準備的合理行動，自 2018 年 5 月 25 日起，這些措施一直符合 GDPR（歐盟 2016/679） (統稱為 “隱私法”), 除非在每種情況下, 無論是單獨還是總體而言, 合理地預計會造成重大不利影響。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保其政策在所有重要方面都得到遵守以及與數據隱私和安全以及個人信息的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的程序數據（“政策”）。公司及其子公司一直向用户或客户披露所有信息根據適用的法律和監管規則或要求的要求，任何政策中作出或包含的此類披露均不具有對本公司的瞭解不準確或違反了任何適用的法律和監管規則或任何材料的要求尊重。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到任何實際或潛在責任的通知根據或與任何隱私法有關或實際或潛在的違反，對任何事件或條件一無所知有理由預計會發出任何此類通知；(ii) 目前正在進行任何調查或支付全部或部分調查的費用，補救措施或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是施加的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的任何義務或責任。

(vv) 註冊權。由於已提交註冊，本公司證券的持有人無權註冊公司的任何證券本協議項下可能使公司面臨重大責任或任何買方承擔任何責任的聲明或證券的發行或者這可能會損害公司以某種方式和時間完成證券發行和出售的能力特此考慮，截至本文發佈之日，其持有人尚未放棄哪些權利。

(ww) 披露。這個公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或法律顧問提供以下信息：構成或可以合理預期構成有關本公司的實質性非公開信息的任何信息或其任何子公司，但本協議和其他交易文件所設想的交易的存在除外。公司瞭解並確認，每位買方將依賴上述陳述進行證券交易該公司的。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和交易的所有披露特此設想，包括本協議附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表提供真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實根據作出這些陳述的情況發表其中的陳述，不要誤導。所有書面信息在本協議發佈之日之後，由本公司或其任何子公司根據或與之相關的規定向每位買方提供截至當日，本協議和其他交易文件在所有重要方面均為真實和正確的此類信息是以這種方式提供的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實從發表這些聲明的背景來看, 這對於在其中作出的陳述是必要的, 不會造成誤導. 公司或其任何子公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的每份新聞稿在發佈時沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏報必須陳述的重大事實根據發表聲明的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務有關的事件或情況或信息，財產、負債、前景、經營（包括其業績）或條件（財務或其他方面），在適用情況下法律、規章或法規，要求在本文發佈之日或之前進行公開披露或公司公告，但尚未公開因此公開披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司編制或代表其編制的所有財務預測和預測提供給您的是根據合理的假設本着誠意準備的，並且在每筆此類財務信息時均已陳述預測或預測已發送給每位買家，這是公司對未來財務業績的最佳估計（已得到認可）不應將此類財務預測或預測視為事實，所涉期間的實際業績任何此類財務預測或預測都可能與預測或預測的結果有所不同）。公司承認並同意除這些陳述或擔保外，買方未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證具體載於第 2 節。

(xx) 依據發行的認股權證到九月的水療中心。本公司承認並確認，與執行本協議有關的是根據9月SPA向9月投資者發行的9月份認股權證的價格應根據相關規定進行調整 9月認股權證第2節中規定的反稀釋條款。

(yy) 依據發行的認股權證到二月份的水療中心。本公司承認並確認，與執行本協議相關的行使價根據2月份SPA向2月投資者發行的2月份認股權證應根據相關的反稀釋法進行調整二月認股權證第 2 節中規定的條款。

4。

契約。

(a) 盡最大努力。每位買方應盡最大努力按規定及時履行本協議下的每項承諾和滿足的條件在本協議第 6 節中。公司應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和條件根據本協議第 7 節的規定，對此感到滿意。

(b) 修正案註冊聲明；招股説明書補編；免費寫作招股説明書。

(i) 修正案轉到註冊聲明；招股説明書補充文件；免費寫作招股説明書。除非本協議另有規定及其他規定根據1934年法案要求提交定期報告，公司不得向美國證券交易委員會提交任何註冊修正案與買方、本協議或本協議或由此設想的交易有關的聲明，或向美國證券交易委員會提交任何招股説明書與買方、本協議或本協議或由此設想的交易相關的補充文件 (a) 事先不應告知買方，(b) 公司不應對收到的任何有關評論給予應有的考慮來自買方或其律師的意見，或 (c) 除非公司合理地確定，否則買方在接到通知後應合理地提出異議有必要修改註冊聲明或對招股説明書進行任何補充，以遵守1933年法案或任何其他規定適用的法律或法規，在這種情況下，公司應立即（但無論如何不遲於24小時）通知買方，應為買方提供合理的機會來審查和評論與買方和公司有關的任何披露應儘快向買方提供其電子副本。此外, 只要律師合理地認為對於買方而言，必須交付招股説明書（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知）對於買方收購或出售證券，公司不得就此提交任何招股説明書補充文件在沒有向買方交付或提供此類招股説明書補充文件以及招股説明書的副本的情況下向證券收購及時。

(ii) 公司有未提出，並同意除非事先獲得買方的書面同意，否則不會提出與證券有關的要約這將構成根據1933年法案頒佈的第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人”）自由寫作招股説明書”），否則將構成規則405中定義的 “自由寫作招股説明書” 根據1933年法案（“免費寫作招股説明書”）頒佈，要求公司或買方向美國證券交易委員會或由公司或買方根據1933年法案第433條保留。除非買方獲得，否則買方尚未做出並同意公司不會事先書面同意，與證券有關的要約將構成自由寫作招股説明書必須由公司向美國證券交易委員會申報或根據1933年法案第433條由公司保留。任何此類發行人免費寫作本協議中將買方或公司同意的招股説明書或其他免費寫作招股説明書稱為 “允許的招股説明書” 免費寫作招股説明書。”公司同意 (x) 它已經並將視情況對待每份許可的免費物品以發行人自由寫作招股説明書的形式撰寫招股説明書，並且（y）它已經遵守並將視情況遵守要求 1933年法案第164條和第433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時提交的招股説明書美國證券交易委員會，傳奇和記錄保存。

(c) 招股説明書的交付。在本協議執行之前，公司應立即向買方交貨，並在執行後儘快交付在本協議中，公司應根據要求提交有關在截止日期發行的證券的招股説明書補充文件根據並符合1933年法案，包括該法案下的第424 (b) 條。公司應為買方提供合理的機會對每份招股説明書補充文件和任何發行人自由寫作招股説明書的草稿發表評論時，應適當考慮所有這些意見並應根據本協議第 4 (b) 節的規定，免費向買方交付或提供電子副本每種形式的招股説明書補充文件，以及招股説明書以及截止日期的任何允許的免費寫作招股説明書。這個公司同意根據1933年的規定使用招股説明書（及其任何招股説明書補充文件）與買方可能出售證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律相關隨着證券的發行和出售，以及此後的一段時間，例如招股説明書（或取而代之的是通知）根據1933年法案第173（a）條所述），1933年法案要求在證券銷售時交付。如果在這段時間內發生任何事件，則公司及其法律顧問的判斷必須載於註冊聲明或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或應在其中列出其中所作的陳述（就招股説明書而言，從發表這些陳述的情況來看）沒有誤導性，或者是否需要修改註冊聲明或補充或修改招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書為了遵守 1933 年法案或任何其他適用的法律或法規，公司應立即準備並在遵守第 4 (b) 條的前提下以上，向美國證券交易委員會提交對招股説明書的註冊聲明或招股説明書補充文件（或補充文件）的適當修正案適用於允許的自由寫作招股説明書），並應迅速向買方提供或提供其電子副本。

(d) 止損訂單。公司應及時（但絕不遲於24小時）通知買方，並應以書面形式確認此類建議：（i）公司收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明、招股説明書的任何請求的通知，任何允許的自由寫作招股説明書或任何其他信息；(ii) 公司收到的發行通知美國證券交易委員會對任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股説明書的止損令或任何招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或為此目的啟動或考慮啟動任何程序；(iii) 公司是否意識到任何事件的發生事件，即在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中對重大事實的陳述不真實或需要對註冊聲明、招股説明書中的陳述進行任何補充或更改或任何允許的自由寫作招股説明書，以陳述1933年法案要求在其中陳述或必要的重要事實以便根據當時的情況作出當時在其中所作的陳述（就招股説明書而言）製作）不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何允許的免費寫作遵守 1933 年法案或任何其他法律的招股説明書，或 (iv) 如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明是證券發行無效或無法以其他方式發行，或其中包含的任何招股説明書不適用於出於任何其他原因使用。此後，公司應立即將註冊聲明、招股説明書通知此類持有人任何允許的自由寫作招股説明書和/或其任何修正案或補充（如適用）均生效並可供發行證券的。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，公司應盡最大努力爭取撤回此類補充文件儘早訂購。

(e) 藍天。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議（如果適用）獲得豁免，或有資格在收盤時向買方出售證券美國各州的證券法或 “藍天法”（或獲得此類資格的豁免），以及應在截止日期當天或之前向買方提供採取的任何此類行動的證據。在不限制任何其他義務的情況下根據本協議，公司應及時提交與證券發行和出售有關的所有文件和報告所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用法律）都要求這樣做 “藍天” 法律），公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則，與向買方發行和出售證券有關的法規等。

(f) 報告狀況。在買方出售所有證券之日（“報告期”）之前，公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，公司不得終止其地位即使1934年法案或該法案下的細則和條例不再要求，發行人也必須根據1934年法案提交報告或以其他方式允許這種終止。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書補充文件中的説明使用出售證券的收益，但不會直接或間接使用對於 (i) 除附表4 (d) 另有規定外，償還公司或其任何子公司的任何債務，(ii) 贖回或回購本公司或其任何子公司的任何證券，或（iii）任何未決訴訟的和解。

(h) 財務信息。公司同意在報告期內向每位認股權證持有人（均為 “投資者”）發送以下信息 (i) 除非以下內容是通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的，並且在一 (1) 之內通過EDGAR系統向公眾公開向美國證券交易委員會提交年度報告後的工作日、20-F表年度報告、任何中期報告或任何合併報告的副本除年度以外的任何時期的資產負債表，損益表，股東權益表和/或現金流量表，外國發行人關於表格6-k的任何報告以及根據表格提交的任何註冊聲明（S-8表格除外）或修正案 1933 年法案，(ii) 除非以下內容通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交或通過認可機構以其他方式廣泛傳播新聞發佈服務（例如美通社），在發佈新聞稿的同一天，通過電子郵件發送新聞發佈的所有新聞稿的副本公司或其任何子公司以及 (iii) 除非以下內容是通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的，否則任何通知的副本及其他一般而言，在提供或提供信息的同時，向公司股東提供或提供的信息向股東發放這些信息。

(i) 清單。這個公司應立即確保所有標的證券（如定義）的上市或報價（視情況而定）下文）在隨後上市普通股的每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上，或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（以正式發行通知為準），並應保留此類清單或名稱為根據交易文件條款不時發行的所有標的證券進行報價（視情況而定）在這樣的國家證券交易所或自動報價系統上。公司應維持普通股的上市或授權在主要市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場上進行報價（視情況而定）或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）。公司及其任何子公司均不得採取任何可以合理預期會導致普通股在合格市場退市或暫停的行動，除非此類行動將同時維持普通股在其他合格市場的上市。公司應支付所有費用與履行本第 4 (i) 節規定的義務相關的費用和開支。“標的證券” 是指 (i) 已購買的股份、(ii) 認股權證和 (iii) 本公司已發行或可發行的任何股本分別購買的股份、認股權證股份或認股權證，包括但不限於 (1) 因任何股份拆分而產生的，股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他活動，以及 (2) 本公司的股本普通股被轉換或交換，繼承實體（定義見認股權證）的股本份額被轉換或交換在每種情況下，普通股的轉換或交換均不受認股權證行使的任何限制。

(j) 費用。這個公司應向買方償還50,000美元的非應收費用，以彌補其或其關聯公司產生的所有相關成本和開支包括交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和結算（包括但不限於Hunter Taubman Fischer & Li LLC、主要買方法律顧問以及任何其他合理的律師費和支出與交易所設想的交易的結構、文件、談判和完成相關的費用和開支與之相關的文件、盡職調查和監管文件（“交易費用”），並應在收盤時由主要買方扣留其購買價格；前提是公司應立即向亨特·陶布曼償還款項 Fischer & Li LLC應要求提供收盤時未通過此類預扣所報銷的所有交易費用。除了交易費用，公司應負責支付任何配售代理費，財務諮詢費，過户代理費、DTC費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）與以下方面有關或由此產生的佣金特此設想的交易（包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金，配售代理人是本公司與本協議所設想的交易有關的唯一配售代理）。公司應付款並持有每位買家免受任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用）費用）與任何此類付款有關的任何索賠所產生的費用。除非交易文件中另有規定，本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(k) 證券質押。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認並同意可以質押證券由投資者就真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行的。投資者真誠質押證券不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，並且不得要求任何進行證券質押的投資者向公司提供任何通知或以其他方式作出任何通知根據本協議或任何其他交易文件向公司交付。公司特此同意執行和交付證券質押人可以合理要求的與向該質押人質押證券有關的文件由買家撰寫。

(l) 披露交易和其他重要信息。

(i) 披露交易的。公司應在紐約時間2022年9月15日上午9點30分或之前發佈新聞稿（“新聞稿” 釋放”），買方可以合理地接受，披露交易所設想的交易的所有重要條款文件。紐約時間上午 9:30 或之前，第一天 (1)^st) 本協議簽訂之日後的工作日，公司應在6-k表格上提交外國發行人報告，描述交易所設想的交易的所有重要條款以 1934 年法案要求的形式提供的文件，並附上所有重要的交易文件（包括但不限於此協議（以及本協議的所有附表）和認股權證的形式）（包括所有附件，“6-k申報”）。自新聞稿提交之日起，公司應披露所提供的所有重要非公開信息（如果有）本公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與交易文件所設想的交易有關。此外, 自提交新聞稿之日起, 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間另一方面，任何買方或其任何關聯公司均應終止。

(ii) 限制關於披露。公司不得，公司也應促使其每家子公司及其各自的高級管理人員，董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何內容的任何重要非公開信息自本協議發佈之日起及之後的子公司，未經該買方事先明確書面同意（可以授予或拒絕）由該買方自行決定）。如果違反上述任何契約，包括但不限於第 4 (q) 節本協議，或本公司、其任何子公司在任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，或其各自的任何高級職員、董事、僱員和代理人（根據其合理的善意判斷確定）買方），除了此處或交易文件中提供的任何其他補救措施外，該買方還有權公開以新聞稿、公開廣告或其他形式披露此類違規行為或此類材料、非公開信息，如適用，未經公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的事先批准，員工或代理人。買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員均不承擔任何責任，董事、員工、關聯公司、股東或代理人，用於任何此類披露。就公司交付任何材料而言，未經買方同意，向買方提供非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方不得對此類材料、非公開信息負有任何保密義務或有義務不在此基礎上進行交易。主題除上述內容外，公司、其子公司或任何買方均不得發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明尊重此處設想的交易；但是，前提是公司有權在未經任何買方事先批准的情況下使有關此類交易的新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (i) 基本一致在 6-k 申報中同時提交，以及 (ii) 根據適用法律和法規的要求（前提是本案中有）在第 (i) 條中，公司應事先就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買家的意見直至其發佈）。未經相關買方事先書面同意（只能由該買方授予或拒絕）自由裁量權），公司不得（也應導致其每家子公司和關聯公司不得）披露此類買家的姓名任何備案、公告、發佈或其他內容。儘管本協議中有任何相反且無暗示的內容否則情況恰恰相反，本公司明確承認並同意，任何買家都不得（除非明確同意）在本協議發佈之日之後，由特定買家在公司簽訂的具有約束力的書面最終協議中向特定買家發送信息，以及此類特定的買方（雙方理解並同意，任何買方均不得就此約束任何其他買方），任何保密義務尊重或有義務不在有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息的基礎上進行交易。

(iii) 其他機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除了本節中規定的其他補救措施外 4 (l)，在不限制任何其他交易文件中規定的任何內容的前提下，在截止日期之後的任何時間（如果公司）其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供非公開的實質性信息與公司或其任何子公司有關的信息（均稱為 “機密信息”）、公司應在適用的要求披露日期（定義見下文）當天或之前，在... 上公開披露此類機密信息外國發行人以表格6-k或其他形式提交的報告（每份均為 “披露”）。自披露之日起及之後，本公司應披露公司或其任何子公司或各自向該買方提供的所有機密信息與交易文件所設想的交易有關的高級職員、董事、僱員或代理人。此外，有效在披露此類信息後，公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工之間的書面或口頭形式一方面，或代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司都應終止。如果公司未能在要求的披露日期當天或之前實施此類披露，並且該買方應擁有機密信息至少連續十 (10) 個交易日（如認股權證中所定義）（每個交易日均為 “披露失敗”），則對該買方因其購買或出售普通股能力的任何此類延遲或減少而遭受的損害的部分救濟在規定的披露日期（該補救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施）之後，公司應向此類買方支付一筆金額，金額等於 (I) 總購買價格的百分之一 (1%) 和 (II) 適用金額中較大值以下每個日期（均為 “披露延遲付款日期”）的披露賠償金額：(i) 在此類披露失敗的日期，以及 (ii) 在每三十 (30) 天出現此類披露失敗的週年紀念日，直至 (x) 個日期（以較早者為準）此類披露失敗已得到糾正，並且 (y) 向該買方提供的所有此類非公開信息將不再保密信息（以證書為證，由公司授權人員正式簽署，內容如上所述）（例如日期（視情況而定）“披露糾正日期”）。在首次披露延期之後，為任何特定披露支付款項如果披露糾正日期發生在該披露的任何三十 (30) 天週年日之前，則不符合上述規定如不履行，則此類披露延期付款（按比例分攤該部分月份）應在之後的第二（2）個工作日支付披露截止日期.本文將投資者根據本第 4 (l) (iii) 條有權獲得的款項稱為 “披露延期付款。”如果公司未能及時支付披露延期付款根據前述規定，此類披露延期付款應按每月百分之一（1％）的利率計息（按比例分配）部分月份），直到全額付清。

(iv) 出於目的在本協議中，以下定義應適用：

(1) “披露失敗市場價格” 是指截至任何披露延遲付款日期，以 (I) 總和的商數計算的價格在適用的披露恢復期內（定義見認股權證）最高的五（5）股普通股VWAP（定義見認股權證）見下文），除以（II）五（5）（此類期限，“披露失敗衡量期”）。所有這些決定對任何股票分紅、股份分割、股份組合、重新分類或類似交易進行適當調整在此披露失敗衡量期內減少或增加普通股。

(2) “披露 “賠償金額” 是指截至任何披露延期付款日止，（I）披露失敗的（x）差額的乘積市價減去（II）根據向該買方發行或可發行的任何普通股中每股普通股的最低購買價格本協議或任何其他交易文件，乘以（y）每日美元總交易量的10％（如報告）彭博（定義見認股權證）每個交易日的主要市場普通股（1）在從適用的要求披露日期起至初始披露延遲付款日期的期限內，直至包括在內初始披露延遲付款日期之前的交易日，或 (2) 相互披露延期付款日期，從前一披露延遲付款日起至交易日（包括交易日）開始的期限內在該適用的披露延遲付款日期（此類適用期限為 “披露恢復期”）之前。

(3) “必填項披露日期” 是指（x）如果該買方授權交付此類機密信息，則為（I）並且該買方已共同商定披露此類機密信息的日期（以電子郵件或其他書面形式證明），這樣的商定日期或 (II) 否則，第七個 (7)^th) 該買家首次收到任何機密信息之日後的日曆日信息或 (y) 如果買方未授權交付此類機密信息，則為第一 (1)^st) 業務在該買家收到此類機密信息的第二天。

(m) 額外發行證券業。只要任何買方以實益方式擁有任何證券，未經買方事先書面同意，公司就不會被要求的持有人發行任何其他可能導致認股權證違約或違約的證券。公司同意，在此期間自本協議發佈之日起至緊接着 90 年代之後的日期結束^th 截止日期之後的日曆日（“限制期”），公司及其任何子公司均不得直接或間接：

(i) 提交註冊根據1933年法案發表的與非標的證券有關的聲明（表格上的註冊聲明除外） S-8 或尚未提交且已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的補充或修正案本聲明的發佈日期（僅限於保持此類註冊聲明的有效性和可用性所必需的範圍），不適用於任何後續放置））；

(ii) 修改或修改（無論是通過修訂、豁免、證券交易還是其他方式）公司的任何普通股認股權證截至本文發佈之日尚未償還的認股權證，但根據相應的未償還認股權證的行使價調整除外截至本文發佈之日的條款；或

(iii) 發行、報價出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何期權或權利的發行、要約、出售、授予）購買或以其他方式處置）任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（該術語的定義見1933年法案頒佈的第405條）），任何可轉換證券（如定義如下）、任何債務、任何優先股或任何購買權（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告）（無論是在限制期內還是在其後的任何時候發生）被稱為 “後續配售”）。儘管如此，本協議所指的後續配售不包括 (A) 普通股的發行根據公司董事、高級管理人員或僱員的身份購買普通股的股票或標準期權加入批准的股票計劃（定義見下文），前提是（x）所有此類發行（考慮到可發行的普通股）根據本條款 (A)，在本協議截止日期之後，行使此類期權時）的總和不得超過該期權的10％在本協議發佈之日之前已發行和流通的普通股，以及（y）任何此類期權的行使價均不降低，沒有修改任何此類期權以增加根據該期權可發行的股票數量，也沒有修改任何此類期權的條款或條件期權以其他方式發生重大變化，對任何買家產生不利影響；(B) 轉換時發行的普通股或行使可轉換證券（標準期權除外）以購買根據批准的股票計劃發行的普通股在本協議發佈之日之前發佈的上文（A）條款）所涵蓋的，前提是轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）任何此類可轉換證券完全是根據轉換、行使或其他發行方法進行的（視情況而定）在本協議簽訂之日前夕生效的此類可轉換證券的條款，任何此類可轉換證券（購買普通股的標準期權除外）的轉換、行使或發行價格根據上述（A）條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的股票計劃不降低，此類可轉換證券（其他）均未降低購買根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權不如上文（A）條所涵蓋的標準期權是修訂以增加根據該協議可發行的股票數量，不增加任何此類可轉換證券（其他）的條款或條件購買根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權不如上文（A）條所涵蓋的標準期權是以其他方式發生重大變化，對任何買家產生不利影響；（C）；（C）購買的股份；以及（D）認股權證股票。（（A）至（D）條款中的前述各項，統稱為 “除外證券”）。“已批准 “股票計劃” 是指在公司董事會之前或之後批准的任何員工福利計劃截至本協議發佈之日，可以向任何員工、高級職員發行普通股和購買普通股的標準期權或以本人身份向公司提供服務的董事。“可轉換證券” 是指任何股票公司或其任何子公司在任何時候和任何情況下直接或間接的資本或其他證券可轉換成、可行使或可交換為或以其他方式使其持有人有權收購任何股本或其他資本公司（包括但不限於普通股）或其任何子公司的安全。

(n) 預訂股票。只要任何認股權證仍未兑現，公司應採取一切必要行動，隨時獲得授權，並留作發行用途，不少於行使所有認股權證時可發行的最大數量的100％當時尚未履行的認股權證（不考慮其中規定的認股權證行使有任何限制）（統稱為 “必需的” 儲備金額”）；前提是任何時候都不得減少根據本第4（n）條預留的普通股數量除非按比例行使認股權證。如果在任何時候授權的普通股數量和為發行預留的金額不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於召開特別股東會議以授權如果數量不足，則增加股份以履行公司根據交易文件承擔的義務授權股份的增加，獲得股東批准以增加此類授權股份數量，並對管理股份進行表決本公司贊成增加公司的法定股份，以確保授權股份的數量足夠以滿足所需的儲備金額。

(o) 業務開展。公司及其子公司的業務不得違反任何政府的任何法律、法令或法規實體，除非合理地預計此類違規行為不會在材料中單獨或總體上導致不利影響。

(p) 可變證券。只要任何認股權證仍未兑現，公司和每家子公司都將被禁止簽署或簽訂協議以實現任何涉及浮動利率交易的後續配售。“浮動利率交易” 是指交易公司或任何子公司 (i) 在轉換、行使或交易所發行或出售任何可轉換證券 (A) 基於普通股交易價格或報價之後的任何時候和/或隨之變化的利率或其他價格此類可轉換證券的首次發行，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會被重置在該類可轉換證券首次發行後的某個未來某個日期，或在特定事件或偶然事件發生之時與公司業務或普通股市場直接或間接相關，除非根據慣例 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於權益額度）信貸（或 “市場” 發行），公司或任何子公司可以在未來確定的時間內出售證券價格（標準和慣常的 “先發制人” 或 “參與” 權除外）。每個買家都有權向公司及其子公司尋求禁令救濟以排除任何此類發行，此外還應採取補救措施有權收取損害賠償。

(q) [保留。]

(r) 稀釋性發行。只要任何認股權證仍未償還，公司就不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行（定義見定義）在認股權證中），如果此類稀釋發行的效果是要求公司在行使任何認股權證時發行本公司在行使認股權證時可以在不違規的情況下發行的任何超過該數量的普通股公司根據主要市場的規則或條例承擔的義務。

(s) 被動國外投資公司。公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，其方式將確保公司不會被視為所指的被動外國投資公司《守則》第 1297 條。

(t) 公司存在。只要任何買方以實益方式擁有任何認股權證，公司就不得參與任何基本交易（定義見以下條款）認股權證），除非公司遵守了認股權證中規定的基礎交易的適用條款。

(u) 股票分割。只要任何認股權證仍未兑現，公司就不得進行任何股份合併、反向股份拆分或其他類似交易（或就上述任何內容發佈任何公告或披露），未經被要求者事先書面同意持有人（定義見下文）。），為維持對持續上市規則的遵守而可能合理必要或可取的除外主要市場或隨後可以交易普通股的任何合格市場。

(v) 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式（定義見認股權證）列出了所需的全部程序買方以行使認股權證。不得要求買方提供任何法律意見或其他信息或指示行使他們的認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應按照以下規定交付認股權證股份認股權證中規定的條款、條件和期限。在不限制前面的句子的前提下，沒有墨水原創的練習通知應為必填項，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便行使認股權證。

(w) 條例 m. 公司不會採取1934年法案第m條所禁止的任何與證券分銷有關的行動特此考慮。

(x) 不豁免封鎖協議。公司不得修改、放棄或修改任何封鎖協議的任何條款。公司應全力以赴為執行封鎖協議的條款和條件而採取的合理必要行動。

(y) 結算文件。開啟或在截止日期後的十四 (14) 個日曆日之前，公司同意向每位買家交付或安排交付以及 Hunter Taubman Fischer & Li Li LLC 和配售代理人一整套已執行的交易文件、證券以及根據本協議第 7 節或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件。

5。

註冊；傳輸代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司通過通知可能指定的其他辦公室或機構）設立向每位證券持有者提供）、購買股票登記冊和認股權證登記冊，公司應在其中記錄姓名和地址以其名義發行所購股票和認股權證的人（包括每位受讓人的姓名和地址），該人持有的已購買股份的數量以及行使該人持有的認股權證時可發行的認股權證的數量人。公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時可供查閲，以供任何買家或其合法人士查閲代表。

(b) 轉讓代理指令。公司應以可接受的形式向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指示要求每位買方（“不可撤銷的過户代理指令”）向買方頒發證書或信用股份以每位買家或其相應被提名人的名義在DTC註冊的適用餘額賬户，用於購買的股票和認股權證股份，其金額為每位買方在行使認股權證時不時向公司指明的金額（視情況而定）可能是）。公司聲明並保證，除了中提及的不可撤銷的轉讓代理人指令外，沒有其他指令本第 5 (b) 節將由公司就證券提供給其過户代理人，證券應以其他方式可在本協議規定的範圍內（視情況而定）在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，以及其他交易文件。如果買方進行證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓並應立即指示其過户代理向相應的餘額賬户發放一張或多份證書或信用股以買方指定的名稱和麪額進行DTC，以實現此類銷售萬億.ansfer 或轉讓。該公司承認其違反本協議規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認對於違反本第 5 (b) 節規定的義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果發生違規行為或本公司威脅違反本第 5 (b) 節的規定，除所有其他外，買方還應有權這樣做對限制任何違規行為並要求立即簽發和移交的命令和/或禁令的現有補救措施，而無必要顯示經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。公司應安排其法律顧問發佈每項法律聲明《不可撤銷的過户代理人向過户代理人發出的指令》中提及的意見如下：(i) 收盤時關於以下方面的意見（ii）每次行使認股權證時購買的股份（除非此類發行由先前發表的法律意見書所涵蓋）向過户代理人），以及（iii）在每一天提交一份有關發行或轉售任何證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。與轉讓代理人、公司律師或其他相關的任何費用發表此類意見或刪除任何證券上的任何圖例均應由公司承擔。

(d) 快速合規。雖然任何認股權證仍未兑現，但公司應保留參與DTC Fast Automated Securities的過户代理人轉移計劃。

6。

條件轉到公司的銷售義務。

公司的義務根據本協議，在收盤時向每位買方發行和出售已購買的股票和相關認股權證須符合要求，在截止日期或之前，滿足以下每項條件，前提是這些條件僅供公司受益並且公司可隨時自行決定通過向每位買家提供事先書面通知來免除該豁免：

(a) 該買方應擁有執行了其作為一方的其他每份交易文件，並將其交付給公司。

(b) 該買方和彼此買方應已向公司交付所購股票的購買價格以及由該公司購買的相關認股權證買方在收盤時根據資金流量信函或通過DVP通過電匯立即可用的資金。

(c) 陳述和自作出之日起，該買方的擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，截至截止日期最初是在當時作出的（截至特定日期的陳述和保證除外），這些陳述和保證應是真實和正確的截至該具體日期），且該買方應在所有重大方面履行、履行和遵守了契約、協議以及該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議要求的條件。

7。

條件履行每個買家的購買義務。

每個買家的義務根據本協議，在收盤時購買其已購買的股票及其相關認股權證須在收盤時或收盤前得到滿足以下每項條件的日期，前提是這些條件僅適用於每位買家的利益，並且可通過以下方式免除此類買方可隨時自行決定向公司提供事先書面通知：

(a) 公司應有正式簽訂每份交易文件並將其交付給該買方，公司應已按時簽訂並交付給此類買方 (x) 附表第 (3) 欄中該買方姓名對面列出的已購買股份的總數買家和 (y) 認股權證（最初是針對該買方姓名對面列出的認股權證股份總數的認股權證）買方附表第 (4) 欄），每種情況均為該買方根據本協議在收盤時購買。

(b) 該買方應擁有收到了截至截止日期的DLA Piper和Conyers Dill & Pearman LLP以該買方可接受的形式提出的意見。

(d) 公司應有向該買方交付了一份證書，證明公司及其在每家子公司的成立和良好信譽該實體的組建管轄權由國務卿（或類似辦公室）簽發的組建管轄權截止日期後十 (10) 天內的日期。

(e) 公司應向該買方交付了由以下機構簽發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似職位），且必須具備此資格，截至截止日期後的十 (10) 天內。

(f) 公司應有以該買方可接受的形式向該買方交付了由公司祕書籤發並註明日期的證書截止日期，涉及 (i) 公司董事會於2006年通過的符合第3（b）節的決議該買方可以合理接受的表格，(ii) 公司章程和 (iii) 組織備忘錄本公司的，均在收盤時生效。

(g) 每一個代表並且公司的擔保自訂立之日起和截止日期應是真實和正確的，與最初的擔保一樣該時間（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在特定日期時應是真實和正確的）日期），公司應在所有方面履行、履行和遵守了所需的契約、協議和條件將在截止日期或之前由公司履行、滿足或遵守。該買方應已收到證書，由本公司首席執行官在截止日期正式簽署，內容大致如上所述，以及其他內容該買方可能以買方可接受的形式合理要求的事項。

(h) 公司應有向該買方交付了公司過户代理人的信函，證明瞭收盤時已發行的普通股數量截止前夕的日期。

(i) 普通股 (A) 應被指定在主要市場上報價或上市（視情況而定），而且（B）在收盤時不得暫停日期，由美國證券交易委員會或主要市場停止在主要市場上交易，美國證券交易委員會或主要市場也不得暫停交易截至收盤日，已受到（I）美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅，或（II）跌破最低限度的威脅主要市場的維護要求。

(j) 公司應有獲得了出售證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場所要求的（如果有）。

(k) 沒有法規, 規則, 規章, 行政命令、法令、裁決或禁令應由任何法院或政府實體頒佈、簽署、頒佈或認可具有合法管轄權，禁止完成交易文件所設想的任何交易。

(l) 自執行之日起在本協議中，不得發生合理地會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(m) 公司應有獲得主要市場的批准，將購買的股份和認股權證上市或指定為報價（視情況而定）股票。

(n) 公司應有以持有人可接受的形式（“鎖倉協議”）正式簽訂並交付此類買方鎖倉協議，配售代理人與公司的每位董事和高級管理人員（統稱為 “股東”）以及配售代理人之間，並且每位股東都應正式簽署此類封鎖協議並將其交付給此類買方。

(o) 該買方應擁有收到了一封用公司信頭寫的信函，該信由公司首席執行官正式簽署，其中列出了電線每位買家的金額和公司的電匯指令（“資金流量信函”）。

(p) 自本文發佈之日起至截止日期，(i) 美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的交易（任何公司同意的限期暫停交易，暫停應在收盤前終止），以及，（ii）在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或不得對由此類服務報告交易的證券設定有限或最低價格，也不得對委託人設定最低價格市場，美國或紐約州當局也沒有宣佈銀行業務暫停令，也不會宣佈暫停銀行業務活動發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他影響如此嚴重的國內或國際災難在任何情況下，根據每位買方的合理判斷，任何金融市場發生的重大不利變化都使其不切實際或者不建議在收盤時購買證券

(q) 註冊聲明應生效並可用於發行和出售本協議下的證券，並且公司應已向該買方交付根據其要求的招股説明書和招股説明書補充文件。

(r) 公司及其子公司應向該買方交付與本計劃交易有關的其他文件、文書或證書買方或其律師可能合理要求的協議。

8。

終止。

如果閉幕自本協議生效之日起十 (10) 天內不得發生與買方有關的事情，則該買方有權終止在該日營業結束之日當天或之後，其根據本協議對其自身承擔的義務，不承擔任何責任此類買方轉讓給任何其他方；但是，前提是 (i) 根據本第 8 節終止本協議的權利不是如果本協議所設想的交易未能在該日期之前完成，則該買方可以獲得此類買方違反本協議的結果以及 (ii) 放棄出售和購買所購股份以及認股權證僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不會影響公司在本協議項下向該買方償還上述第 4 (j) 節所述費用的任何義務。沒什麼本第 8 節中包含的內容應被視為免除任何一方對該方違反本條款的任何責任，以及本協議或其他交易文件的條款，或損害任何一方通過以下方式強迫特定履行的權利任何其他當事方在本協議或其他交易文件下承擔的義務。

9。

雜項。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款，或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則）將導致適用其他任何司法管轄區的法律比紐約州。公司特此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市鎮審理本協議下或與之相關的任何爭議其他交易文件或特此或由此設想的任何交易，特此不可撤銷地放棄，也不同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何主張其個人不受任何此類法院的管轄，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。每個當事方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達法律程序通過將其副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務應構成良好和充足的程序和通知服務。公司特此任命 Ct Corporation 為其服務代理人紐約的程序。如果根據上述句子送達訴訟程序，則此類送達將被視為足夠紐約州法律和公司不得另行主張。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何送達的權利以法律允許的任何方式進行處理。此處包含的任何內容均不應被視為或運作阻止任何買家提起訴訟或在任何其他司法管轄區對公司採取其他法律行動，以追討公司對該買家的義務或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利接受並同意不要求陪審團審判以裁定本協議或任何其他交易文件下的任何爭議與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易有關或由此產生的交易。這個選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到承認在向開曼羣島具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中生效，但以下法律除外：(i) 此類法院認為本質上是程序性的，(ii) 屬於税收法或刑法，或 (iii) 其適用不一致與公共政策有關，因為該術語是根據開曼羣島法律解釋的。公司或其各自的任何財產，根據開曼羣島或紐約州法律，資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反索賠，免受任何司法管轄區的救濟開曼羣島、紐約或美國聯邦法院，免於送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或扣押協助執行判決、執行判決、提供任何救濟的其他法律程序或程序，或在任何此類法院執行有關其義務、責任或由此產生的任何其他事項的判決本協議之外或與本協議有關的；以及，在公司或其任何財產、資產或收入可能擁有的範圍內或者此後可能有權在任何可以啟動訴訟的法院獲得任何此類豁免權，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本規定的救濟和執行協議和其他交易文件。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效。如果有任何簽名通過傳真傳輸或包含已執行簽名的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送頁面，此類簽名頁應為簽署（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務具有與簽名頁原始簽名頁相同的力量和效果。

(c) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不得構成萬億.is協議的一部分或影響其解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括陽性、陰性、中性、單數及其複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應應作廣義的解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞。“此處”、“下文” 等術語， “本協議” 和類似含義的詞語是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式確定為無效或不可執行根據具有司法管轄權的法院，本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修正在最大程度上適用其有效和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性應不影響本協議其餘條款的有效性，前提是經修改的本協議繼續明文規定，實質性變更、各方對本協議標的的原始意圖以及禁止的性質、無效或不可執行性有關條款中沒有實質性損害各方的相應期望或對等義務或切實實現本來會給各方帶來的好處。各方將本着誠意努力談判以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果是儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管包含任何相反的內容在本協議或任何其他交易文件中（不暗示以下內容是必填或適用），是雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司（視情況而定）均不得支付金額和價值是），或根據交易文件向任何買方支付或由任何買方收到的款項（包括但不限於任何可能的金額）根據適用法律被描述為 “利息”）超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有的話付款義務、向任何買家支付的款項或任何買方根據交易文件收取款項的義務最終由司法決定如與任何此類適用法律相牴觸，則此類付款、付款或收款的義務應視為相互錯誤所致對於此類買方、公司及其子公司，該金額應視為已調整至最大限度並具有追溯效力金額或利率（視情況而定），適用法律不會如此禁止。這種調整應生效, 在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息金額或任何其他可能的金額構成交易文件要求向此類買家支付或實際支付的非法金額。為了獲得更大的確定性，僅限於根據以下任一條款向該買方支付或收到的任何利息、收費、費用、費用或其他金額交易文件或與之相關的交易文件被認為符合 “利息” 或其他適用術語的含義否則將違反適用法律，則此類金額應在其相關期限內按比例分配。

(e) 完整協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和附錄以及文書此處及其中提及的取代買方、公司、其子公司之間先前的所有其他口頭或書面協議，他們的關聯公司和代表他們行事的人員，包括但不限於任何買方與普通股有關的任何交易股票或證券，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件、本文及其所附附的附表和附錄以及此處和其中提及的文書包含全部諒解雙方僅就本協議及其中所涵蓋的事項承擔責任；但是，本協議中未包含任何內容或任何其他交易文件應（或應被視為）(i) 對任何買方與之簽訂的任何協議有任何影響，或在本協議發佈之日之前，任何買方從本公司或其任何子公司收到的與任何先前有關的任何工具此類買方對公司的投資或 (ii) 在任何方面放棄、更改、修改或修改公司的任何義務或任何在本協議發佈之日之前簽訂的任何協議中，其子公司或任何買方或任何其他人的任何權利或利益本公司和/或其任何子公司與任何買家之間或彼此之間，或任何買方從公司收到的任何工具和/或在本協議發佈之日之前的任何子公司以及所有此類協議和文書應繼續完全有效。除了如本文或其中的具體規定所述，公司或任何買方均不作任何陳述、保證、承諾或承諾關於這些問題。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。本協議的任何條款均不得除由公司和所需持有人簽署的書面文書（定義見下文）和任何修正案以外進行修改根據本第 9 (e) 節的規定訂立的本協議的任何條款對所有買家均具有約束力，以及證券持有人（視情況而定），前提是該修正案在（A）的適用範圍內，不得有效當時尚未償還的所有證券持有人或 (B) 對沒有買方的任何買方施加任何義務或責任事先書面同意（可由買方自行決定給予或拒絕）。除非豁免，否則任何豁免均無效以書面形式由豁免方的授權代表簽署，前提是所需持有人可以放棄任何條款本協議，以及根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款的任何豁免對所有證券買家和持有人具有約束力（視情況而定），前提是此類豁免在該範圍內無效它（1）適用於少於當時尚未償還的證券的所有持有人（除非一方僅對自己給予豁免）或 (2) 未經買方事先書面同意（可以授予或拒絕）對任何買方施加任何義務或責任由該買方自行決定）。不得向任何人提供或支付任何報酬（報銷律師費除外）修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改，除非也有相同的對價提供給交易文件的所有當事方、所購股票的所有持有人或認股權證的所有持有人（如情況可能是）。自本文發佈之日起，在任何認股權證尚未到期期間，公司不得接受任何對價從買方或交易文件中未另行考慮的認股權證持有人處獲得，以便直接或間接地誘使公司或任何子公司 (i) 以比其他類似方式更優惠的方式對待此類買方或認股權證持有人視情況而定為認股權證的買家或持有人，或 (ii) 以較低的方式對待任何買家或認股權證持有人比支付此類對價的買方或認股權證持有人優惠；但是，前提是確定是否買方受到的待遇或多或少於其他買方應忽略本公司購買或出售的任何證券任何買家。本公司未直接或間接地與任何買方就本公司的條款或條件達成任何協議交易文件所考慮的交易，交易文件中規定的交易除外。在不限制上述內容的前提下, 公司確認，除本協議另有規定外，買方未做出任何承諾或承諾或承擔任何其他義務向公司、任何子公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意 (x) 買方未進行任何盡職調查或其他調查或查詢，任何其顧問或其任何代表應影響該買方的依賴權，或應以任何方式修改或確定其資格或作為本協議或任何其他交易中包含的公司陳述和擔保的例外情況文件和 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的條款前面明確標有 “除外正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響此類買方的依賴權或應以任何方式修改或限定本公司所包含的陳述和保證，或作為任何陳述和擔保的例外情況在本協議或任何其他交易文件中。“所需持有人” 是指（I）截止日期之前的買家有權在收盤時購買所有已購買的股份，並且（II）在截止日當天或之後購買所有已購買的股份，總的來説，至少有截至當時的大部分標的證券（不包括公司或其任何子公司持有的任何標的證券）截至當時）根據本協議或根據認股權證發行或發行。

(f) 通知。任何本協議或任何認股權證條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式且將被視為已送達：（i）收貨時，親自交付時；（ii）交付時，當發送時通過電子郵件（前提是此類發送的電子郵件由發送方和發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式）一方未收到從收件人的電子郵件服務器自動生成的關於無法傳送此類電子郵件的消息向此類收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並註明次日送達每起案件都正確地交給當事方以獲得相同的答覆。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應是：

如果是給公司：

7 世界貿易中心 4621 套房
紐約，紐約
電話：929-317-2699
注意：首席執行官法爾漢·卡迪爾
電子郵件：Farhan.qadir786@gmail.com

將副本（僅供參考）發送至：

DLA Piper

嘉裏中心南塔 20 樓

朝陽區光華路1號

北京，中華人民共和國，100020
電話：+86 10 8520 0616
注意：楊歌
電子郵件：yang.ge@dlapiper.com

如果給過户代理：

Justeene Blankenship

操作庫存轉移

聯合大道東堡大道2469號，214套房

猶他州鹽湖城 84121

(801) 274-1088 語音

(801) 274-1099 傳真

jb@actionstocktransfer.com

如果是寄給買家，請發送到買家的郵寄地址和電子郵件買方名單上列出的地址，並將副本發給買方日程表中列出的買方代表，

附上副本（僅供參考）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
華爾街 48 號，1100 套房
紐約，紐約州 10005
電話：(212) 530-2208
注意：Joan Wu，Esq。
電子郵件：jwu@htflawyers.com

或發送到此類其他郵寄地址和/或電子郵件收件方通過向對方發出的書面通知中指定的其他人的地址和/或注意事項在此類變更生效前五 (5) 天，前提是隻能向Hunter Taubman Fischer & Li LLC提供副本向主要買家發送的通知的數量。此類通知、同意、豁免或其他的接收人對收到 (A) 的書面確認通信，(B) 由發件人的電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人的信息電子郵件或 (C) 隔夜快遞服務提供的電子郵件應是個人服務、通過電子郵件或收據接收的可反駁證據分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從隔夜快遞服務中獲得。

(g) 繼任者和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括任何認股權證的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據書面轉讓）由此類買家提供）。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務所需持有人，包括但不限於通過基本交易（定義見認股權證）（除非公司符合認股權證中規定的基礎交易的適用條款）。買家可能會分配一些或其在未經公司同意的情況下與其任何證券的任何轉讓相關的本協議項下的所有權利，在這種情況下就此類轉讓的權利而言，該受讓人應被視為本協議項下的買方。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，且不為中提及的受保人以外的任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款第 9 (k) 節。

(i) 生存。陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。每個買家應僅對自己的負責本協議下的陳述、保證、協議和承諾。

(j) 進一步保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使實施和執行所有此類行為和事情，並應執行和交付所有此類行為和事情任何其他當事方為實現意圖而可能合理要求的其他協議、證書、文書和文件並實現本協議的目的和本協議所設想的交易的完成。

(k) 賠償。

(i) 考慮中每位買方執行和交付交易文件以及根據交易文件收購證券的情況，此外還包括所有對於公司在交易文件下的其他義務，公司應進行辯護、保護、賠償並使其免受損害每位買家和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和直屬或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於保留的代理人或其他代表）與本協議所設想的交易有關）（統稱為”受保人”）來自和反對者任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及相關費用隨之而來（無論是否有任何此類受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），幷包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人作為受保人承擔的費用 (i) 任何虛假陳述或違反本公司所作的任何陳述或保證的結果或引起的或與之有關的或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何違反公司任何契約、協議或義務的行為，或任何任何交易文件中包含的子公司，或 (iii) 針對或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠第三方的此類受保人（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及因 (A) 執行、交付、履約或強制執行而產生或產生的受保人任何交易文件中，(B) 任何直接或間接地全部或部分融資或擬融資的交易證券發行的收益，(C) 該買方根據第 4 (l) 條適當披露的任何信息，或 (D) 根據公司所設想的交易，此類買方或證券持有人作為公司投資者的地位交易文件或作為本協議的當事方（包括但不限於作為利益方或以其他方式參與任何行動）或訴諸禁令或其他公平救濟).在公司的上述承諾可能無法執行的範圍內出於任何原因，公司應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款這是適用法律允許的。

(ii) 及時受保人根據本第 9 (k) 條收到任何行動或程序（包括任何政府）啟動的通知後涉及賠償責任的訴訟或訴訟），如果要就此向受保人提出索賠，則該受保人應該根據本第 9 (k) 條，公司向公司交付啟動該條款的書面通知，公司有權參與辯護，並在公司希望的範圍內，由雙方都滿意的律師來控制辯護向公司和受保人保證；但是，受保人有權聘請自己的律師並支付費用以及在以下情況下，公司應支付此類法律顧問的費用：(A) 公司已書面同意支付此類費用和開支；(B) 公司應未能立即為此類賠償責任進行辯護，也未能聘請合理令人滿意的律師任何此類賠償責任中的此類受保人；或 (C) 任何此類賠償責任（包括任何已履行的責任）的指定當事人當事方）包括此類受保人和公司，法律顧問應告知該受保人存在利益衝突如果由同一位律師代表該受保人和公司，則很可能存在（在這種情況下，如果該受保人通知公司以書面形式表示選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權為此進行辯護，此類律師的費用應由公司承擔），但還規定，就第（C）條而言上述公司不對受保人多個（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。受保人應就任何此類訴訟或賠償的任何談判或辯護與公司進行合理合作公司承擔責任，並應向公司提供受保人合理獲得的與此類信息有關的所有信息訴訟或賠償責任。公司應隨時合理地向受保人通報辯護情況或與之相關的任何和解談判.公司對任何訴訟、索賠或程序的任何和解均不承擔任何責任未經其事先書面同意即生效，但前提是公司不得無理地扣留、拖延或限制其同意。未經受保人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或作出任何判決和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向此類人提供的無條件條款免除與此類賠償責任或訴訟有關的所有責任的受保人，此類和解不包括對受保人過失的任何承認。在根據本協議規定進行賠償後，公司將獲得代位權受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利已經制作了。未能在任何此類行動開始後的合理時間內向公司發出書面通知應不得根據本第 9 (k) 條免除公司對受保人的任何責任，除非公司是實質性責任並對其為這種行動辯護的能力產生了不利的偏見.

(iii) 賠償本第9 (k) 節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付，在收到賬單或發生賠償責任後的十（10）天內。

(iv) 賠償此處包含的協議應是（A）受保人針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及（B）公司根據法律可能承擔的任何責任。

(l) 建築。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不包括任何規則嚴格的施工將適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保均不限制其普遍性或適用性更籠統的陳述或保證。本文中所有提及股價、普通股和任何其他數字的內容與普通股相關的協議應根據任何股份分割、股票分紅、股票組合自動進行調整，在本協議簽訂之日後發生的與普通股有關的資本重組或其他類似交易。儘管如此本協議中任何與之相反的內容，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或擔保或禁止與借款、安排借款、確認可用性有關的任何行動為了使該買方（或其經紀人或其他財務代表）生效，和/或擔保公司的證券將來的賣空或類似的交易。

(m) 補救措施。每位買方，如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有所有交易文件中規定的權利和補救措施以及此類持有人在任何時候獲得的所有權利和補救措施根據任何其他協議或合同，以及此類持有人根據任何法律享有的所有權利。根據以下規定擁有任何權利的任何人本協議的任何條款均有權特別強制執行此類權利（無需支付保證金或其他擔保），以追回因違反本協議任何條款而造成的損害賠償，以及行使法律賦予的所有其他權利。此外，該公司承認，如果其或任何子公司未能履行、遵守或解除其任何或全部子公司或該子公司的任何或全部（視情況而定）交易文件規定的義務，任何法律補救措施都不足以救濟買方。該公司因此，同意買方有權獲得具體的履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他規定在任何此類案件中，任何具有司法管轄權的法院均可獲得公平救濟，無需證明實際損失張貼保證金或其他證券。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的除了本協議和其他交易文件中根據法律或衡平法提供的所有其他補救措施外（包括具體履約令和/或其他禁令救濟）。

(n) 撤回權。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），無論何時任何買方在交易文件下行使權利、選擇、要求或期權，而公司或任何子公司都不及時在規定的期限內履行其相關義務，則該買方可以自行決定撤銷或撤回在向本公司或該附屬公司（視情況而定）發出書面通知後，不時進行任何相關的通告、要求或全部選舉或部分不影響其未來的行動和權利.

(o) 預留款項；貨幣。在公司根據本協議或根據任何其他交易向任何買方付款的範圍內文件或任何買方行使或行使本協議項下或其下的權利，以及此類付款或收益此種強制執行或行使的規定或其任何部分隨後失效, 被宣佈為欺詐性或優惠行為, 予以撤銷, 從公司、受託人、接管人或任何其他人處追回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人受任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法）管轄的人員的行動），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力, 就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣.除非另有明確指出，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位（“美元”），本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美國支付美元。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應按照以下規定轉換為美元等值金額以計算之日的匯率為準。就任何金額的貨幣而言，“匯率” 是指根據本協議，按照《華爾街日報》上公佈的美元匯率兑換成美元相關的計算日期。

(p) 判決貨幣。

(i) 如果出於此目的在任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司的判決在任何司法管轄區，都必須兑換成任何其他貨幣（此類其他貨幣見本第 9 (p) 節（被稱為 “判決貨幣”）（根據本協議應付的美元金額），應進行兑換以緊接前一交易日的現行匯率計算：

(1) 實際日期如果在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何訴訟，則支付應付的款項使在該日期進行的此類轉換生效：或

(2) 該日期對於在任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院決定這種轉換的日期（此種轉換的日期）是根據本第 9 (p) (i) (1) 條作出的，以下簡稱 “判決轉換日期”）。

(ii) 如果在這種情況下在上文第9 (p) (i) (1) 條提及的任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟中，匯率都有變化在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間，適用方應支付該款項視需要調整金額，以確保支付的金額在按現行匯率兑換時以判決貨幣支付在付款之日，將生成本可以用規定的判決貨幣金額購買的美元金額在判決或司法命令中，以判決轉換日的現行匯率計算。

(iii) 任何金額公司根據本條款應作為單獨債務到期，不受任何判決的影響根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的其他應付金額。

(q) 獨立性質買家的義務和權利。每個買方在交易文件下的義務是多項的，而不是共同的任何其他買家的義務，任何買方均不對任何其他買家履行義務承擔任何責任在任何交易文件下。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，任何買家均未根據此採取任何行動本協議或其中，應被視為構成買方，本公司承認買方不構成合夥企業，協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定買方以任何方式行事音樂會或作為團體或實體，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠交易文件或任何事項所考慮的，並且公司承認買方不是一致行動或集團和公司不得就交易所考慮的此類義務或交易提出任何此類索賠文件。每位買方根據交易文件購買證券的決定均由該買方獨立做出任何其他買家的。每位買家承認，沒有其他買家就該買家的交易充當過該買家的代理人其在本協議下的投資，並且任何其他買方都不會充當該買方的代理人來監控該買方的行為投資證券或行使交易文件規定的權利。公司和每位買家確認每位買家已獨立參與本公司及其子公司與本公司就此設想的交易進行的談判自己的律師和顧問的建議。每個買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括沒有限制，由本協議或任何其他交易文件產生的權利，任何人均不必這樣做其他買方將作為另一方加入為此目的的任何訴訟。使用單一協議來實現購買而且，本文所考慮的證券的出售完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定，以及之所以這樣做，完全是為了方便公司及其子公司，而不是因為任何買家的要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均介於公司、每家子公司和買方，僅限於公司、其子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間以及買家之間。

[簽名頁面如下]

以此為證，每個自上述首次撰寫之日起，買方和公司已使本協議的各自簽名頁正式生效。

	公司:

	彩星科技股份有限公司

	作者：
		姓名：
		標題：

[購買 CSCW 證券的買家簽名頁協議]

為此，下列簽署人，以昭信守已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與地址不同）以供通知）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股票：_______________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

☐

儘管本協議中包含任何內容相反，選中此複選框 (i) 上述簽署人有義務購買本協議中規定的待購買證券上述簽署人從公司獲得的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的且所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二 (2) 天進行^nd) 下一個交易日本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在未被條款考慮之前）（i）以上）需要由公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等交付或購買的物品價格（如適用）不應再作為條件，而應是公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）在截止日期.

[簽名頁繼續]