展示文件3.1

《公司法》（修訂版）

股份有限公司

第四份修正和重述

備忘錄和章程

1995年。

Color Star技術股份有限公司

（該公司通過特別決議於2022年4月11日通過）

Floor 4, Willow House, Cricket Square

大開曼KY1-9010

開曼羣島

campbellslegal.com

1

《公司法》（修訂版）

股份有限公司

第四份修正和重述

企業憲章

1995年。

Color Star技術股份有限公司

(於2022年4月11日通過特別決議通過)

1公司 名稱

公司名稱為彩色星球科技股份有限公司。

2註冊辦公地點

公司註冊辦公地址位於開曼羣島KY1-9010，大不列顛開曼羣島Cricket Square Willow House 4樓Campbells Corporate Services Limited的辦公室，或者董事們另行決定的其他地點。

3宗旨

3.1本公司的宗旨不受限制，公司將有充分的權力和權威來執行法律允許的任何目標，如公司法（修訂版）第7（4）條所規定，尤其是但不限於以下內容：

（a） 從事投資公司的業務，為此目的，在政府，公司，企業或機構的名義或任何代理人的名義購買，認購，收購，持有和交易股票，股票，債券，證券和債務，以及促進，融資，分期付款或以任何其他方式協助任何公司或公司等，或個人，如認為適當; 以及代理髮行和發行股票，債券和其他證券或債務。
（b） 從事金融家，資本家，金融代理，票據折扣商和公司推動者的業務; 從事抵押經紀人和保險代理人的業務，並承擔和進行金融，商業，商業，工業和其他各種企業和業務的所有共同承擔或開展的業務交易或義務，以及參與其中或與之相互配合或銷售，處置和打交道或以其他方式將其轉化為資產。出席並參加所有類型和性質的會議，交換他們的意見，從事任何法律，合法，省或外省，聯邦或其他政府機構，其部門或機構所授權的任何事務等。
（c） 通過原始認購，招標，購買或其他方式獲取和持有，賣出，處理或處置由全球任何公司構成或經營的任何保證公司保證的股票，股票，債券，債券，債券，債務和證券以及任何政府或機構，市政，地方或其他地方保證的債券，債券，債券和證券，並有條件或無條件地訂閲這些證券，並保證訂閲，行使和執行所有權利和權力。
(d) 購買或以其他方式獲取，持有，抵押，以任何方式利用，進口，出口，銷售，分銷或以其他方式處置商品和產品（包括任何對其的未來利益）和商品，商業物品，材料，個人財產和現實的財產類型和描述無論何種性質，都在哪裏，以及任何利益，在開曼羣島或海外的任何地方，無論是作為本公司自己，作為任何國內外個人或公共機構的代理商，作為商業，銷售，商業或金融代理或代表人，普通或特殊，或以任何其他任何特殊的身份。在自己的賬户或代表任何國內外個人或公共機構，以及在連接這些工作或以其他方式處置這些工作的過程中，在任何交易所，交易所或其他類似機構上獲得和持有會員身份，並遵守任何此類機構的規定。

2

(e) 在開曼羣島境內或境外進行任何類型或性質的商業，製造業或交易業務，並且進行所有與此業務相關的東西。
(f) 購買，出售，持有，以租賃，或以交換或以其他方式獲取和持有任何場所或建築物，不管位於何處或有關聯的權利或利益，並管理或租用或其中的任何一部分，租金和根據公司認為適當的條件，或開發其任何一部分。
(g) 為購買或從本公司租賃或與之進行交易的人提供融資和協助。
(h) 購買，出售，以租賃，或以交換，租賃，建造，建造或以其他方式獲取及擁有，工作，管理，並使用，貿易，帶有一切必要和方便的設備，發動機，裝備，傢俱和存儲器的蒸汽，柴油，帆船，汽車和其他船舶，拖網船，拖輪，飛機和汽車以及任何與船舶，飛機，汽車和其他車輛的利益有關的權益，並維修，改裝，重新裝飾，改進，保險，更改，出售，交換或出租或按租賃方式出租或出租或以其他方式處理公司的任何船舶，飛機和車輛或其任何發動機，配備，齒輪，傢俱，設備和存儲。
（i） 從事所有或任何船東，船舶經紀人，船舶代理商，飛機所有人，經紀人或代理商和保險經紀人，保險商，船舶和飛機經理，土地，水域和空運輸方面的承運人和從事這些業務的商家，綜合承擔或開展的所有業務或業務，並在所有分支機構進行上述業務或業務，無論是作為委託人，代理人或代理人或按佣金方式或以其他方式進行上述業務或業務，並承接和執行各種代理和佣金。
“Closing”在第2.8條中所指； 從事貸款業務並以公司認為適當的方式借款或籌集資金，尤其是通過發行債券，債券或永久或其他方式的債券或債券股票，並通過公司的所有或任何財產或資產（包括現在和將來的未募資本金）進行抵押，收費或抵押或當履行承諾時提供相似的抵押，收費或抵押，無論是由公司還是由承諾履行任何義務的任何其他人或公司為本公司承擔的義務。
(k) 向公司的員工或前任員工，公司或業務的前身或這些人的家屬發放退休金，津貼，慷慨和獎金，並建立和維護或共同維護信託，基金或計劃（無論是可選擇的還是非可選擇的），目的是為上述人員或他們的家屬提供養老金或其他資金。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 在世界上任何地方進行上述工作的任何一部分，並且可以作為負責人，代理人，信託人，承包商或其他方式進行，可以與其他人合作，可以通過代理人，信託人，分包商或其他方式進行。
(米) 進行與上述目標或其中任何一個相關或有助於上述目標或其中任何一個的任何其他事項。
“j” 參與或開展任何其他合法貿易，業務或企業，這些貿易，業務或企業可能隨時出現在公司董事認為可以方便地與任何上述業務或活動一起開展，或在董事認為可能對公司有益的任何地方出現。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。特此聲明：本條款各自規定的公司目標為該公司的獨立目標，不會以任何方式限制其他條款或其出現的順序。

3

4公司的職權

除公司法規定的禁止或限制的內容外，公司有權並有能力在世界範圍內從時刻到時刻行使自然人或法人在任何行業的所有權利，包括但不限於作為委託人、代理人、承包商或其他任何必要的方式，以及任何有助於或與其有關、或依據其而有的任何附帶、促進或因之而產生的權力，包括但不限於：修改或修訂該公司章程和公司章程的權力；支付促銷、宣傳和公司成立的所有費用；在任何其他管轄區註冊公司的業務；出售、租賃或出售該公司的任何財產；開出、發出、承受、背書、貼現、執行和發行本票、債券、匯票、提單、期權、認股權證及其他可轉讓的文件或可轉讓的工具；借款或融資，以公司的承諾作為擔保人；基於承諾或不擔保的公司及其所有資產借款或籌款；以董事會決定的方式以及在董事會的監督下投資公司的資金；促進其他公司的成立；出售公司的業務，以獲得現金或任何其他收入；以實物資產分配給公司的股東；進行慈善或慈善捐款；向董事、高管、僱員、過去或現在的人員及其家庭支付退休金、感謝金或現金或實物福利；經營任何行業和業務以及進行公司的所有行為，以及董事會認為在上述業務與公司相關時可以方便、有益、有用，可以獲取盈利的所有行為和事項。

5有限責任

每個成員的責任僅限於其股票的未付款金額。

6授權資本

該公司的註冊資本為3200萬美元，由800,000,000.00股普通股組成，每股面值為0.04美元，但公司的董事會有權購買和/或贖回任何或全部這樣的股份，並增加或減少公司的資本，並將這樣的股份或其中任何一項進行分割或合併，但須遵守公司法和公司章程的規定，而且可以發行所有或任何部分的原始、購買、贖回、增加或減少的資本，不論是否具有任何偏好、優先或特殊優惠或受任何限制，除非發行條件另有明確規定，否則無論發行的股票僅為普通股、優先股還是其他，均應受到公司享有的權利的限制。

7公司法（修訂版）第 VII 部分

如果公司依照公司法（修訂版）第 VII 部分的規定，被註冊為豁免公司，則該公司將遵守關於豁免公司的相關法律，並且在公司法和公司章程的規定下，該公司將有權依照任何開曼羣島以外司法管轄區的法律，以股份有限公司的身份通過繼續登記的方式進行登記，並在開曼羣島進行註銷。

8修改

公司有權通過召開特別決議來修改本公司章程。

4

公司法（修訂版）

股份有限公司

第四次修訂和重新修訂

公司章程

1995年。

Color Star科技有限公司。

（2022年4月11日通過特別決議通過）

1初步

1.1公司法（修訂版）附表A中的規定不適用於本公司，下列是本公司的公司章程規定。

1.2在這些章程中：

（a）如果非與主題內容矛盾，則下列術語的含義如下：

“黑色暴雨警告”是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義； 指本公司章程最初制定的章程，由特別決議隨時修訂。
指公司的現任審計員； 指本公司的審計員正在履行的職責的人。
“清算所” 指在本公司股票（或存託憑證）在其上市或報價於股票交易所或場外交易系統的管轄區域得到承認的清算所。
“公司” 指上述的公司；
包括債券、抵押債券、債券和公司的任何其他證券，無論是否構成公司資產的負擔； 包括公司的任何其他證券，無論是否構成對公司資產的負擔。
“指定證券交易所” 指納斯達克資本市場或公司股票上市或報價的其他交易所或交易系統；
“董事”指本公司當前董事。 指公司現任董事或根據情況聚集的董事會，術語“董事”應據此解釋，應視情況包括替代董事；
“股息”包括派息或臨時分紅; 包括分配或臨時股息或臨時分配；
“電子記錄” 具有電子交易法所定義的含義；
“電子交易法” 指開曼羣島的電子交易法；
“證券交易法” 指1934年修改版的美國證券交易法案；
“發行價格” 表示發行股份的總成交額，其中明確包括股份的票面金額和任何溢價；

5

“法律” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）；
“成員” 在法律中被賦予的含義，並且術語“股東”還將意味着成員；
“月” 指日曆月份；
“普通決議” 指：

（i） 由有權這樣做的成員通過舉手錶決或者按股權表決的方式或代理允許選票的情況下，出席公司的股東大會並以簡單多數通過的方式；若以按股權表決方式進行投票，則在計算多數時，應考慮每個成員有權投票的選票數；或

（ii） 由所有有權在公司股東大會上投票的成員以一份或多份書面文件批准；每份文件由一名或多名成員簽署，所採用的決議的生效日期應是執行該文書或所有這些文書中的最後一份的日期（如果有多份文書）。

“實繳” 在法律中賦予的含義，目前指僅繳納或記賬為名義或票面金額的支付，並排除任何在發行任何股票時應支付的溢價；
“登記” 表示《法律》規定必須保留的公司股東登記冊；包括任何分支或副本股東註冊冊（除非另有説明或情況另行要求）；
“註冊辦事處” 表示公司現時的註冊辦事處；
“註冊辦事處”; 就任何股份資本類別而言，是董事會不時決定的通過方式保留該類股份資本的註冊機構；在該類股份資本的轉讓或其他產權文件應進行註冊的情況下（除非董事會另有指示），應將其註冊在該註冊機構。
“印章”; 指公司的普通公章，包括每個重複章。
“SEC” 指美國證券交易委員會；
“祕書”; 包括副祕書和被任命執行公司祕書職務的任何人；
指公司股份資本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之間的區別之外)及其任何分數； 指公司中的股份，如上下文所需，也包括公司的股份的分數；
“特別決議” 指法律所賦予的含義；
“公司股份庫藏股” 指按照法律規定，在公司名義下作為庫存股持有的股份；

（b）具有單數含義的詞彙也包括複數含義，反之亦然；

（c）包括任何性別的詞彙都包括所有性別；

6

(d)包括法人以及任何其他法定或自然人的詞彙；

(e)表示書寫的表述，除非有相反的意圖，應被解釋為包括引用印刷、光刻機、攝影和其他以可識別形式呈現或複製的單詞的方式，幷包括所有以可識別形式呈現或複製的單詞的方式，包括電子記錄形式；

(f)指任何法律或法規的規定應視為指已修改、修改、重製或替換的那些規定；

(g)任何以“包括”、“包括”、“尤其是”或類似表達開始的詞組都應被視為後跟“無限制”的字詞；

(h)標題僅作為參考，不得用於解釋條款；

（i）在此的主題或上下文不一致的情況下，法律界定的任何詞彙或表述，與本章程中所定義的詞彙或表述具有相同的含義；

“Closing”在第2.8條中所指；“May”應被解釋為任意的，“shall”應被解釋為必須的；

(k)如果需要普通決議來實現任何目的，則特別決議也有效；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；如果在這些章程的規定下要經過若干天數，則第一天應從發出或視為發出通知的當天開始計算，該通知的期限應被認為在該時期的最後一天結束並最後得到允許的相關行動應當在這樣的最後一天之後實施。

2業務開始

2.1公司的業務可以在成立後儘快開始，即使只分配了其中的一部分股份也是如此，由董事自行決定。

2.2董事可以使用公司的資本或任何其他資金支付公司的組建和設立所涉費用，包括註冊費用。

3章程的修改

公司可能不時通過通過特別決議修改或添加這些章程。

4股份發行，總部，分支註冊和辦事處

4.1除非公司股東大會否決或影響到任何先前授予任何現有股份或股票類別持有人的特別權利，否則公司股份應在董事的一般和無條件授權下分配和/或發行（帶或不帶放棄權利），授予期權，提供其他交易或處置公司的任何未發行股份（無論是原始的還是增加的股本部分），可能是溢價或面值，帶或不帶特權、延遲或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報或其它方面，向董事決定的人士，以董事決定的條款和條件和時間分配或以其他方式處置給這樣的人士（包括任何董事）。

4.2公司可以發行股份的零頭，除非章程另有規定，否則零頭股份應與同一類的整股享有同等的權利。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。董事可以接受非現金支付作為股份發行的對價。

4.4公司不得以不記名方式發行股份、證贈或利息權證。

7

4.5董事可以接受對公司資本的貢獻，而不是考慮股份的發行，任何這種貢獻的金額可能被視為股份溢價（在這種情況下，它應受到適用於股份溢價的法律和這些章程的規定的限制）。

4.6公司應根據法律維護或要求維護註冊處。

4.7董事可以決定公司應根據法律維護一個或多個會員分支登記簿，前提是這樣的分支登記簿的複製品應根據法律與主要登記簿一起維護。董事還應確定哪個會員登記簿構成主要登記簿，哪個構成分支登記簿，並可不時變更這種確定。

4.8除了法律規定，公司可以通過董事會決議改變其註冊辦事處的位置。

4.9除註冊辦事處外，公司可以在羣島和其他地方建立並維護其他辦事處、營業場所和機構，這由董事會根據需要決定。

5財政股份

5.1在購買、贖回或放棄任何股份之前，董事可以決定這樣的股份應作為財政股而持有。

5.2董事可以決定取消財政股或按照他們認為適當的條款轉讓財政股（包括但不限於無償轉讓）。

6贖回、購買和放棄自有股份。

6.1除了法律、公司章程規定的內容外，發行的股份可以按照公司通過決議訂立的條款以及董事在發行股份之前決定的方式是可贖回的；

（a）公司可以根據董事會的決議或股東的選擇，按照規定的方式購買任何本公司發行的股份，包括可贖回的股份，並且此類權限可以一般性地適用於任何數量的購買，在一定期限內或無限期地進行；

（b）公司可以採用法律規定的任何方式進行自有股份的贖回或購買，包括資本化分紅等。

（c）除了這些章程的規定外，通過特別決議附加發行的任何股票的權利皆可變更，以便規定這些股票是或根據公司或股東的選擇將成為可贖回的股票，這一點公司可以決定。

(d)除非章程另有規定，發行的股份可以被按照公司通過決議確定的條款和方式贖回。

6.2董事們可以不償還地收回任何淨額股份。

6.3董事們可以在贖回或購買股票時採取現金或實物支付（或兩者部分支付）的方式。

6.4在股份贖回或購買的日期，持有人將不再享有其中的任何權利（始終排除已贖回或購買生效之前宣佈的任何股息的權利），因此他的姓名將被從相應的註冊處中刪除，並註銷相應的股份。

8

7股份權益的變更。

7.1如果公司的股本分為不同的股份類別，除非該類別的股票發行條款另有規定，否則任何類別的股票所附加的權利可以經該類別股票的發行股票的2/3持有者同意（無論公司是否正在清算），或持有該類股票的股票持有人或代表在該會議上出席的代表或代表出席的至少2/3擊敗大會通過的決議所規定。就本條文而言，適用於全體會議的有關條款應適用於每一類股票持有人的會議，除了必要的法定人數應該是一人，代表該類股票的已發行股票有三分之一，並且該類股票的任何持有人可以要求對該類股票的投票。

7.2除非另有明確規定，已附有特許或其他權利的某一類股份的持有人所獲得的權利不應被視為隨着進一步與此類相同的普通股股份的創建或發行而變化。

7.3對於獨立的議程會議，如果董事會認為這些圖紙將以相同的方式影響某些股份的類別，則可以將兩個或多個或所有股份類別視為一類股份，但在任何其他情況下，應將它們視為分開的股份類別。

8出售股權委員會。

公司在法律允許的情況下，可以向任何人支付佣金，以考慮他認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的），作為公司的任何股票或債券。這樣的佣金可以以現金支付或以公司的充分支付的股票或債券方式支付，或以一種方式部分支付。

9除非法律要求或這些章程另有規定，公司不會承認任何人持有任何股票而依賴於任何信託，並且公司不受任何義務約束，也不會以任何方式被強制承認（即使已經知道）任何股份或任何股份的任何權益（易變的，可能的，未來的或局部的權益），或任何分數的股份或任何其他權益，僅就其對所在公司的全部權利而言。

除非這些章程另有規定或法律要求，否則公司不應承認任何人持有任何信託股份，公司不應以任何方式綁定或被強制綁定（即使已知）任何權益，無論是權利，未來的或部分的數字權益或其他股票權益。存有關於任何在已註冊持有的全部權益中的權益，除了全面享有全部股票權益，否則無法存續。

10股票證書。

10.1通常情況下不會發行股票證書，除非董事會決定要麼普遍地要麼在特定情況下如此發行。證書可以用印章發佈或以董事會指定的其他方式執行。但是，對於由幾個人共同持有的份額，公司無需發行多於一個證書，一份證書交付給幾個聯合持有人之一將足以交付給所有這類持有人。

10.2股票代表證明書應由董事會從時間認證的人員簽署，或根據章程簽署。所有股票證書都應按順序編號或以其他方式標識。發行這些股票的人員的姓名和地址，所發行股票的數量和發行日期應記錄在註冊中。所有提交給公司以轉讓的證書都應該被註銷，並且在前一證書為同等數量的股份所交付和註銷之前，不得發行新的證書。但是，如果股票證書被污損，遺失或毀損，則可以按照董事會認為適當的辦法（如果有）關於證明和保障以及公司調查證據所產生的業務成本的條件進行更新。

9

11股權的共同所有權。

如果幾個人被註冊為任何股份的共同持有人，則他們將個別地和聯合地對此類股份的任何負債承擔責任，但是，在註冊中被首次命名的任何人，關於服務或通知而言，則被視為其唯一的所有者。對於任何分紅或其他分配，這樣的任何人都可以有效地接受。

12擔保機構

12.3公司對於所有股票擁有第一和至高無上的留置權和收費，以支付該股票的所有款項，無論是立即支付還是不立即支付，並且公司還對所有持有該公司註冊名下的股票的股票持有人（無論是單獨持有還是與他人共同持有）的所有款項，債務或承諾均享有第一和至高無上的留置權和收費，無論該款項只是單獨的還是與他人（無論是否為某個股票持有人）共同承擔。但是，董事會可以隨時宣佈任何一個股票完全或部分免除本條規定的約束。公司對股票的留置權和收費（如果有的話）應延伸到該股票應支付的所有股息或其他款項。轉移此類股票的註冊應視作對公司留置權和收費（如果有的話）的放棄。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。公司可以以董事會認為適當的方式出售任何公司擁有留置權和收費的股票，但是除非出售金額存在留置權和收費，否則不得出售，而且必須在給股票註冊持有人或基於其死亡或破產具有該項權利的人書面通知並要求支付留置權和收費存在的金額的一部分之後，過了十四天，方可出售。

費用和費用 - 費用為了實現任何此類出售，董事會可以授權某人將該股份出售給該股份的買方。 買方將被註冊為任何此類轉讓的股份持有人，並且他不必查閲購買款項的用途，也不會因關於出售程序的任何不規則或無效操作而受到影響。

12.4出售所得應由公司接收，並用於支付現在需要支付的未清款項的一部分，餘額（以股份的存在存在未現在需要支付的款項為基礎）應付給在出售之前有權獲得該股票的人。

13股票認購權

13.1董事會可以隨時要求股東就股票的發行價格而未支付的任何款項進行召集。每個股東都應該在董事會規定的時間或時間和地點向公司支付其股票上的召喚費用。董事會可以決定撤銷或推遲召喚。因召喚而欠費的人應保持應有的責任，尤其是對於應召喚的股票所做的任何進一步的轉讓，除非該貨比曾做出適當的付款。

13.2當董事會通過授權通話的決議時，通話將被視為已發出，並可以要求通過分期付款支付。一枚股票的聯合持有人應共同擔保和支付有關通話的所有費用。

13.3如果一份股票的要求款項未在規定付款日前或當天付清，則債權人應在規定付款日起至實際付款時支付利息，利率根據配股或股票發行條款或通話通知中規定的利率或指定交易所規定的利率或董事會另行判斷。但董事會有權全部或部分免除支付利息。

13.4根據股票發行條款所規定的日期或任何固定日期，發行一股股票所應支付的任何金額（無論是否為股票名義金額或按溢價或其他方式），都應視為已經合法支付，並應在其到期日支付，如有未支付，則適用有關通話的所有規定，包括利息和費用，沒收或其他，就像已經通過合法宣佈的通話而產生的金額一樣。

10

13.5在發行股票時，董事會可以根據持有人的不同，區別要求繳納的通話金額或利息和繳納的時間。

13.6如果董事會認為合適，他們可以從願意提前繳納的任何成員那裏收取未實繳的任何股息或剩餘資金的所有或部分資金。所有這些資金中支付的利息率可能會協商通過，而不會立即支付這些資金。

13.7在呼叫期提前支付的任何這類資金都不會使支付該期間的任何股息的成員有權獲得任何股息部分的權利。

14轉讓股票。

14.1每張轉讓證書都應在註冊辦事處留下備案，附有轉讓的股票證明書（如果有）以及董事會要求的其他證明，以證明轉讓人對股票的所有權或轉讓權。

14.2任何一份股票的轉讓證書（無需印章）都應由轉讓人或代表轉讓人簽署，並由受讓人或代表受讓人簽署，除非股票已完全支付或受讓人同意或同意。轉讓人應繼續被視為股票持有人，直到受讓人的名稱記錄在有關注冊表上。如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存儲所或其代表，可以通過手工或機器印刷的簽名或董事會不時批准的其他執行方式進行簽名。

14.3除股票規定的限制適用的情況外，任何成員均可以任何通常或常見表格或由指定的證券交易所規定的表格或董事會批准的任何其他表格的書面形式轉讓其所有或任何部分的股票。每次股票轉讓時，轉讓人可能持有和持有的證書應予以退還以予撤銷，並應立即予以撤銷；新證書可免費向受讓人發放，以便其就其持有的股票進行交易。公司還將保留轉讓權。

14.4董事會可以隨時全權決定並無需説明理由，拒絕註冊任何股票轉讓，無論該成員是完全已支付期價的股票還是未支付期價的股票。

這些名義並不限制，董事會可以拒絕任何轉讓文書，例如文書未附有相關股票證明書或董事會要求的證明，以證明轉讓人對股票的所有權或轉讓權；或者是指轉讓文書涉及多個股票類別。

（a）這是第10款的一種情況：轉讓文書未附有相關股票證明書或董事會要求的證明，以證明轉讓人對股票的所有權或轉讓權。

（b）轉讓文書涉及多個股票類別。

14.5如果董事會拒絕註冊轉讓，則在提交公司，要求註冊後2個月內向受讓人發送拒絕通知。

14.6轉讓登記可以在董事會根據需要決定的時間和期限內暫停，但必須始終注意，此類登記不得暫停超過一年的30天。

11

14.7儘管第14款的規定，任何股票都可以根據指定證券交易所的規則和規定進行轉讓。

15股票的交接。

15.1如果成員死亡，領導人或生存者應為聯合持有人，並且考慮到他是唯一持有人，遺產應被公司認可為在股票上享有權利。不過，這裏不包含任何有關去故持有人就他或其他人共同持有的任何股票負有責任的任何責任的內容。

15.2任何人因成員死亡或破產而有權成為股票的持有人，可以在提供符合董事會不時適當要求的證明，以顯示其對股票的所有權的標題，從而選擇將持有人自己註冊為股票持有人，或 將股份轉讓給其提名的其他人，並將該人註冊為受讓人，但董事會無論如何都有權拒絕或暫停註冊。這種情況下，董事會會有相同的權利，拒絕或暫停在成員死亡或破產之前，接受的任何股票轉讓。

15.3成為成員的死亡或破產的原因而獲得股票的任何人應享有相同的股息和其他優勢，如果他成為該證券的註冊持有人，他也有權利行使由會員資格的權利就有關公司會議的事項提出。無論如何，董事會隨時可能發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股票。如果14天內未遵守通知，則直到滿足通知要求之前，董事會可以暫停支付股息，獎金或其他款項。

16股票的被收購。

16.1如果成員未能在規定的付款日支付期價的任何一部分或通話款項的任何一部分，則董事會可以在該通話款項的任何一部分仍未實繳的時間內任何時候向債權人發出通知，要求支付所欠通話或分期付款以及可能適用的所有利息和公司因上述未支付而產生的所有費用。

16.2上述通知應命名進一步的日子（不早於通知被送達之日起十四天到期日）在此之前，通知所要求的付款應當進行，通知中應説明，在約定的時間內未進行付款，相應的股票將有可能被取消。

16.3如果未能滿足上述通知的要求，任何通知已被送出的股票，在所要求的付款完成之前，可能隨時被董事會決議取消，而這樣的取消將會包括所有宣佈的股息或其他未支付的貨幣。

16.4被放棄的股份可以在董事會認為合適的條件和方式下出售或以其他方式處理，在出售或處理之前，可以在董事會認為合適的條件下取消棄權。

16.5任何被取消股票的持有人將不再是相關股票的持有人，但仍然有責任向公司支付所有應付的金額（包括未支付的發行價組成部分和繼續計息的利息），在取消之日應支付，但是當公司已經收到所有這些與該股票相關的金額全額支付的時候，它的責任將終止。董事會可以免除全部或部分賠償或者通過處置收到賠償。當任何股票被取消時，董事會決議的通知應當被髮送給在取消前其名下所有權的成員，並且取消的條目，以其日期記錄，應立即在登記簿上進行更新。當一股股票被取消後，為其處置目的而進行轉移，董事會可以授權任何人向該人轉讓該股票。

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16.6一份書面聲明，證明聲明人是公司的一名董事或祕書，並在聲明中聲明已在某個日期上取消了公司的持股，將對所有聲稱有權利擁有該股票的人作為內部陳述的證據是有決定性的。公司可以收到任何出售或處置該股票所得到的考慮，並可以執行有關該股票的轉讓權。股票由已賣出或處置的人持有，並且在本文對取消、出售或處置股票的程序存在任何違規或無效時，其對該股票的所有權不受影響。

17更改公司成立章程及更改股本

17.1除了名稱和目的的變更外，公司可以通過普通決議（或當普通決議被法律駁回並需要特別決議時，通過特別決議）隨時修改或修訂其公司章程。

（a） 增加股本的總金額，分成一定數額的股份，或者不帶票面價值或面值等，這些都由決議規定，擁有各種決定權、優先權和特權的股份將隨之確定。
（b） 將其全部或部分股本合併並分成具有更大金額的股份。
（c） 將其全部或部分實繳股本轉換為股票，再將其股票轉換為任何面額的實繳股份。 
(d) 通過現有股份或任何股份的細分，將其全部股本或其部分股本分為小於公司章程規定的股份額或不帶票面價值或面值的股份。
(e) 取消任何在決議通過之日未被任何人取走或同意取走的股份，縮減其股本的數額以取消這些股份的數量。
(f) 根據法律的規定減少其股本和任何資本贖回儲備金，但需符合任何法律所要求的同意、命令、法庭批准或其他事項。 

17.2根據原始股本對新股採取相同的規定，涉及到的規定包括繳納出資、留置和轉讓規定、股票轉讓規定、股票取消和其他方面的規定。 

17.3根據法律的規定，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其目的。

18股東大會

18.1董事會可以在需要時隨時召開特別股東大會。如果在任何時候沒有足夠的能夠行使職權的董事構成法定人數，則任何董事或任何一名或多名持有在要求日期之日佔已支付資金的五分之一及以上的股東（擁有參加股東大會投票的權利）可以以董事會召開特別股東大會的方式隨時召開特別股東大會。

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18.2在一名或多名持有公司已支付資本不少於四分之一的股東（有權參加公司股東大會投票）的書面要求下，董事會應當召開特別股東大會。任何這樣的請求都應表達出擬召開的會議目的，並應提交到註冊辦事處或通過郵遞發送。此申請可以由格式相同的若干份文件構成，每份文件由一名或多名要求人簽名。

18.3如果董事會不在上述要求之日起二十一天內召開股東大會，則要求人員(們)或任何一名或多名持有在要求日期之日支付給本公司的股息不少於十分之一的股東或成員，可以召開特別股東大會，而該股東大會將在法定地點註冊或其他方便的地方按要求人規定的時間召開，因此，董事會將有關費用進行補償，包括但不限於所要求的會議組織、收集會議書面文件和開會費用

18.4在符合法律規定的情況下，至少提前七天通知公司所有合適的人員來參加會議，並闡明會議地點、日期、時間以及特別業務的性質，或者根據公司在股東大會中規定的方式以任何其他方式（如果有）發出通知，如果符合要求的會員已經同意收到某個特別會議的通知或者其代表累計持有不少於公司已支付股本總額百分之四十的股權達到參加並表決的要求，那麼可以同意通過更短的通知和任何這些成員或其代表認為適當的方式召開會議。 

18.5沒有向有權接收通知的會員發送或因郵件原因未收到會員接收通知的意外遺漏，不會影響任何會議的程序。

18.6所有業務都要在股東大會上進行，除了分紅和核查賬目、資產負債表、董事會年度報告和審計報告等事項外，其他任何事項均屬於特別事項。

18.7只要所有有權出席並投票的成員親自或代理簽署股東大會記錄，即使成員們沒有實際聚集在一起或者會議程序存在技術缺陷，按照成員親自簽署決議（可以簽署一份或多份）或由公司或其他實體會員之代表授權簽署的決議，與成員依法召開並組成的股東大會所通過的決議具有同等效力和效果。

19股東大會的程序。

19.1只有當出席的成員佔股東大會決定事項所需要的成員比例（“法定比例”）的比例及以上時，股東大會上才能進行任何業務；出席股東大會的兩名成員（無論是否親自出席或通過代理出席）即組成法定比例，但是如果公司只有一名註冊會員，那麼這個唯一的會員即為法定比例，可以親自或代理出席。

19.2如果從召集股東要求而召開的股東大會開始，已經過半個小時會議時刻，還沒有形成符合法定比例的出席成員，那麼股東大會將解散； 如果不是從召集股東要求而召開的股東大會開始，已經過半個小時的會議時刻後，股東大會將推遲到下一週的同一天，同一時刻和地點，或者由董事會指定到另一天、其他時間和地點召開； 如果在推遲的會議上，與會成員仍然沒有達到法定比例，半個小時會議時刻後到場的成員總數將構成法定比例。

19.3公司董事會主席應當主持公司的任何股東大會；如果沒有董事會主席，或董事會主席在召開會議後15分鐘內沒有出席股東大會，或董事會主席不願意擔任主席，董事會成員應當從他們中間選舉一人擔任股東會議主席。

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我們普通股的流通股中不到1%。如果在任何的股東大會上，沒有董事願意擔任主席，或在會議開始後15分鐘內沒有董事出席，出席的股東應當從他們中間選舉一名成員擔任主席。

19.5主席在徵得出席者佔法定比例的成員同意（如果由會議指定，則必須在指定的情況下）後，可以將會議從時間和地點暫停到另一個時間和地點（如果由會議指定）；除了未完成的事項，不得在任何延期會議上進行業務。如果會議推遲30天或更長時間，那麼必須按原始通知中的方式通知推遲的會議；除非有前述通知，否則無需通知會議的推遲或推遲的事項。

19.6在任何股東大會上，除非（1）由主席要求或（2）由任何出席股東發起的，股東所擁有的所有表決權的總數不低於十分之一的股東親自或代理髮起的要求，在示手錶決之前必須進行表決。

（a）如果由主席要求；或

（b）由任何股東親自或代理出席、代表持有有表決權股票的股東中的不低於十分之一的股東；或

（c）由代表持有已支付（按發行價格計算）等於或超過所有享有權益股票上已支付的總金額（按發行價格計算）不低於十分之一的股東提出要求，才能要求進行表決。

19.7除非要求表決，否則主席聲明示手錶決的決議已被批准、被一致或被特定多數批准或未被批准，並在公司的記錄中進行註明，這一事實即構成有關決議所需的充分證據，無需證明投票人數或投票記錄中贊成該決議的比例。要求進行表決的要求可以撤回。

19.8如果在示手錶決或要求表決的情況下投票平局，股東大會主席將有投票權。

19.9在主席召開的股東大會上或要求推遲的問題上進行的任何投票都必須立即進行。要求表決任何其他問題的表決必須在主席制定的時間和方式進行，表決結果即為要求表決的會議的決議。需表決決議以外的任何業務，可能會在進行表決之前進行。

19.10只要公司目前只有一個成員：

（a）關於舉行股東大會，唯一的成員或該成員的代理人或者（如果該成員是法人實體）該成員的授權代表是法定比例；並且

（b）該唯一的成員可以同意以文章中規定的短於本公司章程規定的時間通知的方式舉行任何股東大會；並且

（c）除非相關規定明確另作規定，否則本章程的所有其他規定都適用，並進行必要的修改。

20成員的投票

20.1除法律規定或有時附加的特殊權利或限制外，每個股東在股東大會上無論親自出席還是通過代理出席，示手錶決或要求表決時，每股股票僅具有一票權利；並且在表決時，每個股東親自出席或代理出席時，每個股東所註冊的股票享有一票權利。

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20.2如果有多個持股人擁有相同數量的股票，則僅接受最資歷老的持股人的表決，無論是以個人身份援引還是以代理身份參加投票，都是如此。擁有許多股東權益的人的順序取決於記錄上他們的順序。

20.3精神有問題的成員或任何具有審判管轄權的法院所做的命令，在展示手勢表決或投票時，可以通過他的委員會，接受人，財產提供人或類似委員會，接受人或財產提供人任命的其他人代表其進行投票。任何此類委員會，接受人，財產提供人或其他人在投票時可以通過代理投票。

20.4除非某人在公司的股票登記簿上在該會議當天的日期上註冊，且在其應支付的所有電話或其他金額在投票時均已支付，否則不得在任何股東大會上投票。

20.5在提出質疑的會議或延期會議上提出任何投票者的資格異議，且任何未在會議上被否決的投票在所有目的上均有效。任何及時提出的此類質疑將被提交給主席作出最終和決定性的裁決。

20.6在展示手勢表決或投票時，可以親自或通過代理投票。在表決中，擁有多於一票的成員如果投票，不需要使用所有他的權利，或以相同的方式使用所有投票。

21代理人

21.1委任代理的工具應書面而成，由委任人或他的律師根據書面授權簽署，或如果被任命的人是一個公司，則可以用公司的公章或由官員或律師依法授權簽署。代理人不需要是該公司的成員。提交代理任命書表格不影響成員出席和投票股東大會或其中任何一次延期。

21.2委任代理的工具應在註冊辦事處或註冊處或在指定為此目的的通知中指定的其他地方入賬，不得遲於召開會議或延期會議的時間，會議主席可以自行決定，委託書的工具被視為已於由委任人確認所收到的已簽署的委託書正在傳輸給公司時被有效提交。董事會可以要求提供他們認為有必要確定依據本條款任命的任何委任的有效性的任何證據。

21.3委任代理的工具可以採用董事會認可的任何形式，並且可以表示為特定會議的委任書和/或其任何延期，或通常到撤銷。

21.4委任代理的工具將被視為授予權力要求為代表，並加入要求目的的權力。

21.5根據委任代理工具條款投票的有效性將被視為有效，但前提是在會議或延期會議開始前，在註冊辦事處收到有關死亡，精神病，撤回或轉讓的任何書面通知。本公司無需對此類董事會作出任何指示。

22公司在會議上或通過代表參加清算所的公司，代理人或中央存儲機構，可以授權其認為適當的人擔任其代表。這樣授權的人應有權代表其所代表的公司行使與該公司作為個體會員有同等的權力，如果該公司是會員，則有相同的權利和權力，包括投票權。

22.1任何成員的公司都可以根據其董事或其他控制機構的決議，授權其認為合適的人代表該公司在股東大會或任何類別的成員大會上行使與該公司作為個人會員相同的權力，並且如該公司是個人會員，則代表所授權的人應有權代表其所代表的公司行使相同的權利和權限。

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22.2如果清算所（或其被提名人）或作為公司股東或以其他方式感興趣的中央託管實體是會員，則可以授權該公司認為適當的人士代表其在公司會議或任何類別的股東大會上行使權力，該授權應指定每個代表所授權的股票類別和數量。根據本條款的規定被授權的每個人將被視為已經獲得了合法授權，無需進一步證明相關事實，有權行使與代表其提名人所持有的公司股票相同的權利和權力（或其被指定人），包括投票權。

23董事們

23.1理事會應至少由一人組成。對於董事沒有年齡限制。

23.2公司章程的認購人將確定第一屆董事。

23.3支付給董事的報酬將是董事會所決定的報酬。這樣的報酬將被視為從日到日的應得報酬。董事還可以支付他們參加董事會或任何董事會委員會或公司股東大會或與公司業務或履行董事職責有關的其他會議適當發生的差旅，住宿和其他費用，或者由董事會定期決定的固定津貼或以上任何一種方法的組合，在這方面董事會可以提供福利，無論是通過支付恩惠金還是養老金或通過保險或其他方式提供給任何現任董事或任何不再擔任公司或其任何子公司或公司的業務前身或任何此類子公司的擔任任何執行職務或僱傭關係的董事以及他的任何家庭成員（包括配偶和前配偶）或任何依賴他的人，並且（在擔任此類職務或僱傭關係的任何時間之前）可以為任何基金提供貢獻並支付保費或提供任何這種利益的購買或提供。

23.4董事的持股資格可以由公司在股東大會上確定，在此之前不需要資格。

23.5董事或替補董事可能成為公司提出或感興趣的任何公司的董事或其他職務或具有其他利益，並且任何這樣的董事對於擔任公司的董事或官員或從他的利益中收到的任何報酬或其他利益不需要向公司負責，除非在股東大會上公司另有指示。

23.6董事會可以決議向承擔超過其常規日常工作的任何特殊工作或服務的董事授予特別報酬。對於公司律師或律師公會擔任董事的任何費用都應額外支付給他或她作為董事的報酬。

23.7董事或替補董事可以以自己或其公司的專業能力為公司提供專業服務，並且他或其公司有權獲得專業服務費用，就好像在其不是董事或替補董事的情況下一樣；但前提是，本條款未授權董事或替補董事或其公司擔任公司的審計師。

24替補董事和代理董事。

24.1董事可以通過書面方式任命任何人代替他擔任替補董事。任何替補董事的任命或撤職都必須由任命或撤職的董事簽署並以任何其他董事會批准的方式發送給公司。被任命的人有權出席、發言和投票董事會會議以及被任命者的任命者是成員的所有委員會會議，當任命他的董事不在場時可以簽署任何董事會的書面決議，但在他按照任命的條款擔任職務期間或發生事件之後，他的職務將自動失效。如果任命人書面撤銷任命或本人因任何理由不再擔任董事，他將自動離職。 本條文根據本文中所述的任替董事的任命，不會影響任命者出席和投票參加董事會會議的權利，任命者在場時，替補董事的權力將自動暫停。替補董事被視為由公司任命，而不被視為任命他的董事的代理，並且他自己對自己的行為和過失負完全責任。

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24.2董事可以通過任命代理獲得在任何董事會議上的代表，此時代理出席或投票的效果，視為董事的出席或投票。

24.3本章適用於替補董事的規定同時適用於董事的代理任命，但根據24.2段指定的任命代表的人應視為董事的代理，而不是公司的管理人員。 同第49條。除非該條款存在，否則任何董事或管理人員作為供應商、購買方或其他方與公司簽訂合同和/或進行交易時，不會因他的職務而被取消資格；也不會使任何該類合同或公司代表簽訂的任何合同或安排被取消；因此簽訂該合同或安排而有參與的董事或管理人員不因持有該職務或由此建立的受託關係而向公司解釋任何真正實現的利潤；但前提是他必須在董事會就考慮該合同或安排召開的會議上披露他的權益，如果他的利益當時存在，或是在其他情況下，是在獲得資格後的第一次董事會會議上披露。如上述，披露了他的權益的董事應計入法定人數，並有權在關注其權益的任何合同或安排方面作為董事投票。

25董事的責任和權利範圍

25.1公司的業務應由董事（或單個董事如果只有一個董事被任命）管理，他們可以行使公司的所有權力，但不得與法律或本章程不一致。然而，公司在股東大會上制定的任何規章都不會使董事會先前做出的任何有效行為失效。本條授予的權力不受本章程賦予董事的任何特殊權力的限制，與董事會會議上出席法定人數的任何問題都沒有關係，並且出席法定人數的董事會會議可以行使董事會行使的所有權力。

25.2未經限制，董事可以行使公司的所有權力來借款或籌集資金，並抵押或收回其經營、財產和未到期的資本，或其中任何部分，併發行債券、債券股票和其他證券，無論是直接發行還是為任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

25.3所有支票、本票、匯票、票據或其他可轉讓票據，以及所有向公司支付的收據，都必須按董事會根據決議不時確定的方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式執行。

25.4董事會應在為此目的提供的書籍中製作記錄：

（a）所有由董事任命的職員的任命；

（b）每個董事會和任何委員會會議出席的董事或他們的替補的名稱；

（c）所有公司董事會、董事會和任何委員會會議的所有決議和議事記錄。

25.5董事在公司代表可以在他擔任公司其他有薪職務或盈利場所的任何退休金或津貼或津貼，或他的遺孀或家屬，和向任何基金做出貢獻，支付保險費購買或提供任何此類退休金、津貼或津貼的貨幣提供。

26與公司簽訂合同的董事或管理人員

26.1董事或管理人員不得因其職務而無法與公司作為供應商、購買方或其他方簽訂合同和/或進行交易。也不得使董事或管理人員在公司簽訂的任何合同中或與公司簽訂任何合同或安排中的任何合同或安排因此被取消或有責任以此解釋獲得的任何此類合同或安排所獲得的任何利潤；但必須在他持有權益時，在董事會審議該合同或安排的會議上，披露他的權益，如果他的權益在當時存在的話，或在他取得該權益後的第一次董事會上的任何其他情況下進行披露。如上所述，已披露其權益的董事應計入決策人數，並有權對他作為董事的任何擁有該權益的合同或安排進行投票。

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26.2一般通知表明，董事是特定公司或公司的成員，並被視為對該公司的所有交易有利益。在上述第一條文的情況下，這是關於該董事和所述交易的充分披露內容，此後，與該公司或團體進行的任何特定交易的特別通知是不必要的。理解不應被視為董事的權益，並且是不合理的，他應被視為擁有此類興趣。

26.3董事可以在任期內在公司擔任任何其他有利可圖的職務或任職（除審計員外），期限和條款（對於薪酬和其他方面）由董事會確定。

26.4董事可以以個人身份或通過他的公司代表公司的專業能力，他或他的公司應獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

27任命和罷免董事

27.1董事會有權隨時任命任何人作為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事的人數，但除替補董事外，董事總人數不得超過按照本章程規定的人數。

27.2持有公司已繳付股本的一半以上的持有人（按發行價格計算），享有參加公司股東大會的權利，可以任命任何人作為董事，並可以以同樣的方式罷免任何董事，並可以以同樣的方式任命另一人代替他。

27.3公司可通過普通決議，設立、增加或減少董事會董事的最大人數。

27.4如果董事:

（a）被法律禁止擔任董事;

（b）破產或與債權人達成任何協議或和解;或

（c）死亡或被確認為或成為精神失常;

(d)書面通知公司辭職或根據協議辭職;

(e)公司已持有（以發行價計）總認繳股本超過一半的持有人發出通知將其免職，不論公司章程或與該董事之間的任何協議;

(f)全部董事（至少兩個）要求董事辭職;或

(g)

未經董事會的特別請假，從董事會的三次連續會議中缺席（未通過代理或由他任命的候補董事代表）即被視為因此辭職。

(1)被任命人已被任命為代表公司的附加簽署人，並以公司的名義行事;

(2)每個簽署人，包括被任命人，都必須共同採取有關賬户的任何行動;

被任命人的樣本簽名必須提供給銀行，並且銀行必須被書面告知以後可能發生的所有更改。

19

28董事會議

28.1董事可聚集進行業務處理，可以根據自己的決定進行會議的休會和其他管理。在任何會議上產生的問題應該以多數票的決定為基礎。在投票數相等的情況下，主席應有第二或決定性的投票。董事可以在任何時候召集董事會會議，祕書應在董事的請求書面通知召集董事會會議。 每個董事都應接到董事會會議通知。如果個人或口頭或電子通信到為此目的向公司提供的地址發送通知，或者以寫信形式寄送到他的最後已知地址或為此目的向公司提供的其他地址，則視為向董事會發出通知。董事或其候補代表可以放棄董事會或董事會委員會的會議通知要求，或表示將要放棄，或表示已經放棄，不論前瞻性或回顧性均可。

28.2董事會所需的出席人數可以由董事會決定，如果沒有這樣的決定，則為兩個人，一名董事及其指定的候補董事被視為同一人，用於此目的，條件總是，如果董事會時只有一名董事，則法定出席人數為一名董事。任何人都可以代表多位董事進行替代，並且為了確定是否存在出席人數和投票，每個替代的任命都將被計算。

28.3在董事會或董事會委員會（包括任何人作為候補董事的人）的任何會議上完成的所有行動，即使以後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷和/或他們或其中任何人被取消資格和/或已經空缺了他們的職務和/或沒有權利投票等情況，仍然視為有效，就像每個人都被正確任命和/或沒有取消資格，和/或沒有空缺職務，和/或有權投票一樣。

28.4董事會可以選舉主席並確定他擔任主席的時間。但是，如果未選舉出這樣的主席，或者在任何會議上，在任命該主席的五分鐘後，主席沒有出席，出席的董事可以選擇他們中的一人擔任會議的主席。

28.5委員會可以選舉主席. 如果男選擇出這樣的主席，或者在會議上任命的人不在場，則出席的成員可以選擇他們中的一位成員擔任會議的主席。

28.6委員會可以根據自己的意願召集並休會。 在任何會議上產生的問題應由出席的會員多數投票決定，如果投票數相等，則主席應有第二或決定性的投票。

28.7如果董事會出席人數不足以構成董事會的法定出席人數（而不管此特別規定已否定），則其繼續履行職責或任何的小組都是有效的。但是，如果繼續的董事或董事的唯一繼續人數低於根據公司章程或依據公司章程的必要董事會法定出席人數，則繼續的董事或董事僅可以出於增加董事人數或召開公司股東大會的目的而行事，但不可用於其他目的。

28.8所有董事或董事委員會的所有成員（每一個候補董事都有資格代表每個委派人在他們的名字上籤署這樣的決議）簽署的書面決議（一份或多份），應視為在董事會或委員會根據規定召開並舉行會議的有效和有效。

28.9任何董事或董事會委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或委員會的任何會議，通過此項規定參加會議應視為親自到場。董事或董事會委員會以此方式進行的所有業務，在公司章程的目的下被視為在董事會或董事會委員會會議上有效地進行交易，即使不到兩位董事或其他董事也親自出席了此處。

28.10如果公司只有一個董事的話：

（a）他可以通過公司章程允許的任何方式行使董事會授予董事的所有權力或根據法律行使董事會授予董事的所有權力；

（b）參加業務的法定人數為1；

（c）除非有明確規定，否則應按照必要的修改適用公司章程的所有其他規定。

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29董事長

29.1董事會可以從時間到時間任命一個或多個董事擔任經理職務，並根據他們認為適當的期限和條件支付報酬。在與任何特定情況下達成的協議條款的約束下，任命可以被撤回。被任命為經理的董事應遵守其他董事的罷免和取消資格的相關規定，他的任命將在任何原因導致他不再擔任董事的情況下自動終止。

29.2經理應獲得董事會決定的報酬（無論是以薪水、佣金、參與利潤還是以一種方式的部分方式），

29.3董事會可以向管理人員委託或授予其行使的任何權力、職權和自由裁量權，以諸如他們認為適當的條款和條件，並與他們自己的權力相抵消或排除，董事會可以隨時撤銷、更改、收回或變更所有或任何一項權力。

30假定同意

A出席公司事項會議的董事將被認為同意所採取的行動，除非他的反對意見被記錄在會議紀要中，或者他在休會前向擔任祕書的人或在休會後立即通過掛號郵寄向祕書發送他的書面反對意見。這種反對權不適用於投票贊成此類行動的董事。

31管理層

31.1董事會可以根據他們認為適當的方式隨時安排公司事務，下面三條款中包含的規定不影響本條款授予的一般權力。

31.2董事會隨時可以成立任何委員會、董事會或代理機構，任命任何人成為這些委員會或董事會的成員，任命任何經理或代理，並支付他們的報酬，任何這樣形成的委員會在行使授權時應符合董事會規定的任何相關法規。

31.3董事會隨時可以委託或授權任何這樣的委員會、委員會、經理或代理機關擁有董事會現在擁有的、授予的和自由裁量的任何權力、職權和自由裁量權，並授權任何這樣的委員會的成員或其中的任何成員填補其中的任何空缺，即使存在空缺也可能行使權力，任何這樣的任命或授權都可以根據董事會認為適當的條款和條件進行，董事會隨時可以撤銷任何被任命人員，並可以廢止或變更此類授權，但處於善意交易且未得到任何作廢或變更通知的人不受此類影響。如果公司章程的規定涉及董事會行使權力、職權或自由裁量權，並且該權力、職權或自由裁量權已由董事會授權委員會行使，那麼該規定應被解釋為允許該委員會行使權力、職權或自由裁量權。

21

31.4董事會可以隨時通過授權委託、頒佈授權狀或授予一個或多個公司、公司或人或身體的人作為公司的代理人或代理人，無論是直接或間接提名的委任，用於任何他們認為合適的目的，並 隨時享有根據本章程擁有或行使的權力、職權和自由裁量權（不超過董事會根據公司章程擁有或行使的權力、職權和自由裁量權）併為這種目的固定期限，並受到董事會認為適當的條款和條件的約束，此類授權狀可以包含董事會認為適當的保護和方便任何與此類代理人打交道的人的規定，此類授權狀也可以授權此類代理人代表其所有或任何權力、職權和自由裁量權。

31.5上述所有代表可以被董事會授權向他們授權，授權他們擁有所有或任何目前授予他們的權力、職權和自由裁量權。

32官員

32.1公司的官員可以由公司在全體大會上選舉或由公司董事會任命，並可能由總統、一個或多個副總裁、一位祕書、一個或多個助理祕書、一個財務主管，一個或多個助理財務主管和公司認為必要的其他官員組成，在公司全體大會上或董事會規定的任何職位都將履行公司議定的職責，他們將任職直到他們的繼任者被選舉或任命，但是公司全體大會或董事會隨時可以罷免任何官員。如果任何職位出現空缺，公司全體大會或董事會可以填補該空缺，任何人都可以擔任這些職位中的多個職位，也不需要成為成員或董事。

33印章

33.1公司可以在董事會決定的情況下擁有印章。董事會應負責安全保管印章，只有經董事會或董事會委員會授權的情況下才能使用印章。任何使用印章貼上的文件應由董事或其他經董事會授權的人簽名。儘管本章程的規定，董事、祕書或其他官員可以在他的簽名中單獨簽署要求認證的回報、清單、通知、證書或任何其他文件，在開曼羣島或其他地方向公司註冊機構提交。

人民幣3.32億元（$公司可以行使法律賦予的權力，以獲得在海外使用的副本章。這樣的權力由董事會所擁有。

34分紅派息

34.1根據法律及本公司章程的規定，董事可以不時宣佈股息（包括中期股息）及派發公司已發行股份的分紅派息，授權從法律上合法的資產中支付分紅派息。

34.2除非公司的利潤（實現或未實現），或者股份溢價賬户中有餘，或者符合法律規定的方式，否則不得支付任何股息或派發。

34.3在宣佈任何紅利或分紅之前，董事可以預先撥出適當的保留金或儲備金，該儲備金根據董事的自由裁量適用於公司的任何目的，而在適用該目的之前，也可以在公司的業務中自由決定。

34.4除非享有特別紅利或分紅權的人享有權利，否則如果要對某類股票宣佈分紅或分紅，則應根據為該紅利或分紅確定的記錄日發行的該類股票上的所支付或記賬的金額來宣佈和支付，但以提前支付的任何賣出呈現或記賬為目的的金額而言，不得將其視為該股票支付的金額，如果在任何時候，股本被分成不同的股票類別，董事可以對那些具有推遲或非優先分紅權利的股票支付分紅，以及對具有優先股息權利的股票支付股息，但是如果在支付時有任何拖欠的優先股息，則不得支付任何具有推遲或非優先股息權利的股票股息。只要董事們保持善意，他們就不會對持有持有優先權股票的股東因合法支付其他股票股息而遭受的任何損失負任何責任。

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34.5董事可以從應支付給任何會員的任何股息或分紅中扣除該會員目前要支付給公司的所有金錢（如果有的話），以便還款或以其他方式支付。

34.6董事可以宣佈所有股息或分紅全部或部分通過分配特定資產的方式支付，特別是支付已繳納的股份，其他公司的債券或債券股票，或以其中一個或多種方式支付，如果在分配資產時出現困難，董事可以自行解決，特別是可以發行零頭證明，並確定該特定資產或其任何部分的分配價值，並確定應向任何成員支付現金款項的基礎，該現金款項基於所確定的價值，以調整所有成員的權利，董事還可以將任何此類特定資產轉讓給受託人，因為這些受託人對董事來説似乎是明智的。

34.7任何以現金支付的股息，分紅，利息或其他款項都可以通過以經註冊的持有人的註冊地址為它發送的支票或票據的方式支付，或者在聯合持有人的情況下，向註冊名冊上排名最高的持有人支付，或向持有人或聯合持有人書面指示的某個人和某個地址支付。每個此類支票或票據應付給其發送的人的訂單。兩個或更多聯合持有人中的任何一個人都可以有效地收到他們作為聯合持有人持有的股票所支付的任何股息，分紅，獎金或其他款項的收據。

34.8除非另有規定，否則不得抵銷任何公司拖欠的利息，以及因任何股息或分紅對公司進行利息計算。

34.9除非有其他股票的權利附加在股票上，否則不同貨幣的股息和其他分紅可以支付。董事可以確定任何可能需要的貨幣轉換的基礎以及如何支付涉及的任何費用。

34.10%在決定支付任何股息或其他分紅之前，董事可以預先撥出適當的保留金或儲備金，該儲備金根據董事的自由裁量適用於公司的任何目的，而在適用該目的之前，也可以在公司的業務中自由決定。

34.11任何未能支付給會員和/或在該紅利或分紅變得應付款後六個月內仍未得到支付的紅利或分紅，可以由董事自行決定，支付到公司名下的一個單獨帳户中，前提是公司不得構成有關該帳户的受託人，而該紅利或分紅應仍作為欠款歸還給會員。六年後仍然未領取的任何紅利或分紅，從該紅利或分紅應支付之日起，將被沒收並歸還給公司。

35賬户

35.1董事應該準備妥善的賬簿，涉及：

（a）公司所收到和支出的所有款項以及涉及的事項;

（b）公司的所有貨物的銷售和購買;和

（c）公司的資產和負債。

35.2如果沒有保留必要的賬簿來提供對公司的情況和交易的真實和公正的看法，則不視為保存適當的賬簿。

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每股營業費用（ASM）（美分）賬簿應保存在董事認為適當的地方或地方，並始終開放給董事檢查。賬簿應保留五（5）年，自其編制之日起，或法律指定的其他期限。

35.4董事應不時決定賬目和公司的任何賬目的檢查範圍和程度以及時間，地點和條件或規定，並且除法律授權或董事或公司全體會議授權外，除法律授權外，任何會員（並非董事）都沒有權利查看公司的任何賬目或簿或文件。

35.5董事應不時準備利潤和損失帳户，資產負債表，集團帳户（如有）以及法律要求的其他報告和帳户，並在股東大會上提交。

36審計

36.1董事會可按其決定任命審計員或多個審計員，並確定其條件，其將任職，直至另行決定。

36.2每位審計員均有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和公司的職員提供必要的信息和解釋，以履行審計職責。

36.3審計員在任期內，應根據董事或任何股東大會的請求，在其任期內向股東大會出具關於公司的賬目的報告。

37會計年度

公司的財政年度應在每年的6月30日結束，除非董事另行規定。

38利潤和股份溢價的資本化

38.1董事或公司股東大會根據董事會的建議，可以普通決議確定，有必要資本化公司保留賬户（包括但不限於股份溢價賬户和股本贖回儲備金）的一部分金額或可用於分配的利潤和損失，從而使這筆金額被從分配給各股東的金額中解除，如果按股息分配，則向各股東分配比例相同的全部繳足未繳金額的股票或債券，或者向各股東分配全部或部分未發行的完全繳足的股票或債券，而不支付現金。董事應執行這種決議。但應注意的是，股份溢價賬户和股本贖回儲備金只能用於支付分配未發行股票的目的。

38.2上述決議通過後，董事應對被決議資本化的未分配利潤進行所有撥款和使用，並對全部繳足未繳金額的股票或債券進行全部分配和發行，為給予效力，董事有充分的權利制定措施：對於將要按分數頒發的股份或債券，董事可通過小額證書的發行或以現金或其他方式為股份或債券的發放類別進行適當的規定。對於在這種情況下將花費的資本化利潤金額或者現金應該如何使用，董事可以通過授權任何人代表所有有權利接收該款項的股東與公司簽署協議，併為按照前述比例分配該資本化利潤的股票或債券予以簽發，並授權公司以他們各自的比例全額繳納未繳金額，或完全繳足未發行股票或債券的發行價格信用到這些股東的賬户內。其授權下的任何協議均對此類股東有效且具有約束力。

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38.3董事會應根據法律規定建立股份溢價賬户，並在此賬户上平賬合理的發行溢價金額等。股份溢價賬户應借記以下各項：

（a）在股份贖回或購買股票時，應將期權價值和贖回價值之間的差額記入股份溢價賬户。但董事有權決定是否可以用公司利潤或資本支付這筆金額。

（b）其他金額，根據法律規定，可以從任何股份溢價賬户中支付。

39備案日

39.1為確定有權出席會議、獲得任何分紅或資本溢價，或其他任何目的的股東，董事可決定在符合指定證券交易所的任何通知要求後，暫停註冊，或暫停轉讓一段規定的期限，但不得超過每年30天。除了關閉註冊簿外，董事還可以預先或事後設定一個日期作為記錄日期。記錄日期不得早於通知會議的日期。

39.2如果未關閉註冊簿，並且未確定有權出席會議、獲得分配或資本溢價的股東，通知會議的日期或者董事會宣佈分紅和資本溢價的日期，應為確定股東的記錄日期。

39.3有關哪些股東有權在會議上獲得通知或投票的確定，適用於會議的任何中止，但董事會可以為被中止的會議確定一個新的記錄日期。

40通知

40.1公司可以通過個人或通過快遞、郵寄、電報、電傳、電傳、電傳或電子郵件向任何股東發出通知，通知應發送到他或其註冊地址，或（如果他沒有註冊地址）至其在開曼羣島內外提供的地址（如有）。按指定證券交易所的要求需要，還可以通過廣告在適當的報紙上公告，並且在適用的法律允許的範圍內，可以通過將其放在公司的網站上並向會員發出通知書來通知會員，並説明通知和其他文件。通知書可以通過上述任何一種方式發給會員。

40.2如果通過快遞方式發送通知，則通知的送達應視為將通知交付給快遞公司，並且如果通知交付給快遞公司的當天不是星期六、星期日或法定節假日，則在第三天（不包括星期六、星期日或法定節假日）後視為已收到通知。如果通知通過郵寄方式發送，則郵寄信件應妥善地址並預付郵資，而在通知發出後十四天內按規定的方式到達，在任何其他情況下，則應在通知發出後普通郵政送遞。發送到開曼羣島境外地址的任何信件都應通過快遞或航空郵件發送。如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送的，則通知的送達應視為正確地寄送，並且應視為在接收通知的那一天或在接收通知的那一天之後的下一個工作日（如果此日期不是工作日）發生。

40.3如果通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送通知，則應視為適當寄送該通知，並且應在收到通知的當天或者如果當天不是工作日時的下一個工作日視為已收到。

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40.4通過郵寄給公司通知股息，所有者或由於股東的死亡或破產而被告知有權擁有的人員，可以通過引用名稱或通過死者的代表名義或破產管理人以及公司提供給聲稱有權擁有的人員的地址（如果有），或者（在建議提供這樣的地址之前）通過向公司以任何方式通報其存在而發送預支付的信件。

40.5公司向多名持股人發送通知時，將通知送交名列股份持有登記薄上的第一位聯名持有人。

40.6任何股東大會的通知應按此前授權的任何方式發送給以下各方:

（a）該名冊中列出的每位成員，但應符合前一條的規定;

（b）每個股東死亡或破產後其遺產處置人或破產受託人等繼承他的人自動視為股東，在此情況下，應向其發送會議通知，但該成員如未死亡或破產，該通知由他本人接收。

40.7沒有其他人有權接收普通股東大會通知。

1950萬無論個人還是代理參加公司或任何股份類別持有人的任何會議的股東被視為已收到會議通知，並且在需要時視為已收到會議目的。

40.9權利得到任何股份的每個人在其姓名登記之前，須接受在對他衍生的股份方面提供的所有通知。

40.10主管可以確定任何日期作為紅利，配股或發行的登記日。登記日可以在紅利，配股或發行公告日之前或之後的任何時間內。

41清算

41.1如果公司無力償付其債務或可能無力償付其債務，則主管將有權以公司名義提出清算申請，並/或申請臨時清算人就公司提出申請。

41.2如果公司清算，清算人可根據公司普通決議的批准和法律要求的任何其他批准，在公司的全部或任何資產（無論這些資產是否屬於同一種類）中，以分離或按某種方式分裂，分配給公司的任何類別的股東。

41.3如果公司清算，分配給股東的資產直到分配資產時可用的資產無法償清全部實收資本，該資產應以儘可能接近的方式分配，任何損失都應由各自按比例持有的股份負擔其實收資本，或者到清算開始時應繳納的資本。如果在清算過程中可分配給股東的資產超過了起始清算時的全部資本，則多出來的部分應以按各個股東持有股份而確定的比例分配。但是，這一條不影響按特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

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42賠償

$42.1萬任何公司的董事，祕書或其他官員（包括替代董事，代理董事和前任董事和官員），在與該公司相關的信託中任職的任何受託人（包括持有公司股票的任何提名股東）及其繼承人和個人代表（每個人為“受保護人員”）均有資格從公司資產中獲得賠償，以彌補由於他們或他們中任何人在執行其職責或信託或在與之相關的其他方面（包括為其辯護而承擔的任何責任）而遭受的任何訴訟，訴訟，成本，損害賠償，費用，索賠，損失或責任。除非有前述不誠實的原因，否則應賠償他所承擔的任何責任。

42.2任何被保護人不得對公司在執行其職責，權力，權威或酌情裁量的過程中可能發生的任何損失，損害或不幸負責，也不為其他董事或人員的行為，收據，疏忽，違約或疏漏負責，也不因其個人收到的非讓付的錢財收據而擔責，或因公司財產的任何缺陷而遭受的任何損失，或因任何安全性儲備不足或任何銀行，經紀人或其他代理的任何損失或疏忽，或因為他的疏忽，違反職責，違反信任，判斷錯誤或疏忽大意，任何其他損失或損害，由上述任何原因引起，除非有不誠實原因，否則不應予以賠償。

42.3公司應向每個受保護人員提前提供合理的律師費和其他費用和開支，以便就其涉及需要索賠得到賠償的任何訴訟，訴訟，程序或調查進行辯護。在向任何費用下預付必要的情況下，受保護人員應承諾在最終判決或其他最終裁決確定他不符合本條款規定的保險範圍的時候，將付還預先支付的金額。如果經最終判決或其他最終裁決確定任何受保護人員在所述判決，費用或開支方面不享有賠償權，則此類方案不應得到賠償。

42.4主管，代理人或其他公司官員（包括現任董事會主席，代理董事和前任董事和官員），以及其繼承人和個人代表對於由於任何設置可能存在的疏忽，違約，職務違反或信任違背而產生的任何責任，都有權在公司資產中獲得賠償。

43繼續登記

43.1該公司如果是根據《法律》註冊的豁免公司，則可以通過特別決議解決，以在危地馬拉羣島之外允許或不禁止將該公司轉移到另一個司法管轄區。

43.2為了進一步通過前面通過的決議，主管應使得在公司在開曼羣島或其他其所在的司法管轄區內註冊，註冊或存在期間，向公司的公司註冊機構申請註銷公司，並可以採取所有必要的步驟以實現轉移方式。

44披露

董事和官員，包括任何祕書或助理祕書及/或其服務提供商（包括公司註冊辦事處提供商）有權向任何監管或司法機構披露公司事務的任何信息，包括但不限於任何信息包括在公司的註冊和書籍中。

45合併和聯合

該公司應根據特別決議的批准，有權與一個或多個組成公司（根據法律定義）合併或合併，合併或合併的條件由董事確定。

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