團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
當前 報告
依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
日期
最早報告的事件有：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 的 註冊成立） |
（委員會文件號） | （美國國税局 僱主 身份識別 不是。） |
| （校長地址 行政辦公室） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話 號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的名字或以前的名字 地址（如果自上次報告以來發生了變化） |
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款（見下文一般指令 A.2）：
| 書面通信 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 | |
| 依據索取材料 遵守《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條 | |
| 啟動前通信 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條） | |
| 啟動前通信 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條） |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| * | ||||
| * |
指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條所定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）。
新興
成長型公司
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
|
* | 開啟 2024 年 8 月 8 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）暫停了 Presto 的交易 Automation Inc. 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 它的認股權證。納斯達克將向美國證券交易委員會提交25號表格 將普通股和認股權證從納斯達克股票市場退市。註銷登記 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條規定的普通股和認股權證 將在 90 天內生效，或美國證券交易委員會等更短的期限 可以在提交25-NSE表格後決定。普通股和認股權證目前交易 在 OTC Markets Group, Inc. 維護的場外粉紅市場上，代碼為 “PRST” 分別是 “PRSTW”。 |
物品 3.02 未註冊的股權證券銷售
這個 第8.01項中列出的 “帶有Remus的可轉換票據” 下的信息 特此以引用方式將公司於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的最新報告納入本項目 整個 3.02。8月份票據是根據證券第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的 法案。
物品 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；董事或某些高級管理人員的補償安排 某些軍官。
開啟 2024 年 8 月 9 日，斯蒂芬·赫伯特提交了公司董事會辭呈，立即生效。赫伯特先生 沒有提供他辭職的任何理由。
2024 年 8 月 9 日，該公司和該公司的 Stanley Mbugua 首席財務官同意姆布瓜先生將辭去首席財務官的職務，立即生效。姆布瓜先生 將在兩個月內繼續領取工資和福利。同時，公司於2024年8月9日延長了要約 致莉蓮·邁耶，她同意自2024年8月26日起擔任公司首席財務官。
自從那 2022年，邁耶女士曾擔任科技和信息技術服務公司Catalyte, Inc. 的首席財務官。從 2020 年到 2022年，她曾擔任特別收購收購公司Blue Scape Opportunities Acquisition Corp. 的首席財務官 在紐約證券交易所上市。從2019年到2020年，她擔任分析消費電力的初創公司ElectricSnap的創始人 儲蓄。從 2018 年到 2019 年，她擔任上市綜合公用事業公司瑞致達能源的業務發展副總裁 公司。從 2008 年到 2018 年，她擔任專注於能源的私營企業 Bluescape Energy Partners 的副總裁兼董事總經理 股票基金。Meyer 女士擁有上海大學的商業和科學英語學士學位、上海大學的工商管理碩士學位和會計碩士學位 杜蘭大學和西北大學法學碩士學位。
連接中 在邁耶女士的預約下，她：
| ● | 將 獲得35萬美元的年度基本薪酬； |
| ● | 將 有資格獲得相當於其基本工資50％的年度績效獎金； |
| ● | 將獲得股權補助 將在公司流動性狀況得到解決並與貸款人進行持續討論後在未來確定； 和 |
| ● | 將 有權參與已通過的公司福利計劃，包括團體健康保險 並由公司維護。 |
1
物品 8.01 其他活動
普通的
設置 下文更詳細地介紹有關公司流動性狀況和最近發行的證券的信息。該公司 打算根據其於2024年7月24日與Triton Funds LP（“Triton”）達成的協議（“Triton”）繼續發行股票 協議”）根據其於2024年7月25日提交的招股説明書補充文件。但是，正如下文更詳細地闡述的那樣， 貸款人沒有根據貸款協議給予進一步的寬容，貸款人目前有這種寬容 表示他們不願提供，投資者最快將在2024年8月16日損失全部投資。
短期 流動性
如 截至2024年8月9日，公司手頭幾乎沒有現金，包括履行工資義務所需的現金。為了見面 其直接義務，包括工資單，公司已於2024年8月12日同意向其發行次級可轉換票據 Remus Capital Series b II, L.P.（“Remus”）是一家隸屬於我們董事會成員克里希納·古普塔的實體 預計將於2024年8月12日收到65萬美元的對價。在這筆金額中，100,000美元將用於支付費用和開支， 由此產生的淨收益為550,000美元.
默認 在信貸額度下
依照 到先前與公司高級有擔保貸款人披露的協議（“貸款協議”）（ “貸款人”），由大都會夥伴集團管理有限責任公司擔任行政、支付和抵押代理人， 公司被要求在2024年8月1日當天或之前籌集200萬美元的總收益：
| ● | 這個 截至 2024 年 8 月 6 日，公司籌集了 838,865 美元，並將延期至 2024 年 8 月 15 日 （“延期”）上述截止日期取決於公司的表現 在2024年8月7日當天或之前向貸款人支付的某些款項。該公司未能做到這一點 付款。因此，根據貸款協議，該公司目前存在未解決的違約情況。 |
| ● | 缺席 此類違約，公司將被要求在以下方面籌集320萬澳元的淨收益 在 2024 年 8 月 15 日之前（其中預計將根據附屬機構籌集 550,000 美元） 向Remus發行的可轉換票據），以滿足延期條款。該公司 正在尋求通過《海衞一協議》籌集這筆資金（見下文 “協議” 部分） 和海衞一）。 |
儘管如此， 該公司的貸款人已向公司表示，(a) 他們不打算對公司的貸款給予任何進一步的寬容 違約，（b）它們將使公司有機會解釋其認為如何能夠籌集所需資金而不採取補救措施， 包括在2024年8月15日之前取消抵押品贖回權，以及（c）他們最快可能在2024年8月16日採取補救措施，包括取消抵押品贖回權， 在這種情況下，投資者將損失全部投資。如本文所述，根據與Triton的協議條款，不是 可以在2024年8月15日當天或之前籌集所需資金，並且公司沒有其他融資來源。
2
協議 和 Triton
過去 發行
如 此前披露的公司於2024年7月24日與海衞一簽訂了普通股購買協議（“CSPA”）：
| ● | 如 如上所述，截至2024年8月6日，該公司籌集了838,865美元，涉及 海衞一出售了38,951,765股股票。 |
| ● | 這個 該公司預計將再獲得與出售15,580,706美元有關的281,699美元 2024 年 8 月 7 日收盤但未及時匯出所得款項的股票 作者：海衞一。 |
| ● | 開啟 2024 年 8 月 8 日，公司向 Triton 發行了 80,000,000 股股票。此類的截止日期 銷售時間必須不遲於 2024 年 8 月 13 日。根據CSPA，海衞一將獲得 使用每股0.0016美元的收購價格，相當於最低交易的20％折扣 普通股在收盤前5個交易日的價格，這將產生總收入 所得款項為12.8萬美元，公司應於2024年8月13日收到。 |
未來 發行
這個 截至8月，公司已分別向Triton發佈了12500萬、17500萬和20000萬股股票的收購通知 2024 年 11 月 11 日，截至 2024 年 8 月 12 日，將向 Triton 交付 12500 萬股股票：
| ● | 基於 根據CSPA的條款，Triton有權以20％的折扣購買這些股票 收盤前5個交易日內的最低交易價格。需要關閉 將在發行後3個交易日內隨時發生。因此，海衞一有權 使用每股0.0016美元的價格和本次發行的總股數為5萬股 海衞一出售將產生80萬美元的總收益。 |
| ● | 我們 預計海衞一需要出售最多13.25股股票才能產生2.65美元的收入 百萬的總收益。 |
| ● | 鑑於 2024 年 8 月 12 日僅向 Triton 發行了 12500 萬股股票這一事實以及 事實上，有長達3天的收盤週期，海衞一協議沒有提供任何規定 意味着在2024年8月15日當天或之前再籌集265萬美元。 |
這個 貸款人已向公司表示，(a) 他們不打算對公司的違約給予任何進一步的寬容， (b) 他們將讓公司有機會解釋其認為如何籌集所需資金而不採取補救措施，包括 在2024年8月15日之前取消抵押品贖回權，以及（c）在這種情況下，他們最快可以在2024年8月16日採取補救措施，包括取消抵押品贖回權 投資者將損失全部投資。
3
防稀釋 觸發器
這個 預計以每股0.0016美元的價格向Triton出售8000萬股股票將觸發反稀釋保護，使先前受益 公司股票的投資者。這些反稀釋調整將使投資者有權額外獲得42股股票 以及98股基礎可轉換票據和收購股份的認股權證。這些金額在先前披露的基礎上 公司沒有足夠的資源發行的反稀釋債券。該公司經過全面攤薄後的已發行股份， 使所有這些發行生效，約為155股。
| 證券持有人 | 主題 安全 | 衝擊 Triton 最近發行的產品 |
| 普雷斯托 加州 | 常見 股票 | 發行 增持1,709,070,763股股份。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
| 十一月 2023 年購買者 | 常見 股票 | 發行
新增1,595,132,743股股份。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
| 貸款人 | 第三 修正轉換認股權證 | 增加
第三修正案轉換認股權證所依據的股票數量從331,858,407股增加到3,707,142,870股。 將適用價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
| 第五 修正轉換認股權證 | 增加
第五修正案轉換認股權證所依據的股票數量從117,772,096股增加到1,315,615,263股。 將適用價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | |
| 一月 2024 票據持有人 | 一月 2024 年注意事項 | 發行
作為2024年1月票據本金基礎的共計5,127,212,368.00股額外股份。 將轉換價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
| 五月 2024 年購買者 | 常見 股票 | 發行
增持868,777,168股股份。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
長期 流動性
在下面 貸款協議，公司必須不遲於寬限日再籌集3,200萬美元，以提供便利 與貸款人談判貸款的轉讓和重組。正如先前披露的那樣：
| ● | 這個 公司尚未收到任何第三方投資者表示有興趣投資的跡象 本公司的任何金額；以及 |
4
| ● | 先生 古普塔向董事會表示，雷姆斯資本已經 “盤旋” 了1,000萬美元； 但是，儘管董事會提出要求，古普塔先生沒有提供任何證據證明其存在 這樣的資金。 |
可兑換 用 Remus 做筆記
普通的 條款
如 如上所述，公司打算於2024年8月12日執行成員Krishna Gupta的關聯實體Remus並向其發行 本金為65萬美元的次級可轉換票據（“八月票據”）作為對價 從雷姆斯那裏獲得65萬美元的現金投資。八月份説明的形式作為附錄10.1附後。
這個 八月份票據的關鍵條款如下：
| ● | 粉紅色 利息。八月份票據的利息通過按利率增加本金來按月累計 每年7.5％。如果發生違約事件，利率應提高到12％。 |
| ● | 轉換。 8月份票據可轉換為面值為96,726,190股普通股 每股價值0.0001美元（“普通股”），由持有人選擇 每股轉換價格為0.00672美元，比收盤價高出20％ 2024年8月9日公司普通股的價格。轉換率視情況而定 與任何股票分割、股票分紅或類似行動相關的調整。八月 票據應按當時的轉換價格強制轉換為普通股 緊接在 (a) 重組交易和 (b) 控制權變更交易之前 與金融投資者共享（在每種情況下，這些術語的定義見八月份的附註）。對於 這些目的： |
| ● | 從屬關係。 八月份票據受債務條款和條件的約束（ 未償還的 “優先債務”） 根據信貸協議（定義見下文）和其他條款 在八月票據中，包括但不限於（i）八月票據隸屬於 先前以現金全額支付優先債務，以及 (ii) 無本金或利息 可以在八月票據上以現金現金支付，然後向老年人全額還款 債務。 |
註冊 權利協議
這個 公司與八月票據持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），日期為 2024 年 8 月 12 日。根據註冊權協議，公司必須提交註冊聲明（“註冊”） 在註冊權協議簽訂之日起 90 天內向美國證券交易委員會發表聲明”），用於註冊 轉售八月票據轉換後可發行的普通股。公司還必須使用商業上合理的用途 努力促使美國證券交易委員會在提交註冊後儘快宣佈註冊聲明生效 聲明，且不遲於 (i) 註冊權協議簽訂之日後的第 150 個日曆日以及 (ii) 美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 註冊聲明之日後的第 5 個交易日 或者將不受進一步審查。公司還必須盡其商業上合理的努力來保留每項註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），聲明持續有效，直至早於 (i) 持有人公開出售此類轉售註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券的時間 或者根據規則 144 或 (ii) 非關聯公司可以出售此類註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券的日期 本公司沒有第144條規定的數量或銷售方式限制，也沒有要求公司遵守規定 根據本公司法律顧問根據書面意見確定的《上市規則》第144條規定的當前公共信息要求 寫給公司的過户代理人和受影響持有人且可接受的此類信函。
這個 註冊權協議的表格作為附錄 10.2 附後。
5
這個 上述摘要並不自稱完整，受八月份説明全文的約束和限定 以及《註冊權協議》作為本當前表格8-k報告的附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
物品 9.01。財務報表和展品。
向前 查看陳述
這個 當前的8-k表格（“8-K表格”）報告包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義， 經修正。除本表格8-k中包含的當前或歷史事實陳述外，有關公司的所有陳述 管理層的戰略、未來運營、前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。在本表格 8-k 中使用時， “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測” 等詞語， “打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“舉措”、“繼續”， 此類術語和其他類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述 語句包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，以及 對未來事件的假設，並以目前關於未來事件的結果和時間的信息為基礎。前瞻性 陳述僅代表截至本表格8-k發佈之日或其發表之日為止。公司提醒你，這些前瞻性 陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是無法控制的 該公司的。此外，公司提醒您，本表格8-k中包含的前瞻性陳述存在風險 以及不確定性，包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力以及其他不確定性 在公司向美國證券交易委員會提交的10-k表格中，在 “風險因素” 標題下討論了風險和不確定性 2023年10月11日以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。有關這些的更多信息 以及其他可能影響此處討論的運營和預測的因素可以在公司提交的報告中找到 並將不時向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的這些文件已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。應該 本表格 8-k 中描述的一種或多種風險或不確定性已經實現，或者如果基本假設被證明不正確，則是實際的 結果和結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和結果存在重大差異。除非另有要求 適用法律，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些陳述均受到 本節中的陳述，以反映本表格8-k之日之後的事件或情況。
| (d) | 展品 |
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 10.1 | 次級可轉換票據的形式。 | |
| 10.2 | 註冊權協議的形式。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。
| 普雷斯托自動化公司 | |||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 哎呀 Lefevre | |
| 姓名： | 哎呀 Lefevre | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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