附件10.1本展品中包含的某些信息已被排除在本展品之外，因為登記人已確定它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。編輯後的信息由[***]貸款和擔保協議的同意和第二修正案本《貸款和擔保協議》的同意和第二修正案(《修正案》)於2024年4月17日由(A)硅谷銀行，一家第一公民銀行和信託公司(“銀行”)和(B)(I)BioLife Solutions，Inc.，特拉華州的一家公司(“BioLife”)，(Ii)SAVSU Technologies，Inc.，一家特拉華州的一家公司(“SAVSU”)，(Iii)北極解決方案公司，一家特拉華州的DBA Customer Biogenic SYSTREMS(“北極”)，(4)SCISAFE控股公司，特拉華州公司(“SCISAFE”)；(V)Global Cooling，Inc.，特拉華州公司(“Global Cooling”)；和(Vi)Sexton BioTechnologies，Inc.，特拉華州公司(“Sexton；與BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Global Cooling一起，單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)。敍述A.銀行和借款人簽訂了日期為2022年9月20日的特定貸款和擔保協議，該協議經日期為2024年2月26日的貸款和擔保協議的某些豁免和第一修正案(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，稱為“貸款協議”)修訂。B.銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。C.借款人已通知銀行，其將與俄亥俄州有限責任公司GCI Holdings Company，LLC(一家俄亥俄州有限責任公司(“買方”))訂立該特定股票購買協議(“購買協議”)，基本上與本協議所附附表2(“購買協議”)的格式相同(“購買協議”)，根據該協議，BioLife將以1.00美元的購買價將其在Global Cooling的所有權利、所有權及權益出售給買方(“出售”)。借款人已要求銀行同意出售，解除Global Cooling在貸款協議和貸款文件下的義務和負債，解除銀行對Global Cooling擁有的資產和物業的留置權，並以其他方式修訂貸款協議，以取消Global Cooling作為貸款協議和貸款文件的一方。D.銀行已同意出售，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，現達成協議，特此確認已收到和充分，並打算

在法律上，雙方同意如下：1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。2.同意、免除及修訂。2.1銀行特此同意出售，並同意出售本身不構成貸款協議6.1節、6.2節、6.3節、6.4節、6.5節、6.7節或7.2節項下的違約事件，前提是此類同意須符合下列條件，每個條件均令銀行滿意：(A)借款人在任何時候不得(I)支付或有義務支付任何類型的付款、處置、分配、結算或資金外流；或(Ii)承擔或招致任何與出售有關的債務或負債(“總流出”)，或(Ii)承擔或招致任何與出售有關的債務(準許債務除外)，但在每種情況下，與出售有關的總流出及無擔保債務總額最高可達15,000,000.00元；(B)借款人不得因出售而招致任何留置權(準許留置權除外)；及。(C)在出售生效之前及之後，任何違約事件均不會發生或持續((A)至(C)統稱為“出售條件”)。本協議所規定的同意是僅與銷售有關的一次性同意，不應被視為銀行同意任何未來同意或放棄貸款協議的條款和條件的協議。如果借款人與銷售相關的總流出和無擔保債務總額在任何時候超過15,000,000.00美元，這將是立即發生的違約事件，不應有寬限期或治療期。2.2在銷售結束日符合銷售條件後，本行特此(A)解除Global Cooling在貸款協議和貸款文件下的義務(初期賠償義務除外，以及根據其條款將在貸款協議終止後繼續存在的任何其他義務)和責任，(B)解除銀行對(I)Global Cooling所有已發行股本股份(“GCI股份”)的留置權，並承認此類股份將在出售完成後由BioLife轉讓給買方，以及(Ii)Global Cooling擁有的任何資產，並承認並同意此類資產的所有權利應恢復到Global Cooling，以及(C)授權Global Cooling或BioLife或代表Global Cooling或BioLife的任何其他方準備和提交任何UCC-3終止聲明，修訂或其他必要文件，以證明銀行在GCI股票和Global Cooling的任何財產或資產中的擔保權益已解除((A)至(C)統稱為“解除”)。儘管有上述規定，貸款協議中明確規定的在貸款協議終止後仍繼續存在的義務將繼續存在，儘管執行了本修正案。2.3 BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton均在此同意釋放，BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton均承認並確認，根據貸款協議和貸款文件，它仍承擔全部責任。在釋放方面，BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton各自同意在到期時支付和履行Global Cooling根據、基於或產生於貸款協議、貸款文件和任何

與此相關的協議。BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton均同意在所有方面以共同和若干方式兑現、履行和遵守所有貸款協議和貸款文件的所有條款和規定，其程度與BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE或Sexton是唯一借款人的程度相同。全球冷卻的所有現在和未來義務應被視為指BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton各自現在和未來的所有義務。自銷售結束之日起生效，貸款協議和貸款文件中對“借款人”的所有提及應被視為分別或集體、共同和個別地指BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Sexton。3.貸款協議的修訂。3.1第1.3條(費用)。第1.3條現予修訂，(I)刪去第(B)款末尾的“及”字，(Ii)刪去“。”。(C)在(C)款末尾加入“；及”，及(Iii)在緊接(C)款之後加入以下新的(D)款：“(D)終止費。在定期貸款到期日之前因任何原因終止貸款協議時，除支付當時所欠的任何其他金額外，還應支付相當於500,000.00美元的終止費，該終止費應在該日期全額賺取並不可退還(“終止費”)。儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日之前對定期貸款預付款進行再融資和重新提交文件(以其唯一和絕對的酌情決定權)，銀行應免除終止費。“3.2第12.2節(定義)。以下術語及其各自的定義已全部修改，並替換為：“義務”是指借款人在到期時必須支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、預付款、最後付款、終止費和其他金額，包括但不限於與破產程序開始後發生的銀行服務和利息有關的所有義務，以及借款人分配給銀行的債務、債務或義務，並履行貸款文件規定的借款人義務。“”預付費“是就每筆定期貸款預付款向銀行支付的一筆額外費用，其數額等於：(A)對於在生效日期第一(1)週年或之前預付的定期貸款預付款，為緊接該預付款日期之前的定期貸款預付款當時未償還本金的2.0%；和(B)在生效日期一(1)週年之後但在定期貸款到期日之前預付的定期貸款墊款，1.00%

在緊接該預付款日期之前的定期貸款墊款的當時未償還的本金金額。儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日之前(以其唯一和絕對的酌情決定權)對定期貸款預付款進行再融資和重新提交文件，銀行應免除預付款。“3.3第12.2節(定義)。在此插入以下新術語及其各自的定義，以按字母順序出現在其第12.2節中：“”終止費“在1.3(D)節中定義。”3.4合規聲明。作為貸款協議附件A的合規聲明被全部刪除，取而代之的是隨附的附表1所附的合規聲明。4.同意的限制及修訂。4.1以上第2及第3節所載的同意及修訂，就本文所述目的而言是有效的，並應嚴格按書面規定加以限制，且不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救辦法。4.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分來解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議，除本文所述修訂外，均於此予以批准和確認，並應保持十足效力和效力。5.申述及保證。為了促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下陳述和保證：5.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；5.2借款人有權籤立和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；5.3借款人在生效日期向銀行交付的借款人組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；5.4借款人籤立和交付本修正案和

借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務已得到正式授權；5.5借款人執行和交付本修正案以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；5.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；和5.7本修正案已由借款人正式籤立和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。6.借款人免除：6.1以良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除銀行及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師及其每一人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、訴訟和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有的，由任何方式引起或與事實、情況、問題、從時間開始到本修正案執行之日(包括該日)存在或引起的爭議或索賠(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。6.2為推進本豁免，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”(重點增加了。)

6.3通過簽訂本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或不同的事實，但借款人在此完全、最終和永遠地解決和釋放所有已知或未知、懷疑或未懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴於也不依賴於銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。6.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本文件中包含的免除條款是促使銀行簽訂本修正案的重要誘因，如果不是銀行期望此類免除條款在任何情況下都是有效和可強制執行的，銀行是不會這樣做的。6.5借款人特此向本行作出陳述及保證，本行據此作出保證，詳情如下：(A)除本修正案明文規定外，本行或本行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人訂立本修正案時所依據的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。借款人聲明並保證，它是其在此免除的每一項索賠和每一其他事項的所有權利、所有權和權益的唯一和合法所有者，並且到目前為止，它沒有向任何個人、商號或實體轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓本文所免除的任何索賠或其他事項。借款人應賠償銀行，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。7.費用及開支。借款人(該術語在本合同第2.4節中修改)應向銀行償還所有未報銷的銀行費用，包括但不限於與本修訂相關的所有法律費用和支出。8.依法治國。本修正案應按照以下規定進行管理和解釋

與加利福尼亞州的法律相牴觸，但不適用法律衝突原則。9.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。10.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案的每一方均可通過電子方式執行本修正案，並承認並接受本修正案的任何其他締約方使用與本修正案的執行和存儲相關的電子簽名和記錄。11.有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。[簽名頁面如下。]

本修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。銀行借款人First-Citizents銀行信託公司作者：S/彼得·斯萊特蘭姓名：彼得·斯萊特蘭標題：管理董事生物生命解決方案公司作者：S/特洛伊·威奇特曼姓名：特洛伊·威奇特曼頭銜：SAVSU Technologies，Inc.首席財務官作者：S/特洛伊·威克特曼姓名：特洛伊·威克特曼職務：祕書，副司庫總裁，北極解決方案公司作者：_/S/特洛伊·威克特曼姓名：特洛伊·威克特曼職稱：書記、副司庫總裁、司庫作者：_/S/特洛伊·威克特曼姓名：特洛伊·威克特曼職稱：祕書，副司庫總裁，環球冷卻公司

作者：S/特洛伊·威克特曼姓名：特洛伊·威克特曼職務：書記，副總裁，司庫塞克斯頓生物科技公司作者：S/特洛伊·威克特曼姓名：特洛伊·威克特曼職稱：祕書，副司庫總裁，司庫

附表1附件A合規聲明*

合規聲明附表1借款人的財務契約*

附表2[採購協議]

-1-股票購買協議本股票購買協議(本“協議”)於2024年4月17日由特拉華州的BioLife Solutions公司(“賣方”)和俄亥俄州的有限責任公司(“買方”)GCI Holdings Company LLC之間簽訂。賣方擁有特拉華州一家公司Global Cooling，Inc.(“被收購公司”)的所有已發行和已發行普通股(統稱為“股份”)。買方希望從賣方手中購買所有股份，賣方希望根據本協議規定的條款和條件將所有股份出售給買方。因此，現在，考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，本協議各方同意如下：第1條定義當本協議中使用下列術語時，其所有單數或複數時態、情況和相關形式應具有本第1條或本協議其他部分所賦予它們的含義，如本第1條所示：“被收購公司”在本協議的摘錄中定義。“收購公司員工”的定義見第4.8.1節。“收購資產負債表”的定義見第4.5.1節。“優勢債務”是指被收購公司在該本票項下的所有債務，本金總額為2,581,982.96美元，由被收購公司向Advantage Capital Community Development Fund XXXII，L.L.C.支付。指定人士的“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股本、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“協議”的定義見本協議的前言。“替代恢復”在第8.6.1節中有定義。“年度財務報表”的定義見第4.5.1節。“轉讓和假設協議”在第2.3.2節中定義。“已承擔的負債”的定義見第2.3.2節。“籃子”的定義見第8.2(B)節。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或有義務關閉西雅圖、華盛頓州或俄亥俄州雅典的銀行以外的任何日子。“買方”的定義見本協議的前言。“買方附屬協議”的定義見第5.1節。

-2-“買方基本陳述”是指第5.1節[組織；授權]，第5.2節[執行和交付；可執行性]和第5.4節[經紀業務]。“買方受賠方”的定義見第8.1節。“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。“CARE法案計劃”在第4.7.4節中定義。“CARE法案條款”在第4.7.4節中定義。“截止日期”和“截止日期”在第6.3節中有定義。“眼鏡蛇”的定義見第2.3.3節。“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規通過的所有規則和條例。“公司附屬協議”的定義見第4.1節。“公司許可知識產權”是指第三方向被收購公司許可的知識產權，包括但不限於GCBV知識產權。“公司擁有的知識產權”是指被收購公司擁有或聲稱擁有的知識產權。“公司計劃”是指被收購公司參與或參與的任何計劃(無論是書面的還是口頭的)，是或曾經是被收購公司的一方，是或受其約束，在每一種情況下，都可以合理地預期對被收購公司的董事、經理、員工、獨立承包商、顧問或其他員工有或已經有資格參與或獲得利益的責任(無論是已知的、應計的、絕對的、或有的、清算的或其他的)。“公司相關人”的定義見第4.18節。“機密信息”在第7.8節中有定義。“合同”的定義見第4.15.1節。“披露明細表”是指本文件所附並作為其組成部分的披露明細表。“處置”、“儲存”和“處理”應具有《資源保護和回收法》[美國法典》第42編第691節等賦予它們的含義。序列號。(“RCRA”)或任何類似的州或地方法律；但條件是這些術語應適用於所有“危險材料”，而不僅僅是“RCRA”中定義的“危險廢物”。“員工權益補助”的定義見第2.3.4節。“環境法”是指與污染、污染或環境保護有關的任何法律、命令或許可，包括土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境或室內空氣、動植物生命和任何其他環境媒介或自然資源，或與人類健康和安全有關的任何法律、命令或許可，或與任何有害物質的使用、管理、搬運、發電、進口、分配、製造、加工、生產、回收、回收、儲存、處置、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的任何法律、命令或許可。“環境通告”的定義見第4.10.2節。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案通過的所有規則和條例。

--“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。“財務報表”的定義見第4.5.1節。“公認會計原則”是指美國公認的、始終如一地適用的會計原則，自本協議生效之日起生效。“一般上限”的定義見第8.2(C)節。“GCBV”是指Global Cooling，BV，一家荷蘭實體，在關閉時由被收購公司部分擁有。“GCBV知識產權”是指GCBV擁有並由被收購公司在被收購公司的業務中使用的知識產權。“GCBV第三方利益”的定義見第7.10節。“政府當局”是指任何國內、外國或多國的聯邦、州、省、地區、市或地方政府或行政當局，包括由任何此類當局組成或任命的任何法院、法庭、機構、局、委員會、董事會、監管機構、行政、委員會或機構。“危險材料”係指任何化學品、物質、廢物、材料、污染物或污染物，其使用、管理、處理、產生、進口、分配、製造、加工、生產、回收、回收、儲存、處置、處理、運輸或釋放，或根據或根據任何法律被列入、定義、指定或分類為危險、放射性或有毒的或以其他方式確定為危險、放射性或有毒的，或污染物或污染物，包括其任何混合物或溶液，具體包括：(A)石油及其所有石油衍生物或合成替代品(包括原油或其任何部分，汽油或柴油、所有形式的天然氣、石油產品、副產品或廢物)；(B)多氯聯苯；。(C)石棉及含石棉材料(不論易碎或不易碎)；。(D)鉛及鉛基油漆或其他含鉛材料(不論易碎或不易碎)；。(E)尿素甲醛；。(F)微生物污染物；。(G)電池或液體溶劑或類似化學品；。(H)氡氣；。(I)黴菌、真菌、黴菌、細菌及/或其他有機孢子材料，不論是否經空氣傳播、滋生、放大或其他；。(J)放射性物質或廢物；。和(K)感染性廢物，不論是否被任何環境法明確列為或指定為危險物質或危險廢物。“HCERA”在第4.9.2(G)節中定義。“醫療改革法”在第4.9.2(G)節中有定義。“入站許可證”在第4.14.4節中定義。“負債”是指被收購公司在其確定之日的所有債務(無重複)：(A)借款或融資負債的所有債務，或為替代或交換借款或融資債務而發行的所有債務(包括本金、應計利息、任何適用的預付費用或保費以及與此有關的任何未付費用、支出或其他貨幣債務)；(B)任何按揭、票據、債券、債權證、資產或股權購買協議或其他債務保證所證明的任何債務或其他債務(經濟、彌償或其他)；。(C)信用證或保證債券(但只限於已動用該等信用證或保證債券，然後只須支付因該等提取而須支付的未清償款額)；。(D)任何須按照公認會計原則資本化的租賃責任(任何不動產租約除外)；。(E)任何債務人當時須對任何銀行的

--承兑、信用證或類似交易；(F)被視為逾期三十(30)天以上的任何貿易或應付賬款的債務；(G)截至截止日期已確定應就任何截止日期前納税期間到期或應付的所有未繳税款，包括(I)經評估或確定應就截止日期之後的期間應繳或應付的任何税款，以及(Ii)被收購公司根據《CARE法案》第2302條選擇推遲繳納的工資税的所有債務，或根據《CARE法案》或任何美國總統備忘錄或行政命令或與之相關而推遲的任何其他義務；(H)僅就(I)被解僱的僱員及(Ii)被收購的公司僱員而言，但僅在該等金額被視為逾期的情況下，所有應累算但未支付的獎勵補償金額、獎金金額、銷售人員佣金金額、遞延補償責任金額(包括與任何利潤分享計劃有關的任何此類負債)、上一年度結轉的假期義務金額以及已累算或應累算的界定福利或供款計劃負債(包括但不限於被收購公司根據任何401(K)或類似計劃所承擔的任何“匹配”或類似義務)，或支付給被解僱的員工(不是由於本協議所述的交易而賺取的)；(I)所有尚未清償的遣散費債務；。(J)任何遞延租金債務的數額；。(K)被收購公司根據任何業權保留協議所承擔的物業遞延買入價的所有債務和所有有條件出售債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計負債)；。(L)應付被收購公司客户的所有未償還回扣，包括但不限於與任何成交前期間(僅限於被收購公司在成交後實際支付的範圍)有關的應支付給客户的所有歷史回扣(本條(L)所述事項稱為“客户回扣”)；(M)任何利率對衝或掉期協議項下的任何義務；(N)對賣方或賣方關聯公司的任何義務；(O)被收購公司作為擔保人、債務人、擔保人或其他身份直接或間接負責或負有支付責任的任何人士(A)至(N)項所述類型的所有義務；及(P)以被收購公司財產或資產的任何留置權擔保的其他人士(A)至(O)項所述類型的義務，但僅限於受該留置權約束的財產或資產的價值。第8.5.1(A)節對“受償還者”和“償還者”進行了定義。“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內因下列任何事項而產生或與之有關的所有權利：(A)專利、專利申請、專利披露和發明，包括上述任何事項的任何延續、分割、部分延續、重新審查、續展和再發行(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀權利、商號、商標名稱、口號和徽標，不論是否註冊，及其註冊和註冊申請，以及與使用和由此象徵的所有商譽(統稱為“商標”)；(C)版權(已註冊或未註冊)和作者作品，不論是否可享有版權，以及是否可註冊和申請註冊，包括面具作品和註冊的版權和註冊申請(“版權”)；。(D)互聯網域名和社交媒體帳户或用户名，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及上面或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；。(E)軟件、數據、數據庫和文件中的任何知識產權；。和(F)商業祕密和其他機密和專有信息(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、技術訣竅、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術數據、可受版權保護的作品、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)(統稱為“商業祕密”)。

-5-“中期財務報表”的定義見第4.5.1節。“美國國税局”指美國國税局。“知識”是指就賣方而言，羅德里克·德·格里夫和特洛伊·威特曼的實際知識。“法律”係指任何普通法決定和任何聯邦、州、地區、地方或外國法律、法規、條例、法典、規則、規章、政策或命令。“租賃不動產”是指被收購公司租賃的所有不動產，以及位於其上的所有裝修、建築物和固定裝置，以及與之相關的附屬權益。“租賃”的定義見第4.12.1(B)節。“負債”或“負債”是指一個人的任何或所有義務(不論付款、發出通知或執行或不執行任何行動)、承諾、或有、分攤、罰款和其他負債(不論已知或未知、主張或未主張的、絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的、已確定或可確定的、已清算或未清算的，以及是否到期的)。“留置權”是指任何留置權、抵押、抵押、信託契約、質押、地役權、判決、產權負擔、擔保權益、共同體利益、不利債權或任何其他任何類型的所有權缺陷或限制。“損失”或“損失”是指任何和所有損失、負債、義務、付款、判決、罰款、費用、損害賠償、要求、評估、費用、費用和罰款、訴訟、税金以及與此有關的任何索賠(包括所有法庭費用和合理律師費，以及在調查、辯護或和解上述過程中支付的所有合理金額)；但“損失”不應包括任何懲罰性、偶然性、後果性或特殊損害賠償，包括業務中斷、價值減少、未來收入、利潤或收入的損失，或聲譽或機會業務的損失，尤其不包括“利潤的倍數”或“現金流的倍數”，但實際授予政府當局或其他第三方的範圍除外。“重大不利影響”是指被收購公司的業務、資產或財務狀況或賣方完成本協議所設想的交易的能力發生重大不利變化或對其產生重大不利影響的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是個別地還是總體上已經發生或將會發生的；但任何變化、情況、效果、事件或事實，在確定是否有重大不利影響時，不得被視為(單獨或合計)構成，只要該變化、情況、效果、事件或事實是由以下情況引起、引起或涉及的：(A)美國或全球經濟、信貸、金融或證券市場狀況的普遍惡化，包括現行利率或貨幣匯率；(B)美國或全球監管或政治狀況；(C)敵對行動的爆發或升級、戰爭的宣戰或任何其他類似災難或危機的發生，包括恐怖主義行為；(D)人為災難、自然災害或天災或天災；(E)全球流行病(包括但不限於新冠肺炎)；(F)普遍影響被收購公司經營的任何行業或市場的因素、條件、趨勢或其他情況；(G)法律、公認會計準則、監管或會計要求或其其他解釋的任何變化(包括提議或採納上述任何規定)；(H)本協議的談判、宣佈或存在，或本協議擬進行的交易的完成；(I)被收購公司未能滿足任何內部、公佈、分析師或其他第三方的預測、指導、預算、里程碑、期望、預測或估計(但在確定是否發生重大不利影響時，如不排除，可考慮其根本原因

(J)賣方、其任何關聯公司或被收購公司應買方書面要求採取的任何行動，或根據本協議明確要求賣方、其任何關聯公司或被收購公司採取或不得采取的任何行動；或(K)買方或其任何關聯公司的身份或具體事實；但就(A)至(E)條而言，如該等事項對被收購公司的影響與被收購公司所在行業的公司相比有重大不成比例及不利影響，則在決定是否已有或可合理預期會有重大不利影響時，可考慮該等重大不成比例的不利影響。“材料合同”的定義見第4.15.2節。“材料客户”的定義見第4.17節。“材料供應商”的定義見第4.17節。“訂單”的定義見第4.16節。“組織文件”是指：(A)公司的章程或章程以及章程或規章；(B)普通合夥的合夥協議；(C)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，或有限責任公司的經營協議和組織章程或成立證書；(D)因個人的設立、組建或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；(E)任何信託的信託聲明和信託協議；以及(F)對上述任何內容的任何修正。“出站許可證”在第4.14.2節中定義。“許可”的定義見第4.11.1節。“允許留置權”是指：(A)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，前提是基本債務沒有拖欠或爭議，並且已根據公認會計準則撥出適當準備金；(B)在被收購公司沒有違約的情況下，根據原始購買價格有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權；(C)當前税金和水電費的留置權，以及尚未到期和應支付的，或以後可能不受罰款支付的留置權，或在善意情況下進行的爭辯；(D)在正常業務過程中為保證適用法律規定的工人補償、失業保險、社會保障或類似方案下的義務而作出的承諾或存款；(E)地役權、契諾、通行權和買方可接受的其他類似限制或記錄條件；以及(F)分區、建築和其他類似條例或適用法律施加的限制；但(E)和(F)中的任何一項，無論是單獨的還是合計的，都不會對與其或其相關的任何資產的使用或價值造成重大損害。為免生疑問，與Advantage債務及SVB債務相關的留置權均不允許留置權。“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體、政府或政府的任何機構、機構或政治分支，或任何其他實體或組織。“計劃”是指(無論是書面還是口頭)：(A)所有員工福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(3)條所界定)；(B)所有獎金(包括交易獎金)、激勵性薪酬、股權或股權、股權增值權、影子股權、限制性股權、績效股權、員工股權、股權購買、遞延薪酬、控制權變更、就業、競業禁止、保密、休假、假期、病假、留任、遣散費、退休、儲蓄、養老金、金錢購買、目標福利、現金餘額、超額福利、補充高管。

-7-退休、利潤分享、人壽保險、自助餐廳(第125條)、收養援助、家屬護理援助、自願僱員受益人、多重僱主福利、醫療、牙科、視力、遣散費、控制權變更、多重僱主福利、補充失業補償、意外、殘疾、附帶福利、福利福利、帶薪休假、僱員貸款和薪金延續計劃、方案、政策、合同、承諾、慣例和協會，包括任何信託、代管或其他相關協議和任何類似的計劃、方案、政策、合同、承諾和慣例；以及(C)根據外國法律的所有僱員福利計劃。“結賬後納税期間”是指自結賬日起計税的期間；跨期的，從結算日後開始的部分構成結賬後納税期間。“PPACA”在第4.9.2(G)節中定義。“購買力平價貸款”是指被收購公司根據《關愛法案》頒佈的Paycheck保護計劃從人民銀行獲得的原始本金為1,484,989.25美元的特定貸款的任何和所有借款或融資債務(包括與本金、應計利息、任何適用的預付費用或保費有關的義務，以及與此相關的任何未付費用、開支或其他貨幣義務)。“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間；跨期的，包括結算日在內的跨期部分，構成結賬前納税期間。“結賬前納税申報單”在第7.7.2節中有定義。“產品保修索賠”是指第三方對賣方、其任何關聯公司或被收購公司提出的與被收購公司實際銷售的產品有關的所有已知和未知的產品保修或責任索賠，但本合同所附附表1.1所列索賠除外。“採購價”在第2.2節中定義。“釋放”是指在或進入任何建築物、設施或環境的任何直接或間接的釋放、溢出、泵送、傾倒、排放、排放、擴散、注入、放置、逃逸、泄漏、淋濾、遷移、傾倒、沉積或處置，無論是故意的還是故意的、已知的或未知的。“清除”、“補救”和“響應”行動應包括1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、《美國法典》第42編第9601條及其後的、RCRA和其他類似法律所涵蓋的活動類型，無論這些活動是政府主管部門可能採取的活動，還是政府主管當局可能根據《清除》、《補救》或其他“響應”行動尋求要求第三方採取的活動。“留存負債”的定義見第2.3.2節。“RIF”在第7.2.1節中定義。“賣方”的定義見本協議的前言。“賣方附屬協議”在第3.1節中有定義。“賣方基本聲明”係指第3.1節中的聲明和保證[權威和能力]，第3.2節[股份擁有權]，第3.3節[執行和交付；可執行性]，第4.1節[組織和信譽良好；權威性和可執行性]，節

- 8 - 4.2 [大寫]，第4.7節[税費]第4.10節 [環境問題]，和第4.19節[經紀業務]。“賣方受賠方”在第8.3節中有定義。“賣方納税申報單”在第7.7.2節中有定義。“銷售費用”是指任何和所有費用(不論是否披露，也不論何時發生)：(A)賣方或被收購公司在本協議擬進行的交易完成前發生的外部專業人員的未付費用、費用和支出，包括所有法律費用、會計、税務、管理或其他類似費用、投資銀行費用和支出(包括應付給賣方或其關聯公司的此類費用和支出)；及(B)被收購公司控制權、影子股權、遣散費或其他類似債務(不論是書面或口頭)的未付變動，包括根據與被收購公司任何僱員、董事、經理、顧問或客户訂立的任何合約，而該等合約規定因本協議擬進行的交易而產生的任何付款。“股份”一詞在本協議的摘要中有定義。“軟件”是指任何和所有計算機軟件和代碼，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼格式的所有新版本、更新、修訂、改進和修改，包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序)、固件、中間件、編程工具、腳本、例程、接口、庫和數據庫，以及所有相關規範和文檔，包括與上述任何內容相關的開發人員説明、評論和註釋、用户手冊和培訓材料。“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。第7.7.5(B)節對“跨期税務事項”進行了定義。“附屬公司”是指被收購公司完全或部分擁有的實體，被收購公司直接或間接擁有該實體超過50%(50%)的股份或其他股權，該實體有投票權選舉該實體的董事會或其他管理機構的多數成員。為免生疑問，GCBV是本定義所指的“附屬公司”。“SVB債務”的定義見6.1(J)節。“税”或“税”是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、許可證、工資、就業、菲卡、扣繳、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加的最低、估計或其他納税評估或收費，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。幷包括因合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何合同，其主要目的與税收無關)、假設、受讓人責任、法律實施、《財政條例》1.1502-6節(或其任何前身或繼任者或法律規定的任何類似或類似規定)或其他原因而賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的任何義務。“税收優惠”的定義見第8.6.1節。“税務事項”的定義見第7.7.5(A)節。

-9-“納税申報表”指向或要求向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。“税務機關”是指任何國內或國外的國家、州、省、州、市或其他地方的行政、立法或司法政府、法院、法庭、官員、董事會、分支機構、機構、委員會或權力機構，或根據其行使任何監管或徵税權力的任何其他政府機構，該機構對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權。“被解僱的員工”的定義見第2.3.3節。“第三方索賠”在第8.5.1(A)節中定義。“過渡服務協議”在第6.1(I)節中定義。“交易税扣減”是指被收購公司可歸因於銷售費用(包括本應包括在銷售費用中的任何金額)或賣方在經濟上承擔的其他費用的所有適用扣減。“轉讓税”在第7.7.6節中有定義。“無人認領財產”是指無人認領或被合法所有者遺棄的財產(包括但不限於任何未兑現的股息或工資支票、客户保證金、客户多付款項、信貸或退款、供應商付款或被收購公司持有的其他有形或無形資產)，適用法律要求將該財產報告、欺詐或以其他方式匯給管理無人認領或被遺棄的財產或資金的適用政府當局。“WARN法案”係指修訂後的“工人調整和再培訓通知法”及其通過的所有規則和條例，以及每項類似的地方、州和外國法律以及根據其通過的所有規則和決議。“保脩金額”在第2.4節中定義。“營運資金現金”的定義見第2.4節。第二條購銷2.1購銷。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，不受所有留置權的限制，買方應向賣方購買賣方對所有股份的所有權利、所有權和權益。2.2採購價格。購買股票的總收購價(“收購價”)應等於1美元(1.00美元)。2.3支付購進價款、承擔債務、支付銷售費用。2.3.1支付購進價款。成交時，買方應以買賣雙方商定的方式向賣方支付並交付一筆相當於購買價格的金額。2.3.2承擔債務。在交易結束時，賣方應承擔並支付、履行、清償和/或解除被收購公司的所有債務和所有交易前負債，包括但不限於交易結束後產生或發現的任何負債

-10-此類負債與被收購公司或被收購公司根據賣方和被收購公司之間的特定轉讓和承擔協議(作為附件A並通過引用併入本文)而進行的成交前活動有關(統稱為“承擔的負債”)；然而，賣方不得承擔，且所承擔的負債不應包括被收購公司在正常過程中發生的任何產品保修索賠或任何應付貿易賬款、工資義務或其他與營運資金有關的債務，而該等債務在成交時尚未到期應付，並列於轉讓及承擔協議附表一(統稱為“保留負債”)，而所有該等負債將由被收購公司保留，並於被收購公司到期時支付、履行、清償及/或解除。2.3.3承擔與效力減少有關的責任。在不限制前述第2.3.2節的情況下，賣方應根據《轉讓和承擔協議》承擔並解除被收購公司的所有債務，包括與被收購公司在第7.2節中更全面描述的附表2.3.3所列被收購公司員工(“被解僱員工”)在關閉之前或之後的有效削減有關的税款和税務相關費用，包括但不限於拖欠此類被解僱員工的遣散費、根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)支付福利的應付金額(如果有)、所欠金額、如果有，由於該等被解僱員工的員工股票授予被授予，以及與被收購公司根據WARN法案終止被解僱員工的義務相關的任何處罰或責任。2.3.4將股權授予被收購公司的員工。在不限制前述第2.3.3節的情況下，賣方應使被收購公司的任何員工(包括被終止員工和被收購公司員工)持有的所有尚未完成的員工股票授予、期權或其他股權獎勵(統稱為員工股權授予)在成交前完全歸屬，並應以買方合理滿意的形式向買方提供此類歸屬的證據。賣方應承擔並履行與歸屬員工股權補助金有關或因歸屬員工股權補助金而產生的任何債務，包括税收和與税收相關的費用。2.3.5銷售費用的支付。成交時，賣方應支付和解除所有銷售費用，並向買方提供支付此類費用的證據。2.4營運資金；保修索賠。成交時，賣方應向買方證明，被收購公司的一個或多個運營賬户(“營運資金現金”)中至少存在700萬美元和XX/100美元(7,000,000.00美元)，其中300萬美元和XX/100美元(3,000,000.00美元)(“保脩金額”)將用於向聲稱或具有可核實的產品保修索賠的受害方支付款項。在任何情況下，買方或被收購公司均不需要向賣方退還全部或任何部分保脩金額；但賣方不應因產品保修索賠而根據本協議或其他方式向買方或被收購公司支付任何賠償金。為免生疑問，自交易結束起及結束後，賣方對任何產品保修索賠不承擔任何責任(對買方、被收購公司或任何其他人)，而因任何產品保修索賠而產生或與之相關的所有責任應是被收購公司的唯一義務。第三條關於賣方和交易的陳述和保證賣方向買方陳述和保證如下：

-11-3.1權力和能力。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議以及賣方將簽署和交付的與本協議有關的其他合同、文書和文件(統稱為“賣方附屬協議”)以及完成本協議和本協議中擬進行的交易的所有必要的公司權利、權力、授權和能力。3.2股份的所有權。除附表3.2所載者外，賣方為該等股份的實益且有記錄的擁有人，並對該等股份擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權，且賣方並不持有被收購公司的任何其他股權或證券。在成交時，買方將獲得股份的合法和實益所有權以及良好和有效的所有權，不受所有留置權的影響。3.3執行和交付；可執行性。本協議和每個賣方附屬協議已由賣方的授權代表正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。賣方不是任何訂單或合同的一方，這些訂單或合同會阻止賣方簽署或交付本協議或任何賣方附屬協議，或將股份出售給買方。3.4不違反規定。除附表3.4所述外，賣方無需就本協議或任何賣方附屬協議的簽署、交付或履行，或完成本協議或本協議中預期的交易，向任何政府當局或任何其他人士提交任何通知、報告或其他備案文件，或獲得其任何同意、批准或授權。賣方簽署、交付和履行本協議或任何賣方附屬協議不得：(A)與賣方或被收購公司的組織文件相沖突或違反；(B)除附表3.4所列者外，構成或導致違反或違反，或構成根據任何人加速、修訂、修改或終止任何股份的權利，或引起任何人加速、修訂、修改或終止該等股份的權利，或構成或導致違反或導致違反或導致任何股份的失責(或構成失責的事件)，或引起任何人有權加速、修訂、修改或終止，或要求任何人根據任何合約付款，或要求任何人授權、同意或批准，或導致依據賣方作為一方的任何合約對任何股份設定任何留置權；或(C)違反適用於賣方的任何法律或許可，或違反賣方的任何財產或資產(包括股份)受其約束或受約束的任何法律或許可，但第(B)及(C)款的情況除外，而該等法律或許可不合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。3.5法律訴訟。在法律上或衡平法上，沒有任何命令或訴訟、仲裁、訴訟、調查或任何形式的索賠待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅，這將使任何人有權禁止或撤銷本協議所設想的交易，或以其他方式阻止賣方遵守本協議或任何賣方附屬協議的條款和規定。第四條關於被收購公司的陳述和擔保賣方向買方作出如下陳述和擔保：

-12-4.1組織和信譽良好；權威性和可執行性。被收購的公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。被收購公司擁有及租賃其資產及經營其業務所需的一切權力及授權，一如該等資產現由被收購公司擁有、租賃及經營。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司已獲正式合資格或獲許可在其業務性質或其物業擁有權要求其具備上述資格或獲發牌的每個司法管轄區作為外國法團開展業務，且在該司法管轄區內的地位良好。被收購公司擁有所有必要的法定權利、權力、授權及能力，以籤立、交付及履行被收購公司將簽署及交付的與本協議(統稱為“公司附屬協議”)有關的每份合同、文書及文件，以及完成本協議及其中擬進行的交易。被收購公司已採取一切必要的公司行動，以完成本協議所擬進行的交易。賣方已向買方提供被收購公司組織文件的真實、完整和正確的副本。被收購公司的組織文件完全有效，除非個別或整體合理預期不會產生重大不利影響，否則被收購公司並未違反其中的任何規定。4.2大寫。所有股份均為賣方所有。該等股份為被收購公司唯一已發行及已發行的股本證券。所有股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除附表4.2所列外：(A)在被收購公司的任何股份或其他股權的投票方面，沒有表決權信託、委託書或其他合同；(B)不存在也不存在任何授予、發出或與任何人訂立的權利、擔保或其他合約，以促使被收購公司向任何人發行或出售被收購公司的任何股份或其他股權或其他證券(包括任何認股權證、股權期權、利潤權益、股權增值權或影子股權、催繳、認沽、優先購買權、可轉換債務、認購股權或可轉換或可交換為被收購公司股權的證券，或任何其他類似權利、證券、文書或合約)；(C)並無債券、債權證、票據或其他債務對被收購公司的權益持有人有權投票的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券或可交換為有表決權的證券)；及(D)被收購公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購被收購公司的任何股份或其他股權。4.3子公司。附表4.3列出了被收購公司的每一家子公司及其所在地和組織形式的完整和正確的清單，以及公司擁有的該子公司所有未償還股本的百分比。除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，每間附屬公司均為正式註冊成立或組織(視情況而定)的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有按目前進行的業務經營所需的所有公司或其他組織權力。除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，每間該等附屬公司均具備經營業務的適當資格，且在每個司法管轄區均具有良好的信譽(如有需要)。除其附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權權益外，被收購公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股本或投票權權益。

-13-4.4不違反規定。除附表4.4所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司毋須就賣方、賣方附屬協議賣方或被收購公司簽署及交付本協議、或任何賣方附屬協議賣方或任何被收購公司附屬協議的簽署及交付，或因此而擬進行的交易的完成，向任何政府當局或任何其他人士提交任何通知、報告或其他文件，或取得任何同意或其他批准。除附表4.4所述外，賣方簽署和交付本協議或任何賣方附屬協議，或被收購公司簽署和交付任何公司附屬協議，賣方或被收購公司完成本協議或被收購公司擬進行的交易，賣方或被收購公司也不遵守本協議或被收購公司組織文件的任何規定，均不會(A)與被收購公司組織文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律，但(B)和(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律；或(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律，但(B)和(C)條款的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。4.5財務。4.5.1附表4.5.1載有下列各項真實、正確及完整的副本：(A)被收購公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度的內部編制財務報表(統稱為“年度財務報表”)；及(B)被收購公司截至2024年2月29日止兩(2)個月的未經審核中期財務報表(“中期財務報表”及連同年度財務報表統稱為“財務報表”)。據賣方所知，財務報表在各重大方面公平地列報了被收購公司截至所示日期的財務狀況和當時結束期間的經營結果，並在整個涵蓋期間內一致適用，但中期財務報表須進行年終審計調整，且沒有腳註和其他列報項目。財務報表在所有重大方面均根據被收購公司的賬簿和記錄編制。被收購公司截至2024年2月29日的未經審計的中期資產負債表，幷包括在中期財務報表中，在此稱為被收購公司的“收購資產負債表”。4.5.2據賣方所知，被收購公司沒有任何負債，但以下負債除外：(A)具體反映在收購資產負債表的表面上；(B)自收購資產負債表之日起，在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的支出；(C)根據本公司的計劃、租約或合約，而非因被收購公司在完成交易前違反或違反任何該等項目的相關法律所致；(D)與RIF或本協議擬進行的交易有關而產生的；(E)客户回扣；或(F)個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的項目。4.6未作某些更改。自收購資產負債表之日起，並無重大不利影響，被收購公司的業務及營運均在正常業務過程中進行，符合過往慣例。

-14-4.7税。除附表4.7所列者外：4.7.1除個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響外：(A)被收購公司或其代表應繳或應付的所有税款，或任何税務機關聲稱或聲稱應由被收購公司或其代表繳付的所有税款(在每種情況下，不論是否顯示在任何報税表上)，均已由被收購公司或賣方(視何者適用而定)及時繳付，但尚未到期或欠下的税款或正在通過適當程序真誠提出抗辯的税款除外，在每一種情況下，都根據購置資產負債表上的公認會計準則建立了充足的準備金；(B)被收購公司或其代表須在適用法律規定須提交該等報税表的所有司法管轄區提交的所有報税表均已及時提交，且在各重大方面均屬真實及完整；。(C)並無任何未完成的協議或豁免將適用於被收購公司的任何報税表的法定時效期限延長至任何期間，而被收購公司及賣方均未同意就涉及被收購公司的評税或不足之處延長期限；。和(D)被收購的公司不向任何政府當局支付與無人認領的財產有關的任何金額。4.7.2除非合理地預計個別或整體不會產生重大不利影響：(A)沒有與被收購公司有關的税務索賠、審計或訴訟待決，或據賣方所知，與被收購公司有關的訴訟受到威脅；(B)被收購公司或賣方均未從任何税務機關(包括在被收購公司尚未提交納税申報表的司法管轄區)收到任何：(I)表明有意開展審計或其他審查的通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)任何税務機關針對被收購公司建議、聲稱或評估的任何税額的欠税或建議調整通知；及(C)在被收購公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關並無聲稱被收購公司須或可能須在該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交任何報税表。4.7.3除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(A)被收購公司或賣方代表被收購公司適當及及時地預扣及支付與已支付或欠任何人士的款項有關的所有税款，並已遵守所有有關預扣及豁免税款的法律；及(B)被收購公司或其代表須收取及繳付的所有銷售税及使用税已妥為收取及繳交予有關税務當局。4.7.4除購買力平價貸款外，被收購公司並無參與任何《關愛法案》的刺激或救濟計劃(“《關愛法案》計劃》)。被收購公司已向買方提供被收購公司提交或代表被收購公司提交的與任何CARE法案計劃有關的所有申請、表格和其他文件的真實、正確和完整的副本，並且該等申請、表格和其他文件中包含的所有陳述和信息均真實、正確和完整。從任何CARE法案計劃收到的收益，包括PPP貸款，被收購公司沒有違反CARE法案或任何CARE法案條款和條件(“CARE法案條款”)使用。購買力平價貸款已被免除或全額償還。被收購公司保存了與每個此類CARE法案計劃有關的會計和其他記錄，包括PPP貸款，以及符合CARE法案和所有CARE法案條款的使用情況(包括跟蹤PPP貸款收益已用於的成本和其他費用的記錄)，其真實、正確和完整的副本已提供給買方，被收購公司或任何其他人員在交易結束前的任何行為或未採取任何行動均未導致或將導致任何

-15-按照《CARE法》和《CARE法》的條款，有資格根據《CARE法》獲得豁免的部分購買力平價貸款將被如此免除。4.7.5被收購公司或代表被收購公司的賣方(如適用)均未：(I)根據《CARE法案》第2302條選擇推遲支付任何“適用的就業税”(定義見《CARE法案》第2302(D)(1)條)；(Ii)根據美國國税局2020-65年公告或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括美國總裁於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)推遲支付任何税款(包括預扣税款)；(Iii)根據CARE法案創建的任何其他計劃獲得資金或貸款，包括但不限於根據由美國小企業管理局發起和維護的EIDL計劃提供的貸款；或(Iv)提出員工保留積分申請，或以其他方式收到或申請員工保留積分計劃下的資金。在適用的範圍內，被收購公司已適當地遵守適用法律的所有要求，並根據《家庭第一冠狀病毒響應法》和《CARE法案》第2301節的第7001至7005節適當地計入任何可用的税收抵免。4.8名員工。4.8.1附表4.8.1列出被收購公司截至截止日期的所有僱員(為免生疑問，不包括被終止僱員)(“被收購公司僱員”)的完整名單，包括他們的年齡、部門、部門、地點、僱用日期、薪酬、受僱州或國家以及豁免或非豁免身份。除附表4.8.1所述外，被收購公司的所有員工都是“隨意”的，被收購公司不會僱用或保留任何不能被立即解僱的員工的服務。4.8.2被收購公司不是與任何勞工組織達成的任何集體談判協議的一方，也不受其約束。據賣方所知，沒有針對被收購公司的罷工、減速或停工待決或威脅。據賣方所知，在國家勞動關係委員會或其他政府當局面前，沒有關於任何被收購公司員工的任何不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決或受到威脅，被收購公司也不受關於不公平勞動行為索賠的任何現有命令、判決或決定的約束。4.8.3除附表4.8.3所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司的任何現任或前任僱員並無就其僱用、終止僱用、補償或福利(在正常過程中就本公司計劃下的福利提出的例行申索除外)提出任何未決或據賣方所知的威脅申索。據賣方所知，被收購公司遵守所有有關僱用勞工的法律，包括但不限於與工資、工時、《警告法案》、集體談判、反歧視或反報復法律、民權、安全和健康及工人補償、僱用獨立承包商(包括將個人歸類為僱員或獨立承包商)有關的所有法律，以及扣繳和支付所得税和就業税。4.9員工福利計劃和其他補償安排。4.9.1附表4.9.1列出的是所有材料公司計劃的真實和完整的清單。已向買方提供與每個此類重要的公司計劃有關的下列文件的真實和完整的副本(如適用)：(A)計劃和相關的信託文件、保險合同或其他資金安排及其所有重大修訂；

-16-(B)最近一年的Forms 5500及其所有附表；(C)最新的估值報告，包括任何Fas 106報告；(D)最新的美國國税局確定或意見信；(E)最新的概要計劃説明和隨後的重大修改摘要；(F)最新的財務報表；以及(G)未成文公司計劃的所有重要條款的書面摘要。除本協議規定外，被收購公司沒有任何計劃或承諾建立任何新的材料公司計劃或在任何實質性方面修訂現有的公司計劃。4.9.2除附表4.9.2所列或個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(A)被收購公司對“多僱主計劃”(按《僱員退休保障條例》第3(37)或4001(A)(3)條規定)或《僱員退休保障條例》第412節、第302節或第IV章所指的計劃，不承擔任何責任，亦沒有根據該計劃發起、維持、承擔責任、終止、參與、或承擔退出責任，被收購公司在任何此類計劃方面不存在任何累積的資金短缺(在ERISA第302(A)(2)節和守則第412(A)節的含義內)，無論是否放棄；(B)本公司的計劃及任何相關信託目前在形式及運作上已在所有重要方面符合本公司計劃或信託計劃或信託所適用的任何税務優惠待遇的所有規定，且據賣方所知，並無發生或存在任何合理地相當可能導致失去或限制該等税務優惠待遇的事件、交易或情況；。(C)本公司所有計劃在所有重大方面的運作均符合其各自的條款及所有適用法律；。(D)被收購公司對任何公司計劃並無任何性質的重大責任(不論已知或未知，亦不論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司計劃的條款在正常過程中應付的行政費用、供款、付款或利益，並無任何逾期的責任；(E)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，現在或未來任何時候都不會：(I)導致被收購公司根據任何公司計劃向被收購公司的任何經理、董事高管、現任或前任僱員、獨立承包商或顧問支付任何款項，除非本協議另有明確規定，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，或(Iii)導致任何此類福利的支付或歸屬時間的加快；(F)除附表4.9.2披露的遣散費安排外，本公司沒有任何計劃為非被收購公司現任僱員或其受撫養人的人士提供人壽、醫療、牙科、視力或其他福利保障，或超過終止僱傭月份最後一天的期間，除非《僱員補償及補償條例》第一章第6部分、守則49800億節或任何類似的州或地方法律另有規定；(G)(I)按照ERISA(A)第733(A)(1)節的定義，作為“團體健康計劃”的每個公司計劃目前在所有重要方面都符合公共部門《患者保護和平價醫療法案》的規定。L.第111-148號(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.L.第111-152號(“HCERA”)及其下發布的所有法規和指南(統稱為PPACA和HCERA，“醫療改革法”)，以及(B)目前在所有重要方面均符合所有適用的醫療改革法律，以及(Ii)未發生任何事件，且無任何條件或

-17-存在可合理預期根據守則第4980D、4980H或4980I節對被收購公司或任何公司計劃處以罰款或消費税的情況；(H)不存在任何公司計劃因執行本協議或本協議預期的交易(無論是單獨或與任何後續事件相關(S))而導致根據守則第280G條不可扣除的付款；及(I)屬於守則第409A(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”(或若非獲得豁免)的每項公司計劃，均已根據守則第409A節在所有重要方面予以維持及管理，而購買被收購公司股權的選擇權或權利並無規定(或規定)延遲補償(如財務條例第1.409A-1(B)(I)節所述)。4.10環境問題。除附表4.10所述或個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況外：4.10.1據賣方所知，被收購公司遵守所有適用的環境法律。在不限制前述規定的情況下，據賣方所知，被收購公司：(A)已及時獲得並在所有重大方面遵守了環境法所要求的被收購公司的業務或資產的所有權、租賃、運營或使用所需的所有許可；及(B)已編制並及時向適當司法管轄區提交任何環境法所要求的所有報告、數據、文件和檔案。4.10.2據賣方所知，被收購公司沒有收到任何政府當局或其他人的任何通知、命令、要求、查詢、傳票、投訴、指令、警告、信息請求、違規通知或其他書面交流(“環境通知”)，賣方也不知道任何其他環境通知，在每一種情況下，聲稱被收購公司或其業務對以下各項負有責任：(A)任何實際或據稱違反或不遵守任何環境法的行為；(B)根據任何環境法承擔或承擔任何責任的任何實際或據稱義務；或(C)與被收購公司產生、製造、儲存、處理、進口、使用或加工的任何危險物質運輸、處理、儲存、轉移、處置、回收或接收的任何財產或設施有關的任何實際或據稱的責任；或(C)與任何危險物質的釋放、處理、儲存或處置或暴露有關的任何人身傷害或財產損害。4.10.3據賣方所知，租賃不動產上、下或之下並無地下儲水池或相關管道、堆填區、地面蓄水池、污水池、化糞池、廢物處置區、廢水處理系統、放射性材料、地下注水井或監測井，亦未有任何該等構築物或材料從租賃不動產上移走，除非符合適用環境法的規定。4.11許可證；遵守法律。4.11.1據賣方所知，(A)被收購公司及其附屬公司遵守所有適用的法律及命令，及(B)被收購公司及其附屬公司擁有及遵守適用法律所規定的任何政府當局就其目前進行的業務運作(統稱為“許可證”)所規定的所有許可證、許可證、登記、佔用證明、認可、批准、授權、資格、同意及證書，但個別或整體而言不會產生重大不利影響。據賣方所知，除

-18-如附表4.11.1(B)所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響，自2021年5月1日以來，被收購公司或賣方均未收到任何人士的通知，指稱被收購公司或被收購公司的任何附屬公司不遵守任何適用法律、命令或許可。據賣方所知，除非個別或整體有理由預期不會產生重大不利影響，否則每個許可證均屬有效，並具十足效力及效力，且任何許可證均不會因本協議擬進行的交易完成而失效、終止或失效(因其與被收購公司的權利或授權有關)。4.12不動產和個人財產。4.12.1不動產。(A)被收購公司並不擁有任何不動產。(B)附表4.12.1(B)列明租賃物業，並列出與該等租賃物業有關的租約，不論是書面或口頭租約(每份均為“租約”)。據賣方所知，被收購公司在租賃不動產中擁有有效和存續的租賃權。被收購公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利。就每份租賃而言，據賣方所知，除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響外，(I)該租賃具有十足效力，且根據該租賃到期的所有租金、所需按金及額外租金已悉數支付，(Ii)被收購公司或該租賃的出租人並無現有違約，(Iii)被收購公司並無收到該租賃項下違約的任何通知，(Iv)被收購公司並無接獲適用租賃物業的擁有人已就該租賃或據此應付的租金或使用費作出任何轉讓、按揭、質押或質押的通知，及(V)並不存在任何事件、事件、條件或行為(包括本協議擬進行的交易)，以致於發出通知、時間流逝或發生任何進一步的事件或條件，將構成被收購公司的違約。提供給買方的租賃是構成租賃不動產的所有租賃，除提供給買方的修改或修改外，沒有任何租賃被修改、修改或終止。(C)就賣方所知，除非合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響(I)位於或位於租賃物業上的每一幢建築物、構築物、改善及系統(包括但不限於屋頂、暖氣、通風、空調、管道、電力及排水系統)狀況良好及維修良好，並無重大結構欠妥之處，且狀況足以令被收購公司進行目前進行的業務，及(Ii)位於租賃物業上的任何建築物、構築物或改善工程均屬完好及維修良好，並無重大結構欠妥之處，以及(Ii)位於租賃物業上的任何建築物、構築物或改善工程，在該等租賃不動產由被收購公司租賃期間，因火災或其他意外事故而損壞，但已完全修復和恢復的損壞除外。4.12.2個人財產。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司對其收購資產負債表所反映或其後收購的每一項有形個人財產擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益(自收購資產負債表日期起在正常業務過程中處置的反映於該資產項目或其後收購的資產除外)，且無任何留置權(準許留置權及附表4.12.2所載除外)。據賣方所知，除非合理地預期個別或總體不會產生實質性不利影響，有形的個人財產

被收購公司業務中使用的被收購公司的資產沒有缺陷，處於良好的運營狀況和維修狀態，合理的損耗除外，這些財產或資產都不需要維護或維修，但性質或成本不重要的普通例行維護和維修除外。除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響外，(A)除附表4.12.2所示的個人物業租賃外，除被收購公司外，除被收購公司外，任何人士均不擁有或使用被收購公司在其業務運作中使用的任何有形個人財產，及(B)被收購公司擁有及租賃的有形資產位於租賃不動產。4.13庫存。據賣方所知，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，否則被收購公司的所有存貨均由可供使用且就成品而言可在正常業務過程中出售且不過時、損壞或瑕疵的項目組成，在每種情況下，均須受收購資產負債表所列過時、過剩、緩慢、損壞及欠妥存貨的儲備所規限。4.14知識產權。4.14.1附表4.14.1列出了一份真實、完整和正確的清單，其中包括：(A)公司擁有的知識產權，該知識產權由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊或申請，包括已發佈和未決的專利申請、註冊商標或申請、互聯網域名、註冊版權或公司擁有的知識產權的其他註冊申請；以及(B)未註冊的材料商標。據賣方所知，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，否則截至截止日期，與維護任何註冊公司擁有的知識產權相關的所有到期費用已及時全額支付給適當的政府當局，且截至截止日期與維護任何註冊公司擁有的知識產權相關的所有申請已完成。4.14.2附表4.14.2列出被收購公司向第三方授予任何公司擁有的知識產權的任何許可或其他權利(“對外許可”)的所有合同。4.14.3附表4.14.3列出了真實、完整和正確的所有公司許可知識產權清單(但不包括任何非定製、現成的軟件，這些軟件是根據包絡包裝、點擊直通或其他標準格式協議商業上可獲得的，且年許可費或重置價值低於100,000美元)，並確定了公司許可知識產權的許可人。4.14.4附表4.14.4列出了所有合同，根據這些合同，被收購公司獲得了對任何公司許可的知識產權的任何許可或其他權利(“入站許可”)。附表4.14.14列出了員工、獨立承包商或其他第三方將公司擁有的知識產權轉讓給被收購公司的所有轉讓協議。4.14.5據賣方所知，除非合理地預計不會個別或整體產生重大不利影響：(A)被收購公司擁有並擁有公司所有的知識產權；

-20-(B)被收購公司擁有並擁有使用被收購公司目前正在使用的公司許可知識產權的有效權利或許可證；(C)公司擁有的知識產權不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，也不受使用或披露方面的任何限制或限制，但法律或適用於該知識產權的書面出境許可證除外；(D)(I)包括在公司所有的知識產權中的註冊知識產權及其申請正在完全有效地存在，並且沒有被取消、過期或放棄，以及(Ii)被收購公司沒有放棄、取消或允許放棄、取消或廢止目前包括在公司所有的知識產權中的任何已發佈的專利或註冊知識產權或其申請，也沒有就任何該等公司擁有的知識產權提起任何干擾訴訟、複審、取消訴訟或其他司法、仲裁或其他對抗程序；(E)除根據附表4.14.2所列的出境許可外，被收購公司沒有根據任何公司擁有的知識產權向任何人授予任何權利；(F)(I)被收購公司沒有侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方的任何知識產權發生衝突；(Ii)被收購公司目前進行的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方擁有或控制的任何知識產權發生衝突；(G)沒有任何第三方(包括被收購公司的員工)侵犯、挪用或以其他方式與本公司擁有的知識產權發生衝突；(H)被收購公司根據入站許可所欠的所有特許權使用費和其他費用已全部支付；及(I)被收購公司擁有或使用的所有服務器、軟件、硬件系統、網站、數據庫、電路、網絡和其他計算機和電信資產和設備均運轉正常，並以合理和高效的方式運營和運行。被收購公司已採取商業上合理的步驟，以保障該等服務器、軟件、硬件系統、網站、數據庫、電路、網絡及其他電腦及電訊資產及設備及其所載數據的內部及外部完整性。4.15份合同。4.15.1附表4.15.1列出了所有書面協議、合同、租賃、購買和銷售訂單、承諾、安排、諒解或承諾以外的所有書面協議、合同、租賃、購買和銷售訂單、承諾、安排、諒解、諒解或承諾(統稱為公司圖則和租約)。“合同”)，被收購公司現在是當事一方，或其任何資產現在受以下任何類別的約束或制約：(A)規定被收購公司從任何一個人或一組相關人士購買貨物或服務的合同或一組相關合同，根據這些合同或合同，根據被收購公司購買的貨物或服務的年價值總計超過10萬美元；

-21--(B)規定被收購公司向任何一個人或一組相關人士出售貨物或服務的合同或一組相關合同，根據這些合同或合同，根據被收購公司出售的貨物或服務的年銷售價格合計超過100,000美元；(C)屬於分銷協議的合同；(D)被收購公司根據該合同收購被收購公司有持續債務的另一人的基本上所有資產或股權的合同；(E)與債務或被收購公司對其資產授予留置權有關的合同，或被收購公司對借款或其他方面的任何義務的任何擔保；(F)下列合同：(I)限制被收購公司從事任何業務、地理區域或與任何人競爭的自由；(Ii)載有任何排他性條款、靜止條款、不招攬或不租用條款；或(Iii)授予優先購買權或其他類似的優先權利；(G)每一合夥企業或合資企業合同，或其他涉及分享利潤的類似合同；(H)被收購公司向任何其他人提供超過100,000美元的預付款或貸款的合同；(I)與材料客户的每一份合同；(J)與材料供應商的每一份合同；(K)每一份包含“最惠國”定價協議的合同；(L)構成“要求”合同或“不收即付”安排的每一份合同；(M)所有入境許可證；(N)所有出境許可證；(O)被收購公司與政府當局之間的所有合同；(P)涉及被收購公司承諾的資本支出超過500,000美元的所有合同；及(Q)要求被收購公司支付超過250,000美元的任何其他合同，並且被收購公司不得在少於六十(60)天的事先書面通知的情況下終止而不受懲罰。4.15.2已向買方提供了附表4.15.1中要求標明的每份書面合同的完整副本，包括書面修訂、豁免或其他更改(統稱為“重要合同”)。據賣方所知，除非合理地個別或總體預期不會產生實質性不利影響，否則：(A)每一重大合同具有法律效力，對被收購公司及其另一方具有約束力，並可由被收購公司及其另一方強制執行，在任何情況下均不違反合同條款或導致喪失或損害合同下的任何權利；(B)被收購公司已履行根據每份重大合同規定其必須履行的所有重大義務，且被收購公司在該合同下沒有重大違約或違約行為，未發生因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成實質性違約或違約的事件；。(C)沒有任何重大違約或違約的其他一方。

(D)各重大合約將於本協議擬進行的交易完成後立即保持十足效力及效力，但根據其條款到期的任何該等重大合約除外；及(E)被收購公司並無接獲任何人士有意終止或重大修訂任何重大合約的通知。4.16訴訟。除附表4.16所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，並無任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、仲裁、判決、法律程序、調查或申索懸而未決，或據賣方所知，任何針對被收購公司或被收購公司任何附屬公司的書面威脅，或將禁止賣方或被收購公司完成本協議項下擬進行的交易的訴訟、訴訟、仲裁、判決、法律程序、調查或申索。附表4.16列出涉及被收購公司的所有未決訴訟事項的性質和狀況的摘要，包括在每個該等事項中為被收購公司辯護的法律顧問的姓名。除附表4.16所述外，據賣方所知，被收購公司不屬於任何一方，也不受任何政府當局的任何命令、判決、裁決、強制令、評估、裁決、法令或令狀(每個“命令”)的約束。4.17客户和供應商。附表4.17列出了在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間，被收購公司的前十(10)名客户(“材料客户”)(及其相關收入金額)和被收購公司前十(10)家供應商(“材料供應商”)(及其相關費用金額)的正確和完整的清單。除附表4.17所載或據賣方所知，個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，任何重大客户並無：(A)取消或以其他方式終止或發出任何終止其與被收購公司的業務關係的書面通知，或發出任何書面威脅以取消或以其他方式終止其與被收購公司的業務關係；(B)大幅減少或以書面威脅大幅減少其從被收購公司的採購；或(C)更改或以書面威脅改變其從被收購公司購買的付款條款。除附表4.17所載或據賣方所知，個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響外，任何材料供應商並無(I)取消或以其他方式終止或發出任何書面威脅以取消或以其他方式終止其與被收購公司的業務關係；(Ii)大幅減少或以書面威脅大幅減少其對被收購公司的供應品銷售；或(Iii)大幅提高或以書面威脅大幅提高其對被收購公司的價格。4.18關聯方交易。除附表4.18所述外，賣方或據賣方所知，被收購公司或其任何關聯公司的任何股權持有人、僱員、董事、高管或經理(各為“公司關聯人”)(A)均不欠被收購公司任何款項，被收購公司亦不欠任何款項，或被收購公司承諾向任何公司關聯人或為其利益進行任何貸款、延伸或擔保信貸，(B)擁有被收購公司使用的任何有形或無形財產或權利，(C)有任何針對被收購公司的申索或訴訟因由；或(D)是與被收購公司簽訂的任何合同的一方。4.19經紀業務。除附表4.19所述外，任何人士不得或將因賣方或被收購公司或代表賣方或被收購公司訂立或訂立的任何合約，而有權或將有權因完成本協議預期的交易而收取任何佣金、經紀佣金、佣金或其他類似補償。4.20沒有其他陳述或保證。

-23-4.20.1賣方並無在法律或衡平法上作出任何與被收購公司、其業務或被收購公司的資產或負債有關的任何性質的陳述或保證，或與擬進行的交易有關的任何書面或口頭、明示或默示的陳述或保證，但第3條及第4條(按披露附表所限)明確規定的陳述及保證除外。4.20.2在不限制前述一般性的原則下，賣方不會被視為已在向買方提供的有關被收購公司或其業務的資料(包括有關該等資料的完整性或準確性)中作出任何陳述或保證，包括盡職調查資料，或賣方、被收購公司或其他人士就擬進行的交易而就被收購公司的業務作出的任何陳述或保證，而任何該等資料所載的陳述均不會被視為本協議項下的陳述或保證，並被視為買方在簽署、交付及執行本協議及預期交易時所依賴的陳述或保證。雙方理解，賣方或被收購公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息都不是、也不會被視為包括賣方的陳述或擔保，買方在執行、交付和執行本協議和預期的交易時，不是、也不會被視為是依賴的。第五條買方的陳述和保證買方對賣方的陳述和保證如下：5.1組織；授權。買方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方擁有所有必要的法定權利、權力和授權，以簽署、交付和履行本協議以及買方將簽署和交付的與本協議有關的其他合同、文書和文件(統稱為“買方附屬協議”)，並完成本協議和本協議中預期的交易。本協議和買方附屬協議的簽署、交付和履行已經買方的所有必要行動正式授權。5.2執行和交付；可執行性。本協議已由買方正式簽署並交付，買方交付後的每個買方附屬協議將構成或將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。買方不是任何訂單或合同的一方，也不受任何訂單或合同的約束，這些訂單或合同會阻止買方執行或交付本協議或任何買方附屬協議。5.3政府當局；同意。買方無需就買方簽署、交付或履行本協議或任何買方附屬協議向任何政府當局或其他人員提交任何通知、報告或其他文件，或獲得任何同意、批准或授權，且此類簽署、交付和履行不會違反買方受任何法律約束的任何法律。5.4經紀業務。除已支付的費用或開支外，任何人不得或將因買方或其代表所訂立或訂立的任何合同而有權或將有權

-24-接受與完成本協議預期的交易有關的任何佣金、經紀費用、發現者費用或其他類似補償。5.5法律訴訟。在法律上或衡平法上，沒有任何命令或行動、訴訟、仲裁、程序、調查或索賠待決，或據買方所知，對買方構成威脅，這將使第三方有權禁止或撤銷本協議所設想的交易，或以其他方式阻止買方遵守本協議的條款和規定。5.6投資意向；不信任。5.6.1買方收購股份為本身賬户，僅為投資目的，並不是為了分派股份(證券法第2(11)節使用了該詞)。買方特此確認，股票未根據證券法或任何州證券法進行登記。5.6.2買方確認賣方、其聯屬公司或其各自代表(統稱為“賣方”)均未就賣方、被收購公司或其業務作出任何陳述或保證，但賣方在第3和第4條中明確作出的陳述和保證除外(該等陳述和保證受披露時間表的約束，並受本協議的其他條款和條件的約束)。買方理解並同意，其收購被收購公司時，不依賴任何賣方或其代表或歸因於賣方的任何一方以書面、口頭或其他形式作出的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但賣方在第3和第4條中明確作出的陳述和保證除外(該等陳述和保證受披露時間表的限制，並受本協議的其他條款和條件的約束)。第六條賣方的期末交貨6.1期末交貨。在交易結束時或之前，賣方應已向買方交付：(A)買方合理接受的證據，證明賣方或被收購公司(視情況而定)已向或從所有適用的政府當局或其他人士(視情況而定)提交或收到附表6.1(A)所列與本協議擬進行的交易有關的所有文件、授權、批准和同意；(B)賣方以買方合理滿意的形式宣誓表示賣方是股份所有者的宣誓書，並由賣方正式籤立；(C)附表6.1(C)所列每名董事及被收購公司高級職員於交易結束時生效的書面辭呈；。(D)由賣方及被收購公司正式籤立的轉讓及承擔協議；。(E)已悉數支付出售費用的證據；。(F)已完全歸屬員工股權補助金的證據；。

-25-(G)被收購公司的特拉華州國務祕書的良好信譽證書和被收購公司的公司註冊證書的核證副本以及特拉華州國務祕書的所有修正案，每種情況下均截至最近可行的日期；(H)由賣方簽署的符合守則第1445節要求的非外國人宣誓書；(I)賣方和買方之間的過渡服務協議，其形式為本文件附件b，並通過引用納入本文件，由賣方正式簽署(“過渡服務協議”)；(J)令買方滿意的關於解除硅谷銀行留置權的證據，特拉華州UCC財務報表編號2022 7875990(“SVB債務”)；(K)令買方滿意的關於償還優勢債務和解除與優勢債務相關的留置權的證據，特拉華州UCC融資報表編號2018年8486256；(L)證明營運資金現金在被收購公司的指定賬户；(M)賣方已為附表6.1(M)所列保單購買了五(5)年尾保單的證據；和(N)賣方董事會授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的核證副本。根據第6.1條規定交付給買方的任何合同或文件，其形式不應作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令買賣雙方滿意。6.2買方結清交貨。在交易結束時或之前，買方應已向賣方(或其他適用人員(S))交付以下內容：(A)購買價格；(B)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的對應簽字頁；(C)買方唯一成員授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的核證副本；以及(D)賣方合理接受的證據，表明買方已為被收購公司購買了產品責任保險，保險金額和條款(包括保費、免賠額和保單限額)與被收購公司的業務慣例相同。根據第6.2條交付給賣方的任何合同或文件，如其形式未作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令賣方滿意。6.3收盤。本協議所述交易的完成(“成交”)應在不遲於第6.4條所列所有條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或豁免後的第三個工作日內完成

-26-和本文第6.5節，在俄亥俄州埃文切斯特路35765號Wens Herzer Panza的辦公室(或遠程通過電子郵件或傳真交換文件和簽名)。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。6.1節和6.2節所述的轉讓和交付應相互依存，並應被視為同時發生，儘管本協議的任何其他規定，在6.1節和6.2節規定的所有其他轉讓和交付也應發生或被有權放棄的一方書面放棄之前，此類轉讓或交付不應生效或被視為已經發生。出於費用分配、調整和本協議擬進行的交易的其他財務影響的目的，包括出於税務目的，交易應被視為在晚上11：59發生。截止日期為東部時間。對於所有其他目的，包括所有權的通過和損失的風險，有效時間應為成交之時。6.4買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務應以以下事項為條件：6.4.1陳述和保證的準確性。(A)在本協議的日期和截止日期的所有情況下，賣方的每個基本陳述應在本協議的日期和截止日期具有與在該日期和截止日期相同的效力和效力，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證的條款是按照規定的日期作出的，除非該等陳述和保證的條款是按照規定的日期作出的)，如果符合重大程度或“重大不利影響”，則在各方面均應是真實和正確的，或如果不是如此，則應在所有重要方面都真實和正確(但賣方在第3.2節和第4.2節中的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)。在這種情況下，該等陳述和保證應在該指定日期如此真實和正確)，以及(B)第3條和第4條所載的其他陳述和保證(不考慮其中所載的所有與“重要性”、“重大不利影響”或基於“重大”一詞或類似措辭的其他限制有關的限制)應在本協議日期和截止日期時真實和正確，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同(但該等陳述和保證的條款是按指定日期作出的除外)。在此情況下，該等陳述及保證須於指定日期如此真實及正確)，但如第(B)款中該等陳述及保證未能如此真實及正確將不會造成重大不利影響，則屬例外。6.4.2觀察和性能。賣方和被收購公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求他們在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。6.4.3交割結束。賣方應已交付或安排交付6.1節中所述的每一項交貨。6.4.4重大不良影響。不得發生任何構成重大不利影響的事實、事件、發展或情況。6.4.5 RIF。賣方應已完成RIF，並向買方提供了與RIF有關的所有債務得到清償的證據(在該等債務必須在截止日期之前清償的範圍內)。6.4.6。未決訴訟。賣方和買方應已確認，所有涉及被收購公司的未決訴訟目前正在通過保險(如

-27-附表1.1)應在交易結束後代表被收購公司繼續以保險方式迴應，賣方、買方和/或被收購公司無需採取進一步行動。6.5賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前履行下列事項為條件：6.5.1陳述和保證的準確性。(A)買方的每一項基本申述，如在重要性方面有限制，則在各方面均屬真實和正確，或如不受重大限制，則在每一情況下，在本協議日期和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力猶如在該日期作出一樣(但該等申述和保證按其條款是在某一指明日期作出的除外，在此情況下，該等申述和保證在該指明日期時應屬真實和正確)，和(B)第5條所載的每一項其他陳述和保證(不考慮其中所載與“重要性”有關的所有限制或基於“重要”一詞或類似短語的其他限制)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，效力和效力與在該日期和截止日期時相同(但該等陳述和保證按其條款是在指定日期作出的除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該指定日期時應同樣真實和正確)，除非第(B)款中的此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。6.5.2遵守和執行情況。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。6.5.3期末交貨。買方應已交付或安排交付第6.2節所述的每一批貨物。第7條契約和協定7.1休市前契約。7.1.1經營業務。在本協議完成或根據第9條終止本協議之前，除本協議項下擬採取的任何行動或適用法律可能要求或建議採取的任何行動外，賣方應盡商業上合理的努力，以(A)促使被收購公司按照以往慣例正常經營其業務，及(B)促使被收購公司不採取任何行動或簽訂任何協議或交易，導致本協議所載賣方的陳述和擔保在本協議日期至交易結束之間的任何時間不屬實。儘管有本第7.1.1節的規定，賣方在任何程度上都希望採取本第7.1.1節禁止的任何行動，賣方應將該提議的活動或行動傳達給買方，如果買方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，則應允許該活動或行動。7.1.2業務的保存。直至根據第9條終止或終止本協定之較早者為止，但本協定項下擬採取的任何行動除外

-28-協議或根據適用法律可能需要或建議採取的任何行動，賣方應盡商業上合理的努力，使被收購公司保持其業務、資產和財產基本完好，包括其目前的運營、有形設施、工作條件以及與客户、供應商和員工的關係。7.2解僱被解僱的僱員。7.2.1在成交前，賣方應已促使被收購公司達成一項終止僱用被解僱員工的有效裁員協議(“RIF”)。在交易結束前，賣方應已促使被收購公司遵守適用於被收購公司並與RIF相關的所有法律，包括但不限於COBRA和WARN法案。賣方應根據《轉讓和承擔協議》承擔與RIF相關的所有債務(在成交前尚未支付和/或解除該等債務的部分)。7.2.2買方同意在結業時繼續聘用被收購公司的所有員工，但被解僱的員工除外。買方同意，它不會也將導致被收購公司在RIF生效之日起九十(90)天內不終止或實質性改變被收購公司的任何員工或服務提供商的僱用，只要此類終止將構成WARN法案下的承保“就業損失”。儘管如此，本第7.2.2節並不禁止被收購公司因被收購公司員工的不當行為或違反任何法律而將其解僱。7.3收盤後公示。成交後，未經買方或賣方(視情況而定)事先批准，任何一方不得就本協議的特定條款(包括對購買價格的任何參考)或本協議中擬進行的交易作出任何公開披露或評論，批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延，除非法律或任何政府當局或任何證券交易所或交易系統的規則或執行本協議項下的任何權利的合理必要的要求。儘管有上述規定，(I)本協議每一方均有權向任何人披露或評論交易已完成，以及(Ii)本協議的任何內容均不妨礙執行本協議規定所需的溝通或披露，買方、賣方及其各自的關聯公司可在沒有賣方或買方(視情況而定)事先書面同意的情況下，為履行其對貸款人、股權持有人、投資者或其他利害關係方的法律或合同義務，或出於一般營銷目的，進行各自認為必要的披露。7.4費用。買方應支付買方或其代表在本協議項下發生的或以其他方式明確分配給買方的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支，賣方應支付賣方或被收購公司或其代表發生的或以其他方式明確分配給賣方的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支(包括所有銷售費用)。7.5無作業。未經買賣雙方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議的全部或任何部分或本協議項下的任何權利或義務，未經買方和賣方事先書面同意，任何轉讓企圖均屬無效，不具任何效力或效力；但條件是：(A)任何一方均可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何關聯方；此外，此類轉讓不得解除該方的權利或義務。

-29--其在本協定項下的義務；(B)任何一方均可將其在本協定項下的權利但不能將其在本協定項下的義務轉讓給其任何融資來源；以及(C)任何一方及其繼承人和獲準受讓人均可轉讓其在本協定項下與轉讓其全部或基本上所有資產或股權有關的權利，但不得轉讓其在本協定項下的義務。7.6進一步保證。成交後，應本協議任何一方的要求，本協議的其他各方應不時簽署和交付任何其他文書，並採取該各方可能合理要求的其他行動，以進行本協議預期的交易。7.7税務事宜。7.7.1在税務問題上的合作。成交後，賣方和買方應，買方應促使被收購公司在任何其他方合理要求的情況下，在與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序或準備任何納税申報表方面充分合作，並在合理範圍內予以合作。此類合作應包括保留並(在任何其他方的要求下)提供與任何此類税務事項合理相關或《守則》或其他適用法律要求的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。賣方和買方同意：(A)保留與被收購公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，這些帳簿和記錄與從截止日期或之前開始的任何應税期間有關，直至各自應税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留合同；(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何該等簿冊及記錄之前，向另一方發出合理書面通知，並允許該另一方取得該等簿冊及記錄的所有權；(C)在商業上合理的努力下，向任何政府當局或任何其他人士取得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款(包括就擬進行的交易而徵收的税款)；及(D)應要求向另一方提供任何一方根據《守則》可能被要求報告的所有信息。所有與被收購公司有關或涉及被收購公司的分税合同或類似合同應自關閉之日起視為終止，在關閉後，被收購公司不受其約束，也不承擔任何責任。7.7.2報税表。賣方應準備(賣方自費)，賣方應安排被收購公司提交截止日期或之前的所有納税申報單(“收盤前納税申報單”)，以及被收購公司被包括在包括賣方在內的美國聯邦、州或地方合併、合併或單一集團中的任何納税申報單(“賣方納税申報單”)。賣方應代表被收購公司及時支付與任何關閉前的納税申報單有關的任何和所有應繳税款。此類成交前納税申報單應以符合以往慣例的方式編制(法律另有要求或本協議另有要求的除外)，賣方應至少在該成交前納税申報單的到期日前十五(15)天(在適用的延期後)向買方提供或安排提供任何此類成交前納税申報單，以供買方審查和評論。賣方應(I)真誠地考慮及時從買方收到的關於任何結算前納税申報表的任何意見，以及(Ii)合理考慮買方關於結算前納税申報表的任何意見。買方應準備並及時歸檔或促使準備並及時提交被收購公司的所有非關閉前納税申報單。雙方應按比例分攤買方在編制跨期納税申報單時發生的合理費用和支出的責任，該比例基於各方就該納税申報單(根據第7.7.3節確定)所欠税款的相對份額。賣方不得修改任何成交前的納税申報單，或之前提交的任何其他納税申報單

-被收購公司的30年，而沒有事先通知買方，並就任何此類擬議修訂獲得買方同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，買方無權收到賣方納税申報單的複印件、審閲、評論或同意對其進行任何修改。7.7.3税收的分配。如果適用的外國、州或地方所得税法律允許但不要求被收購公司將截止日期視為應納税期間的最後一天，則該日應被視為應納税期間的最後一天。與被收購公司有關的與跨期有關的所有税項和納税義務應在關閉前税期和關閉後税期之間分攤如下：(A)如果税收是(I)基於或參照收入、收入、利潤、資本或淨值(包括銷售税和使用税)衡量的，(Ii)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的，但根據本協議(第7.7.6節規定)的轉易除外，或(3)被要求扣繳的，分攤到關閉前納税期間的此類税款，應被視為等於在截止日期當日結束時結束的納税年度(或其他納税報告期，但此類税款不是按年申報和繳納的範圍內)應繳納的數額；(B)就所有其他税項而言，分攤到結束前納税期間的這類税額應視為整個期間的這類税額(或就以拖欠為基礎確定的這類税額而言，為上一期間的此類税額)乘以分數，分數的分子是截至結束日的期間的日曆日數，分母是整個期間的日曆日數。即使本協議有任何相反規定，(A)可歸因於任何銷售費用的任何扣除(包括本應包括在計算銷售費用中的任何金額)應在適用法律允許的範圍內分配到關閉前的納税期間，(B)可歸因於買方或被收購公司在關閉日期或之後採取的不在正常業務過程中的任何行動的任何税收應分配到結束日期結束後開始的納税期間，以及(C)為免生疑問，賣方應負責支付被收購公司或賣方根據本協議第2.3.2、2.3.3和2.3.4節採取的任何行動所產生的任何和所有税款和税收相關費用。7.7.4交易税抵扣。在適用法律允許的範圍內，包括為了確定交易税減免和準備第7.7節所述的美國聯邦和適用的州和地方所得税申報單，雙方應將任何交易税減免視為在結賬前納税期間(包括截止到結算日的任何跨期部分)可扣除，不得將財政部法規1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條下的“次日規則”應用於此類交易税減免。7.7.5爭議。(A)買方應在收到買方或被收購公司的書面通知後十(10)天內以書面通知賣方，通知買方或被收購公司任何税務機關就被收購公司的税項向賣方提出的任何查詢、審計、審查、評估或其他程序，賣方根據本協議須就該等查詢、審計、審查、評估或類似事件(任何該等查詢、審計、審查、評估或類似事件，稱為“税務事項”)向買方作出賠償；但買方若未能在該期限內送達通知，則不以任何方式影響賣方的賠償義務，除非賣方因此而受到實際及重大損害。賣方可自行承擔費用，參與並在通知買方後，為僅與截止日期或截止日期之前結束的納税期間(但不包括第7.7.5(B)節所規定的過渡期)有關的任何此類税務事項辯護。如果賣方採取這種抗辯，賣方應有權就該税務事項代表

-31-在相關税務機關面前被收購的公司，並有權在符合本文所載限制的情況下控制答辯、妥協或以其他方式解決任何該等税務事宜，包括迴應查詢，以及就該等税務事宜或與該等税務事宜有關的任何額外税項評估或欠税通知或其他税項調整提出異議、抗辯及解決。買方有權(但沒有義務)參與此類税務問題的辯護，並自費聘請與賣方聘請的律師不同的律師。未經買方事先書面同意(不得無理扣繳、附加條件或延遲)，賣方不得就任何該等税務事宜達成任何和解或以其他方式妥協任何該等税務事宜，以致對買方、被收購公司或前述任何關聯公司在任何結案後税期(包括任何過渡期)的税務責任產生不利影響或可能產生不利影響。賣方應及時全面告知買方任何此類税務事項的開始、狀態和性質，並將真誠地允許買方或買方律師就任何此類程序的進行或採取的立場與賣方進行磋商，並出席與相關税務機關舉行的任何會議或程序。如果賣方拒絕控制任何此類税務事項，則第7.7.5(B)節的規定應比照適用於此類税務事項。(B)買方有權代表被收購公司在有關税務機關進行與跨期税務事宜有關的任何查詢、審計、審查、評估或程序，並有權控制任何該等跨期税務事宜的答辯、妥協或其他解決辦法，包括迴應查詢、提交報税表及抗辯、抗辯及解決任何有關或與該等跨期税務事宜有關的附加税或欠税通知或其他税務調整的評估。如果賣方被要求根據本協議就此類跨期税務問題向買方受賠人進行賠償，則(I)賣方有權(但無義務)參與此類跨期税務問題的辯護，並有權(但無義務)自費聘請獨立於買方聘請的律師的律師，(Ii)未經賣方事先書面同意，買方不得就任何此類跨期税務問題達成和解或以其他方式妥協任何此類税務事項對賣方的納税責任產生不利影響或導致本協議項下的賠償義務，且同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，及(Iii)買方應隨時告知賣方任何該等跨期税務事宜的開始、狀況及性質，並將真誠地允許賣方或賣方的律師就任何該等程序的進行或所採取的立場與買方或其律師磋商，並出席與有關税務當局舉行的任何會議或程序。7.7.6轉讓税。買賣雙方應各自支付因本協議規定的交易而產生的任何銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、不動產轉讓或收益及類似税款(包括任何罰金和利息)的50%(“轉讓税”)，適用法律要求的一方應提交或安排提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件(50%的費用應由買方和賣方各自承擔和支付)。7.7.7結案後的行動。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，買方和賣方不得、也不得允許或促使被收購公司或被收購公司的任何關聯公司(I)修改(或導致修改)或以其他方式修改(或以其他方式修改)被收購公司關於任何關閉前納税期間的任何納税申報單；(Ii)在被收購公司之前沒有提交納税申報單的司法管轄區內提交被收購公司任何關閉前納税期間的任何納税申報單；(Iii)就被收購公司作出或更改任何税務選擇，而該税務選擇具有追溯至任何結束前課税期間的效力(任何選擇除外

-32-本協議所設想的)；(Iv)同意豁免或延長與被收購公司在任何關閉前納税期間的任何税收有關的訴訟時效；或(V)就任何關閉前納税期間可歸因於任何税收的任何自願税務披露、特赦或類似的申報或協議進行或提交任何自願税務披露、特赦或類似的申報或協議；但為免生疑問，本第7.7.7節不限制賣方關於賣方納税申報單的任何行動。7.7.8退税。買方應或應促使被收購公司向賣方支付被收購公司就任何關閉前税期實際收到的任何現金退税或抵免税款的金額，以及就任何關閉前税期實際收到的任何多付税款的任何利益金額，在每種情況下，扣除與此相關的任何成本或税項，適用於自關閉日期開始的應税期間(或其部分)。此類付款應在買方或被收購公司收到任何此類退款或信貸或申請任何此類多付款項後15天內支付。7.7.9衝突。第八條與本第7.7條在税務問題上發生衝突時，以本第7.7條為準。第8條的任何規定與本第7.7條不相牴觸，但作為本第7.7條規定的補充或補充，應被視為併入本第7.7條。7.8保密。在交易結束後，賣方同意並應促使其關聯公司、員工和代表將關於買方或被收購公司業務的任何非公開、機密或專有信息視為機密，不披露，包括但不限於公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權，源自、包含、反映或基於任何此類信息的任何筆記、產品開發、分析、彙編、研究、預測、解釋或其他文件(“機密信息”)；但賣方及其附屬公司、僱員和代表可提供該人根據律師建議合理確定的保密信息的部分(且僅限於該部分)，如果該人：(A)收到根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款要求披露全部或部分保密信息的請求，則該人在法律上有義務披露；(B)在不與該請求相牴觸的範圍內，通知買方該請求的存在、條款和情況，以便買方可以尋求適當的保護令，並就根據適用法律採取步驟抵制或縮小該請求的可取性與買方進行磋商；(C)與買方合作，按照適用法律對該等信息保密；及(D)僅披露該人被迫或在法律上被要求披露該等保密信息的部分，並在商業上作出合理努力，以獲得可靠的保證，即所披露的信息將得到保密處理。7.9收購公司員工的員工福利。賣方確認並同意，所有被收購的公司員工應繼續遵守賣方的健康、牙科和視力公司計劃，直至交易結束的當月底。賣方應繼續提供支持、處理索賠，並提供與此類收購的公司員工的健康、牙科和視力福利相關的持續管理職能，直至交易結束當月底。7.10收購GCBV。在成交日期後六(6)個月內，賣方應代表被收購公司以商業上合理的努力購買成交時不屬於被收購公司的GCBV的所有未償還股權(“GCBV第三方權益”)，並將該GCBV第三方權益交付給被收購公司。賣方

-33-應負責與收購GCBV第三方權益相關的所有成本，包括但不限於GCBV第三方權益的購買價格以及任何相關的差旅費用和律師費；但賣方應被要求總共花費不超過50,000美元來履行本條款第7.10節規定的義務。在買方的合理要求下，賣方應定期向買方和被收購公司提供賣方在收購GCBV第三方權益方面的最新進展。7.11繼續經營業務。買方應盡商業上合理的努力，不採取並應促使其關聯公司(包括被收購公司)採取任何可合理預期對被收購公司在到期時支付、履行和履行其義務(包括保留負債)的能力(財務或其他方面)產生重大不利影響的行動。7.12審計合作。在交易完成後，買方和被收購公司(A)應向賣方、其獨立審計師及其會計和財務僱員及顧問提供查閲被收購公司及其附屬公司的人員、財產、賬簿、記錄和財務信息，以及上述任何人士合理要求的任何其他信息，以便編制、審核和審計賣方的財務報表，及(B)應與賣方、其獨立審計師、其會計和財務僱員及顧問合作，並使各自的人員與賣方、其獨立審計師、其會計和財務僱員及顧問合作。第八條賠償8.1對買方的賠償。在交易結束後，賣方應賠償買方和被收購公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、股東、成員、關聯公司、繼任者和允許受讓人(統稱為“買方受賠人”)，並使買方受賠方不因買方受賠方所遭受的損失而受到損害：(A)與賣方第三條或第四條所包含的任何陳述或保證中的任何不準確之處有關、引起或造成的，但賣方方面的任何基本陳述(賣方基本陳述受第8.1(B)條約束)除外；(B)與賣方的任何基本申述不準確或違反賣方的任何基本申述有關，或由於賣方的任何基本申述不準確或違反賣方而引起的；(C)與(I)被收購公司在任何關閉前納税期間(包括可分配或分攤給賣方(見第7.7.3節)的跨期期的任何部分)未繳税款有關的、因被收購公司在關閉日期或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員承擔的任何責任，包括根據《財務條例》1.1502-6或任何類似或類似的法律或法規，和(Iii)任何人(被收購公司除外)作為受讓人或繼承人，通過合同(在正常業務過程中訂立的合同除外，其主要目的與税收無關)或根據任何法律、規則或法規對被收購公司徵收的税款，而該税款與交易結束前發生的事件或交易有關；

-34-(D)與賣方在本合同中所作或發生的任何契約或義務的違反或不履行有關、引起或造成的；(E)與不支付或不履行所承擔的任何責任有關、引起或造成的；(F)與不按照第2.3.5節支付任何銷售費用有關、產生或導致的；(G)與SVB債務或優勢債務有關、產生或造成的；(H)與不支付或不履行與退休保障基金或僱員股權補助金有關的任何法律責任或不履行該等法律責任所引致的申索；或。(I)與附表1.1所載申索有關、所引起的申索或由該等申索導致的申索。8.2對買方賠償的限制。本協議中規定的對買方受賠方的賠償應受以下限制：(A)(I)買方受賠方根據第8.1(A)條提出的任何賠償要求應在成交日期九(9)個月週年日或之前通過向賣方送達通知提出；(Ii)買方受賠方根據第8.1(B)條提出的任何索賠可在成交日四(4)週年日或之前的任何時間提出；(Iii)第8.1(D)節所述的任何契諾或義務應根據其條款繼續有效；(Iv)買方受償人根據第8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)和/或8.1(I)條提出的任何賠償要求可在截止日期後的任何時間提出；(V)買方受償人根據第8.1(C)條提出的任何賠償要求應有效至適用的訴訟時效屆滿後九十(90)天；和(6)與欺詐有關的索賠可在截止日期之後的任何時間提出。(B)即使有任何相反的規定，買方受賠方無權根據本條第8條就根據第8.1(A)條提出的索賠向賣方追償，除非且直到所有買方受賠方根據第8.1(A)條遭受或發生的所有損失總額超過500,000美元(“籃子”)。一旦買方受賠方根據第8.1(A)條遭受或發生的損失總額超過籃子，買方受賠方僅有權就買方受賠方根據第8.1(A)條提出的超出籃子的所有索賠金額(並受本合同中包含的其他限制的約束)獲得賠償。為清楚起見，本籃子在任何情況下均不適用於與根據第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)和/或8.1(I)條提出的賠償要求有關的任何損失或欺詐。(C)賣方根據第8.1(A)條承擔的最高責任(欺詐除外)在任何情況下不得超過1,000,000美元(“一般上限”)。為清楚起見，在任何情況下，總章均不適用於與依據第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)及/或8.1(I)條提出的彌償申索有關的任何損失，或在欺詐的情況下。(D)第8.2節中規定的限制不得以任何方式限制買方在欺詐情況下受賠方的權利。8.3賣方的賠償。自成交之日起及之後，買方和被收購公司應共同和各自賠償賣方、其關聯公司及其各自的

-35-高級職員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、股東、成員、繼任者和允許受讓人(統稱為“賣方受賠人”)，使賣方不因以下原因而蒙受損失：(A)第5條所載的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，但買方的任何基本陳述(買方基本陳述受第8.3(B)條的約束)除外；(B)與買方基本陳述不準確或違反買方基本申述有關、引起或導致的；(C)被收購公司可歸因於任何收盤後納税期間(包括可分配或分攤給買方的跨期的任何部分(如第7.7.3節所規定))的税金，以及因買方或被收購公司在收盤日期收盤後採取的非正常業務過程中的任何行動而導致的被收購公司的任何税款；(D)買方在本協議中訂立或產生的任何契約或義務的任何違約或不履行；或(E)任何保留責任。8.4對賣方賠償的限制。本協議中規定的對賣方受賠方的賠償應受以下限制：(A)賣方受賠方根據第8.3(A)條提出的任何賠償要求，應要求在不遲於成交日九(9)個月的週年日向買方發出通知；(Ii)賣方受賠方根據第8.3(B)條提出的任何賠款要求，可在成交日四(4)週年日或之前的任何時間提出；(Iii)第8.3(C)節所述的任何契諾或義務應根據其條款繼續有效；(Iv)賣方受賠人根據第8.3(D)和8.3(E)條提出的任何賠償要求可在截止日期後的任何時間提出；以及(V)與欺詐有關的索賠可在截止日期後的任何時間提出。(B)即使有任何相反的規定，賣方受賠方無權根據本條第8條就第8.3(A)條下的索賠向買方或被收購公司追償，除非和直到所有賣方受賠方根據第8.3(A)條遭受或發生的所有損失的總和超過籃子。一旦賣方受賠方根據第8.3(A)條遭受或發生的損失總額超過籃子，賣方受賠方應僅有權獲得超出賣方受賠方根據第8.3(A)條(且受本合同其他限制條件限制)籃子以外的所有索賠金額的賠償。為清楚起見，本籃子在任何情況下均不適用於與根據第8.3(B)、8.3(C)、8.3(D)或8.3(E)條提出的賠償要求有關的任何損失或欺詐。(C)買方和被收購公司在第8.3(A)條下的最高責任(欺詐除外)在任何情況下都不得超過一般規定。為清楚起見，在任何情況下，總章不適用於與根據第8.3(B)、8.3(C)、8.3(D)或8.3(E)條提出的賠償申索有關的任何損失，或在欺詐的情況下。(D)第8.4節中規定的限制不得以任何方式限制賣方在欺詐情況下受賠方的權利。

-36-8.5與賠償有關的程序。8.5.1第三方索賠。(A)為使一方當事人(“被賠付者”)有權獲得本協議規定的、因任何人對被賠付者提出的索賠或要求(“第三方索賠”)引起的或涉及該等索賠或要求(“第三方索賠”)的任何賠償，該被賠方必須在被賠方確定其有權根據本條第8條就該第三方索賠獲得賠償後，在合理可行的情況下儘快以書面形式將該第三方索賠通知被要求賠償的一方(“被賠方”)。該通知應合理詳細説明該第三方索賠的金額或估計金額，並應確定此類第三方索賠的具體依據，包括本協議中被指控違反的陳述、保證或契諾。未作出上述通知不應影響本合同項下規定的賠償，除非因此而損害了賠償人的實際利益。此後，只要律師合理地認為任何此類披露不會對律師-委託人或與此相關的任何其他特權產生不利影響，則受償人應將與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括受償人收到的法庭文件)的副本無不當延誤地交付給受償人。(B)如果針對被補償者提出第三方索賠，並且如果(I)補償人以不可撤銷的書面形式向被補償者承認其就與該第三方索賠有關的所有責任和義務對被補償者進行賠償的義務，(Ii)沒有對被補償者提出強制令救濟要求，(Iii)第三方索賠不涉及政府當局，以及(Iv)被補償者合理地可能不會遭受超過本條款規定的補償者賠償義務的損失，則補償人可以選擇承擔和控制抗辯，費用由其承擔由彌償人選擇合理可接受的律師，在彌償人收到被彌償人的第三方索賠通知後三十(30)天內向被彌償人提供通知。如果彌償人採取這種抗辯，則被彌償人有權參與抗辯，並有權自費聘請不同於彌償人所僱用的律師的律師，但有一項理解是，彌償人應控制這種抗辯；但就本條第8條而言，如果被彌償人的律師合理地得出結論認為被彌償人和彌償人之間存在不可放棄的衝突，則被彌償人的律師費用應為彌償損失。如果賠償人有資格根據第8.5.1(B)節承擔第三方索賠的抗辯，而賠償人選擇不承擔此類抗辯，則賠償人應賠償被賠償人因抗辯該第三方索賠而蒙受的任何損失。(C)如果彌償人對任何第三方索賠提出抗辯，則所有被彌償人均應在抗辯或起訴方面與彌償人合理合作。此類合作應包括保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並(應賠償人要求)向賠償人提供，費用由賠償人承擔，並在雙方方便的基礎上向僱員提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。如果彌償人承擔了第三方索賠的抗辯，(I)未經彌償人事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，被彌償人不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠，以及(Ii)彌償人不得承認任何責任

-37-未經受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)而對第三方索賠進行和解、和解、妥協或解除；但受賠方應同意彌償人可能建議的第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並根據其條款免除受賠方與此類第三方索賠相關的任何責任，而無需成本或費用(費用和開支除外，根據本協議受賠方將獲得賠償)，且不承認違反、強制令或同意採取或限制採取任何實質性行動。8.5.2其他索賠。如果根據本協議，受賠方應向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠方應在發現任何可賠償損失後，立即將索賠的書面通知遞送給賠償方，但無論如何不得遲於第8.2條或第8.4條(視情況而定)中規定的最後提出索賠的日期。該書面通知須在受彌償保障人當時所知的範圍內，合理詳細地述明該項索償的款額或估計款額，並須在受彌償保障人當時所知的範圍內，指明構成該項索償的依據的事實及情況，並須進一步指明被指稱違反的申述、保證或契諾。未作出上述通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償人因此而實際受到損害。在任何此類通知發出後三十(30)天內，賠償人應通知被賠償人，説明賠償人是否接受對任何損失的責任。如上所述，如果賠償人對其對此類索賠的責任提出異議，則賠償人和被賠償人應在二十(20)天內真誠地解決任何此類糾紛。如果該爭議不能在該期限內得到解決，則補償人和被補償人應按照第10.4節的條款和規定解決該爭議。儘管有上述規定，但如果受賠方善意地認為存在任何延誤可能對受賠方或受賠方的業務造成實質性損害的情況，則不適用上述二十(20)天期限，並且受賠方有權根據第10.4節的條款和規定立即解決此類糾紛。8.6計算和減損；不重複計算。8.6.1任何受彌償人根據本條第8條發生的任何及所有可獲彌償損失的數額，應在扣除(A)適用受彌償人實際收到或變現的任何現金税務利益，包括任何與該等損失的應計、產生或支付有關的現金退款或任何扣減或抵減該受彌償人的現金税務責任(“税務利益”)後釐定，及(B)該受彌償人可獲得的與產生彌償權利的事實有關的任何保險、合約或其他彌償(扣除因追討而產生的任何收取費用及税款)(每項，“替代復甦”)。任何就某一特定事項提出損失賠償要求的受賠人，在根據本合同尋求賠償之前，應盡商業上合理的努力，根據任何損失的所有此類適用的替代追償辦法，尋求追回此類損失。如果被賠付人收到了賠償款項，並且該被賠付人後來收到了有關損失的任何替代賠償，則被賠償人應立即向支付適用賠償款項的賠償人支付一筆金額，數額等於(X)替代追償的實際金額(扣除因賠償而產生的任何收取費用、增加的保險費和税款)或(Y)適用被賠償人以前就此類損失支付的實際賠償金額。8.6.2雙方應相互合作，以解決根據本合同可能需要賠償的任何索賠、責任或損失，包括通過採取或導致

-38-適用的受賠人採取一切合理努力減輕任何此類索賠、責任或損失。如果被補償人沒有采取這種合理的努力，則即使本合同中有任何相反的規定，適用的補償人也不應被要求對該被補償者進行任何索賠、責任或損失的賠償，而這些索賠、責任或損失是可以合理地預期在作出這種努力的情況下避免的。8.6.3本協議規定的任何賠償應避免重複計算，任何被賠償人不得根據本協議就相同的損失獲得超過一次的賠償。8.7結賬前違規行為；不予報銷。賣方同意，如果其根據第8.1條對任何買方受賠人負有賠償責任，則被收購公司不應因該違約行為而對賣方承擔任何賠償、賠償、代位權或其他責任，包括被收購公司任何合同或組織文件下的任何權利。8.8救濟的限制。雙方承認並同意，在交易結束後，對於與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠(欺詐或涉及衡平法或強制令救濟的索賠除外，本條款8.8中規定的限制不適用於這些索賠)，應依照本條第8條中規定的賠償條款進行唯一和排他性的補救。所有賠償要求必須本着善意，並在適用於此類索賠的範圍內，在本條第8條規定的相關期限內提出。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在截止日期前的任何時間終止：9.1.1經雙方書面同意；9.1.2如果任何政府當局已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易，則由買方或賣方終止，且該命令、法令、裁決或其他行動應為最終且不可上訴；9.1.3如果結束不應發生在2024年5月1日或之前，則由買方或賣方終止；但如果終止方(對於賣方，應包括被收購公司)未能履行其在本協議項下的任何義務，或未能滿足第6條規定的任何條件，任何一方均不得根據本第9.1.3條終止本協議，因為終止方未在上述日期或之前關閉；9.1.4如果買方在任何實質性方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該違反將導致第6條所述條件的失敗，且在賣方向買方發出書面通知指明該違反行為後十五(15)天內，該違反仍未得到糾正；但賣方只能在賣方沒有(或沒有繼續違反)本協議項下的任何陳述、保證、契諾和協議的任何實質性方面違反(或繼續違反)本協議的情況下，才可根據本條款第9.1.4節終止本協議；或

-39-9.1.5如果賣方在任何實質性方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這將導致第6條所述條件的失敗，且在買方向賣方發出書面通知指明該違反行為後十五(15)天內，該違反行為仍未得到糾正；但只有在買方沒有在任何實質性方面違反(或沒有繼續違反)本協議項下的任何陳述、保證、契諾和協議的情況下，買方才可根據第9.1.5節終止本協議。9.2終止的效力。根據第9條規定的有效終止後，本協議任何一方均無義務完成本協議項下的交易，本協議無效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但本協議任何一方不得因故意違反本協議任何規定而免除責任。在任何此類終止的情況下，每一方應負責支付該方自己的費用和費用。第十條施工；雜項規定10.1通知。根據本協議發出或交付的任何通知除非以書面形式發出或交付，否則無效，並應以書面形式發送或交付如下：(A)如果發送給賣方，請發送至：BioLife Solutions，Inc.3303 Monte Villa Parkway，Suite 310 Bothell，Washington 98021。注意：首席財務官電子郵件：twichterman@biolifesolutions.com，副本：K&L Gates LLP 1 Park Plaza，12 Floth Irvine，California 92614注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com或在任何情況下，應按照第10.1節向買方和賣方發出通知。如以掛號信或掛號信寄出，寄出的通知應視為在登記後第三個營業日(第三個營業日)以預付郵資發出，(Ii)在國家隔夜航空速遞服務收件後的第二個營業日(如有)。

-40-發送，或(Iii)在通過電子郵件發送的日期。否則，在該地址實際收到通知時，應視為已發出通知。10.2整個協議。本協議、本協議摘要、披露時間表和本協議附件構成本協議各方之間關於本協議標的的獨家聲明，並取代本協議任何一方之間或任何一方之間關於該標的的所有其他先前的口頭或書面協議。本協議任何一方之間或任何一方之間的所有談判均被本協議、披露時間表和本協議附件所取代，除本協議明確規定或明確包含的內容外，本協議任何一方之間或任何各方之間均不存在與本協議主題有關的任何口頭或書面陳述、保證、承諾、諒解或協議。10.3修改。對本協議或本協議任何條款(包括本句子的規定)的任何修改、修改或放棄，除非以明確引用本協議並由放棄遵守的一方簽署的書面文書作出，否則對本協議一方無效或可強制執行。10.4管轄權和地點；放棄陪審團審判。本協議各方同意，與本協議有關的任何索賠應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提出，在如此啟動的任何訴訟、訴訟或程序中，對個人管轄權和地點的所有異議均由本協議各方明確放棄。雙方放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達應按照第10.1節中規定的方式、向當事人和地址送達，並應按照第10.1節中的規定完成。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方的關係而引起或以任何方式與本協議或本協議雙方的關係有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於要求由陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於美國或美國任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或條例。本協議的每一方都承認，它在知情的情況下自願放棄要求陪審團審判的權利。10.5約束效果。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。10.6個標題。本協議中使用的條款和章節標題僅用於參考方便，本身不構成本協議的一部分，不得在本協議的解釋或解釋中生效。10.7人數和性別；包容性。在本協議中，只要上下文需要，男性包括女性或中性，女性包括男性或中性，中性包括男性或女性，單數包括複數，複數包括單數。在本協議中使用“包括”一詞的每一個地方，“包括”一詞的用意應被解釋為“包括但不限於”。本協議可簽署和交付多份副本，每一份應視為正本，所有副本一起構成一個相同的副本

-41-儀器。就本協定而言，簽名的傳真件或其他電子副本應被視為原件。10.9第三方。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算也不應被解釋為授予任何人，除本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人，任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，在本協議項下或因本協議而具有任何性質，除非與第8條有關，因為它與買方受賠方和賣方受賠方有關，而買方受償方和賣方受賠方並非本協議的其他一方。10.10個時間段。除本合同另有明確規定外，本合同要求在一定天數內採取的任何行動應在該日曆日內採取；但是，如果採取此類行動的最後一天是星期六、星期日或美國聯邦法定假日，則可採取此類行動的期限應自動延長至下一個工作日。10.11適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其中的法律選擇或法律衝突條款。[簽名頁面如下]

股票購買協議簽字頁，特此證明，本股票購買協議雙方已於上述第一次簽署日期簽署並交付。買方：GCI控股公司，有限責任公司：名稱：克萊頓·紐曼其：唯一成員賣方：BioLife Solutions，Inc.作者：姓名：Roderick de Greef ITS：董事長兼首席執行官

附件A轉讓和承擔協議

附件b 過渡服務協議